股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 京能电力 北京京能电力股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人郭明星 主管会计工作负责人谷中和及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张抒文 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司五届二十五次董事会审议通过 公司 2015 年度利润分配预案 公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股 4,617,320,954 股为基准, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 ( 含税 ), 本次拟分配普通股股利 923,464, 元, 剩余未分配利润为 1,247,085, 元 本年度公司不进行资本公积转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 公司有关未来发展战略和经营计划的前瞻性陈述并不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注 意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 2016 年, 公司将继续面对电力市场需求 煤炭市场供应 环保政策变化及安全生产管控等风险, 上述风险将对公司未来发展战略和经营目标实现产生不同程度影响 公司将采取有效措施, 积极应对, 以防范或控制影响最小 具体内容详见本报告董事会关于公司未来发展的讨论与分析 1 / 140

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 3 第三节 公司业务概要... 7 第四节 管理层讨论与分析... 7 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 140

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 公司 上市公司 京能电力 指 北京京能电力股份有限公司, 上交所上市公司, 股票代码 控股股东 京能国际 指 北京京能国际能源股份有限公司 实际控制人 京能集团 指 北京能源集团有限责任公司 岱海发电 指 内蒙古岱海发电有限责任公司 宁东发电 指 宁夏京能宁东发电有限责任公司 京泰发电 指 内蒙古京泰发电有限责任公司 京玉发电 指 山西京玉发电有限责任公司 京科发电 指 内蒙古京科发电有限公司 京隆发电 指 内蒙古京隆发电有限责任公司 长治欣隆 指 长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 康巴什热电 指 内蒙古京能康巴什热电有限公司 京安热电 指 河北京安热电有限责任公司 涿州京源 京源热电 指 河北涿州京源热电有限责任公司 山西吕临 吕临发电 指 山西京能吕临发电有限公司 湖北十堰 十堰热电 指 京能十堰热电有限公司 财务公司 指 京能集团财务有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 公司章程 指 北京京能电力股份有限公司章程 MW, 兆瓦 指 功率的计量单位,1MW( 兆瓦 )=1,000,000 瓦 =1,000 千瓦 =0.1 万千瓦 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 ( 仅限用于货币量词时 ) 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称 北京京能电力股份有限公司 公司的中文简称 京能电力 公司的外文名称 BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 BJP 公司的法定代表人 郭明星 ( 代行董事长职责 ) 二 联系人和联系方式 董事会秘书姓名樊俊杰联系地址北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 A 区 22 层 3 / 140

4 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市石景山区广宁路 10 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 A 区 22 层 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 jndl@powerbeijing.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 A 区 22 层公司本部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 京能电力 京能热电 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 签字会计师姓名 匡敏 何航 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2015 年 2014 年 4 / 140 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 营业收入 10,873,217, ,963,858, ,714,676, 归属于上市公司股东的净利润 2,614,964, ,550,901, ,349,497, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 2,569,460, ,344,331, ,330,720, 利润 经营活动产生的现金流量净额 4,275,946, ,126,006, ,834,642, 年末 2014 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2013 年末

5 归属于上市公司股东的净资产 15,991,525, ,298,166, ,309,729, 总资产 38,776,812, ,014,310, ,571,629, 期末总股本 4,617,320, ,617,320, ,617,320, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.60 个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 0.55 个百分点 八 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 2,621,670, ,546,495, ,842,416, ,862,635, 归属于上市公司股东的净利润 453,752, ,546, ,655, ,009, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 439,664, ,817, ,442, ,535, 经营活动产生的现金流量净额 1,188,192, ,150,399, ,067,395, ,958, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2015 年金额 附注 ( 如适用 ) 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 20,557, 主要是公司转让 -144, ,529, 排污指标等收益 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但 53,448, 主要是公司收到 81,174, ,702, 与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 增值税即征即退 50% 税款 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 5 / 140

6 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外, 持有交 易性金融资产 交易性金融负 债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 1,490, 向长治欣隆电厂 发放委贷收益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,624, 主要是公司清理往来收入 141,041, ,239, ,899, ,385, ,779, 其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 -28,342, ,638, ,864, 所得税影响额 -20,273, ,488, ,440, 合计 45,503, ,569, ,776, / 140

7 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 公司主营业务为电力 热力产品的生产及销售 截至 2015 年 12 月 31 日, 控制运营装机容量 7,306MW, 权益装机容量 7,477MW 公司主要经营地区在内蒙 山西 宁夏等地, 主要向京津唐电 网 蒙西电网 山西电网等供电, 相关省市的电力需求情况如下 : 售电区域 2015 年度用电量 2014 年度用电量 ( 亿千瓦时 ) ( 亿千瓦时 ) 同比增长 (%) 北京 天津 河北 3,176 3, 山西 1,737 1, 内蒙古 2,543 2, 山东 4,243 4, 年, 受宏观经济尤其是工业生产下行 产业结构调整 工业转型升级以及气温等因素影响, 全社会用电量同比增长 0.5% 增速同比回落 3.3 个百分点, 全国电力供需继续总体宽松 国家能源局发布的 2015 年全社会用电量数据显示,2015 年全国 6000 千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为 3969 小时, 同比减少 349 小时 其中, 火电设备平均利用小时为 4329 小时, 同比减少 410 小时 ( 部分数据摘自国家能源局 中电联网站 ) 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内公司主要资产未发生重大变化 三 报告期内核心竞争力分析 1. 公司主力机组位于京津唐 内蒙古等受电区域, 该地区经济发展快 电价承受能力强, 公司区域竞争力突出 2. 公司主要控股发电企业临近煤炭资源丰富地区, 煤炭供给有保障, 煤价成本优势显著 3. 公司主力燃煤机组整体技术水平较为先进, 运行效率高, 整体竞争优势明显 4. 在市场积累了良好的市场信誉优势, 融资渠道广泛 融资能力强, 可保证公司资金链安全, 有效降低融资成本 一 管理层讨论与分析 第四节 管理层讨论与分析 2015 年, 是公司全面完成 十二五 规划的收官之年, 公司董事会与管理层按照 管理创效年 的各项工作要求, 面对经济下行压力加大 电量电价双降的不利形势, 克服电量市场增长乏力 发电装机容量过快增长 火电机组利用小时持续下降等行业因素对经营的不利影响, 强化内部管理, 科学细致的开展投资经营工作, 加强动态管理, 及时总结经验消除不足, 不断提升经营业绩和管理水平 ; 坚持以安全生产为基础, 开动 减成本 增收入 双引擎, 经营效益实现逆势增长 报告期内, 公司积极研究国家能源改革政策, 有效研判能源产业发展趋势, 稳步推进项目拓展和重点工程项目建设, 为公司持续发展谋篇布局 ; 为彻底解决公司与实际控制人同业竞争问题, 京能电力启动了重大资产重组工作, 拟收购实际控制人持有的煤电资产, 进一步增强主营业务实力 ; 同时, 公司在法人治理 内控及风险管理 投资者权益保护等方面不断夯实基础, 加大工作力度, 各项工作均取得理想的成绩 1 股东权益指标逆势增长截至 2015 年末, 公司总资产 亿元, 同比降低 3.09%; 净资产 亿元, 同比增加 10.98%; 归属母公司所有者权益 亿元, 同比增加 11.84%; 全年共实现营业收入 亿元, 同比减少 7 / 140

8 16.13%; 实现利润总额 亿元, 同比减少 5.85%; 实现归属上市公司股东净利润 亿元, 同比增加 2.51% 2 主营业务竞争优势明显 2015 年, 公司火电机组整体利用小时数为 5380 小时, 比全国火电企业平均值 (4329 小时 ) 高出 1051 个小时, 其中京隆发电与岱海分别较京津唐电网平均发电利用小时数高 1128 小时和 1058 小时, 位列网内前两名, 宁东发电上网电量创企业投产以来最高纪录, 有效保障了公司机组平均利用小时稳居区域电网前列 3 主要成本控制成效显著报告期内, 公司各控股企业通过积极开拓燃料采购市场 动态调整结构 加强精细掺烧 严格流程监督 增强比价招标等措施使煤价同比大幅降低, 环比保持下降趋势 公司全口径标煤单价累计同比下降 元 / 吨, 有效的对冲了电量 电价下降造成的收入减少, 保证了经营效益 4 持续发展能力显著增强公司按照梯次推进策略, 积极开发 建设火电项目 报告期内, 公司有效发挥专业 资源和经验优势, 多措并举, 积极储备优质项目, 认真推动项目前期工作, 取得突出进展, 涿州热电 吕临热电 锡林发电 双欣发电等项目先后获得核准, 新增核准装机容量 万千瓦 中宁发电 秦皇岛热电等项目完成支持性文件报送, 等待核准 托电五期 华能北京热电三期 国华三河发电三期等优质参股项目获得核准 各核准项目全面开工建设, 进展顺利 5 产业结构优化助力经营公司积极延拓产业结构, 谋求配售电项目机遇, 报告期内, 公司注册成立宁夏中宁工业园区能源管理服务有限公司, 迈出进入配售电市场的第一步 2015 年, 公司积极发挥控股的华宁热电 京玉发电和康巴什热电三个企业热电联产机组集中供热的优势, 围绕安全供热 增供扩销 降耗增效三个方面开展工作, 通过替代能耗高 效率低 污染大的小锅炉增加在所属热网中的供热能力, 有效拓展供热市场助力企业提效增盈 6 安全环保水平持续稳定报告期内, 公司着力加强全员安全素质教育, 提高安全责任意识, 各企业通过全力推进设备隐患排查和消缺治理, 按计划安排进行机组等级检修, 使机组的健康运行水平有了较大提升, 岱海发电 京隆发电 京泰发电 华宁热电共计 8 台机组获得中电联全国发电机组大赛奖励 ; 公司各企业积极落实国家环保新规, 全面推进发电机组超低排放改造, 年内有 4 台机组实现超低排放, 公司整体污染物排放水平显著低于国家标准, 连续 6 年实现无环保处罚 7 资本运作提升综合实力通过合理的资金调度, 满足公司战略投资需要, 支持下属企业生产经营和项目建设, 切实保障公司系统资金链安全, 降低公司整体财务费用 报告期内, 京能电力以当时市场最低利率成功发行第一期短融 10 亿元有效降低控股企业高利息外部负债, 节约财务成本 报告期内, 公司启动了发行股份及支付现金向京能集团购买京能煤电标的 100% 股权的资产重组工作 通过本次重组公司规模化优势将进一步显现, 并有助于大幅提升自身业务规模 装机容量, 增强公司综合实力和核心竞争力, 从而提高公司的行业竞争地位 8 治理水平依法规范提升 投资者合法权益得到切实保障公司董事会下设的战略与发展 薪酬与考核等专业委员会, 均在董事会前对重大事项进行反复论证, 充分发挥其政策把关和专业判断作用 董事会民主决策, 保证了对重大事项决策的科学性 公司不断提高信息披露的针对性和透明度, 增强信息的可读性, 主动满足投资者的信息需求 ; 通过多种渠道, 保证与投资者的无障碍沟通, 及时完整的传递公司重大信息, 增强投资者对公司的了解与信心 二 报告期内主要经营情况 2015 年, 公司累计完成发电量 亿千瓦时, 同比减少 11.03%; 上网电量 亿千瓦时, 同比减少 10.67% 全年机组平均利用小时达到 5380 小时, 同比减少 186 小时 ; 完成供热量 万吉焦, 同比减少 7.85% 截至 2015 年末, 公司总资产 亿元, 同比降低 3.09%; 负债总额 亿元, 同比降低 14.53%; 实现归属母公司所有者权益 亿元, 同比增长 11.84% 8 / 140

9 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目本期数上年同期数变动比例 (%) 营业收入 10,873,217, ,963,858, 营业成本 7,195,189, ,014,548, 销售费用管理费用 473,553, ,968, 财务费用 892,870, ,070,400, 经营活动产生的现金流量净额 4,275,946, ,126,006, 投资活动产生的现金流量净额 -1,254,565, ,472, 筹资活动产生的现金流量净额 -3,988,351, ,101,522, 研发支出 2,126, ,661, 收入和成本分析 营业收入同比降低 16.13%, 主要是由于社会用电需求乏力以及装机总量的上升因素影响, 上网电量同比降低, 上网电价也同比下降 ; 营业成本同比降低 20.18%, 主要是由于燃煤价格的下降, 燃料成本降低 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 9 / 140 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 电力 10,769,795, ,187,939, 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 电力 10,507,057, ,818,807, 热力 252,378, ,302, 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 内蒙古 6,964,658, ,708,900, 北京 1,377,773, ,161, 宁夏 1,726,798, ,185,921, 毛利率比上年增减 (%) 增加 3.06 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 2.91 个百分点增加 4.31 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 0.24 个百分点增加 个百分点减少 1.17 个百分点

10 山西 691,895, ,954, 河北 8,668, ,001, 减少 0.91 个百分点减少 8.37 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明无 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上销售量比上年增减 (%) 年增减 (%) 电能 热能 1, , 库存量比上年增减 (%) 产销量情况说明生产量和销售量, 电能的单位是亿千瓦时, 热能单位是万吉焦 生产量和销售量同比降低, 主要是受社会用电需求乏力以及装机总量上升因素影响 分行业电力分产品电力热力 (3). 成本分析表 成本构成项目 燃料费 材料费 修理费 折旧等 成本构成项目 燃料费 材料费 修理费 折旧等燃料费 材料费 修理费 折旧等 本期金额 7,195,1 89, 本期金额 6,818,80 7, ,302, 本期占总成本比例 (%) 本期占总成本比例 (%) 分行业情况 上年同期金额 9,014,54 8, 分产品情况 上年同期金额 8,494,61 7, ,258, 上年同期占总成本比例 (%) 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 同比降低主要是电能生产量以及燃煤价格下降所致 情况说明 同比降低主要是电能生产量以及燃煤价格下降所致同比降低主要是电能生产量以及燃煤价格下降所致 成本分析其他情况说明无 2. 费用 管理费用同比减少主要是公司强化管理, 严格控制费用支出 ; 财务费用同比减少主要由于债务融资规模减少以及债务融资成本率降低 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元本期费用化研发投入 2,126, 本期资本化研发投入研发投入合计 2,126, / 140

11 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.02 公司研发人员的数量研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 4. 现金流 现金流项目 本期数 上年同期数 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 11,700,335, ,151,816, 经营活动现金流出小计 7,424,389, ,025,810, 投资活动现金流入小计 1,372,847, ,077,017, 投资活动现金流出小计 2,627,413, ,946,489, 筹资活动现金流入小计 7,004,760, ,886,165, 筹资活动现金流出小计 10,993,111, ,987,688, ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 项目名称 ( 三 ) 资产 负债情况分析 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 资产及负债状况 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 2,406,493, ,411,929, 应收票据 275,381, ,840, 应收账款 1,156,872, ,342,643, 预付款项 11,551, ,530, 应收利息 4,708, ,004, 应收股利 497,834, 其他应收款 30,400, ,219, 存货 321,297, ,760, 其他流动资产 108,605, ,986, 单位 : 元 情况说明 主要是本期属于预付款性质的项目金额减少所致主要是本期期末定期存款以及七天通知存款减少所致主要是参股公司宣告 2014 年度的部分红利以及 2015 年 1-11 月红利尚未支付所致主要是本期往来款结算所致主要是本期末库存燃料数量减少 燃煤单价降低所致主要是本期增值税待抵扣进项税额重分类至此的金 11 / 140

12 可供出售金融资产长期股权投资固定资产净额 372,614, ,614, ,633,900, ,458,337, ,531,408, ,310,180, 在建工程 1,250,753, ,448, 工程物资 158,474, , , 无形资产 636,589, ,500, 开发支出 7,739, ,565, 商誉 568,704, ,704, 长期待摊费用 150,902, ,771, 递延所得税资产 62,886, ,969, 其他非流动资产 1,589,690, ,094,234, 短期借款 2,175,305, ,318,000, 应付票据 223,629, ,908, 应付账款 1,884,215, ,630,676, 预收款项 6,175, ,447, 应付职工薪酬 77,203, ,807, 应交税费 584,553, ,428, 应付利息 69,351, ,081, 其他应付款 225,895, ,749, 一年内到期的非流动负债 1,097,478, ,198,095, 其他流动负债 1,400,000, ,000, 长期借款 5,275,288, ,962,558, 应付债券 1,495,427, ,492,817, 长期应付款 4,315,671, ,223,250, 长期应付职工薪酬 6,481, ,077, 额减少所致 主要是本期公司新项目开工建设投资所致主要是本期公司新项目开工建设所需工程物资增加所致 主要是本期企业资源信息系统投资增加所致 主要是本期公司开工建设项目多, 预付的工程设备款增加所致 主要是本期公司办理应付银行承兑票据增加所致 主要是本期公司预收的供暖费减少所致 主要是本期公司带息负债的规模减少以及带息负债利息支付方式不同所致主要是本期公司结算了年初尚未支付的股权收购款所致主要是本期公司偿还了年初 20 亿元的中期票据所致主要是本期公司发行短期票据增加所致 主要是本期公司固定资产融资租赁增加所致 12 / 140

13 专项应付款 355, 递延收益 32,405, ,630, 主要是本期公司收到环保返还款以及售后租回损益增加所致 ( 四 ) 行业经营性信息分析 根据中国电力企业联合会发布的 2016 年度全国电力供需形势分析预测报告, 电力消费仍将保持低速增长 2016 年, 宏观经济增速总体将呈现稳中缓降态势, 总体判断用电需求仍较低迷 此外, 煤炭市场持续低位, 短时间内煤炭价格难以步入上行通道, 将成为发电行业保持盈利的重要支撑 综上, 预计全社会用电量将保持正增长, 同时成本不会大幅上升, 预计公司 2016 年仍能保持较好的盈利能力 13 / 140

14 经营地区 / 发电类型 省 / 直辖市 火电 内蒙古 宁夏回族自治区 电力行业经营性信息分析 1. 报告期内电量电价情况 发电量 ( 万千瓦时 ) 上网电量 ( 万千瓦时 ) 今年上年同期同比今年上年同期同比 3,911, ,809, ,497, ,982, , , , , , 山西省 245, , , 北京市 90, , , ,720, ,687, , , , 河北省 1, , , ,165, ,760, , , 售电量 ( 同上网电量 )( 万千万时 ) 今年 上年同期 同比 外购电量 ( 如有 )( 万千瓦时 ) 今年 2, , 上年同期 3, , 同比 , , , , , , , 上网电价 ( 元 / 兆瓦时 ) 今年 售电价 ( 元 / 兆瓦时 ) 今年 14 / 140

15 风电水电光伏发电其他 合计 3,911, ,497, , ,720, ,165, , , , 报告期内电量 收入及成本情况 火电 类型 风电水电光伏发电其他外购电 ( 如有 ) 合计 发电量 ( 万千瓦时 ) 4,001, 同比 -496, 售电量 ( 万千瓦时 ) 3,720, 同比收入上年同期数 -444, ,001, , ,720, , ,507,057, ,507,057, ,528,433, ,528,433, 变动比例 (%) 成本构成项目 燃料费 材料费 修理费 生产设备折旧等 本期金额 6,818,80 7, ,821, ,831,62 9, 本期占总成本比例 (%) 上年 同期 本期金额 上年同期 占总 较上年同 金额 成本 期变动比 比例 例 (%) (%) ,494,61 7, ,412, ,511,03 0, / 140

16 3. 装机容量情况分析 2015 年年度报告 2015 年, 火电装机大规模投产, 全年净增火电装机 7202 万千瓦 ( 其中煤电 5186 万千瓦 ), 为 2009 年以来年度投产最多的一年, 年底全国全口径火电装机 9.9 亿千瓦 ( 其中煤电 8.8 亿千瓦 占火电比重为 89.3%), 同比增长 7.8% 其中京津唐火电机组装机容量 5589 万千瓦, 蒙西公用火电机组 2583 万千瓦 ; 山西燃煤机组 4132 万千瓦 截至 2015 年底, 公司下属主要控股各运行发电企业装机容量共计 万千瓦, 其中岱海发电 京隆发电装机容量 366 万千瓦 ; 京泰发电 康巴什热电及华宁热电装机容量 166 万千瓦, 京玉发电 66 万千瓦 ; 公司计划装机容量 万千瓦 4. 发电效率情况分析 2015 年, 公司整体利用小时数为 5380 小时, 同比减少 186 小时, 比全国火电企业平均值 (4329 小时 ) 高出 1051 个小时, 其中京津唐火电机组利用小时数 4793 小时, 蒙西公用火电机组 4459 小时, 山西燃煤机组 3984 小时 为保证机组的利用效率, 公司关注电网公司电量计划制定的各个环节, 积极主动争取计划电量 同时, 由于公司主力电厂的发电机组运行稳定, 并得到电网公司的认可, 使得近两年公司主力电厂岱海发电 京隆发电的机组平均利用小时数保持在 5500 小时左右的国内火电机组的较高水平 ; 京泰发电的机组平均利用小时数近两年基本处于国内火电机组的平均水平 ; 康巴什热电 2014 年初刚投产, 机组平均利用小时数尚低于国内火电机组的平均水平, 但未来增长潜力较大 总体看, 公司已形成规模化的电力生产, 主力电厂的机组平均利用小时数 厂用电率等运营指标处于国内火电机组的较好水平, 整体生产运营状况良好 5. 资本性支出情况 截至报告期末完成资本性支出 87,807.5 万元, 公司控股项目基本按照工程实际进展完成投资计划, 部分参股项目受核准和基建进度滞后影响未能完成投资计划 6. 其他说明 适用 不适用 16 / 140

17 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析报告期公司对外股权投资额 87, 万元, 上年度为 134, 万元, 同比降低 34.78% (1) 重大的股权投资 被投资企业名称主要业务本期投资金额 占被投资公司的权益比例 (%) 十堰京能热电有限公司电力 热力生产及销售 300,000, 河北涿州京源热电有限责任公司电力 热力生产及销售 168,000, 内蒙古京能锡林发电有限公司电力 热力生产及销售 300,000, 华能北京热电有限责任公司电力 热力生产及销售 47,600, 内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司电力生产及销售 62,475, 合计 878,075, ( 六 ) 重大资产和股权出售 无 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 (1) 控股子公司内蒙古岱海发电有限责任公司, 上市公司持股 51%, 成立于 2003 年 6 月 30 日, 注册资本为 亿 地处内蒙古乌兰察布市凉城县, 主营业务为电厂建设和电力生产 销售 ; 电力设备检修 ; 电力工程咨询 服务和培训 ; 粉煤灰及石膏综合利用 ; 石灰粉加工与销售 ; 保温材料 电力物资的采购和销售 ; 运输 ( 凭铁路运输经营许可证 岱海发电公司总装机容量为 246 万千瓦, 一期两台 60 万千瓦湿冷燃煤机组分别于 2005 年 10 月 19 日 2006 年 1 月 21 日竣工投产 ; 经中国电监会华北电监局批准 1 号 2 号机组各增容为 63 万千瓦 二期两台 60 万千瓦空冷燃煤机组于 2011 年 1 月 4 日 1 月 6 日相继投入商业运营 截止 2015 年末, 岱海发电总资产为 亿元, 净资产为 亿元, 报告期营业收入 亿元, 净利润 6.60 亿元 (2) 控股子公司宁夏京能宁东发电有限责任公司, 上市公司持股 65%, 成立于 2008 年 8 月 18 日, 注册资本 9 亿元 宁东发电地处宁夏回族自治区灵武市宁东镇, 主要经营范围为 : 从事火力发电建设 生产 经营及管理, 电力销售等 宁东公司拥有 2 660MW 空冷燃煤机组,2011 年 6 月投产运营 截止 2015 年末, 宁东发电资产总额 亿元, 净资产 亿元, 报告期营业收入 亿元, 净利润 2.45 亿元 (3) 控股子公司内蒙古京泰发电有限责任公司, 上市公司持股 51%, 成立于 2007 年 11 月 29 日, 注册资本 5.70 亿元, 位于内蒙古准格尔酸刺沟, 拥有 2 330MW 矸石机组, 机组于 2010 年 5 月正式投产运营 截止 2015 年末, 京泰发电总资产为 亿元, 净资产为 9.39 亿元, 报告期营业收入 6.92 亿元, 净利润 1.16 亿元 (4) 控股子公司山西京玉发电有限责任公司, 上市公司持股 51%, 地处山西省朔州市右玉县, 注册资本 6 亿元, 主营发电投资 该公司成立于 2008 年 7 月 25 日, 现拥有 2 300MW 煤矸石空冷发电机组, 于 2012 年 1 月和 2 月正式投产运营 截止 2015 年末, 京玉发电资产总额 亿元, 净资产 7.43 亿元, 报告期营业收入 6.92 亿元, 净利润 1.14 亿元 (5) 控股子公司内蒙古京能康巴什热电有限公司, 上市公司持股 51%, 于 2008 年 10 月份成立, 位于内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区, 注册资本 6.47 亿元, 负责内蒙古康巴什热电厂一期 2 350MW 机组工程项目建设和管理等工作 机组于 2014 年 2 月和 6 月投产运营 截止 2015 年末, 康巴什热电资产总额 亿元, 净资产 7.72 亿元, 报告期营业收入 亿元, 净利润 0.96 亿元 17 / 140

18 (6)2014 年度同一控制下企业合并并入内蒙古京隆发电有限责任公司以及其控股公司内蒙古华宁热电有限公司 京隆发电注册地内蒙古丰镇市工业园区南端, 主营业务是电力的生产及销售, 注册资本 亿元 京隆发电合并口径资产总额 亿元, 净资产 3.17 亿元, 报告期营业收入 亿元, 净利润 0.86 亿元 (7) 参股公司内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司, 上市公司持股 25.00%, 地处内蒙古呼和浩特市托克托县燕山营乡, 注册资本 亿元, 主营电力生产 电力技术咨询与服务等 该公司成立于 1995 年 11 月 17 日, 现拥有 6 600MW 空冷脱硫燃煤机组, 采用点对网直送北京的输电方式 机组于 2005 年 11 月全部投产运营 报告期营业收入 亿元, 净利润 亿元 (8) 参股公司内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司, 上市公司持股 25.00%, 地处内蒙古呼和浩特市托克托县燕山营乡, 注册资本 7.50 亿元, 主营电力生产与销售 ; 电力技术咨询与服务及综合利用 该公司成立于 2007 年 4 月 30 日, 现拥有 2 600MW 空冷亚临界燃煤机组, 机组于 2008 年正式投产运营 报告期营业收入 亿元, 净利润 5.32 亿元 (9) 参股公司国电电力大同发电有限责任公司, 上市公司持股 40.00%, 地处山西省大同市光华街, 注册资本 亿元, 主营火力发电运营管理及发电上网销售 电力工程技术咨询 火力发电设备检修 粉煤灰及石膏综合利用 石灰粉加工与销售等 该公司成立于 2002 年 4 月 26 日, 现拥有 2 600MW 空冷燃煤机组, 机组于 2005 年正式投产运营 报告期营业收入 亿元, 净利润 8.44 亿元 (10) 参股公司三河发电有限责任公司, 上市公司持股 30.00%, 地处河北省三河市, 注册资本 亿元, 主营电力生产 电力技术咨询与服务及综合利用 该公司成立于 1994 年 7 月 1 日, 公司一期 2 350MW 日本三菱亚临界燃煤机组, 分别于 1999 年 12 月 2000 年 4 月正式投产运营 ; 二期 MW 国产亚临界燃煤机组, 于 2007 年 11 月正式投产运营 报告期营业收入 亿元, 净利润 2.53 亿元 (11) 参股公司华能北京热电有限责任公司, 上市公司持股 34.00%, 地处北京市朝阳区高碑店路南, 注册资本 亿元, 经营范围建设经营电厂及有关工程, 包括筹集国内外资金, 进口成套 配套设备, 机具以及为电厂建设提供三材 燃料 材料 该公司成立于 2003 年 11 月, 现拥装机容量为 万千瓦, 其中一期装机容量为 84.5 万千瓦,4 台主机组分别于 1998 年 1999 年投产,1 台后置机于 2004 年投产, 二期装机容量 万千瓦, 为蒸汽联合循环 " 二拖一 " 供热机组, 即 2 台燃气轮发电机组 1 台汽轮发电机组, 于 2011 年投产 报告期营业收入 亿元, 净利润 亿元 (12) 参股公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司, 上市公司持股 24%, 注册资本为 亿元, 位于内蒙古鄂尔多斯市, 该公司主营范围为煤炭生产 销售及矿产品加工, 报告期为公司贡献投资收益 0.50 亿元 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 公司未控制特殊目的主体 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 2016 年, 在经济增速放缓和环保压力增大的双重压力之下, 加上煤电价格联动政策的实施, 火电行业需要寻求存量的内涵式提升 增量的战略性调整, 才能谋得稳定的生存空间 预计全年新增装机 1 亿千瓦左右, 年底发电装机容量将达到 16.1 亿千瓦左右, 全国电力供应能力总体富余 部分地区过剩 火电设备利用小时进一步降至 4000 小时左右, 加之燃煤发电上网电价下调 部分省份大用户直接交易操作过程中降价幅度较大, 都将是大幅压缩煤电企业利润的因素 ( 数据摘自中电联网站 ) 2016 年, 公司发展机遇与挑战并存 公司以火电为主的电源结构相对单一, 面临上网电价 机组利用小时下降等风险 ; 但随着电力体制改革的推进, 节能调度 竞价上网等政策将增加行业竞争, 优势企业将获得更好的发展空间 公司作为华北地区主要的电力供应商, 在行业地位 生产规模 机组水平 区域经济 股东支持等多方面具有显著优势 随着公司资产重组以及前期 18 / 140

19 在建等优质发电项目陆续投入运营, 公司综合实力将进一步增强, 收入和资产规模在 2016 年有望继续保持增长 ( 二 ) 公司发展战略 围绕实现经济效益提升和电力安全保障双重目标, 把握稳步发展的总基调, 以创效增收为中心, 以提升管理水平为重心, 以技术创新为动力, 以节能环保为要求, 以高效 节能火电为发展方向, 巩固基础 拓展空间 稳步发展, 把京能电力建成国内一流的电力上市公司 ( 三 ) 经营计划 1 持续加强安全管理, 优化生产指标, 确保机组稳定经济运行 2 结合自身优势抢发争供, 同时把握煤价低位的时机压减燃料成本 3 继续加强环保管控力度, 减少污染物排放 4 稳步推进本次重大资产重组项目及公司现有在建项目, 增强公司综合实力 ( 四 ) 可能面对的风险 1 市场风险电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显 宏观经济下行将导致电力需求增长速度下降, 电价也随之发生变化, 一定程度会影响公司的电力销售增长及盈利能力 公司将持续关注和追踪宏观经济要素的动态, 针对可能出现的市场风险, 相应调整公司的经营策略 发挥整体资源优势, 统一争取大用户直供 替代电量 奖励电量等多种电量形式的市场份额, 努力实现公司整体利益最大化 2. 政策风险电力体制改革将对公司电力业务的盈利模式造成一定的影响, 也带来发展机遇 公司关注电力体制改革政策动向, 提前做好相关预案, 适应改革要求 同时利用公司自身优势, 积极参与电力市场竞争, 拓展电力配售电业务 3. 大规模资本支出风险目前, 公司在建项目较多, 项目投资需要持续的资金投入, 资本支出压力较大 这将对公司的融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要求, 公司或将存在因大规模资本支出而导致的财务风险 公司将进一步强化财务管理, 合理有效调度资金使用 ; 加强银企合作, 优化财务结构, 提高公司融资能力 ; 利用上市公司平台优势, 化解可能出现的财务风险 4. 管理风险随着公司业务的不断拓展和规模的扩张, 将使公司面临管理模式 人才储备 技术创新等方面的挑战 如果公司管理水平及组织模式未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善, 将难以保证公司安全和高效地运营, 使公司面临一定的管理风险 公司继续坚持以人为本创新机制, 激发人力资源活力, 结合公司战略发展要求, 加强内控相关制度的运转执行, 防范管理风险 5. 安全风险安全生产 机组稳定运行是电力企业的基础, 涉及设备管理 安全管理 劳动环境等诸多方面 公司 2016 年仍将保障各体系安全作为首要任务, 增强全员安全意识, 做好各项安全防范措施, 确保全年安全生产态势稳定 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 19 / 140

20 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 1 公司章程中关于 分红政策 的条款 (1) 章程第一百八十条 : 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正, 且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下, 采取现金方式分配股利, 公司每年以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供股东分配利润的 40% 前款所述 特殊情况 是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大现金支出 ( 募集资金投资项目除外 ) 的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 25%; 重大投资计划 或 重大现金支出 包括对外投资 对外偿付债务或重大资产收购等 (2) 章程第一百八十一条 : 公司利润分配方案的审议程序 : ( 一 ) 公司的利润分配方案由董事会制订, 经董事会 监事会审议后提交股东大会审议 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 ( 二 ) 公司在前述第一百八十条规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案, 或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 ( 包括中期已分配的现金红利 ) 与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30% 的, 公司在将相关利润分配议案提交股东大会审议时, 应当为投资者提供网络投票便利条件, 同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果 2 公司 2014 年度分红情况 : 公司 2014 年度利润分配方案 经公司 2014 年年度股东大会审议通过 本次分配以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 4,617,320,954 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 ( 含税 ) 上述利润分配工作已于 2015 年 7 月实施完毕 具体参见上海证券交易所网站 ( 及 中国证券报 上海证券报 相关公告 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 2015 年 ,464, ,614,964, 年 ,464, ,550,901, 年 ,154,330, ,349,497, / 140

21 ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二 承诺事项履行情况 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 其他 其他 解决关联交易 解决关联交易 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺方 北京能源集团有限责任公司北京京能国际能源股份有限公司 北京能源集团有限责任公司 北京能源集团有限责任公司 承诺内容 京能集团作为京能电力的实际控制人同意并促使京能国际继续按照法律 法规及京能电力公司章程的规定依法行使股东权利, 不利用关联方身份影响京能电力的独立性, 保持京能电力在资产 人员 财务 业务和机构等方面的独立性 京能国际作为京能电力的控股股东将继续按照法律 法规及京能电力公司章程的规定依法行使股东权利, 不利用关联股东身份影响京能电力的独立性, 保持京能电力在资产 人员 财务 业务和机构等方面的独立性 1 在本次重大资产重组完成后, 京能集团将尽可能减少与京能电力的关联交易, 对于不可避免发生的关联交易, 京能集团将在平等 自愿基础上, 与京能电力签署关联交易协议, 依据公平 公允的原则确定关联交易价格, 保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益 2 对于不可避免发生的关联交易, 京能集团将严格遵守有关法律 法规 规范性文件和京能电力公司章程规定的关联交易回避表决制度, 并依法履行相关信息披露义务 京能集团将切实督促京能电力及京能集团财务公司, 遵守双方已出具的承诺事项, 按期 完全及有效地实施有关承诺义务 除非出现任一方管理层事前无法获知且事后无法控制的原因, 如因京能电力未能履行承诺义务, 导致有关承诺事项无法按期 完全实施的, 京能集团将促使京能电力董事长 总经理及其他责任人员在指定信息披露媒体作出解释, 及向投资者公开道歉 ; 如因集团财务公司未能履行承诺义务, 导致有关承诺事项无法按期 完全实施的, 京能集团将促使集团财 21 / 140 承诺时间及期限 2012 年 5 月 2012 年 5 月 2012 年 5 月 2012 年 11 月 是否有履行期限 否 否 否 否 是否及时严格履行 是 是 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

22 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的 解决关联交易 其他 置入资产价值保证及补偿 解决土地等产权瑕疵 北京京能国际能源股份有限公司 北京能源集团有限责任公司 北京京能国际能源股份有限公司 北京京能国际能源股份 务公司对由此导致京能电力遭受的全部损失承担赔偿责任 1 在本次重大资产重组完成后, 京能国际将尽可能减少与京能电力的关联交易, 对于不可避免发生的关联交易, 京能国际将在平等 自愿基础上, 与京能电力签署关联交易协议, 依据公平 公允的原则确定关联交易价格, 保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益 2 对于不可避免发生的关联交易, 京能国际将严格遵守有关法律 法规 规范性文件和京能电力公司章程规定的关联交易回避表决制度, 并依法履行相关信息披露义务 1 京能集团于 2012 年 9 月 3 日出具如下承诺 : 就京能国际履行其在京能电力发行股份购买资产并配套融资的相关申报文件中向京能电力作出的有关补偿承诺, 提供如下担保 : 在京能国际自行确认或依法被有权机构认定需向京能电力履行有关补偿义务的条件下, 如京能国际未能在承诺期限或有权机构规定的期限内按照有关承诺内容向京能电力支付补偿款, 京能集团有义务在相关承诺期限或规定期限届满后十个工作日内, 将京能国际应当支付的现金补偿款, 等额支付给京能电力 2 京能集团于 2012 年 11 月出具如下承诺 : 就京能国际履行其在 关于北京京能热电股份有限公司重大资产重组的补充承诺 中向京能电力承担的有关补偿义务, 提供如下担保 : 在京能国际自行确认或依法被有权机构认定需向京能电力履行其在 补充承诺 中作出的有关补偿义务的条件下, 如京能国际未能在承诺期限或有权机构规定的期限内按照承诺内容向京能电力支付补偿款, 京能集团有义务在相关承诺期限或规定期限届满后十个工作日内, 将京能国际应当支付的现金补偿款, 等额支付给京能电力 除因发生不可抗力事项外, 在本次重大资产重组完成后, 如因该等土地 房产瑕疵问题导致京能电力及 / 或相关标的公司遭受任何损失, 或京能电力及 / 或相关标的公司权利受限或价值贬损, 京能国际将在京能电力依法确定该等事项造成京能电力及 / 或相关标的公司实际损失后 30 日内, 按京能电力遭受的实际损失对京能电力进行全额补偿 ( 如遭受实际损失的主体是京能电力 ), 或就标的公司遭受的实际损失按京能国际向京能电力转让的标的公司的股权比例及时 足额地以现金方式对京能电力进行补偿 ( 如遭受实际损失的主体是标的公司 ) 京能国际在 发行股份购买资产协议 中承诺 : 如因其将参股标的股权转让给京能电力或因法律法规 国家政策变化等原因导致参股标的公司目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续 房屋建筑物需办理权属登记手续及 / 或导致该 2012 年 5 月 2012 年 9 11 月 2012 年 11 月 2012 年 5 月 否是是是 是是是是 22 / 140

23 承诺 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 其他承诺 其他承诺 盈利预测及补偿 其他 解决同业竞争 其他 有限公司 北京京能国际能源股份有限公司 北京京能国际能源股份有限公司 北京能源集团有限责任公司 北京能源集团有限 等标的公司无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜而给该等相关标的公司带来额外损失 ( 不含相关标的公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金 征地费 权属登记费用及其他相关税费 ), 京能国际承诺将在京能电力依法确定该等事项造成相关标的公司的实际损失后 30 日内, 按其向京能电力转让的相关参股标的公司的股权比例及时 足额地以现金方式对京能电力进行补偿 2012 年 5 月 9 日 发行股份购买资产之盈利补偿框架协议 及 2012 年 6 月 5 日 发行股份购买资产之盈利补偿框架协议的补充协议, 京能国际向京能电力保证 : 盈利补偿期间收益法定价标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的净利润累积数, 不低于 资产评估报告书 所预测对应的收益法定价标的资产同期的累积预测净利润数 ( 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委以京国资产权 [2012]92 号文核准的资产评估报告, 本次重大资产重组收益法定价标的资产在 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的净利润分别为 68, 万元 54, 万元 55, 万元及 56, 万元 ) 否则, 京能国际同意就差额部分给予京能电力补偿 2012 年 11 月, 京能国际就关于华能北京热电燃煤机组关停事项作出补充承诺 : 如因国家或北京市相关政策法规要求, 本次重组标的公司中华能北京热电有限责任公司 ( 下称 华能北京热电 ) 下属燃煤机组需关停或下属燃煤锅炉需进行清洁能源改造, 并导致华能北京热电的资产或业务遭受重大损失, 京能国际将在京能电力依法确定该等事项造成京能电力及 / 或华能北京热电实际损失后 30 日内, 按京能电力遭受的实际损失对京能电力进行全额补偿 ( 如遭受实际损失的主体是京能电力 ), 或就华能北京热电遭受的实际损失按京能国际向京能电力转让的华能北京热电的股权比例及时 足额地以现金方式对京能电力进行补偿 ( 如遭受实际损失的主体是华能北京热电 ) 对京能集团控制的 且尚未注入京能电力的保留煤电资产, 按照公平合理的原则, 在充分考虑京能电力 本公司及各相关方利益基础上, 在 2016 年年底之前将该等资产注入京能电力 最终实现京能电力成为本公司唯一煤电业务投融资平台, 彻底解决同业竞争问题 上述保留煤电资产注入京能电力的方式将按照有关国有资产及上市公司监管规定, 采用现金 股份等支付方式进行 一 从 2015 年 7 月 10 日起, 未来 12 个月内, 京能集团及一致行动人不通过二级市场减持京能电力股份 二 如京能电力股票价格严重偏离其实际价值时, 京能集团将适时开展增持京能电力股份 2012 年 5 月 2012 年 11 月 2014 年 5 月 2015 年 7 月 是是是是 是是是是 23 / 140

24 责任公司 工作 三 京能集团将履行各项承诺, 支持京能电力发展, 增强京能电力核心竞争力, 提高投资者回报水平 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 达到原盈利预测及其原因作出说明报告期未处于盈利预测期间 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 五 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 810,000 境内会计师事务所审计年限 1 年 内部控制审计会计师事务所 名称天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 280,000 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 聘任天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明公司未在审计期间改聘会计师事务所 六 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 公司不存在面临暂停上市风险情况 七 破产重整相关事项 适用 不适用 24 / 140

25 八 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 适用 不适用 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人诚信状况良好, 无不诚信记录 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 适用 不适用 十二 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述具体详见公司 2016 年度日常关联交易的公告 查询索引参见同日于上海证券交易所网站 ( 中国证券报 上海证券报 披露的 公司 2016 年度日常关联交易的公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 具体详见 公司 2016 年度日常关联交易公告 3 临时公告未披露的事项 适用 不适用 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 根据公司五届二十一次董事会决议, 公司以 12,684, 元将所持有的北京京能热电粉煤灰工业有限公司 100% 股权转让予京能电力后勤服务有限公司, 已完成股权交割 2 临时公告未披露的事项 适用 不适用 3 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 报告期内未涉及业绩约定事项 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项请见公司 2015 年度临时公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项请见公司 2015 年度临时公告 25 / 140

26 3 临时公告未披露的事项 适用 不适用 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 无 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 无 3 临时公告未披露的事项 关联方 关联关系 关联方向上市公司向关联方提供资金提供资金期初期末期初期末发生额发生额余额余额余额余额 北京京能国际能源股份有限公司 控股股东 393,811, ,811.13, 北京能源集团有限责任公司 间接控股股东 332,467, ,987 91,480,.00, 包头市盛华煤炭销售有限公司 股东的子公司 82,606, ,830, 19,776, 北京国际电气工程有限责任公司 股东的子公司 69,738, ,188, 73,926, 北京市热力集团有限责任公司 股东的子公司 43,291, 43,291, 北京源深节能技术有限责 股东的子公司 34,242,968. 8,069,3 26,173, 任公司 京能电力后勤服务有限公 股东的子公司 103,418, , ,513-6,172, 6,172,2 司.70.87, 京能集团财务有限公司 股东的子公司 1,967, ,761 1,689,2 7,987,1 3,873,3 4,113, 内蒙古京能电力检修有限公司 股东的子公司 74,340, ,677, 18,662, 内蒙古京能建筑安装工程 股东的子公司 1,142, , ,353 有限公司 内蒙古兴海电力服务有限 股东的子公司 14,451, ,378 14,492, 责任公司 内蒙古岱海保护建设发展 股东的子公司 1,104, ,104,0 有限公司 京能电力科技环保有限公司 股东的子公司 372, , 北京京西燃气热电有限公 股东的子公司 474,100-2,825, 3,299,1 司 内蒙古京宁热电有限责任 股东的子公司 209, ,027 公司 内蒙古京能锡林煤化有限 股东的子公司 -1,079, 1,079,9 责任公司 内蒙古京能物业服务有限 股东的子公司 -825,66 825, / 140

27 责任公司 北京市天创房地产开发有 股东的子公司 -66,458 66,458. 限公司 ( 本部 ) 北京京能电力燃料有限公 股东的子公司 -208,82 208,820 司 北京京能源深融资租赁有 股东的子公司 -3,000, 3,000,0 限公司 北京京能高安屯燃气热电 股东的子公司 -4,470, 4,470,0 有限责任公司 北京上庄燃气热电有限公 股东的子公司 -400,00 400,000 司 北京京能未来燃气热电有 股东的子公司 -3,950. 3,950.0 限公司 00 0 合计 1,109,663,1 758, ,609 51,961, 30,502, 21,459, 71.19,006.84, 关联债权债务形成原因 应收 应付往来款 支付重组合并往来款 关联债权债务对公司的影响 十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 适用 不适用 2 承包情况 适用 不适用 出租方名称 北京京能电力股份有限公司 北京京能电力股份有限公司北京京能电力股份有限公司北京京能国际能源股份有限公司 3 租赁情况 租赁方名称 北京国际电气工程有限责任公司大唐国际发电股份有限公司大唐国际发电股份有限公司北京京能电力股份有限公司 租赁资产情况 房屋租赁 龙口灰场 租赁资产涉及金额 1,500, ,500, 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 租赁租赁收益是否收益对公关联确定司影交易依据响 ,500, 市场 是 定价 ,500, 市场 定价 设备 582, , 市场 定价 车辆 699, 年 1 月 1 日 2015 年 12 月 31 日 27 / , 市场定价 是 是 是 关联关系 股东的子公司 其他关联人其他关联人控股股东

28 北京能源集团有限责任公司 北京能源集团有限责任公司 北京京能源深融资租赁有限公司 北京京能源深融资租赁有限公司 京能电力后勤服务有限公司 ( 本部 ) 深圳京能融资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司 北京京能源深融资租赁有限公司 北京市电力粉煤灰工业公司 深圳京能融资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司 本部北京京能电力股份有限公司本部北京京能电力股份有限公司石热分公司内蒙古岱海发电有限责任公司内蒙古岱海发电有限责任公司内蒙古岱海发电有限责任公司内蒙古岱海发电有限责任公司内蒙古岱海发电有限责任公司内蒙古京能康巴什热电有限公司内蒙古京能康巴什热电有限公司内蒙古京能康巴什热电有限公司宁夏京能宁东发电有限责任公司宁夏京能宁东发电有限责任公司 房屋租赁 土地 机器设备 6,752, ,000, 年 7 月 1 日 2000 年 8 月 24 日 2014 年 5 月 29 日 车辆 650, 年 8 月 1 日 房屋租赁 机器设备 机器设备 机器设备 11,549, ,000, ,000, ,000, 年 1 月 1 日 2015 年 4 月 10 日 2015 年 9 月 9 日 2015 年 8 月 28 日 车辆 630, 年 11 月 13 日 车辆 500, 年 3 月 19 日 机器设备 机器设备 100,000, ,000, 年 7 月 1 日 2015 年 9 月 2 日 2016 年 12 月 31 日 2050 年 8 月 23 日 2017 年 5 月 28 日 2017 年 8 月 1 日 2015 年 12 月 31 日 2017 年 4 月 9 日 2018 年 7 月 15 日 2018 年 7 月 15 日 2018 年 11 月 13 日 2019 年 3 月 18 日 2016 年 6 月 30 日 2018 年 7 月 15 日 6,752, 市场定价 637, 市场定价 11,342, 市场定价 205, 市场定价 11,549, 市场定价 15,273, 市场定价 922, 市场定价 1,021, 市场定价 210, 市场定价 100, 市场定价 2,532, 市场定价 980, 市场定价 是是是是是是是是是否是是 间接控股股东 间接控股股东 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 28 / 140

29 内蒙古蒙电华能股份有限公司丰镇发电厂北京京能源深融资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司 深圳京能融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司北京京能源深融资租赁有限公司 京能电力后勤服务有限公司 ( 本部 ) 内蒙古京隆发电有限责任公司内蒙古京隆发电有限责任公司内蒙古京隆发电有限责任公司内蒙古京泰发电有限责任公司山西京玉发电有限责任公司山西京能吕临发电有限公司山西京能吕临发电有限公司山西京能吕临发电有限公司山西京能吕临发电有限公司内蒙古京能锡林发电有限公司内蒙古岱海发电有限责任公司 土地 机器设备 机器设备 机器设备 机器设备 100,000, ,070, 年 1 月 1 日 2014 年 9 月 18 日 2014 年 6 月 24 日 2015 年 9 月 1 日 2015 年 8 月 30 日 车辆 997, 年 10 月 21 日 车辆 494, 年 10 月 21 日 车辆 555, 年 10 月 21 日 车辆 755, 年 11 月 29 日 车辆 164, 年 7 月 24 日 土地 2012 年 1 月 1 日 2015 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 17 日 2018 年 7 月 15 日 2018 年 7 月 15 日 2018 年 8 月 29 日 2019 年 9 月 30 日 2017 年 6 月 3 日 2019 年 6 月 18 日 2019 年 11 月 28 日 2016 年 7 月 24 日 2051 年 12 月 31 日 1,807, 市场定价 11,550, 市场定价 31,366, 市场定价 988, 市场定价 8,341, 市场定价 997, 市场定价 494, 市场定价 555, 市场定价 755, 市场定价 164, 市场定价 99, 市场定价 否是是是是是是是是是是 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司股东的子公司股东的子公司股东的子公司股东的子公司股东的子公司 股东的子公司 北京京能源深融资租赁有限公司 河北涿州京源热电有限责任公司 车辆 514, 年 1 月 29 日 2019 年 1 月 29 日 25, 市场定价 是 股东的子公司 ( 二 ) 担保情况 29 / 140

30 担保方 北京京能电力股份有限公司 北京京能电力股份有限公司 北京京能电力股份有限公司 北京京能电力股份有限公司 北京京能电力股份有限公司 担保方与上市公司的关系 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 被担保方 内蒙古京科发电有限公司 内蒙古京科发电有限公司 内蒙古京科发电有限公司 内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司 内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保金额 500,00 0, ,580, ,420, ,600, 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 2008 年 7 月 31 日 2012 年 1 月 19 日 2012 年 1 月 19 日 2008 年 7 月 2 日 年 6 月 12 日 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 担保起始日 2008 年 7 月 31 日 2012 年 1 月 19 日 2012 年 1 月 19 日 2008 年 7 月 2 日 2008 年 6 月 12 日 30 / 140 担保到期日 2024 年 7 月 30 日 2029 年 1 月 18 日 2029 年 1 月 18 日 2018 年 7 月 1 日 担保类型 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保 2015 年连带 4 月 3 日责任担保 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 否 否 是 是 其 他 否 否 是 是 其 他 否 否 是 是 其 他 否 否 否 是 联营公司 是 否 否 是 联 营 公 司 -76,800, ,600, 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 0.00 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 703,600, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 658,000, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 658,000, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 因转让京科发电股权, 导致公司对原控股公司京科发电担保形成对外担保 截止报告期末, 公司对京科发电担保余额为 6.58 亿元, 公司拥有总额 7.99 亿元的上述担保的反担保股权质权 目前, 京科发电生产经营及债务偿还情况正常, 公司将持续关注并积极协调降低担保比例等事宜, 以确保公司股东权益不受损害

31 借款方名称 长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 适用 不适用 2 委托贷款情况 委托贷款金额 19,940, 贷款期限 贷款利率 借款用途 1 年 6.36 补充流 动资金 抵押物或担保人 是否逾期 是否关联交易 是否展期 是否涉诉 关联关系 无 是 是 否 否 联营 公司 投资盈亏 委托贷款情况说明本公司对参股企业长治市欣隆煤矸石电厂有限公司委托贷款已于 2015 年 9 月 10 日到期尚未收回, 根据本公司与长治市欣隆煤矸石电厂有限公司另外两个股东晋能电力集团有限公司 长治市科宏能源有限公司于 2016 年 1 月 13 日签订的 备忘录, 已就长治市欣隆煤矸石电厂有限公司对三方股东同比例偿还债务及利息事项进行约定 3 其他投资理财及衍生品投资情况 适用 不适用 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 十五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 公司已披露 2015 年度企业社会责任报告, 参见本报告披露同日上交所网站 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司坚持打造绿色电力企业的环保理念, 深入开展污染物减排治理, 全年未发生环境污染事件 一是严格执行国家和各地方环保标准, 各类污染物均实现达标排放, 部分电厂已实现超低排放 ; 二是深入开展污染物减排治理, 污染物排放大幅下降, 公司单位发电二氧化硫 氮氧化物 烟尘较去年分别减少 克 克 克 三是深入了解节能减排新技术应用, 结合各控股发电公司实际, 制定环保设施超低排放改造方案 十六 可转换公司债券情况 适用 不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 31 / 140

32 2 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 北京京能国际能源股份有限北京能源集团有限责任公司 年初限售股本年解除限本年增加年末限售数售股数限售股数股数 限售原因 2,320,326,506 2,320,326, 重组定向 增发 39,677,422 39,677, 年再 融资 单位 : 股解除限售日期 2015 年 12 月 30 日 2015 年 12 月 30 日 合计 2,360,003,928 2,360,003, / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 股票及其衍生证券的种类普通股股票类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市 交易终止 交易数量 日期 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 公司债 ( 第一期 ) 2014 年 1 月 16 日 6.24% 15,000, 年 1 月 27 日 公司债 ( 第二期 ) 2014 年 % 15,000, 年 9 月 22 日 月 23 日 其他衍生证券 15,000, 年 7 月 15 日 15,000, 年 8 月 21 日 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 报告期内未因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内公司股东结构及资产负债结构未发生变化 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 91,325 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 94,137 ( 户 ) 32 / 140

33 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 前十名股东持股情况 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 单位 : 股 股东性质 北京京能国际能源股份有限公司 2,869,161, 无 国有法人 山西国际电力集团有限公司 424,686, 无 国有法人 北京能源集团有限责任公司 186,625, 无 国有法人 中国证券金融股份有限公司 138,057, 未 未知 知 申能股份有限公司 72,340, 未 未知 知 中央汇金资产管理有限责任公司 42,582, 未 未知 知 华夏资本 - 农行 - 定向增发收益 -3,160,000 17,000, 未 未知 权一号资产管理计划 知 叶利其 3,484,500 16,681, 未知 未知 中国农业银行股份有限公司 - 易方达瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资基金 8,118, 曹明 6,772, 未 未知 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股股份种类及数量的数量种类数量 北京京能国际能源股份有限公司 2,869,161,970 人民币普 2,869,161,970 通股 山西国际电力集团有限公司 424,686,128 人民币普 424,686,128 通股 北京能源集团有限责任公司 186,625,990 人民币普 186,625,990 通股 中国证券金融股份有限公司 138,057,917 人民币普 138,057,917 通股 申能股份有限公司 72,340,000 人民币普 72,340,000 通股 中央汇金资产管理有限责任公司 42,582,400 人民币普通股 42,582,400 未知 未知 33 / 140

34 华夏资本 - 农行 - 定向增发收益权一号资产管理计划叶利其中国农业银行股份有限公司 - 易方达瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资基金曹明上述股东关联关系或一致行动的说明 17,000,000 人民币普 17,000,000 通股 16,681,191 人民币普 16,681,191 通股 8,118,192 人民币普 8,118,192 通股 6,772,550 人民币普 6,772,550 通股上述股东中, 北京京能国际能源股份有限公司为北京能源集团有限责任公司的控股子公司 未知其他股东间是否存在关联关系, 未知其他股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 截至报告期末, 公司无有限售条件股东 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东报告期内, 不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前 10 名股东情况 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人名称北京京能国际能源股份有限公司单位负责人或法定代表人朱炎成立日期 主要经营业务以投融资和资本运作为主要业务, 投资项目主要涉及电力及其他能源项目报告期内控股和参股的其他境内外主要履行出资人职能, 作为控股投资型管理平台 上市公司的股权情况其他情况说明 2 公司不存在控股股东情况的特别说明 不适用 3 报告期内控股股东变更情况索引及日期 报告期内公司控股股东未发生变更 34 / 140

35 4 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称北京能源集团有限责任公司单位负责人或法定代表人朱炎成立日期 主要经营业务能源项目投资 开发及经营管理 ; 能源供应 管理 ; 能源项目信息咨询 ; 房地产开发 ; 投资管理 ; 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务报告期内控股和参股的其他境内外报告期内, 京能集团控股持有香港上市北京京能清洁能源电上市公司的股权情况力股份有限公司 67.96% 股权, 控股持有境内上市公司京能置业股份有限公司 45.26% 股权, 参股持有境内上市公司大唐国际发电股份有限公司 9.47% 股权, 参股持有境内上市公司北京银行股份有限公司 5.08% 股权 其他情况说明北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司自 2016 年 3 月 21 日起名称变更为北京能源集团有限责任公司, 详见公司公告 2 公司不存在实际控制人情况的特别说明 不适用 3 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 报告期内公司实际控制人未发生变化 35 / 140

36 4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 不存在通过信托或其他资产管理方式控制公司情况 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 无 五 其他持股在百分之十以上的法人股东除公司控股股东及实际控制人以外, 其他法人股东持股均在百分之十以下 六 股份限制减持情况说明 适用 不适用 第七节 优先股相关情况 适用 不适用 36 / 140

37 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 朱炎 董事长 男 年 4 月 7 日 2016 年 8 月 21 日 否 郭明星 董事 男 年 8 月 年 8 月 21 日 否 史晓文 副董事长 男 年 4 月 7 日 2016 年 8 月 21 日 是 刘海峡 董事 男 年 8 月 年 8 月 21 日 否 夏贵所 董事 男 年 8 月 年 8 月 21 日 是 张平 董事 总经理 男 年 8 月 年 8 月 21 日 98,800 98, 否 孙家骐 独立董事 男 年 8 月 年 8 月 21 日 否 宁文玉 独立董事 男 年 8 月 年 8 月 21 日 否 刘洪跃 独立董事 男 年 8 月 年 8 月 21 日 否 刘嘉凯 监事会主席 男 年 8 月 年 8 月 21 日 否 宋晓伟 监事会副主席 女 年 8 月 年 8 月 21 日 否 李迅 监事 男 年 8 月 年 8 月 21 日 否 周承忠 职工监事 男 年 8 月 年 8 月 21 日 否 冯金艺 职工监事 男 年 8 月 年 8 月 21 日 否 王祥能 副总经理 男 年 8 月 年 8 月 21 日 否 谷中和 副总经理 男 年 8 月 年 8 月 21 日 否 樊俊杰 董事会秘书 男 年 8 月 年 8 月 21 日 否 合计 / / / / / 99,280 99,280 / / 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 37 / 140

38 姓名主要工作经历朱炎历任北京市粮食局科技外经处干部, 北京市科委工业处科员 副主任科员 主任科员, 北京市科泰公司总经理, 北京市科委主任助理 副主任, 北京市科委党组副书记 副主任, 北京市信息办党组书记 主任, 北京市经济信息化委党组副书记 主任 市国防科工办主任, 北京市政府副秘书长 ( 正局级 ) 现任北京能源集团有限责任公司党委书记 董事长, 经公司五届二十五次董事会选举为京能电力董事长 郭明星历任北京国际电力开发投资公司电力投资管理部副经理 经理, 北京国际电力开发投资公司总经理助理, 内蒙古岱海发电有限责任公司党委书记 总经理, 北京能源集团有限责任公司党委常委 总经理助理 副总经理 现任北京京能国际能源股份有限公司总裁, 北京能源集团有限责任公司党委副书记 董事 总经理, 本公司董事 史晓文历任阳泉二电厂办公室主任 阳光发电公司办公室主任 企管部部长 总经理助理 副总经济师, 通宝公司发电部经理, 山西福光风电公司总经理 山西国际电力资产管理有限公司总经理 党委书记 山西国际电力集团有限公司总经理助理 晋能环保工程有限公司董事长 总经理 现任晋能电力集团有限公司董事 总经理 党委委员, 本公司副董事长 刘海峡历任北京电子动力公司技术设备处副处长, 北京电子动力公司经理助理 常务副经理, 北京国际电力开发投资公司总经理助理, 北京能源集团有限责任公司总经理助理, 北京京能热电股份有限公司党委书记 董事长 现任北京能源集团有限责任公司副总经理, 本公司董事 夏贵所历任山西晋中财政局科员, 山西通宝能源股份有限公司财务部经理 总经理助理 副总经理兼总会计师, 山西地方电力股份有限公司总会计师 现任山西国际电力集团有限公司财务部经理, 本公司董事张平历任内蒙古岱海发电有限责任公司总经理工作部部长 总经理助理, 内蒙古岱海发电有限责任公司纪委书记 工会主席, 北京京能国际能源股份有限公司综合管理部经理 副总裁, 内蒙古岱海发电有限责任公司党委书记 总经理 现任北京京能电力股份有限公司董事 总经理 孙家骐历任北京第一食品公司总经理, 北京市国有资产管理局副局长 局长, 北京市财政局副局长 局长 党组书记, 北京市地方税务局党组书记 局长, 北京市证监会党组书记 主席, 中国证监会北京证管办党委书记 主任, 中国证监会北京证管办巡视员, 中投信用担保有限公司副董事长 总裁 现任中投信用担保有限公司董事长, 本公司独立董事 宁文玉历任华北电力学院校机关干事 校办工厂直属支部副书记 研究生部办公室职员 组织部副部长 人事处处长 党委副书记兼副院长, 华北电力大学副校长 党委副书记 纪委书记 现任本公司独立董事 刘洪跃历任中国科理集团公司北京市新技术产业开发实验区职员, 北京金晨会计师事务所主任会计师, 中瑞岳华会计师事务所副主任会计师, 利安达会计师事务所合伙人 现任瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 合伙人, 本公司独立董事 刘嘉凯历任内蒙古电管局财务处 审计处副主任, 内蒙古岱海发电有限责任公司副总会计师兼财务部部长 总会计师, 北京京能热电股份有限公司总会计师, 北京京能国际能源股份有限公司财务总监 现任北京能源集团有限责任公司财务管理部主任, 本公司监事会主席 宋晓伟历任山西会计师事务所 ( 财政厅全民事业 ) 股份制部主任, 山西天元会计师事务所副所长, 北京京都会计师事务所所长助理, 太原理工天成科技股份有限公司总经理助理 副总经理, 山西通宝能源股份有限公司总会计师 党委委员, 山西国际电力集团有限公司法律审计部经理, 现任晋能集团有限公司资本运作中心部长, 本公司监事会副主席 38 / 140

39 李迅周承忠冯金艺王祥能谷中和樊俊杰 历任北京化工集团公司团委书记, 北京橡胶二厂党委书记 厂长, 北京京能热电股份有限公司党委书记, 北京国际电力开发投资公司党群工作部部长, 北京能源集团有限责任公司党群工作部部长 主任 工会主席兼党群工作部主任, 现任北京能源集团有限责任公司党委副书记 本公司监事 历任北京捷通科技有限公司副总经理, 北京国际电力开发投资公司电力建设部项目经理, 北京能源集团有限责任公司电力能源建设部项目经理, 北京京能国际能源股份有限公司综合管理部副经理, 北京京能国际能源股份有限公司机关工会主席 综合管理部经理, 北京京能电力股份有限公司总经理办公室主任, 兼党群工作部主任, 现任本公司工会主席 职工代表监事 历任内蒙古丰镇发电厂运行副总工程师, 内蒙古丰镇发电厂副总工程师兼劳动服务公司经理, 内蒙古丰镇发电厂副厂长 党委委员, 内蒙古京隆发电有限责任公司副总经理, 北京京桥热电有限责任公司副总经理, 北京京能热电股份有限公司工会主席 现任内蒙古京泰发电有限责任公司党委书记, 本公司职工代表监事 历任国家开发投资公司财务会计部业务主管, 中测会计师事务所副所长 所长 主任会计师, 北京国际电力开发投资公司财务部经理 计划财务部经理, 北京能源集团有限责任公司财务部经理 计划财务部经理, 北京京能国际能源股份有限公司副总裁 现任北京京能电力股份有限公司副总经理 历任神头第一发电厂财务处会计电算化主管 固定资产主管 大修理会计主管 主任会计师, 山西漳山发电有限责任公司总经理助理兼财务经理 总会计师, 北京京能热电股份有限公司总会计师, 山西漳山发电有限责任公司党委书记 总经理 现任北京京能电力股份有限公司副总经理 总会计师 历任石景山发电总厂石热电厂团总支书记, 石景山发电总厂企管部标准化办公室主管, 石景山发电总厂厂长办公室秘书, 北京京能热电股份有限公司董事会秘书处秘书 副主任 主任兼证券部经理, 北京京能热电股份有限公司副总经济师兼董事会秘书处主任 现任北京京能电力股份有限公司董事会秘书 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 朱炎 北京能源集团有限责任公司 董事长 郭明星 北京能源集团有限责任公司 总经理 刘海峡 北京能源集团有限责任公司 副总经理 李迅 北京能源集团有限责任公司 党委副书记 刘嘉凯 北京能源集团有限责任公司 财务管理部主任 39 / 140

40 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 郭明星 北京京能清洁能源电力股份有限公司 董事 刘海峡 北京京西发电有限责任公司 董事长 刘海峡 北京京丰热电有限责任公司 董事长 刘海峡 大唐国际发电股份有限公司 董事 夏贵所 山西漳泽电力股份有限公司 董事 夏贵所 山西地方电力有限公司 董事 夏贵所 山西金融租赁有限公司 董事 孙家骐 乐山电力股份有限公司 独立董事 刘洪跃 北汽福田汽车股份有限公司 独立董事 刘洪跃 江苏吴中实业股份有限公司 独立董事 宋晓伟 山西信托投资有限责任公司 监事 宋晓伟 山西通宝能源股份有限公司 监事 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 除在公司担任具体行政职务外, 公司董事 监事报酬不在公司领取 公司高级管理人员的报酬由董事会确定, 独立董事报酬由公司股东大会确定 公司高级管理人员报酬确定依据为 公司高级经营管理人员薪酬管理办法, 独立董事报酬确定依据为公司 关于调整公司独立董事薪酬标准的议案 公司高级管理人员 职工董事和监事报酬需年度考核结束后兑现 公司独立董事报酬情况, 经公司股东大会决议, 公司独立董事年度报酬为税前每人 8 万元人民币 / 年 万元 40 / 140

41 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 2015 年年度报告 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 朱炎 董事 选举 经公司 2016 年第一次临时股东大会选举为公司董事 史晓文 董事 选举 经公司 2016 年第一次临时股东大会选举为公司董事 陆海军 董事 离任 辞职 常代有 董事 离任 工作变动 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用 41 / 140

42 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 56 主要子公司在职员工的数量 2,501 在职员工的数量合计 2557 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 1,414 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1572 销售人员 0 技术人员 468 财务人员 66 行政人员 451 合计 2,557 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士 37 硕士 138 本科 1,506 大专 625 中专 251 合计 2,557 ( 二 ) 薪酬政策 根据公司发展目标 行业市场竞争环境 员工利益公平化的要求, 公司制定了 合理定岗, 体现公平, 增强激励 的具有核心竞争力的薪酬体系, 提高对优秀人才的吸引, 推动公司持续发展 ( 三 ) 培训计划 始终以努力建设学习型企业为培训工作出发点, 坚持以人员培训多样化带动人才培养高效化的工作原则, 努力拓宽培训思路, 在结合公司发展战略和员工职业生涯规划的需要, 开展了内容丰富 形式多样的培训 通过组织举办多种形式培训活动, 开展岗位练兵 劳动竞赛 素质教育 不断提高职工综合素质 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 公司一直严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和中国证监会 上海证券交易所的有关法律法规的要求, 不断完善公司法人治理, 努力提高公司规范运作水平 目前, 公司已经形成了权力机构 决策机构 监督机构和经营层之间权责明确 运作规范 相互协调 42 / 140

43 相互制衡的治理机制, 建立健全了适合公司自身发展要求并且行之有效的制度体系, 保障了股东大会 董事会的决策权和监事会的监督权得到有效实施, 确保了经营班子高效开展经营管理工作, 公司治理实际状况符合相关法律 法规的要求 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2014 年度股东大会 2015 年 5 月 29 日 年 5 月 30 日 2015 年度第一次临时股东大会 2015 年 12 月 25 日 年 12 月 26 日 股东大会情况说明具体详见公司股东大会决议公告 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 郭明星 否 2 常代有 否 0 刘海峡 否 2 夏贵所 否 0 张平 否 2 孙家骐 是 否 2 宁文玉 是 否 2 刘洪跃 是 否 2 年内召开董事会会议次数 10 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的有关事项内容 异议的内容 是否被采纳 备注 孙家骐 无 宁文玉 无 刘洪跃 无 独立董事对公司有关事项提出异议的说明 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 43 / 140

44 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 公司董事会下设战略与发展委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会三个专门委员会, 其中审计委员会 薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人, 审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士 公司全体董事会成员根据 公司法 证券法 等相关法律法规及公司制定的 公司章程 董事会议事规则 等规定以诚信 勤勉 尽责的态度认真履行职责, 切实维护公司全体股东的利益 年 3 月 31 日审计委员会就 2014 年度财务决算报告 对年审会计师从事 2014 年度审计工作的总结报告 董事会审计委员会 2014 年度履职报告 召开会议 委员一致同意以上三项议案, 并同意将 2014 年度财务决算报告 提交公司董事会审议 ;2015 年 5 月 29 日审计委员会就 关于公司更换并聘任 2015 年度会计师事务所的议案 召开会议 委员认为 : 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有多年为上市公司提供审计服务的经验, 能够满足公司未来财务审计工作的要求, 此次变更会计师事务所不违反相关法律法规的规定, 不会影响公司财务报表的审计质量 因此, 我们一致同意公司更换会计师事务所, 并将此事项提交董事会审议 2 审计委员会年报编制期间履职情况报告期内, 审计委员会对于公司各季度财务报告均进行例行审核 把关, 确保对外报出的财务报告质量 2015 年度报告编制期间, 审计委员会有关年报编制规定认真履行职责 : (1) 审计前期履职情况 : 在公司审计机构进场审计前, 审计委员会初步审阅了公司编制的 2015 年度财务会计报表 于 2015 年 12 月 26 日, 董事会审计委员会与部分高级管理人员和公司年审注册会计师在公司召开了沟通座谈会 公司年审注册会计师何航首先介绍对公司 2015 年 1-11 月财务报表预审和内部控制审计的情况, 然后向审计委员会介绍了公司 2015 年度财务报表审计的总体审计策略及具体审计计划, 对于公司 2015 年度审计范围 审计时间的安排 影响审计的重要因素 人员安排 风险评估情况等方面进行了详细的叙述 (2) 审计过程中履职情况 : 公司年审注册会计师定期向审计委员会汇报审计进展情况, 期间, 审计委员会对审计工作进行了督促 (3)2016 年 3 月 20 日, 公司审计委员会与部分高级管理人员和公司年审注册会计师就公司 2015 年度审计报告召开了沟通座谈会 公司审计委员会与注册会计师就公司 2015 年度审计报告进行了认真的讨论, 并审查了由公司提交 经年审会计师出具初步审计意见后的财务会计报表后认为 : 公司 2015 年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债情况 经营业绩和现金流量, 并同意以此财务报表为基础制作公司 2015 年度报告及年度报告摘要 同时要求会计师事务所按照进度安排尽快完成审计工作, 保证公司如期披露 2015 年度报告 3 公司薪酬与考核委员会对公司董事 监事和高级管理人员薪酬进行了审核, 认为公司在 2015 年年报中披露的高级管理人员与独立董事所得薪酬是严格按照公司制定的 高级经营管理人员薪酬管理办法 与股东大会决议进行考核 兑现的, 年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况相符 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面独立完整 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划公司实际控制人京能集团于 2014 年 5 月承诺 : 鉴于本公司下属北京京能国际能源股份有限公司与京能电力于 2012 年已实施完成重大资产重组, 本公司将对本公司控制的 且尚未注入京能电力的保留煤电资产, 按照公平合理的原则, 在充分考虑京能电力 本公司及各相关方利益基础上, 在 2016 年年底之前将该等资产注入京能电力 最终实现京能电力成为本公司唯一煤电业务投 44 / 140

45 融资平台, 彻底解决同业竞争问题 上述承诺事项已经公司五届九次董事会及 2013 年年度股东大会审议通过 ( 详见公司 2014 年 5 月 31 日公告 ) 2015 年 11 月, 京能集团及公司为履行上述承诺, 公司停牌并启动发行股份及支付现金向京能集团购买京能煤电标的 100% 股权的资产重组工作 经公司五届二十三次董事会审议通过, 公司于 2016 年 2 月披露重组预案, 标的资产京能煤电 100% 股东权益的预估值约为 693, 万元, 公司拟向京能集团以 5.21 元 / 股的价格发行股份预计不超过 113, 万股及支付现金 100,000 万元购买京能煤电 100% 股权 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司对高管人员的绩效评价 : 根据公司董事会审议通过的 公司高级经营管理人员薪酬管理办法 进行考核评定 截至报告期末, 公司未建立股权激励机制 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司 2015 年度内部控制自我评价报告详见 2016 年 4 月 9 日上海证券交易所网站 相关公告 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 适用 不适用 九 内部控制审计报告的相关情况说明 公司在 2015 年年度报告披露的同时披露内部控制审计报告, 审计机构认为 : 本公司于 2015 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 是否披露内部控制审计报告 : 是 第十节 公司债券相关情况 一 公司债券基本情况 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 还本付息方式 交易场所 北京京能电力股份有限公司 2013 年公司 13 京能 年 1 月 16 日 2015 年 7 月 15 日 % 每半年付息一次, 最后一期利息随本金一起支付 上海证券交易所 北京京能电力股份有限公司 2013 年公司 13 京能 年 8 月 22 日 公司债券其他情况的说明无 2017 年 8 月 21 日 1,495,427, % 每年付息一次, 最后一期利息随本金一起支付 上海证券交易所 二 公司债券受托管理联系人 联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人名称安信证券股份有限公司 45 / 140

46 资信评级机构 其他说明 : 无 办公地址 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 联系人 潘可 联系电话 名称 联合信用评级有限公司 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 三 公司债券募集资金使用情况 公司严格根据本次债券募集说明书所述用途使用了募集资金, 全部用于偿还公司债务 优化 债务结构和补充流动资金 四 公司债券资信评级机构情况 2015 年 6 月, 联合信用评级有限公司出具了 北京京能电力股份有限公司 2013 年公司债券跟踪评级报告, 本次公司主体信用评级结果为 :AAA;13 京能 01 评级结果为 :AAA;13 京能 02 评级结果为 :AAA 本次评级未对债券评级及主体评级作出调整 定期跟踪评级报告每年出具一次, 跟踪评级结果和报告于公司年度报告披露后 2 个月内公布 五 报告期内公司债券增信机制 偿债计划及其他相关情况 报告期内, 公司债券增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更 为充分 有效地维护债券持有人的利益, 公司已为本期债券的按时 足额偿付做出一系列安排, 包括确定专门部门与人员 安排偿债资金 制定并严格执行资金管理计划 做好组织协调 充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等, 形成了一套确保债券安全付息 兑付的保障措施 六 公司债券持有人会议召开情况 报告期内, 公司未召开债券持有人会议 七 公司债券受托管理人履职情况 13 京能 京能 02 债券受托管理人为安信证券股份有限公司 报告期内, 安信证券股份有限公司严格按照 债券受托管理人协议 约定履行受托管理人职责 八 截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标 主要指标 2015 年 2014 年 46 / 140 本期比上年同期增减 (%) 息税折旧摊销前利润 6,281,994, ,128,047, 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额期末现金及现金等价物余额 -1,254,565, ,472, ,988,351, ,101,522, ,381,900, ,348,871, 变动原因 主要是发电量减少 上网电价降主要是购建固定资产以及投资支付的先进增加所致主要是筹资活动收入同比减少所致主要是售电收入导致经营活动现金净额下降情

47 流动比率 62.15% 56.26% 5.89% 速动比率 58.01% 50.80% 7.20% 资产负债率 48.66% 55.17% -6.51% EBITDA 全部债务比 33.29% 32.29% 1.00% 利息保障倍数 现金利息保障倍数 EBITDA 利息保障倍数 贷款偿还率 100% 100% 利息偿付率 % 97.42% 11.75% 况下, 偿还对外融资金额增加所致主要是流动负债降低所致主要是流动负债降低所致主要是负债规模同比降低所致 九 报告期末公司资产情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 合并总资产 3,877, 万元, 资产负债率为 48.66%, 净资产收益率 17.27%, 公司资产具有较强的偿债能力和赢利能力 资产中受限货币资金 2, 万元, 是银行承兑汇票保证金 ; 质押应收票据 2,501 万元, 是质押票据开新银行承兑汇票 ; 以应收账款收费权作为质押的银行借款 347, 万元 十 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 2015 年 7 月 16 日, 公司已按时兑付 13 京能 01 应付利息 ;2015 年 8 月 24 日, 公司已按时兑付 13 京能 02 第一次付息 ( 详见 2015 年 7 月 7 日与 2015 年 8 月 18 日上海证券交易所网站 相关公告 ) 十一 公司报告期内的银行授信情况 截至 2015 年末, 公司在工商银行 建设银行 浦发银行以及财务公司等金融机构授信总额 亿元, 使用银行授信 5 亿元, 授信余额 亿元 十二 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内, 公司均严格履行公司债券募集说明书相关内容, 按时兑付公司债券利息, 未有损害债券投资者利益的情况发生 十三 公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 报告期内, 公司未发生 公司债券发行与交易管理办法 第四十五条列示的重大事项 47 / 140

48 第十一节财务报告 一 审计报告 审计报告 天职业字 [2016]5175 号 北京京能电力股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的北京京能电力股份有限公司 ( 以下简称 京能电力 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表,2015 年度的利润表及合并利润表 股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是京能电力管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 京能电力财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了京能电力 2015 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 北京二 一六年四月七日 中国注册会计师 : 匡敏 中国注册会计师 : 何航 48 / 140

49 二 财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 北京京能电力股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 2,406,493, ,411,929, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 275,381, ,840, 应收账款 1,156,872, ,342,643, 预付款项 11,551, ,530, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 4,708, ,004, 应收股利 497,834, 其他应收款 30,400, ,219, 买入返售金融资产存货 321,297, ,760, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 108,605, ,986, 流动资产合计 4,813,147, ,840,915, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 372,614, ,614, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 6,633,900, ,458,337, 投资性房地产固定资产 22,531,408, ,310,180, 在建工程 1,250,753, ,448, 工程物资 158,474, , 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 636,589, ,500, 开发支出 7,739, ,565, 商誉 568,704, ,704, 长期待摊费用 150,902, ,771, 递延所得税资产 62,886, ,969, 其他非流动资产 1,589,690, ,094,234, 非流动资产合计 33,963,665, ,173,395, / 140

50 资产总计 38,776,812, ,014,310, 流动负债 : 短期借款 2,175,305, ,318,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 223,629, ,908, 应付账款 1,884,215, ,630,676, 预收款项 6,175, ,447, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 77,203, ,807, 应交税费 584,553, ,428, 应付利息 69,351, ,081, 应付股利其他应付款 225,895, ,749, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 1,097,478, ,198,095, 其他流动负债 1,400,000, ,000, 流动负债合计 7,743,808, ,381,194, 非流动负债 : 长期借款 5,275,288, ,962,558, 应付债券 1,495,427, ,492,817, 其中 : 优先股永续债长期应付款 4,315,671, ,223,250, 长期应付职工薪酬 6,481, ,077, 专项应付款 355, 预计负债递延收益 32,405, ,630, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 11,125,273, ,694,689, 负债合计 18,869,082, ,075,884, 所有者权益股本 4,617,320, ,617,320, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 3,582,893, ,581,033, 减 : 库存股 50 / 140