股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 京能电力 北京京能电力股份有限公司 2014 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司董事陆海军缺席董事会会议 三 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人郭明星 主管会计工作负责人谷中和及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张抒文声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司五届十四次董事会审议通过 公司 2014 年度利润分配预案 公司拟以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 4,617,320,954 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 ( 含税 ) 本年度公司不进行资本公积转增股本 以上利润分配方案需经公司股东大会批准后实施 六 前瞻性陈述的风险声明 公司有关未来发展战略和经营计划的前瞻性陈述并不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资 者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1 / 178

2 目录第一节释义及重大风险提示... 3 第二节公司简介... 4 第三节会计数据和财务指标摘要... 6 第四节董事会报告... 9 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录 / 178

3 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 公司 上市公司 京能电力 指 北京京能电力股份有限公司, 上交所上市公司, 股票代码 控股股东 京能国际 指 北京京能国际能源股份有限公司 实际控制人 京能集团 指 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 岱海发电 指 内蒙古岱海发电有限责任公司 宁东发电 指 宁夏京能宁东发电有限责任公司 京泰发电 指 内蒙古京泰发电有限责任公司 京玉发电 指 山西京玉发电有限责任公司 京科发电 指 内蒙古京科发电有限公司 京隆发电 指 内蒙古京隆发电有限责任公司 长治欣隆 指 长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 康巴什热电 指 内蒙古京能康巴什热电有限公司 京安热电 指 河北京安热电有限责任公司 涿州京源 指 河北涿州京源热电有限责任公司 华能北京热电 指 华能北京热电有限责任公司 山西呂临 吕临发电 指 山西京能吕临发电有限公司 湖北十堰 十堰热电 指 京能十堰热电有限公司 财务公司 指 京能集团财务有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 重大资产重组 指 公司 2012 年度向京能国际非公开发行股份购买标的资产并向特定对象非公开发行股份配套融资暨关联交易的行为 独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司,2012 年重大资产重组中公司聘请的独立财务顾问 中信建投证券 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司,2012 年重大资产重组中京能热电聘请的独立财务顾问 公司章程 指 北京京能电力股份有限公司章程 MW, 兆瓦 指 功率的计量单位,1MW( 兆瓦 )=1,000,000 瓦 =1,000 千瓦 =0.1 万千瓦 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 ( 仅限用于货币量词时 ) 3 / 178

4 二 重大风险提示 2015 年, 公司将继续面对电力市场需求 煤炭市场供应 环保政策变化及安全生产管控等风险, 上述风险将对公司未来发展战略和经营目标实现产生不同程度影响 公司将采取有效措施, 积极应对, 以防范或控制影响最小 具体内容详见本报告董事会关于公司未来发展的讨论与分析 第二节 公司简介 一 公司信息 公司的中文名称 北京京能电力股份有限公司 公司的中文简称 京能电力 公司的外文名称 BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 BJP 公司的法定代表人 郭明星 ( 代行董事长职责 ) 注 : 因公司董事长陆海军目前已不能履行董事长职责, 经半数以上董事推举, 暂由公司董事郭明星先生代理行 使董事长职责, 直至董事会改选出新董事长之日 ( 详见 公司于 2015 年 2 月 2 日披露的 号公告 ) 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 樊俊杰 联系地址 北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 A 区 22 层 电话 传真 电子信箱 jndl@powerbeijing.com 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市石景山区广宁路 10 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 A 区 22 层 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 jndl@powerbeijing.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址公司年度报告备置地点北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 A 区 22 层公司本部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 4 / 178

5 A 股上海证券交易所京能电力 京能热电 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 2014 年 7 月 8 日 注册登记地点 北京市工商局 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 京税证字 组织机构代码 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况相关部分. ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 2002 年 5 月 10 日, 公司上市时经营范围为 : 生产 销售电力 热力产品 ; 电力设备运行 ; 发电设备检测 修理 2003 年 7 月 10 日, 公司取得新营业执照, 营业范围增加 " 销售脱硫石膏 " 项目 2011 年 2 月 17 日, 公司取得新营业执照, 营业范围增加 " 普通货运 货物专用运输 ( 罐式 )" 项目 目前, 公司经营范围为 : 生产电力 热力产品 ; 普通货运 货物专用运输 ( 罐式 ); 销售电力 热力产品 ; 电力设备运行 ; 发电设备检测 修理 ; 销售脱硫石膏 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 2002 年 5 月 10 日, 公司上市时控股股东为北京国际电力开发投资公司, 持股比例为 42.81% 2004 年 12 月 8 日, 经国务院国资委 关于北京京能热电股份有限公司等四家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复 ( 国资产权 [2005]1381 号 ) 批准, 北京国际电力开发投资公司和北京市综合投资公司分别持有的京能热电 24,544 万股和 68 万股国有法人股全部无偿划转给京能集团 该次股权变更完成后, 公司控股股东变更为京能集团, 持股比例为 42.93% 2006 年 12 月 31 日, 经国务院国资委 关于北京京能国际能源股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理有关问题的批复 ( 国资产权 [2006]1581 号 ) 批准, 京能集团作为主发起人以其持有的京能热电 228,458,633 股股份等资产, 联合北京京能能源科技投资有限公司于 2007 年 1 月 16 日共同发起设立北京京能国际能源股份有限公司 该次股权变更完成后, 公司控股股东变更为京能国际, 持股比例为 39.85% 截止本报告期末, 公司控股股东仍为北京京能国际能源股份有限公司, 持股比例为 62.14% 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 签字会计师姓名 陈胜华 轩菲 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区安立路 66 号楼 4 号楼 签字的保荐代表人姓名吕晓峰 郭瑛英 5 / 178

6 报告期内履行持续督导 职责的财务顾问 持续督导的期间名称办公地址签字的财务顾问主办人姓名持续督导的期间 持续督导期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起, 不少于一个会计年度 中信建投证券股份有限公司北京市朝阳区安立路 66 号楼 4 号楼吕晓峰 郭瑛英持续督导期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起, 不少于一个会计年度 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2014 年 营业收入 12,963,858, 归属于上 2,550,901,432. 市公司股 99 东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 2,344,331, ,126,006, 调整后 2013 年 12,714,676, ,349,497, ,330,720, ,834,642, 调整前 10,070,841, ,196,372, ,177,595, ,819,000, 本期比上年同期增 2012 年减 (%) ,081,582, ,614,857, ,057, ,131,170, 归属于上市公司股东的净资产 2014 年末 14,298,166, 总资产 40,014,310, 调整后 13,309,729, ,571,629, 年末本期末比上年同期调整前末增减 (% ) 13,116,548, ,891,509, 年末 ,694,026, ,601,749, / 178

7 ( 二 ) 主要财务指标 2013 年本期比上年主要财务指标 2014 年同期增减 2012 年调整后调整前 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 2.19 个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 3.48 个百分点 8.05 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 2014 年 12 月 12 日, 公司接到实际控制人京能集团转来的北京市国资委 关于同意内蒙古京隆发电有限责任公司股权转让的批复 ( 京国资产权 号 ), 同意京能集团 京能国际将持有的京隆发电 28.86% 46.14% 股权转让给京能电力 此股权转让属于同一控制下的企业合并, 按照企业会计准则的规定, 对 2013 年度的财务数据进行重述 二 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 三 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2014 年金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 -144, 处置固定 资产损失 越权审批, 或无正式批准文 件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 81,174, 主要是石 但与公司正常经营业务密切 热电厂摊 相关, 符合国家政策规定 销以前年 按照一定标准定额或定量持 度递延收 续享受的政府补助除外 益 2013 年金额 2012 年金额 27,529, ,725, ,702, ,122, / 178

8 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法 141,041, 同一控制下合并京隆发电所致 1,239, 向长治欣隆电厂发放委贷收益 1,326,324, ,899, ,718, / 178

9 规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业 6,385, ,779, , 外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -1,638, ,864, ,023, 所得税影响额 -21,488, ,440, ,752, 合计 206,569, ,776, ,799, 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内, 煤价水平总体保持低位盘整, 但受宏观经济稳中趋缓 社会用电需求增长乏力及装机总量上升等因素影响, 全国电力供需总体宽松, 行业发展面临诸多困难与挑战 2014 年为公司管理提升年, 公司董事会与管理层积极应对宏观不利因素带来的严峻挑战, 发挥公司发电机组的区位和特性优势, 积极抢发电量, 采取举措降低财务费用, 在报告期内完成收购京隆发电工作的同时, 积极推进前期项目进度, 报告期内, 公司经济效益与装机规模实现稳步提升, 节能减排效果显著 1 经营业绩稳步提升报告期内, 公司安全生产态势平稳, 累计完成发电量 亿千瓦时, 同比增长 5.66%; 截至报告期末, 公司总资产 亿元, 同比增长 3.74%; 净资产 亿元, 同比增长 8.25%; 报告期内实现营业收入 亿元, 同比增长 1.96%; 实现利润总额 亿元, 同比增长 12.75%; 实现归属上市公司股东净利润 亿元, 同比增长 8.57% ( 以上同比数据均为重述后口径 ) 2 基建项目进展明显报告期内, 公司控股内蒙古康巴什热电 2x350MW 项目于上半年双机投产, 并实现当期赢利 ; 公司控股湖北十堰热电 2x350MW 项目于报告期内获得湖北省发改委核准 ; 公司控股的涿州热电 2x350MW 项目和吕临发电 2x350MW 项目已获得 路条, 公司目前正在积极推进项目核准进度 ; 此外, 公司其他前期项目也均在有序推进 3 成功发行公司债券报告期内, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1048 号文核准, 公司分两期完成向社会公开发行面值 30 亿元的公司债券, 有效补充公司流动资金, 降低财务成本, 为公司发展提供了有力的资金保障, 公司财务费用实现同比下降 4 顺利实施项目收购报告期内, 公司顺利完成收购控股股东及实际控制人持有的内蒙古京隆发电有限责任公司 75% 的股权工作, 公司资产总量 营收规模和装机容量得到大幅提升, 控制运营装机容量跃升至 815 万千万, 规模化优势进一步显现, 并彻底解决了公司与控股股东北京京能国际能源股份有限公司的同业竞争问题 5 节能减排效果显著公司始终坚持节能减排, 绿色发展, 大力开展节能减排工作, 取得了明显成效 2014 年, 京能电力各控股子公司未发生环境污染事件, 污染物排放全部达到国家标准. 6 严控燃料成本, 标煤单价得到有效控制公司充分利用煤炭价格持续走低的有利时机, 积极拓展多元化煤源, 进一步控制燃料成本 同时优化机组经济运行方式, 加大节能降耗管理, 强化煤炭结构及热值差管理, 报告期内公司标煤单价得到有效管控 9 / 178

10 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 12,963,858, ,714,676, 营业成本 9,014,548, ,602,259, 销售费用管理费用 524,968, ,948, 财务费用 1,070,400, ,114,579, 经营活动产生的现金流量净额 5,126,006, ,834,642, 投资活动产生的现金流量净额 -869,472, ,337,690, 筹资活动产生的现金流量净额 -3,101,522, ,289,090, 研发支出 13,661, ,846, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析报告期内公司营业收入同比增加, 主要是因为报告期内控股子公司内蒙古康巴什热电有限公司新投产, 影响发电量同比增加 (2) 主要销售客户的情况 单位 : 元 单位名称 销售金额 占公司全部营业收入的比例 (%) 国家电网公司华北分部 6,235,077, 北京市电力公司 1,653,530, 国家电网公司宁夏电力公司 1,821,540, 内蒙古电力集团有限公司 1,947,243, 山西省电力公司 871,772, 合计 12,529,163, 成本 (1) 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 情况说明 电 主营业务 9,008,568, ,596,884, 报告 力 成本 8 0 期新 10 / 178

11 机组 投产 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 情况说明 电力 主营业 8,494,617, ,105,756, 务成本 3 4 热力 主营业 493,258, ,138, 务成本 脱 硫 主营业 20,693, ,988, 石 膏 务成本 等 (2) 主要供应商情况 供应商 采购金额 占采购总额的比例 % 神华销售集团西北能源贸易公司准格尔分公司 1,893,347, 包头市盛华煤炭销售公司 871,134, 神华宁夏矿业集团有限责任公司 516,702, 大同煤矿集团朔州煤电有限公司 234,762, 内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司 164,080, 大同煤矿集团铁峰煤业有限公司 111,769, 合计 3,791,797, 研发支出 (1) 研发支出情况表单位 : 元本期费用化研发支出 9,795, 本期资本化研发支出 3,865, 研发支出合计 13,661, 研发支出总额占净资产比例 (%) 0.08 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流 单位 : 元 现金流项目 本期数 上年同期数 同比增减 % 经营活动现金流入小计 14,151,816, ,830,671, / 178

12 经营活动现金流出小计 9,025,810, ,996,029, 投资活动现金流入小计 1,077,017, ,097,816, 投资活动现金流出小计 1,946,489, ,435,507, 筹资活动现金流入小计 7,886,165, ,057,985, 筹资活动现金流出小计 10,987,688, ,347,075, 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司利润构成或利润来源未发生重大变动 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明经中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1048 号文核准, 报告期内, 公司分两期完成向社会公开发行面值 30 亿元的公司债券 公司债券第一期与第二期的发行规模均为人民币 15 亿元, 发行价格为每张人民币 100 元, 公司债券 ( 第一期 ) 发行期限 1.5 年 (2014 年 1 月 16 日至 2015 年 7 月 15 日 ), 公司债券 ( 第二期 ) 发行期限 3 年 (2014 年 8 月 22 日至 2017 年 8 月 21 日 ) ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况主营业务分行业情况 分行 业 营业收入 电力 12,906,52 8, 营业成本 9,008,568, 营业收入营业成本毛利比上年增比上年增毛利率比上年增减 (%) 率 (%) 减 (%) 减 (%) 减少 1.94 个百分点 分产 品 营业收入 电力 12,528,43 3, 热力 335,380, 营业成本 8,494,617, ,258, 主营业务分产品情况 营业收入营业成本毛利率比上年增比上年增 (%) 减 (%) 减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 减少 1.62 个百分点 减少 个百分点 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 北京市 1,959,006, 宁夏地区 1,821,540, 山西地区 871,772, 内蒙古自治区 8,244,772, / 178

13 河北地区 9,436, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位 : 元 本期期 上期期 本期期末 末数占末数占金额较上项目本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变名称的比例的比例动比例 情况说明 (%) (%) (%) 货 币 3,411,929, ,279,435, 主要是报告期末收到分红 资金 款以及融资到账所致 应 收 243,840, ,393, 主要是本期以票据方式结 票据 算电费增加所致 应 收 1,342,643, ,491,774, 账款 预 付 19,530, ,499, 主要是本期属于预付款性 款项 质的项目减少所致 应 收 8,004, , , 主要是本期定期存款和七 利息 94 天通知存款增加所致 应 收 ,566, 主要是分红全部收回所致 股利.00 其 他 66,219, ,640, 主要是本期往来款结算所 应 收 致 款 存货 566,760, ,964, 其 他 181,986, ,672, 主要是本期增值税进项重 流 动 分类至此的金额减少所致 资产 可 供 372,614, ,614, 出 售 金 融 资产 长 期 6,458,337, ,798,233, 股 权 投资 固 定 24,310, ,955, 资 产,226.17, 净额 在 建 513,448, ,574,929, 主要是本期康巴什热电在 工程 建工程转固所致 工 程 67, ,150, 主要是本期工程物资使用 13 / 178

14 物资.82 结转所致 无 形 620,500, ,155, 资产 开 发 1,565, ,293, 支出 商誉 568,704, ,704, 长 期 163,771, ,191, 待 摊 费用 递 延 69,969, ,523, 所 得 税 资 产 其 他 1,094,234, ,357, 主要是本期向参股企业华 非 流 能北京热电追加资本金, 因 动 资 其验资未完未记入长期股 产 权投资, 以及预付的工程 设备款项增加所致 短 期 2,318,000, ,910,640, 主要是本期归还到期短期 借款 借款所致 应 付 169,908, ,890, 票据 应 付 2,630,676, ,601,386, 账款 预 收 19,447, ,319, 主要是本期公司预收供暖 款项 费所致 应 付 72,807, ,589, 职 工 薪酬 应 交 570,428, ,690, 主要是本期公司因地方税 税费 收政策变更, 优惠取消所致 应 付 144,081, ,002, 利息 应 付 ,789, 主要是本期公司宣告分配 股利 8.00 的股利全部支付所致 其 他 907,749, ,037, 主要是本期公司尚未支付 应 付 股权收购款所致 款 一 年 3,198,095, ,481,130, 内 到 期 的 非 流 14 / 178

15 动负债其他流动负债长期借款 应付债券长期应付款长期 应付职工薪酬专项应付款 递延收益实收 资本 ( 或股本 ) 资本公积盈余公积 未分配利润 350,000, ,962,558, ,492,817, ,223,250, ,077, ,000, ,261,630, ,000,000, 主要是本期公司新发行公 司债所致 ,180,195, 主要是本期公司应付融资 租赁款所致 ,903, , , 主要是本期公司收到节能 技改财政奖励资金所致 9,630, ,222, 主要是公司分公司石景山热电厂摊销以前年度确认递延收益所致 4,617,320, ,617,320, ,581,033, ,220,033, ,381,296, ,491,149, 本期计提所致 ,718,514, ,981,224, ( 四 ) 核心竞争力分析 1 规模化和设备健康优势 目前, 公司可控装机容量已达 815 万千瓦, 全年实现发电量 亿千瓦时, 湖北十堰项目已获得湖北省发改委核准批复 涿州热电 山西吕临等前期项目取得突破性进展, 规模化优势正逐步显现 公司控股子公司机组健康状况良好 大部分为新近投产 部分兼供热的新型机火力发电机组, 资产优良设备出力足, 整体年度检修和维护成本较低 规模化和设备健康优势确保公司在环保 节能 成本控制及发电效率方面都处于同类机组或行业内的领先地位, 综合煤耗 厂用电率 水耗等技术指标优势明显 2 所属电厂区域布局优势 公司主要电力资产处于北京 内蒙古 山西 宁夏等大型煤电基地及附近, 部分主力电厂是 " 西电东送 " 重点项目, 机组平均利用小时数相对有保障, 受电区域发 15 / 178

16 展快电价承受能力强, 竞争优势明显 同时临近煤炭资源丰富地区, 煤炭供给和成本相对能有效保障 3 治理结构完善和运行规范优势 作为上交所" 上证公司治理板块 " 样本上市公司, 公司已建立由股东大会 董事会 监事会和经理层组成的完善公司治理结构, 同时已建立起完善的内控体系和生产安全监察体系, 形成决策权 监督权和经营权之间相互有效制衡 运转协调的运行机制, 制度上保障了公司的规范化运作 同时公司良好的成长性 发展趋势的市场形象, 有利于得到投资者和股东的支持, 融资渠道广泛 能力强优势明显 4 企业管理 技术 人才优势 公司已建立起现代企业管理制度并有效运行, 始终坚持 " 以人为本 追求卓越 " 的企业核心价值观, 形成了一支结构合理 专业配套 素质优良 忠于京能事业 符合公司发展战略需要的综合人才团队 管理团队拥有全面行业知识和技术, 能紧跟电力行业新发展趋势和把握市场商机, 能制定全面商业策略, 评估及管理风险, 执行管理及生产计划并提升整体利润, 从而提高公司价值 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析报告期公司对外股权投资额 134, 万元, 上年度为 64, 万元, 同比增长 % 被投资企业名称主要业务本期投资金额 占被投资公司的 权益比例 (%) 山西京能吕临发电有限公司燃煤发电 ( 筹建 ) 336,600, 十堰京能热电有限公司电力 热力的生产 47,400, 河北涿州京源热电有限责任公司燃煤发电 ( 筹建 ) 90,000, 华能北京热电有限责任公司电力 热力的生产 233,365, 内蒙古京隆发电有限责任公司电力生产 639,000, 合计 1,346,365, / 178

17 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托贷款情况 借款方名称 长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 借款用途 20,000, 年 6.36 补充流动资金 抵押物或担保人 是否逾期 是否关联交易 是否展期 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 关联关系 无 否 是 是 否 否 联营公 司 预期收益 929, 委托贷款情况说明 2014 年 9 月 11 日对 2013 年 9 月 11 日发放给联营企业 - 长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 2000 万元的委托贷款展期一年, 展期期限为 2014 年 9 月 11 日至 2015 年 9 月 10 日, 展期利率 6.36%, 该事项已经公司五届十次董事会审议通过 投资盈亏 17 / 178

18 3 主要子公司 参股公司分析 (1) 控股子公司内蒙古岱海发电有限责任公司, 上市公司持股 51%, 成立于 2003 年 6 月 30 日, 注册资本为 亿 地处内蒙古乌兰察布市凉城县, 主营业务为电厂建设和电力生产 销售 ; 电力设备检修 ; 电力工程咨询 服务和培训 ; 粉煤灰及石膏综合利用 ; 石灰粉加工与销售 ; 保温材料 电力物资的采购和销售 ; 运输 ( 凭铁路运输经营许可证 岱海发电公司总装机容量为 243 万千瓦, 一期两台 60 万千瓦湿冷燃煤机组分别于 2005 年 10 月 19 日 2006 年 1 月 21 日竣工投产 ; 本报告期经中国电监会华北电监局批准 1 号机组增容为 63 万千瓦 二期两台 60 万千瓦空冷燃煤机组于 2011 年 1 月 4 日 1 月 6 日相继投入商业运营 截止 2014 年末, 岱海发电总资产为 亿元, 净资产为 亿元, 报告期营业收入 亿元, 净利润 6.45 亿元 (2) 控股子公司宁夏京能宁东发电有限责任公司, 上市公司持股 65%, 成立于 2008 年 8 月 18 日, 注册资本 9 亿元 宁东发电地处宁夏回族自治区灵武市宁东镇, 主要经营范围为 : 从事火力发电建设 生产 经营及管理, 电力销售等 宁东公司拥有 2 660MW 空冷燃煤机组,2011 年 6 月投产运营 截止 2014 年末, 宁东发电资产总额 亿元, 净资产 亿元, 报告期营业收入 亿元, 净利润 3.01 亿元 (3) 控股子公司内蒙古京泰发电有限责任公司, 上市公司持股 51%, 成立于 2007 年 11 月 29 日, 注册资本 5.7 亿元, 位于内蒙古准格尔酸刺沟, 拥有 2 330MW 矸石机组, 机组于 2010 年 5 月正式投产运营 截止 2014 年末, 京泰发电总资产为 亿元, 净资产为 8.96 亿元, 报告期营业收入 8.22 亿元, 净利润 1.84 亿元 (4) 控股子公司山西京玉发电有限责任公司, 上市公司持股 51%, 地处山西省朔州市右玉县, 注册资本 6 亿元, 主营发电投资 该公司成立于 2008 年 7 月 25 日, 现拥有 2 300MW 煤矸石空冷发电机组, 于 2012 年 1 月和 2 月正式投产运营 截止 2014 年末, 京玉发电资产总额 亿元, 净资产 7.79 亿元, 报告期营业收入 8.73 亿元, 净利润 1.67 亿元 截止 2014 年末, 京玉发电资产总额 亿元, 净资产 7.79 亿元, 报告期营业收入 8.73 亿元, 净利润 1.67 亿元 (5) 控股子公司内蒙古京能康巴什热电有限公司, 上市公司持股 51%, 于 2008 年 10 月份成立, 位于内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区, 注册资本 6.47 亿元, 负责内蒙古康巴什热电厂一期 2 350MW 机组工程项目建设和管理等工作 机组于 2014 年 2 月和 6 月投产运营 康巴什热电资产总额 亿元, 净资产 7.20 亿元, 报告期营业收入 7.37 亿元, 净利润 0.72 亿元 (6) 全资子公司北京京能热电粉煤灰工业有限责任公司, 上市公司持股 100%, 成立于 2011 年 12 月 28 日, 注册地北京市石景山区广宁路 10 号, 主营业务为加工粉煤灰 粉煤灰产品以及防火材料, 粉煤灰产品的技术咨询 技术服务 专业承包, 货物专用运输等, 主要负责处理电厂工业固废粉煤灰的生产与销售, 报告期内净利润 万元 (7)2014 年度同一控制下企业合并并入内蒙古京隆发电有限责任公司以及其控股公司内蒙古华宁热电有限公司 京隆发电注册地内蒙古丰镇市工业园区南端, 主营业务是电力的生产及销售, 注册资本 亿元 京隆发电合并口径资产总额 亿元, 净资产 2.28 亿元, 报告期营业收入 亿元, 净利润 1.21 亿元 (8) 参股公司内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司, 上市公司持股 25.00%, 地处内蒙古呼和浩特市托克托县燕山营乡, 注册资本 亿元, 主营电力生产 电力技术咨询与服务等 该公司成立于 1995 年 11 月 17 日, 现拥有 6 600MW 空冷脱硫燃煤机组, 采用点对网直送北京的输电方式 机组于 2005 年 11 月全部投产运营 报告期营业收入 亿元, 净利润 亿元 (9) 参股公司内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司, 上市公司持股 25.00%, 地处内蒙古呼和浩特市托克托县燕山营乡, 注册资本 5 亿元, 主营电力生产与销售 ; 电力技术咨询与服务 18 / 178

19 及综合利用 该公司成立于 2007 年 4 月 30 日, 现拥有 2 600MW 空冷亚临界燃煤机组, 机组于 2008 年正式投产运营 报告期营业收入 亿元, 净利润 5.11 亿元 (10) 参股公司国电电力大同发电有限责任公司, 上市公司持股 40.00%, 地处山西省大同市光华街, 注册资本 亿元, 主营火力发电运营管理及发电上网销售 电力工程技术咨询 火力发电设备检修 粉煤灰及石膏综合利用 石灰粉加工与销售等 该公司成立于 2002 年 4 月 26 日, 现拥有 2 600MW 空冷燃煤机组, 机组于 2005 年正式投产运营 报告期营业收入 亿元, 净利润 亿元 (11) 参股公司三河发电有限责任公司, 上市公司持股 30.00%, 地处河北省三河市, 注册资本 亿元, 主营电力生产 电力技术咨询与服务及综合利用 该公司成立于 1994 年 7 月 1 日, 公司一期 2 350MW 日本三菱亚临界燃煤机组, 分别于 1999 年 12 月 2000 年 4 月正式投产运营 ; 二期 MW 国产亚临界燃煤机组, 于 2007 年 11 月正式投产运营 报告期营业收入 亿元, 净利润 3.03 亿元 (12) 参股公司华能北京热电有限责任公司, 上市公司持股 34.00%, 地处北京市朝阳区高碑店路南, 注册资本 16 亿元, 经营范围建设经营电厂及有关工程, 包括筹集国内外资金, 进口成套 配套设备, 机具以及为电厂建设提供三材 燃料 材料 该公司成立于 2003 年 11 月, 现拥装机容量为 万千瓦, 其中一期装机容量为 84.5 万千瓦,4 台主机组分别于 1998 年 1999 年投产,1 台后置机于 2004 年投产, 二期装机容量 万千瓦, 为蒸汽联合循环 " 二拖一 " 供热机组, 即 2 台燃气轮发电机组 1 台汽轮发电机组, 于 2011 年投产 报告期营业收入 亿元, 净利润 亿元 (13) 参股公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司, 上市公司持股 24%, 注册资本为 10.8 亿元, 位于内蒙古鄂尔多斯市, 该公司主营范围为煤炭生产 销售及矿产品加工, 报告期为公司贡献投资收益 1.32 亿元 4 非募集资金项目情况 适用 不适用 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额累计实际投入金额 项目收益情况 山西京 3,288,709, ,600, ,600, 基建期 能吕临发电有限公司 十堰京 3,866,770, ,400, ,400, 基建期 能热电有限公司 河北涿州京源热电有限责任公司 3,433,560, ,000, ,000, 基建期 华能北京热电有限责任公司 3,194,000, ,365, ,288,135, 权益净利润 4.17 亿元 合计 13,783,039, / 707,365, ,101,135, / 非募集资金项目情况说明 19 / 178

20 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 电力行业方面 : 2014 年, 全国电力消费增速放缓, 全社会用电量 亿千瓦时, 同比增长 3.8%; 全口径发电量 亿千瓦时, 同比增长 3.6%, 其中火电发电量 亿千瓦时, 同比下降 0.7%, 占全国发电量的 75.2%; 受电力消费增速放缓和水电发电量快速增长等因素影响, 火电设备平均利用小时 4706 小时, 同比降低 314 小时 ; 截至 2014 年底, 全国发电装机容量 亿千瓦, 比上年增长 8.7%, 其中火电 万千瓦 ( 含煤电 万千瓦 气电 5567 万千瓦 ), 占全部装机容量的 67.4%, 比上年降低 1.7 个百分点 ; 全国基建新增发电设备容量 万千瓦, 其中火电新增 4729 万千瓦 2015 年, 经济增速从高速增长转为中高速增长, 受社会用电需求增长乏力及装机总量上升等因素影响, 预计 2015 年全国电力供需继续总体宽松, 行业发展面临诸多困难与挑战 ( 部分数据摘自 : 国家能源局 中电联网站 ) 2 煤炭市场方面 : 2014 年, 煤炭市场供大于求矛盾突出, 库存增加, 价格下滑, 煤价持续走低, 电企盈利情况良好 2015 年, 在新常态下, 煤炭行业也将进入需求增速放缓期 过剩产能与库存消化期 环境制约增强期和转方式调结构攻坚期 受多重因素影响, 市场供大于求的态势难以根本性改变 随公司装机规模的不断扩大, 公司将关注煤炭市场情况, 充分把握煤炭行业低迷时机, 进一步控制公司燃料成本 3 发展展望 : 2015 年, 国家积极推动经济转型, 经济增速从高速增长转为中高速增长, 经济发展步入新常态, 电力需求增速下滑, 节能环保要求提高, 电力企业经济效益再提升面临很大压力 面对新挑战, 公司增强发展的紧迫感,2015 年将按照董事会的要求, 主动适应经济新常态, 激发改革新动力, 以提升质量和效益为中心, 全力推进基建项目进程, 加强火电项目储备开发力度 ; 依托公司在实际控制人京能集团中唯一煤电业务投融资平台地位, 继续增强公司主营业务实力, 不断提升公司盈利水平, 不断增强企业发展后劲, 为股东创造更好的收益 ( 二 ) 公司发展战略 围绕着实现经济效益提升和电力安全保障双重目标, 把握稳步发展的总基调, 以创效增收为中心, 以提升管理水平为重点, 以技术创新为动力, 以节能环保为要求, 以高效 节能火电为发展方向, 巩固基础 拓展空间 稳步发展, 把京能电力建成国内一流的电力上市公司 ( 三 ) 经营计划 1 继续做好安全管理工作, 提高设备健康水平, 抓好机组优化运行工作, 确保机组稳定经济运行, 持续优化生产指标 ; 2 推进资本运作及优化, 深化对标, 全力推进在建项目进度, 继续寻求优质项目 ; 3 全面完成环保设施升级改造, 继续减少污染物排放 ; 4 充分把握煤炭行业低迷时机, 进一步控制公司燃料成本 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 湖北十堰热电 2x350MW 项目于报告期内获得湖北省发改委核准 ; 涿州热电 2x350MW 项目和吕临发电 2x350MW 项目已获得 路条 ; 宁夏中宁 2 660MW 项目目前已具备核准条件, 准备近期成立项目公司 2015 年, 公司将积极推进上述项目各项前期工作, 除正常生产运营所需资金支出外, 资本投入主要集中于上述项目 ( 五 ) 可能面对的风险 1 燃料价格及供应稳定性风险 20 / 178

21 2014 年煤炭市场供大于求, 促使煤价持续走低, 以火电为主业的公司标煤单价得到有效控制, 各燃煤企业成本压力得到缓解 公司 2015 年依旧关注煤炭市场情况, 跟踪煤价走势, 确保标煤单价的有效控制与燃料的稳定供应 2 已投产机组增多, 电力行业竞争趋于激烈 全国基建新增发电设备容量进一步增加, 电力行业竞争日趋激烈, 公司将在 2015 年继续加强成本控制, 提高运营效率, 把综合效益发挥得更好 3 安全生产的保障风险安全生产 机组稳定运行是电力企业各项工作的基础, 发电供热企业管理涉及设备管理 安全管理 劳动环境 员工素质等许多方面, 公司 2015 年将保障各体系安全作为首要任务 综上, 公司将紧抓煤价低位运行的时机, 保库存控热值, 保证机组安全经济化运行, 提升设备可靠性 ; 坚持争抢两量, 将设备健康优势 煤电连营等优势通过产量增加转化为盈利能力 ; 积极推进现有基建项目及新增项目的前期工作, 力争吕临发电 涿州热电 中宁发电等项目年内取得突破性进展, 保持公司可持续发展能力 ; 提高公司经营管理水平, 有效控制本部及下属控股企业的成本, 提升上市公司整体经营效益水平 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用一 报告期内会计政策变更情况 2014 年, 财政部修订了 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 - 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 - 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表 以及颁布了 企业会计准则第 39 号 - 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 - 合营安排 企业会计准则第 41 号 - 在其他主体中权益的披露 等具体准则, 并自 2014 年 7 月 1 日起施行 公司 2014 年 10 月 29 日召开五届十一次董事会与五届七次监事会, 审议并通过了 公司关于 会计政策变更和财务信息调整的议案, 公司需对原来的会计政策进行相应的变更, 并按照以上 文件规定的起始日开始执行上述会计准则 具体内容详见公司 2014 年 10 月 30 日于上交所网站 中国证券报 上海证券报 披露公告 二 报告期内会计估计变更情况 1 会计估计变更概述 根据北京市发展和改革委员会 关于做好本市燃煤火电机组关停工作的通知 等文件精神, 经公司 2014 年 11 月 4 日召开的五届十二次董事会与五届八次监事会审议通过, 公司拟将分公司 北京京能电力股份有限公司石景山热电厂部分固定资产 ( 不含运输设备 ) 的预计使用年限的终止 日变更为 2014 年 12 月 31 日, 涉及到的固定资产原值为 389, 万元, 净值为 63, 万 元 ( 截止 2013 年 12 月 31 日 ) 2 会计估计变更具体情况及对公司的影响 根据公司主审会计师事务所出具的专项说明, 本次会计估计变更将会减少京能电力公司 2014 年合并利润总额 34, 万元 会计师事务所认为 : 公司依据政府相关文件及企业会计准则规定实施本次会计估计变更, 能 更客观准确地反映公司的财务状况 经营成果, 本次会计估计变更是合理的 本次会计估计变更从 2014 年 11 月 1 日开始, 对 2014 年度公司财务报表产生影响, 对以前年 度财务报表不产生影响 21 / 178

22 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 1 修改公司章程中关于 分红政策 的条款 经公司五届九次董事会及 2013 年年度股东大会审议通过, 公司对现行公司章程相关条款进行 修改, 其中关于 分红政策 制定 调整如下 : (1) 将原章程第一百八十条中修改为 : 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正, 且公司现金流可以满足公司正常 经营和可持续发展的情况下, 采取现金方式分配股利, 公司每年以现金方式分配的股利不低于当 年实现的可供股东分配利润的 40% 前款所述 特殊情况 是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大现金支出 ( 募集资金投 资项目除外 ) 的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 25%; 重大投资计划 或 重大现金支出 包括对外投资 对外偿付债务或重大资产收购等 (2) 将原章程第一百八十一条修改为 : 公司利润分配方案的审议程序 : ( 一 ) 公司的利润分配方案由董事会制订, 经董事会 监事会审议后提交股东大会审议 公 司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比 例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 ( 二 ) 公司在前述第一百八十条规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金 分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案, 或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 ( 包 括中期已分配的现金红利 ) 与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30% 的, 公司在将相关利润 分配议案提交股东大会审议时, 应当为投资者提供网络投票便利条件, 同时按照参与表决的 A 股 股东的持股比例分段披露表决结果 2 公司 2013 年度分红情况 : 公司 2013 年度利润分配方案 经公司 2013 年年度股东大会审议通过 本次分配以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 4,617,320,954 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 ( 含税 ) 上述利润分配工作已于 2014 年 8 月实施完毕 具体参见上海证券交易所网站 ( 及 中国证券报 上海证券报 相关公告 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 22 / 178

23 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2014 年 ,464, ,550,901, 年 ,154,330, ,349,497, 年 ,806, ,614,857, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ). 社会责任工作情况 公司已披露 2014 年度企业社会责任报告, 参见本报告披露同日上交所网站 ( 二 ). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司坚持打造绿色电力企业的环保理念, 深入开展污染物减排治理, 全年未发生环境污染事件 一是严格执行国家和各地方环保标准, 各类污染物均实现达标排放, 石景山热电厂二氧化硫 烟尘实现超低排放, 氮氧化物分时段实现超低排放 ; 二是深入开展污染物减排治理, 各控股发电企业基本完成环保设施的升级改造, 污染物排放大幅下降, 公司单位发电二氧化硫 氮氧化物 烟尘较去年分别减少 0.02 克 0.27 克 0.07 克 三是深入了解超低排放技术及应用情况, 结合各控股发电公司实际, 制定环保设施的超低排放改造的工艺方案 公司的环保工作得到了政府的认可与支持,2014 年累计获得政府节能环保奖励 2200 多万元 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型查询索引为按期履行股东承诺, 扩大公司规模, 公司 2014 年第参见 2014 年 12 月 29 日上海证券交易所一次临时股东大会审议通过了 关于收购内蒙古京隆发网站以及 中国证券报 上海证券电有限责任公司 ( 以下简称 京隆发电 ) 75% 股权暨报 相关公告 关联交易的议案, 同意公司以现金支付方式收购上述股权 本次股权收购工作已于 2014 年 12 月 25 日完成 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的情况 本年度公司不存在临时公告未披露的资产交易及企业合并事项 23 / 178

24 五 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 六 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述具体详见公司 2015 年度日常关联交易的公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司重大关联交易事项进展及变化已在临时公告中披露 查询索引参见同日于上海证券交易所网站 ( 中国证券报 上海证券报 披露的 公司 2015 年度日常关联交易的公告 3 临时公告未披露的事项 关联交易方 内蒙古京能建筑安装工程有限公司 内蒙古岱海旅游职业培训学校 京能电力科技环保有限公司 京能电力科技环保有限公司 关联关系 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 关联交易类型 购买商品 其它流出 购买商品 销售商品 关联交易内容 安装服务 关联交易定价原则 市场定价 服务费市场定价 石灰石采购 石膏销售 市场定价 市场定价 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 252, 货币资金 1,510, 货币资金 1,613, 货币资金 1,233, 货币资金 交易价格关联与市场参交易市场考价格差结算价格异较大的方式原因 合计 / / 4,610, / / / ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司因资产收购 出售的关联交易事项的进展及变化均已在临时公告中披露 24 / 178

25 ( 三 ) 关联债权债务往来 1 临时公告未披露的事项 关联方 北京京能国际能源股份有限公司 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 包头市盛华煤炭销售有限公司 北京国际电气工程有限责任公司 关联关系 期初余额控股股东 1,875, 间接控股股东 105,910, 股东的子公司 66,012, 股东的子公司 144,149, 向关联方提供资金 发生额 -391,936, ,557, ,594, ,410, / 178 期末余额 393,811, ,467, ,606, ,738,318 5, 北京京西发电股东的子公司 148, , 有限责任公司 北京市热力集股东的子公司 74,952, 团有限责任公 司 北京天创房地股东的子公司 41, , 产开发有限公 司 北京源深节能技术有限责任公司 股东的子公司 17,512, ,730, ,242, 京能电力后勤股东的子公司 89,096, ,321, ,418,40 服务有限公司 京能集团财务股东的子公司 3,525, ,558, ,967,000. 有限公司 内蒙古京能电股东的子公司 80,188,065. 5,847, ,340,180 力检修有限公 司 内蒙古京能建筑安装工程有限公司 内蒙古兴海电力服务有限责任公司 内蒙古岱海保护建设发展有限公司 内蒙古岱海旅游职业培训学校 股东的子公司 1,052, 股东的子公司 10,397, 股东的子公司 1,304, , ,142, ,053, 股东的子公司 40, , ,451, , ,104, 关联方向上市公司提供资金期初期末发生额余额余额 547, , ,661, 43,291, ,439, 7,987,

26 京能电力科技股东的子公司 -372, , 环保有限公司 北京京西燃气股东的子公司 -474,10 474,100 热电有限公司 内蒙古京宁热股东的子公司 -209,02 209,027 电有限责任公司 合计 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 ( 元 ) 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 ( 元 ) 关联债权债务形成原因关联债权债务清偿情况与关联债权债务有关的承诺关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 521,253, ,409, ,109,663, 75,505, 应收 应付往来款 应付重组合并往来款均按照协议约定时间清偿 23,543, 51,961, ,409, ,109,663, 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 (1) 租赁情况 出租方名称 北京京能电力股份有限公司 北京京能电力股份有限公司 北京京能国际能源股份有限公司 租赁方名称 大唐国际发电股份有限公司 大唐国际发电股份有限公司北京高井热电厂 北京京能电力股份有限公司本部 租赁资产情况 出租龙口灰场 租赁资产涉及金额 7,500, 设备 582, 车辆 699, 租赁起始日 2014 年 1 月 1 日 2014 年 1 月 1 日 2014 年 1 月 1 日 租赁终止日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 租赁收益 租租赁赁是收收否关益益关联对确联关公定交系司依易影据响 市场定价 市场定价 市场定价 是 是 是 其他关联人其他关联人控股股东 26 / 178

27 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司大厦分公司 北京京能源深融资租赁有限公司 北京京能源深融资租赁有限公司 京能电力后勤服务有限公司 京能电力后勤服务有限公司 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 北京京西发电有限责任公司 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司丰镇发电厂 北京京能电力股份有限公司本部 河北涿州京源热电有限责任公司 内蒙古岱海发电有限责任公司 内蒙古岱海发电有限责任公司 内蒙古岱海发电有限责任公司 北京京能电力股份有限公司石热分公司 北京京能电力股份有限公司石热分公司 内蒙古京隆发电有限责任公司 房屋租赁 7,162, 年 7 月 1 日 车辆 27, 年 1 月 1 日 车辆 85, 年 8 月 房屋租赁 土地 土地使用权租赁 京西电站 14, 437, , , ,273, 土地 3,615, 年 1 月 1 日 2012 年 1 月 1 日 2000 年 8 月 24 日 2014 年 1 月 1 日 2013 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2017 年 8 月 2014 年 12 月 31 日 2051 年 12 月 31 日 2050 年 8 月 23 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 市场定价 是是是是是是是否 间接控股股东股东的子公司股东的子公司股东的子公司股东的子公司间接控股股东股东的子公司 租赁情况说明 27 / 178

28 2 担保情况 适用 不适用 担保方 北京京能电力股份有限公司北京京能电力股份有限公司北京京能电力股份有限公司北京京能电力股份有限公司北京京能电力股份有限公司 担保方与上市公司的关系公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 公司本部 被担保方担保金额 内蒙古京科发电有限公司 内蒙古京科发电有限公司 内蒙古京科发电有限公司 内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司 内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保起始日 500,000, 2008 年 月 31 年 7 日月 31 日 101,580, 2012 年 月 19 年 1 日月 19 日 68,420, 年 月 19 年 1 日月 19 日 79,200, 年 月 2 日年 7 月 2 日 31,200, 年 月 12 年 6 日月 12 日 担保到期日 2024 年 7 月 31 日 2025 年 1 月 18 日 2025 年 1 月 18 日 担保类型 2018 年连带 7 月 1 日责任担保 2015 年连带 4 月 3 日责任担保 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 连带否 否 是 是 其 责任 他 担保 连带否 否 是 是 其 责任 他 担保 连带否 否 是 是 其 责任 他 担保 否 否 是 是 联营公司 否 否 是 是 联营公司 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司 -97,200, 的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子 780,400, 公司的担保 ) 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 0.00 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 28 / 178

29 担保总额 (A+B) 780,400, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 670,000, 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 670,000, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 因转让京科发电股权, 导致公司对原控股公司京科发电担保形成对外担保 截止报告期末, 公司对京科发电担保余额为 6.70 亿元, 公司拥有总额 7.99 亿元的上述担保的反担保股权质权 目前, 京科发电生产经营及债务偿还情况正常, 公司将持续关注并积极协调降低担保比例等事宜, 以确保公司股东权益不受损害 八 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 其他 其他 承诺方 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 北京京能国际能源股份有限公司 承诺内容 京能集团作为京能电力的实际控制人同意并促使京能国际继续按照法律 法规及京能电力公司章程的规定依法行使股东权利, 不利用关联方身份影响京能电力的独立性, 保持京能电力在资产 人员 财务 业务和机构等方面的独立性 京能国际作为京能电力的控股股东将继续按照法律 法规及京能电力公司章程的规定依法行使股东权利, 不利用关联股东身份影响京能电力的独立性, 保持京能电力在资产 人员 财务 业务和机构 29 / 178 承诺时间及期限 2012 年 5 月 2012 年 5 月 是否有履行期限 是是 是否及时严格履行 是是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

30 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 解决关联交易 解决关联交易 解决关联交易 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 北京京能国际能源股份有限公司 等方面的独立性 1 在本次重大资产重组完成后, 京能集团将尽可能减少与京能电力的关联交易, 对于不可避免发生的关联交易, 京能集团将在平等 自愿基础上, 与京能电力签署关联交易协议, 依据公平 公允的原则确定关联交易价格, 保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益 2 对于不可避免发生的关联交易, 京能集团将严格遵守有关法律 法规 规范性文件和京能电力公司章程规定的关联交易回避表决制度, 并依法履行相关信息披露义务 京能集团将切实督促京能电力及京能集团财务公司, 遵守双方已出具的承诺事项, 按期 完全及有效地实施有关承诺义务 除非出现任一方管理层事前无法获知且事后无法控制的原因, 如因京能电力未能履行承诺义务, 导致有关承诺事项无法按期 完全实施的, 京能集团将促使京能电力董事长 总经理及其他责任人员在指定信息披露媒体作出解释, 及向投资者公开道歉 ; 如因集团财务公司未能履行承诺义务, 导致有关承诺事项无法按期 完全实施的, 京能集团将促使集团财务公司对由此导致京能电力遭受的全部损失承担赔偿责任 1 在本次重大资产重组完成后, 京能国际将尽可能减少与京能电力的关联交易, 对于不可避免发生的关联交易, 京能国际将在平等 自愿基础上, 与京能电力签署关联交易协议, 依据公平 公允的原则确定关联交易价格, 保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益 2 对于不可避免发生的关联交易, 京能国际将严格遵守有关法律 法规 规范性文件和京能电力公司章程规定的关联交易回 2012 年 5 月 2012 年 11 月 2012 年 5 月 是是 是是 是是 30 / 178

31 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 其他 置入资产价值保证及补偿 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 北京京能国际能源股份有限公司 避表决制度, 并依法履行相关信息披露义务 1 京能集团于 2012 年 9 月 3 日出具如下承诺 : 就京能国际履行其在京能电力发行股份购买资产并配套融资的相关申报文件中向京能电力作出的有关补偿承诺, 提供如下担保 : 在京能国际自行确认或依法被有权机构认定需向京能电力履行有关补偿义务的条件下, 如京能国际未能在承诺期限或有权机构规定的期限内按照有关承诺内容向京能电力支付补偿款, 京能集团有义务在相关承诺期限或规定期限届满后十个工作日内, 将京能国际应当支付的现金补偿款, 等额支付给京能电力 2 京能集团于 2012 年 11 月出具如下承诺 : 就京能国际履行其在 关于北京京能热电股份有限公司重大资产重组的补充承诺 中向京能电力承担的有关补偿义务, 提供如下担保 : 在京能国际自行确认或依法被有权机构认定需向京能电力履行其在 补充承诺 中作出的有关补偿义务的条件下, 如京能国际未能在承诺期限或有权机构规定的期限内按照承诺内容向京能电力支付补偿款, 京能集团有义务在相关承诺期限或规定期限届满后十个工作日内, 将京能国际应当支付的现金补偿款, 等额支付给京能电力 除因发生不可抗力事项外, 在本次重大资产重组完成后, 如因该等土地 房产瑕疵问题导致京能电力及 / 或相关标的公司遭受任何损失, 或京能电力及 / 或相关标的公司权利受限或价值贬损, 京能国际将在京能电力依法确定该等事项造成京能电力及 / 或相关标的公司实际损失后 30 日内, 按京能电力遭受的实际损失对京能电力进行全额补偿 ( 如遭受实际损失的主体是京能电 2012 年 9 11 月 2012 年 11 月 是是 31 / 178

32 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 其他 解决土地等产权瑕疵 北京京能国际能源股份有限公司 北京京能国际能源股份有限公司 力 ), 或就标的公司遭受的实际损失按京能国际向京能电力转让的标的公司的股权比例及时 足额地以现金方式对京能电力进行补偿 ( 如遭受实际损失的主体是标的公司 ) 2012 年 5 月 9 日, 京能国际就托克托第二发电的出资问题在 发行股份购买协议 中明确承诺 : 如因京能国际将所持托克托第二发电的股权转让给京能电力或因法律法规 国家政策变化等原因导致京能电力及 / 或托克托第二发电因注册资本尚未缴足的情形而遭受有关政府主管机关处罚及 / 或第三方追索 ( 不含京能电力作为托克托第二发电股东依据相关法律法规规定为补足应缴足注册资本而需缴纳的注册资本本金 ), 京能国际承诺将在京能电力依法确定该等事项造成京能电力及 / 或托克托第二发电的实际损失后 30 日内, 按京能电力遭受的实际损失对京能电力进行全额补偿 ( 如遭受实际损失的主体是京能电力 ), 或就托克托第二发电遭受的实际损失按京能国际向京能电力转让的托克托第二发电的股权比例及时 足额地以现金方式对京能电力进行补偿 ( 如遭受实际损失的主体是托克托第二发电 ) 京能国际在 发行股份购买资产协议 中承诺 : 如因其将参股标的股权转让给京能电力或因法律法规 国家政策变化等原因导致参股标的公司目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续 房屋建筑物需办理权属登记手续及 / 或导致该等标的公司无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜而给该等相关标的公司带来额外损失 ( 不含相关标的公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金 征地费 权属 2012 年 5 月 2012 年 5 月 是是 是是 32 / 178

33 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 盈利预测及补偿 其他 北京京能国际能源股份有限公司 北京京能国际能源股份有限公司 登记费用及其他相关税费 ), 京能国际承诺将在京能电力依法确定该等事项造成相关标的公司的实际损失后 30 日内, 按其向京能电力转让的相关参股标的公司的股权比例及时 足额地以现金方式对京能电力进行补偿 2012 年 5 月 9 日 发行股份购 2012 买资产之盈利补偿框架协议 年 5 月及 2012 年 6 月 5 日 发行股份购买资产之盈利补偿框架协议的补充协议, 京能国际向京能电力保证 : 盈利补偿期间收益法定价标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的净利润累积数, 不低于 资产评估报告书 所预测对应的收益法定价标的资产同期的累积预测净利润数 ( 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委以京国资产权 [2012]92 号文核准的资产评估报告, 本次重大资产重组收益法定价标的资产在 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的净利润分别为 68, 万元 54, 万元 55, 万元及 56, 万元 ) 否则, 京能国际同意就差额部分给予京能电力补偿 2012 年 11 月, 京能国际就关于华能北京热电燃煤机组关停事项作出补充承诺 : 如因国家或北京市相关政策法规要求, 本次重组标的公司中华能北京热电有限责任公司 ( 下称 华能北京热电 ) 下属燃煤机组需关停或下属燃煤锅炉需进行清洁能源改造, 并导致华能北京热电的资产或业务遭受重大损失, 京能国际将在京能电力依法确定该等事项造成京能电力及 / 或华能北京热电实际损失后 30 日内, 按京能电力遭受的实际损失对京能电力进行全额补偿 ( 如遭 2012 年 11 月 是是 是是 33 / 178

34 与重大资产重组相关的承诺 其他承诺 其他承诺 其他承诺 股份限售 股份限售 解决同业竞争 解决同业竞争 北京京能国际能源股份有限公司北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 北京京能国际能源股份有限公司 受实际损失的主体是京能电力 ), 或就华能北京热电遭受的实际损失按京能国际向京能电力转让的华能北京热电的股权比例及时 足额地以现金方式对京能电力进行补偿 ( 如遭受实际损失的主体是华能北京热电 ) 京能国际于 2012 年 5 月 9 日出具了 承诺函, 进一步明确作出如下承诺 : 京能国际以标的资产所认购的京能电力非公开发行的股份, 自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让 京能集团因参与京能电力 2010 年定向增发而持有限售股份共计 39,677,422 股, 该等限售股份将于 2013 年 12 月 30 日解禁上市流通 基于对上市公司未来发展的信心, 京能集团承诺将上述限售期即将届满的 39,677,422 股限售股的限售期延长两年, 新限售期从 2013 年 12 月 30 日至 2015 年 12 月 29 日 对京能集团控制的 且尚未注入京能电力的保留煤电资产, 按照公平合理的原则, 在充分考虑京能电力 本公司及各相关方利益基础上, 在 2016 年年底之前将该等资产注入京能电力 最终实现京能电力成为本公司唯一煤电业务投融资平台, 彻底解决同业竞争问题 上述保留煤电资产注入京能电力的方式将按照有关国有资产及上市公司监管规定, 采用现金 股份等支付方式进行 为支持京能电力的发展, 有效解决与上市公司的同业竞争问题, 经京能国际控股股东京能集团同意, 京能集团与京能国际筹划向京能电力出售所持有的内蒙古京隆发电有限责任公司 75% 股权, 该事项将不迟于 2014 年 12 月 31 日前完成 2012 年 5 月 ; 三年 2013 年 12 月 ; 两年 2014 年 5 月 2014 年 5 月 是是是是是是是是 34 / 178

35 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是达到原盈利预测及其原因作出说明 1 盈利预测的主要指标 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经北京市国资委以京国资产权 [2012]92 号文核准的资产评估报告, 公司本次重大资产重组采用收益法进行评估并作为定价依据的标的资产 ( 即内蒙古岱海发电有限责任公司 51% 股权 内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司 25% 股权及内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司 25% 股权 ) 在 2014 年拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的净利润为 55, 万元 年度盈利预测的实现情况 公司本次重大资产重组采用收益法进行评估并作为定价依据的标的资产 ( 即内蒙古岱海发电 有限责任公司 51% 股权 内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司 25% 股权及内蒙古大唐国际托克 托第二发电有限责任公司 25% 股权 )2014 年度盈利预测实现具体情况如下表所示 : 项目 序号 2014 年度扣除非经常性损益归属于京能电力的净利润 ( 万元 ) 实际实现数 1 79, 盈利预测数 2 55, 盈利预测实现比例 3=1/ % 年度 2013 年度和 2014 年度累计盈利预测的实现情况 : 项目 序号 2012 年度 2013 年度和 2014 年度扣除非经常性损益归属于京能电力的净利润 ( 万元 ) 累计实际实现数 1 255, 累计盈利预测数 2 178, 盈利预测实现比例 3=1/ % 截至 2014 年 12 月 31 日止, 本公司 2014 年度重大资产重组之盈利预测已经全部实现 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 11 年 12 年 内部控制审计会计师事务所 名称北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 28 聘任 解聘会计师事务所的情况说明经公司 2013 年年度股东大会批准, 续聘北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度审计机构 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 35 / 178

36 十一 执行新会计准则对合并财务报表的影响 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 被投资单位 国华能源有限公司 内蒙古京科发电有限公司 交易基本信息 企业持有的不具有控制 共同控制或重大影响, 并在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益性投资企业持有的不具有控制 共同控制或重大影响, 并在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益性投资 2013 年 1 月 1 日归属于 母公司股 东权益 (+/-) 长期股权投资 (+/-) 2013 年 12 月 31 日 可供出售金融 资产 (+/-) -330,000, ,000, ,614, ,614, 归属于母公司股东权益 (+/-) 合计 / -372,614, ,614, 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 ( 一 ) 的说明财政部关于印发修订 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资 准则要求公司将持有的不具有控制 共同控制或重大影响, 并在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益性投资应按 企业会计准则第 22 号 - 金融工具的确认和计量 核算, 根据准则要求, 参股成本法核算的长期股权投资调整至可供出售金融资产会计科目, 并进行追溯调整 2 职工薪酬准则变动的影响 2014 年 1 月 1 日应付职工薪酬 2014 年 1 月 1 日归属于母公司股东权益 (+/-) (+/-) -9,344, ,830, 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 ( 二 ) 限售股份变动情况 36 / 178 单位 : 股

37 股东名称 北京京能国际能源股份有限北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司财通基金管理有限公司太平洋资产管理有限责任公司申能股份有限公司宏源证券股份有限公司南方基金管理有限公司山西国际电力集团有限公司北京京国发股权投资基金 ( 有限合伙 ) 华夏资本管理有限公司北京市基础设施投资有限公司 年初限售股数 本年解除限本年增加售股数限售股数 年末限售股数 限售原因 2,320,326, ,320,326,506 重组定向 增发 39,677, ,677, 年再 融资 78,340,000 78,340, 非公开发 行 72,340,000 72,340, 非公开发 行 72,340,000 72,340, 非公开发行 72,340,000 72,340, 非公开发 行 76,340,000 76,340, 非公开发 行 144,340, ,340, 非公开发 行 72,340,000 72,340, 非公开发 行 72,340,000 72,340, 非公开发 行 61,823,352 61,823, 非公开发 行 解除限售日期 2015 年 12 月 24 日 2015 年 12 月 29 日 2014 年 3 月 29 日 2014 年 3 月 29 日 2014 年 3 月 29 日 2014 年 3 月 29 日 2014 年 3 月 29 日 2014 年 3 月 29 日 2014 年 3 月 29 日 2014 年 3 月 29 日 2014 年 3 月 29 日 合计 3,082,547, ,543, ,360,003,928 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 普通股股票类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 37 / 178 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 交易终止日期

38 普通股 2012 年 12 月 25 日普通股 2013 年 3 月 21 日 7.67 元 1,160,163, 年 12 月 24 日 6.92 元 361,271, 年 3 月 29 日 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 公司债 ( 第一期 ) 2014 年 1 月 16 日 6.24% 15,000, 年 1 月 27 日 公司债 ( 第二 2014 年 % 15,000, 年 9 期 ) 月 22 日 月 23 日 1,160,163, ,271,676 15,000, 年 7 月 15 日 15,000, 年 8 月 21 日 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内未因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 73,640 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 94,967 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 北京京能国际能源股份有限公司山西国际电力集团有限公司北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司申能股份有限公司北京市基础设施投资有限公司 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 0 2,869,161, ,320,326, ,686, ,625, ,677,422 质押或冻结情况 股份状态 0 72,340, 未知 -40,100,829 21,722, 未 知 无 无 无 数量 单位 : 股 股东性质 国有法人 国有法人 国有法人 未知 未知 38 / 178

39 华夏资本 - 农行 - 定向增发收益权一号资产管理计划永诚财产保险股份有限公司 - 自有资金邦信资产管理有限公司 -52,234,000 20,160, ,999, ,088, 未知 叶利其 5,735,744 13,196, 未 知 中国农业银 8,000, 行 - 宝盈策未略增长股票知型证券投资 基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 北京京能国际能源股份有限公 548,835,464 人民 548,835,464 司 币普通股 山西国际电力集团有限公司 424,686,128 人民 424,686,128 币普通股 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 146,948,568 人民 146,948,568 币普通股 申能股份有限公司 72,340,000 人民 72,340,000 币普通股 北京市基础设施投资有限公司 21,722,523 人民 21,722,523 币普通股 华夏资本 - 农行 - 定向增发收益权一号资产管理计划 20,160,000 人民币普通股 20,160,000 永诚财产保险股份有限公司 - 自有资金 邦信资产管理有限公司 叶利其 未知 未知 19,999,875 人民币普通股 19,088,710 人民币普通股 13,196,691 人民币普通股 未知 未知 未知 未知 未知 19,999,875 19,088,710 13,196, / 178

40 中国农业银行 - 宝盈策略增长股票型证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 8,000,000 人民 8,000,000 币普通股上述股东中, 北京京能国际能源股份有限公司为北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司的控股子公司 未知其他股东间是否存在关联关系, 未知其他股东之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上可上市交市交易股易时间份数量 单位 : 股 限售条件 1 北京京能国际能源股份有限 2,320,326, 年 12 月 25 日 0 锁定三年 2 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 39,677, 年 12 月 30 日 0 追加限售期两年 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中, 京能国际为京能集团的控股子公司 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 申能股份有限公司 2013 年 3 月 29 日 2014 年 3 月 28 日 华夏资本 - 农行 - 定向增发收 2013 年 3 月 29 日 2014 年 3 月 28 日 益权一号资产管理计划 北京市基础设施投资有限公司 2013 年 3 月 29 日 2014 年 3 月 28 日 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 根据公司 2013 年 3 月重大重组配套融资限售安排, 该次发行对象认购的股票限售期为 12 个月 四 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 单位 : 万元币种 : 人民币 名称 北京京能国际能源股份有限公司 单位负责人或法定代表人 陆海军 成立日期 组织机构代码 注册资本 400,000 主要经营业务 以投融资和资本运作为主要业务, 投资项目主要涉及电力及 其他能源项目 未来发展战略 主要履行出资人职能, 作为控股投资型管理平台 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 40 / 178 单位 : 万元币种 : 人民币

41 单位负责人或法定代表人陆海军成立日期 组织机构代码 注册资本 2,000,000 主要经营业务能源项目投资 开发及经营管理 ; 能源供应 管理 ; 能源项目信息咨询 ; 房地产开发 ; 投资管理 ; 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务未来发展战略未来发展战略为向 能源为主 适度多元 产融结合 协同发展 的先进国际能源投资管理企业集团迈进 报告期内控股和参股的其他境内外报告期内, 京能集团控股持有香港上市北京京能清洁能源电上市公司的股权情况力股份有限公司 67.96% 股权, 控股持有境内上市公司京能置业股份有限公司 45.26% 股权, 参股持有境内上市公司大唐国际发电股份有限公司 9.47% 股权, 参股持有境内上市公司北京银行股份有限公司 5.08% 股权 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 2014 年 12 月, 根据北京市国资委 关于北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司与北京京煤集团有限责任公司合并重组的通知 ( 京国资 [2014]234 号文 )( 以下简称 通知 ), 经市委 市政府同意, 北京市国资委决定对京能集团 北京京煤集团有限责任公司 ( 以下简称 京煤集团 ) 实施合并重组 根据 通知, 将京煤集团的国有资产无偿划转给京能集团, 并由京能集团对京煤集团行使出资人职责 资产划转 账务处理的基准日为 2014 年 12 月 31 日 京煤集团保留独立法人地位并改制为一人有限公司 京能集团更名为 北京能源集团有限责任公司 五 其他持股在百分之十以上的法人股 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 41 / 178

42 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 郭明星 董事 ( 代行董 男 年 年 事长职责 ) 月 22 日 月 21 日 陆海军 董事长 男 年 年 月 22 日 月 21 日 常代有 副董事长 男 年 年 月 22 日 月 21 日 刘海峡 董事 男 年 年 月 22 日 月 21 日 夏贵所 董事 男 年 8 月 22 日 2016 年 8 月 21 日 张平 董事 总经理男 年 8 月 22 日 2016 年 8 月 21 日 98,800 98, 孙家骐 独立董事 男 年 年 月 22 日 月 21 日 宁文玉 独立董事 男 年 年 月 22 日 月 21 日 刘洪跃 独立董事 男 年 年 月 22 日 月 21 日 刘嘉凯 监事会主席 男 年 年 单位 : 股报告期在其股东单位领薪情况 42 / 178

43 月 22 日 月 21 日 宋晓伟 监事会副主 女 年 年 席 月 22 日 月 21 日 李迅 监事 男 年 年 月 22 日 月 21 日 周承忠 职工监事 男 年 年 月 22 日 月 21 日 冯金艺 职工监事 男 年 年 月 22 日 月 21 日 王祥能 副总经理 男 年 年 月 22 日 月 21 日 谷中和 副总经理 男 年 年 月 22 日 月 21 日 樊俊杰 董事会秘书 男 年 8 月 22 日 2016 年 8 月 21 日 合计 / / / / / 99, / / 43 / 178

44 最近 5 年的主要工作经历郭明星 : 历任北京国际电力开发投资公司电力投资管理部副经理 经理, 北京国际电力开发投资公司总经理助理, 内蒙古岱海发电有限责任公司党委书记 总经理, 北京京能国际能源股份有限公司总裁, 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司党委常委 副总经理, 现任北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司党委副书记 董事 总经理, 本公司董事并代理行使董事长职责 陆海军 : 历任北京市液化石油气公司副经理 党委副书记 经理, 北京市公用局局长助理, 北京市崇文区副区长, 北京市市政市容管理委员会党组成员 副主任, 北京市市政市容管理委员会党组书记 主任, 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司党委书记 董事长 现任本公司董事长 常代有 : 历任山西中兴资产经营公司副总经理 山西中小企业创业服务有限公司总经理, 山西能源产业集团董事会秘书 综合办公室主任 产业管理部部长 现任晋能电力集团有限公司董事 总经理, 本公司副董事长 刘海峡 : 历任北京电子动力公司技术设备处副处长, 北京电子动力公司经理助理 常务副经理, 北京国际电力开发投资公司总经理助理, 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司总经理助理, 北京京能热电股份有限公司党委书记 董事长 现任北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司副总经理, 本公司董事 夏贵所 : 历任山西晋中财政局科员, 山西通宝能源股份有限公司财务部经理 总经理助理 副总经理兼总会计师, 山西地方电力股份有限公司总会计师 现任山西国际电力集团有限公司财务部经理, 本公司董事 张平 : 历任内蒙古岱海发电有限责任公司总经理工作部部长 总经理助理, 内蒙古岱海发电有限责任公司纪委书记 工会主席, 北京京能国际能源股份有限公司综合管理部经理 副总裁, 内蒙古岱海发电有限责任公司党委书记 总经理 现任北京京能电力股份有限公司董事 总经理 孙家骐 : 历任北京第一食品公司总经理, 北京市国有资产管理局副局长 局长, 北京市财政局副局长 局长 党组书记, 北京市地方税务局党组书记 局长, 北京市证监会党组书记 主席, 中国证监会北京证管办党委书记 主任, 中国证监会北京证管办巡视员, 中投信用担保有限公司副董事长 总裁 现任中投信用担保有限公司董事长, 本公司独立董事 宁文玉 : 历任华北电力学院校机关干事 校办工厂直属支部副书记 研究生部办公室职员 组织部副部长 人事处处长 党委副书记兼副院长, 华北电力大学副校长 党委副书记 纪委书记 现任本公司独立董事 刘洪跃 : 历任中国科理集团公司北京市新技术产业开发实验区职员, 北京金晨会计师事务所主任会计师, 中瑞岳华会计师事务所副主任会计师, 利安达会计师事务所合伙人 现任瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 合伙人, 本公司独立董事 刘嘉凯 : 历任内蒙古电管局财务处 审计处副主任, 内蒙古岱海发电有限责任公司副总会计师兼财务部部长 总会计师, 北京京能热电股份有限公司总会计师, 北京京能国际能源股份有限公司财务总监 现任北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司财务管理部主任, 本公司监事会主席 宋晓伟 : 历任山西会计师事务所 ( 财政厅全民事业 ) 股份制部主任, 山西天元会计师事务所副所长, 北京京都会计师事务所所长助理, 太原理工天成科技股份有限公司总经理助理 副总经理, 山西通宝能源股份有限公司总会计师 党委委员, 山西国际电力集团有限公司法律审计部经理, 现任晋能集团有限公司资本运作中心部长, 本公司监事会副主席 李迅 : 历任北京化工集团公司团委书记, 北京橡胶二厂党委书记 厂长, 北京京能热电股份有限公司党委书记, 北京国际电力开发投资公司党群工作部部长, 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司党群工作部部长 主任 工会主席兼党群工作部主任, 现任北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司党委副书记 本公司监事 周承忠 : 历任北京捷通科技有限公司副总经理, 北京国际电力开发投资公司电力建设部项目经理, 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司电力能源建设部项目经理, 北京京能国际能源股份有限公司综合管理部副经理, 北京京能国际能源股份有限公司机关工会主席 综合管理部经理, 北京京能电力股份有限公司总经理办公室主任, 兼党群工作部主任, 现任本公司工会主席 职工代表监事 冯金艺 : 历任内蒙古丰镇发电厂运行副总工程师, 内蒙古丰镇发电厂副总工程师兼劳动服务公司经理, 内蒙古丰镇发电厂副厂长 党委委员, 内蒙古京隆发电有限责任公司副总经理, 北京 44 / 178

45 京桥热电有限责任公司副总经理, 北京京能热电股份有限公司工会主席 现任内蒙古京泰发电有限责任公司党委书记, 本公司职工代表监事 王祥能 : 历任国家开发投资公司财务会计部业务主管, 中测会计师事务所副所长 所长 主任会计师, 北京国际电力开发投资公司财务部经理 计划财务部经理, 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司财务部经理 计划财务部经理, 北京京能国际能源股份有限公司副总裁 现任北京京能电力股份有限公司副总经理 谷中和 : 历任神头第一发电厂财务处会计电算化主管 固定资产主管 大修理会计主管 主任会计师, 山西漳山发电有限责任公司总经理助理兼财务经理 总会计师, 北京京能热电股份有限公司总会计师, 山西漳山发电有限责任公司党委书记 总经理 现任北京京能电力股份有限公司副总经理 总会计师 樊俊杰 : 历任石景山发电总厂石热电厂团总支书记, 石景山发电总厂企管部标准化办公室主管, 石景山发电总厂厂长办公室秘书, 北京京能热电股份有限公司董事会秘书处秘书 副主任 主任兼证券部经理, 北京京能热电股份有限公司副总经济师兼董事会秘书处主任 现任北京京能电力股份有限公司董事会秘书 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 郭明星 刘海峡 李迅 刘嘉凯 在股东单位任职情况的说明 股东单位名称 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 在股东单位担任的职务董事 总经理 副总经理 党委副书记 财务管理部主任 任期起始日期 任期终止日期 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 郭明星 北京京能清洁能源电力股 董事 份有限公司 常代有 晋能电力集团有限公司 总经理 常代有 国电太一发电有限责任公 副董事长 司 常代有 浙江浙能嘉兴发电有限责 副董事长 任公司 常代有 浙江浙能镇海发电有限责 副董事长 任公司 常代有 华能左权煤电有限责任公 副董事长 司 45 / 178 任期起始日期 任期终止日期

46 刘海峡 北京京西发电有限责任公 董事长 司 刘海峡 北京京丰热电有限责任公 董事长 司 刘海峡 大唐国际发电股份有限公 董事 司 夏贵所 山西漳泽电力股份有限公 董事 司 夏贵所 山西地方电力有限公司 董事 夏贵所 山西金融租赁有限公司 董事 孙家骐 乐山电力股份有限公司 独立董事 刘洪跃 北汽福田汽车股份有限公 独立董事 司 刘洪跃 江苏吴中实业股份有限公 独立董事 司 宋晓伟 山西信托投资有限责任公 监事 司 宋晓伟 山西通宝能源股份有限公 监事会主席 司 在其他单位任职情况的说明 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 除在公司担任具体行政职务外, 公司董事 监事报酬不在公司领取 公司高级管理人员的报酬由董事会确定, 独立董事报酬由公司股东大会确定 公司高级管理人员报酬确定依据为 公司高级经营管理人员薪酬管理办法, 独立董事报酬确定依据为公司 关于调整公司独立董事薪酬标准的议案 公司高级管理人员 职工董事和监事报酬需年度考核结束后兑现 公司独立董事报酬情况,2014 年为税前每人 8 万元人民币 / 年, 支付方式均为按季支付 万元 四 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内, 核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员未发生重大变动 46 / 178

47 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 1,366 主要子公司在职员工的数量 1,287 在职员工的数量合计 3,094 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 1,355 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,886 销售人员 技术人员 478 财务人员 69 行政人员 661 合计 3,094 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科及以上 1,626 专科 787 中专技校高中 500 初中及以下 181 合计 3,094 ( 二 ) 薪酬政策 公司员工薪酬政策以吸引 留住和激励表现优秀的员工为宗旨, 以企业经济效益为出发点, 根据公司年度经营计划和经营任务指标 员工所任职位 工作表现, 进行综合绩效考核, 确定员工的年度薪酬分配 员工的薪酬 福利水平根据公司的经营效益状况和地区生活水平 物价指数的变化进行适当调整 ( 三 ) 培训计划 公司注重职业培训, 建立了员工培训和再教育机制, 制定并实施与公司业务相关的培训计划, 为员工提供免费的内部培训, 并对培训效果进行考核, 考核结果作为年终绩效考核及岗位或职务调整的依据 47 / 178

48 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 48 / 178

49 第八节 公司治理 一 股东大会情况简介 会议届次 2013 年年度股东大会 2014 年第一次临时股东大会 召开日期 2014 年 6 月 20 日 2014 年 12 月 19 日 会议议案名称 决议情况 公司 2013 年度董事会工作报告 审议通 公司 2013 年度监事会工作报告 过全部 公司 2013 年度独立董事述职报议案告 关于公司 2013 年度财务决算的议案 公司 2013 年度利润分配方案 公司 2013 年年度报告及摘要 关于公司 2014 年度日常关联交易的议案 关于聘任公司 2014 年度审计机构的议案 关于向华能北京热电有限责任公司增资的议案 关于 2014 年度向银行申请授信额度的议案 关于 2014 年度公司向控股子公司提供委托贷款额度的议案 关于股东出具相关承诺的议案 关于修改公司章程的议案 公司未来三年 (2014 年 年 ) 股东回报规划 关于收购内蒙古京隆发电有限责任公司 75% 股权暨关联交易的议案 关于部分固定资产预计使用年限会计估计变更的议案 关于向山西京能呂临发电有限公司追加资本金的议案 审议通过全部议案 决议刊登的指定网站的查询索引 com.cn com.cn 决议刊登的披露日期 2014 年 6 月 21 日 2014 年 12 月 20 日 二 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数 郭明星 否 否 2 陆海军 否 否 2 常代有 否 否 0 刘海峡 否 否 1 夏贵所 否 否 0 张平 否 否 2 孙家骐 是 否 1 宁文玉 是 否 2 刘洪跃 是 否 2 49 / 178

50 年内召开董事会会议次数 8 其中 : 现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 三 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会下设战略与发展委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会三个专门委员会, 其中审计委员会 薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人, 审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士 公司全体董事会成员根据 公司法 证券法 等相关法律法规及公司制定的 公司章程 董事会议事规则 等规定以诚信 勤勉 尽责的态度认真履行职责, 切实维护公司全体股东的利益 1 审计委员会报告期内会议召开情况 2014 年 4 月 4 日, 公司董事会审计委员会 2014 年第一次会议在北京召开 会议应出席委员 3 人, 实际出席委员 3 人 会议召开符合法律法规 规范性文件和公司章程及委员会工作细则的规定, 合法有效 会议审议通过了 公司 2013 年度财务决算报告 对年审会计师从事 2013 年度审计工作的总结报告 董事会审计委员会 2013 年度履职报告 2 审计委员会年报编制期间履职情况报告期内, 审计委员会对于公司各季度财务报告均进行例行审核 把关, 确保对外报出的财务报告质量 2014 年度报告编制期间, 审计委员会有关年报编制规定认真履行职责 : (1) 审计前期履职情况 : 在公司审计机构进场审计前, 审计委员会初步审阅了公司编制的 2014 年度财务会计报表 于 2014 年 12 月 26 日, 董事会审计委员会与部分高级管理人员和公司年审注册会计师在公司召开了沟通座谈会 公司年审注册会计师轩菲首先介绍对公司 2014 年 1-11 月财务报表预审和内部控制审计的情况, 然后向审计委员会介绍了公司 2014 年度财务报表审计的总体审计策略及具体审计计划, 对于公司 2014 年度审计范围 审计时间的安排 影响审计的重要因素 人员安排 风险评估情况等方面进行了详细的叙述 (2) 审计过程中履职情况 : 公司年审注册会计师定期向审计委员会汇报审计进展情况, 期间, 审计委员会对审计工作进行了督促 (3)2015 年 3 月 20 日, 公司审计委员会与部分高级管理人员和公司年审注册会计师就公司 2014 年度审计报告召开了沟通座谈会 公司审计委员会与注册会计师就公司 2014 年度审计报告进行了认真的讨论, 并审查了由公司提交 经年审会计师出具初步审计意见后的财务会计报表后认为 : 公司 2014 年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债情况 经营业绩和现金流量, 并同意以此财务报表为基础制作公司 2014 年度报告及年度报告摘要 同时要求会计师事务所按照进度安排尽快完成审计工作, 保证公司如期披露 2014 年度报告 3 公司薪酬与考核委员会对公司董事 监事和高级管理人员薪酬进行了审核, 认为 : 公司在 2014 年年报中披露的高级管理人员与独立董事所得薪酬是严格按照公司制定的 高级经营管理人员薪酬管理办法 与股东大会决议进行考核 兑现的, 年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况相符 四 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 五 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面独立完整 50 / 178

51 因股份化改造 行业特点 国家政策 收购兼并等原因存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作公司实际控制人京能集团于 2014 年 5 月承诺 : 鉴于本公司下属北京京能国际能源股份有限公司与京能电力于 2012 年已实施完成重大资产重组, 本公司将对本公司控制的 且尚未注入京能电力的保留煤电资产, 按照公平合理的原则, 在充分考虑京能电力 本公司及各相关方利益基础上, 在 2016 年年底之前将该等资产注入京能电力 最终实现京能电力成为本公司唯一煤电业务投融资平台, 彻底解决同业竞争问题 上述承诺事项已经公司五届九次董事会及 2013 年年度股东大会审议通过 ( 详见公司 2014 年 5 月 31 日公告 ) 进度及后续工作计划公司实际控制人京能集团于 2014 年 5 月承诺 : 鉴于本公司下属北京京能国际能源股份有限公司与京能电力于 2012 年已实施完成重大资产重组, 本公司将对本公司控制的 且尚未注入京能电力的保留煤电资产, 按照公平合理的原则, 在充分考虑京能电力 本公司及各相关方利益基础上, 在 2016 年年底之前将该等资产注入京能电力 最终实现京能电力成为本公司唯一煤电业务投融资平台, 彻底解决同业竞争问题 上述承诺事项已经公司五届九次董事会及 2013 年年度股东大会审议通过 ( 详见公司 2014 年 5 月 31 日公告 ) 六 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司对高管人员的绩效评价 : 根据公司董事会审议通过的 公司高级经营管理人员薪酬管理办法 进行考核评定 截至报告期末, 公司未建立股权激励机制 51 / 178

52 第九节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 1 内部控制责任声明按照 企业内部控制基本规范 及其配套指引和上海证券交易所 上市公司内部控制指引 的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 2 财务报告内部控制建立依据依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的 企业内部控制基本规范 上海证券交易所上市公司内部控制指引 及 企业内部控制评价指引 要求, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 结合公司生产经营管理实际情况, 建立相关内部控制制度体系并对其运行有效性进行评价 3 内部控制制度建设情况公司严格按照 企业内部控制基本规范 及配套指引 上海证券交易所 上市公司内部控制指引 的有关规定, 结合公司资产规模增长 控股企业体量变大及外部经营环境的客观变化, 公司 2014 年度对内部控制体系进行了根本性完善, 构建了以 内部控制管理手册 为纲领, 以 内部流程控制手册 为核心, 以 授权管理手册 风险评估手册 和 重大风险解决方案 为辅助, 以 内部控制自评价手册 为抓手的综合内控体系 4 内部控制评价报告本公司在 2014 年年度报告披露的同时披露内部控制自我评价报告, 根据公司内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 是否披露内部控制自我评价报告 : 是 二 内部控制审计报告的相关情况说明 公司在 2014 年年度报告披露的同时披露内部控制审计报告, 审计机构认为 : 本公司于 2014 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 是否披露内部控制审计报告 : 是 三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 报告期内, 公司未发生重大会计差错 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况 52 / 178

53 第十节 财务报告 一 审计报告 审计报告 [2015] 京会兴审字第 号 北京京能电力股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的北京京能电力股份有限公司 ( 以下简称京能电力公司 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2014 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是京能电力公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 京能电力公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了京能电力公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 北京兴华中国注册会计师 : 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 北京中国注册会计师 : 二 一五年三月三十一日 陈胜华 轩菲 53 / 178

54 二 财务报表 合并资产负债表 2014 年 12 月 31 日 编制单位 : 北京京能电力股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 3,411,929, ,279,435, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 243,840, ,393, 应收账款 1,342,643, ,491,774, 预付款项 19,530, ,499, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 8,004, , 应收股利 76,566, 其他应收款 66,219, ,640, 买入返售金融资产存货 566,760, ,964, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 181,986, ,672, 流动资产合计 5,840,915, ,969,530, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 372,614, ,614, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 6,458,337, ,798,233, 投资性房地产固定资产 24,310,180, ,955,943, 在建工程 513,448, ,574,929, 工程物资 67, ,150, 固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 620,500, ,155, 开发支出 1,565, ,293, 商誉 568,704, ,704, 长期待摊费用 163,771, ,191, 递延所得税资产 69,969, ,523, 其他非流动资产 1,094,234, ,357, 非流动资产合计 34,173,395, ,602,099, / 178