第四十一条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率

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1 北京弘高创意建筑设计股份有限公司章程修订对照表 北京弘高创意建筑设计股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 根据中国证监会 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等规定, 公司结合自身实际情况, 拟对 公司章程 部分条款进行修订, 具体修订如下 : 原条款第四条公司注册名称 : ( 一 ) 中文全称 : 北京弘高创意建筑设计股份有限公司 ( 二 ) 中文简称 : 弘高创意 ( 三 ) 英文全称 :Beijing Honggao Creative Construction Design Co., Ltd ( 四 ) 英文简称 : HGCY 第二十八条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 董事 监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务 ; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务 修订后条款第四条公司注册名称 : ( 一 ) 中文全称 : 北京弘高创意建筑设计股份有限公司 ( 二 ) 中文简称 : 弘高创意 ( 三 ) 英文全称 :Beijing Honggao Creative Architectural Design Co., Ltd ( 四 ) 英文简称 : HGCY 第二十八条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 ( 含优先股股份 ) 及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 董事 监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务 ; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议, 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 ( 包括股权的出质 ) 情况, 及时掌握公司

2 第四十一条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 第四十三条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 第四十八条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持 的股权结构 第四十一条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 : ( 一 ) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; ( 二 ) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; ( 三 ) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; ( 四 ) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; ( 五 ) 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ; ( 六 ) 交易所或公司章程规定的其他担保情形 第四十三条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定人数或者本章程所定人数的 2/3(6 人 ) 时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 第四十八条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持

3 有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料 第五十三条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 告知临时提案的内容 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 第五十四条召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应 有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 计算本条所称持股比例时, 仅计算普通股和表决权恢复的优先股 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料 计算本条所称持股比例时, 仅计算普通股和表决权恢复的优先股 第五十三条公司召开股东大会, 董事会 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东, 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知, 告知临时提案的内容 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议 计算本条所称持股比例时, 仅计算普通股和表决权恢复的优先股 第五十四条召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应

4 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东 公司在计算起始期限时, 不包括会议召开当日 第五十五条股东大会的通知包括以下内容 : 第五十五条股东大会的通知包括以下内容 : ( 一 ) 会议的时间 地点和会议期限 ; ( 一 ) 会议的时间 地点和会议期限 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 二 ) 提交会议审议的事项和提案 ; ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出 ( 三 ) 以明显的文字说明 : 全体普通股股东 ( 含席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议表决权恢复的优先股股东 ) 均有权出席股东大和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; 会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表 ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; 决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; ( 五 ) 会务常设联系人姓名, 电话号码 ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日 ; 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日 股权登记日一旦确认, 不得变更 ; ( 五 ) 会务常设联系人姓名, 电话号码 ( 六 ) 充分 完整披露所有提案的全部具体内容 ; ( 七 ) 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 应同时披露独立董事的意见及理由 ; ( 八 ) 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 第五十六条股东大会拟讨论董事 监事选举事第五十六条股东大会拟讨论董事 监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董事 监事项的, 股东大会通知中将充分披露董事 监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容 : 候选人的详细资料, 至少包括以下内容 : ( 一 ) 教育背景 工作经历 兼职等个人情况 ; ( 一 ) 教育背景 工作经历 兼职等个人情况 ; ( 二 ) 与本公司或本公司的控股股东及实际控 ( 二 ) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ; 制人是否存在关联关系 ; ( 三 ) 披露持有本公司股份数量 ; ( 三 ) 披露持有本公司股份数量 ; ( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的 ( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 处罚和证券交易所惩戒 除采取累积投票制选举董事 监事外, 每位董除采取累积投票制选举董事 监事外, 每位董事 监事候选人应当以单项提案提出 事 监事候选人应当以单项提案提出 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东第五十九条股权登记日登记在册的所有普通或其代理人, 均有权出席股东大会 并依照有股股东 ( 含表决权恢复的优先股股东 ) 或其代关法律 法规及本章程行使表决权 理人, 均有权出席股东大会 并依照有关法律 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理法规及本章程行使表决权

5 人代为出席和表决 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 调整或变更利润分配政策 ; ( 七 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 第八十条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 第八十九条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过 : ( 一 ) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二 ) 公司的分立 合并 解散和清算 ; ( 三 ) 本章程的修改 ; ( 四 ) 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; ( 五 ) 股权激励计划 ; ( 六 ) 调整或变更利润分配政策 ; ( 七 ) 法律 行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 股东大会就以下事项作出特别决议, 除须经出席会议的普通股股东 ( 含表决权恢复的优先股股东, 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过之外, 还须经出席会议的优先股股东 ( 不含表决权恢复的优先股股东, 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 : ( 一 ) 修改公司章程中与优先股相关的内容 ; ( 二 ) 一次或累计减少公司注册资本超过 10%; ( 三 ) 公司合并 分立 解散或变更公司形式 ; ( 四 ) 发行优先股 ; ( 五 ) 公司章程规定的其他情形 第八十条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 公司就发行优先股事项召开股东大会的, 应当提供网络投票, 并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利 第八十九条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填 错填 字迹无法辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股

6 份数的表决结果应计为 弃权 第九十六条公司不设由职工代表担任的董事 第九十六条公司不设由职工代表担任的董事 董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年 董事董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 股东大会不能无故解除其职务 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在期届满时为止 董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董行政法规 部门规章和本章程的规定, 履行董事职务 事职务 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2 公司董事的选聘应遵循公开 公平 公正 独立的原则 在董事的选举过程中, 应充分反映中小股东的意见 第一百零七条公司应当聘任适当人员担任独第一百零七条公司应当聘任适当人员担任独立董事, 其中至少包括一名会计专业人士 ( 会计立董事, 其中至少包括一名会计专业人士 ( 会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士 ) 人士 ) 独立董事出现不符合本章程第一百零五条所述独立董事出现不符合本章程第一百零九条所述的独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情形, 由此造成公司独立董事达不到公司章的情形, 由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事程规定的人数时, 公司应按规定补足独立董事人数 人数 第一百零八条担任公司独立董事应当符合下第一百零八条担任公司独立董事应当符合下列基本条件 : 列基本条件 : ( 一 ) 根据法律 行政法规及其他有关规定, ( 一 ) 根据法律 行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格 ; 具备担任上市公司董事的资格 ; ( 二 ) 具有本章程第一百零五条所要求的独立 ( 二 ) 具有本章程第一百零九条所要求的独立性 ; 性 ; ( 三 ) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关 ( 三 ) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及规则 ; 法律 行政法规 规章及规则 ; ( 四 ) 具有五年以上法律 经济或者其他履行 ( 四 ) 具有五年以上法律 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 独立董事职责所必需的工作经验 第一百一十六条董事会行使下列职权 : 第一百一十六条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告 ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; 工作 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 二 ) 执行股东大会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决 ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决

7 算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司经理 董事会秘书 ; 根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 第一百一十九条董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; ( 九 ) 决定公司内部管理机构的设置 ; ( 十 ) 聘任或者解聘公司经理 董事会秘书 ; 根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; ( 十一 ) 制订公司的基本管理制度 ; ( 十二 ) 制订本章程的修改方案 ; ( 十三 ) 管理公司信息披露事项 ; ( 十四 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; ( 十五 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 ; ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议 第一百一十九条董事会应当确定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 董事会有权决定以下关联交易及其他交易事项 : ( 一 ) 决定公司与关联法人发生的交易 ( 公司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外 ) 金额在 300 万元以上 3000 万元以下, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上 5% 以下的关联交易 对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易, 如年度累计额达到前述标准的, 或对于每年发生的数

8 量众多的日常关联交易, 公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的 ( 或虽然预计金额低于前述标准, 但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的 ), 也应提交董事会审议 ; ( 二 ) 决定公司与关联自然人的关联交易总额达 30 万元以上 1000 万以下, 或者公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准的 公司与关联法人发生的金额在 3000 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 公司与关联自然人发生的交易金额在 1000 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 上述应当聘请具有执行证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交股东大会审议 ( 三 ) 董事会对购买出售资产 对外投资 提供财务资助 资产抵押 贷款 委托理财等交易的权限为 : 1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上且低于 50%, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; 2 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上且绝对金额超过 1000 万元人民币, 并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 或绝对金额在 5000 万元人民币以下 ; 3 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上且绝对金额超过 100 万元人民币, 并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 或绝对金额在 500 万元人民币以下 ; 4 交易的成交金额( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上且绝对金额超过 1000 万元人民币, 并低于公司最近一期经审计净资产的 50% 或绝对金额在 5000 万元人民币以下 ;

9 第一百三十三条公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 第一百四十条公司设经理 1 名, 由董事会聘任或解聘 公司设副经理 5 名, 由董事会聘任或解聘 公司经理 副经理 财务负责人 董事会秘书为公司高级管理人员 5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上且绝对金额超过 100 万元人民币, 并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 或绝对金额在 500 万元人民币以下 上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算 公司发生购买或出售资产交易时, 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产 30% 的, 应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 第一百三十三条公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 审计委员会下设内部审计部门, 对公司财务信息的真实性和完整性 内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督 内部审计部门对审计委员会负责, 向审计委员会报告工作 公司应当依据公司规模 生产经营特点及有关规定, 配置专职人员从事内部审计工作, 且专职人员应不少于三人 第一百四十条公司设经理 1 名, 由董事会聘任或解聘 公司设副经理 6 名, 由董事会聘任或解聘 公司经理 副经理 财务负责人 董事会秘书为公司高级管理人员 第一百六十四条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职 第一百六十四条监事会行使下列职权 : ( 一 ) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; ( 二 ) 检查公司财务 ; ( 三 ) 对董事 高级管理人员执行公司职

10 务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 第一百七十七条公司的利润分配政策 : ( 一 ) 利润分配原则 : 公司应实行持续 稳定的利润分配政策, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则, 利润分配符合法律 法规的相关规定, 并坚持如下原则 : 1 按法定顺序分配的原则; 2 存在未弥补亏损不得分配的原则; 3 公司持有的本公司股份不得分配的原则 ( 二 ) 利润分配的形式 : 公司利润分配可采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式 公司现金分红优先于股票股利分红 具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 ( 三 ) 实施现金分红时应同时满足的条件 : 1 公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后剩余的净利润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 2 公司累计可供分配的利润为正值; 3 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; 4 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 四 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 五 ) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; ( 六 ) 向股东大会提出提案 ; ( 七 ) 依照 公司法 第一百五十一条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 八 ) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 第一百七十五公司的利润分配政策 : ( 一 ) 利润分配原则 : 公司应实行持续 稳定的利润分配政策, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则, 利润分配符合法律 法规的相关规定, 并坚持如下原则 : 1 按法定顺序分配的原则; 2 存在未弥补亏损不得分配的原则; 3 公司持有的本公司股份不得分配的原则 ( 二 ) 利润分配的形式 : 公司利润分配可采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式 公司现金分红优先于股票股利分红 具备现金分红条件的, 应当采用现金分红进行利润分配 ( 三 ) 实施现金分红时应同时满足的条件 : 1 公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后剩余的净利润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 2 公司累计可供分配的利润为正值; 3 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; 4 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 )

11 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备 建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20% ( 四 ) 现金分红的比例及时间间隔 : 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分情形并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 在满足现金分红条件 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%, 且任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60% 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; ( 五 ) 股票股利分配的条件 : 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 ( 六 ) 公司利润分配的审议程序 : 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备 建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20% ( 四 ) 现金分红的比例及时间间隔 : 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分情形并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 在满足现金分红条件 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%, 且任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60% 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 五 ) 股票股利分配的条件 : 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预

12 1 董事会制订现金分红具体方案时, 应当认真案 研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低 ( 六 ) 公司利润分配的审议程序 : 比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜 1 利润分配的决策程序和机制: 公司的利润独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红分配预案由公司董事会结合公司章程的规定 提案, 并直接提交董事会审议 盈利情况 资金需求情况提出 拟定, 经董事 2 股东大会应根据法律法规 公司章程的规定会审议通过后提交股东大会审议批准, 独立董对董事会提出的利润分配方案进行审议表决 事应对利润分配预案发表独立意见 为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权如遇到战争 自然灾害等不可抗力或者公司外利, 董事会 独立董事和符合条件的股东可以部经营环境变化并对公司生产经营造成重大公开征集其在股东大会上的投票权, 并应当通影响, 或公司自身经营情况发生重大变化时, 过多种渠道 ( 包括但不限于电话 传真 邮箱 公司可对利润分配政策进行调整 公司调整利互动平台等 ) 主动与股东特别是中小股东进行润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事并及时答复中小股东关心的问题 审议后提交股东大会特别决议通过 审议利润 ( 七 ) 公司利润分配政策的变更 : 分配政策变更事项时, 公司应当为股东提供网上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分络投票方式 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 2 股东大会应根据法律法规 公司章程的规定方案 确有必要对公司章程确定的现金分红政对董事会提出的利润分配方案进行审议表决 策进行调整或者变更的, 应当满足公司章程规为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权定的条件, 经过详细论证后, 履行相应的决策利, 董事会 独立董事和符合条件的股东可以程序, 并经出席股东大会的股东所持表决权的公开征集其在股东大会上的投票权, 并应当通 2/3 以上通过 过多种渠道 ( 包括但不限于电话 传真 邮箱 互动平台等 ) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案的, 管理层需向董事会提交详细的情况说明, 包括未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露 ; 董事会审议通过后提交股东大会审议批准 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的, 公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事 监事会对此发表独立意见并公开披露 公司应严格按照有关规定在年度报告 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发

13 挥应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 ( 七 ) 公司利润分配政策的变更 : 公司董事会制定股东分红回报规划, 并至少每三年对股东回报规划进行一次重新审阅 ; 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 需调整利润分配政策的, 应以保护股东权益为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 规范性文件及本章程的规定 ; 有关调整利润分配政策的议案, 由独立董事 监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 ( 八 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司在进行利润分配时, 应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 第一百九十条公司指定 证券时报 和 中第一百九十条公司指定 证券时报 中国国证券报 为刊登公司公告和和其他需要披露证券报 和巨潮资讯网信息的媒体 ( 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体 第二百一十一条释义第二百一十一条释义 ( 一 ) 控股股东, 是指其持有的普通股 ( 含表 ( 一 ) 控股股东, 是指其持有的普通股 ( 含表决权恢复的优先股 ) 占公司股本总额 50% 以上决权恢复的优先股 ) 占公司股本总额 50% 以上的股东 ; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依的股东 ; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东 会的决议产生重大影响的股东 ( 二 ) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, ( 二 ) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系 协议或者其他安排, 能够实但通过投资关系 协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人 际支配公司行为的人 ( 三 ) 关联关系, 是指公司控股股东 实际控 ( 三 ) 关联关系, 是指公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员与其直接或制人 董事 监事 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系 但是, 国家控股的公司利益转移的其他关系 但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 系 ( 新增 ) 第二百一十七条国家对优先股另有规定的, 从其规定 第二百一十六条本章程由股东大会决议通过, 第二百一十八条本章程自公司 2015 年第

14 于公司首次公开发行股票完成后施行 次临时股东大会通过 (2015 年 月 日 ) 之日起施行 其它条款因新增第二百一十七条而条序相应变化, 内容不变 北京弘高创意建筑设计股份有限公司 2015 年 12 月 日