凌秦丰农业科技股份有限公司

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1 证券代码 : 证券简称 :*ST 秦丰公告编号 : 陕西延长石油化建股份有限公司 第三届第二十五次董事会决议公告 暨召开 2009 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 陕西延长石油化建股份有限公司于 2008 年 12 月 23 日在公司会议室召开第三届第二十五次董事会, 应到董事 9 人, 出席会议的董事 4 人, 独立董事霍学喜先生 邢西唯女士均委托独立董事扈广法先生代为出席并表决, 董事周志伟先生 贺伟轩先生分别委托董事长张恺颙先生 董事高建成先生代为出席并行使表决权, 董事张乃成先生因故未能参加本次董事会, 符合 公司法 和本公司章程的规定 到会的董事及其授权代表通过如下决议 : 1 会议审议通过了关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案, 同意提名张恺颙先生 高建成先生 李毅先生 刘赐宏先生 张来民先生 贺伟轩先生为公司第四届董事会董事候选人, 提名扈广法先生 夏中英女士 刘丹冰女士为公司第四届董事会独立董事候选人, 以上提名候选人的表决结果均为 8 票同意,0 票反对,0 票弃权, 同意该项决议的董事占出席会议董事的 100%; 2 会议审议通过了关于公司关联交易制度的议案, 8 票同意, 0 票反对,0 票弃权, 同意该项决议的董事占出席会议董事的 100%, 该议案尚需 1

2 证券代码 : 证券简称 :*ST 秦丰公告编号 : 公司股东大会审议 ; 3 会议审议通过了关于同陕西省天然气股份有限公司签订施工合同的议案,8 票同意, 0 票反对,0 票弃权, 同意该项决议的董事占出席会议董事的 100%; 同意公司控股子公司陕西化建工程有限责任公司同陕西省天然气股份有限公司签订天然气输气管道施工合同, 合同标的为 4252 万元 该施工工程为宝鸡至汉中天然气输气管道工程线路施工的 A001-CII001 段, 全长 63.5 公里 4 会议审议通过了关于提请召开 2009 年第一次临时股东大会的议案, 8 票同意,0 票反对,0 票弃权, 同意该项决议的董事占出席会议董事的 100% 具体事项为 : 一 会议时间 :2009 年 1 月 10 日 ( 星期六 ) 上午十时开始 二 会议地点 : 杨凌农业高新产业示范区新桥北路 2 号公司七楼会议室三 会议审议事项 1 关于公司董事会换届选举的议案; 2 关于公司监事会换届选举的议案; 3 关于公司关联交易制度的议案 四 出席会议人员 1 截止 2009 年 1 月 5 日下午 3 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表 ; 2

3 证券代码 : 证券简称 :*ST 秦丰公告编号 : 公司董事 监事及有关高级管理人员 五 会议登记办法 1 登记手续: 出席会议的个人股东应持本人身份证 股东帐户及持股凭证 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应持本人身份证 经公证的授权委托书 ( 格式见附件 ) 委托人股东帐户; 法人股东由法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证 ; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证 2 登记地点: 陕西延长石油化建股份有限公司董事会办公室 3 会议登记时间:2009 年 1 月 8 日星期四 (14:30-17:30) 4 异地股东可用信函或传真方式登记 六 其它事项 1 会期 1 天, 参会者交通及食宿费自理 ; 2 公司办公地址: 杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路二号 联系人 : 刘洋联系电话 :(029) 传真 :(029) 邮编 : ( 附 : 授权委托书 候选人个人简历 ) 特此公告 陕西延长石油化建股份有限公司 2008 年 12 月 23 日 3

4 证券代码 : 证券简称 :*ST 秦丰公告编号 : 附 : 授权委托书 兹全权委托 先生 ( 女士 ) 代表我出席陕西延长石油化建股 份有限公司 2009 年第一次临时股东大会, 并代为行使表决权 委托人签名 : 受托人签名 : 股东账号 : 委托股数 : 委托日期 : 年月日 4

5 证券代码 : 证券简称 :*ST 秦丰公告编号 : 非独立董事 : 个人简历 张恺颙, 男, 汉族,1965 年 12 月 1 日出生, 陕西兴平人,1995 年加入中国共产党 1985 年 7 月由陕西工学院电气自动化专业毕业并参加工作, 大学文化程度, 高级工程师, 现任陕西化建工程有限责任公司党委委员 总经理 副董事长,( 陕西省石油化工建设公司总经理 法人代表 ) 张恺颙同志 1985 年 7 月毕业于陕西工学院工业电气自动化专业 ; 1985 年 7 月 1991 年 12 月在陕西省化工安装工程公司第一工程处任技术员, 助理工程师, 工程师 ; 1992 年 1 月 1993 年 8 月在陕西省石油化工建设公司第一工程处任副主任 ; 1993 年 8 月 1995 年 12 月陕西省石油化工建设公司第一公司任经理, 高级工程师 ; 1996 年 1 月 1996 年 7 月在公司永坪炼油厂工程中任项目经理 ; 1996 年 7 月 2001 年 12 月在陕西省石油化工建设公司任党委委员 副总经理 ; 2001 年 12 月至今在陕西化建工程有限责任公司任党委委员 总经理 副董事长, (2005 年 6 月至今任陕西省石油化工建设公司总经理 ) 陕西省杨凌区人大代表 常委; 陕西省优秀青年实业家 ; 全国优秀施工企业家 ; 陕西省第十次党代会代表 现任陕西化建工程有限责任公司任党委委员 总经理 副董事长, 陕西延长石油化建股份有限公司董事长 高建成, 男,1967 年 4 月出生, 陕西省临潼人,1985 年 8 月考入北京大学计算机科学技术系学习,1989 年 7 月毕业分配至陕西省化工安装工程公司 ( 陕西化建工程有限责任公司前身 ) 工作, 现担任陕西化建工程有限责任公司副总经理, 高级工程师, 一级项目经理, 中国共产党员 1989 年 8 月至 1991 年 12 月, 在公司计划科计算机室工作 ; 1991 年 1 月至 1995 年 10 月, 在公司经营处工作 ; 1995 年至 2001 年 12 月, 任第二公司副经理 ; 2002 年 1 月至 2002 年 12 月, 任第七公司经理 ; 5

6 证券代码 : 证券简称 :*ST 秦丰公告编号 : 年 1 月至 2007 年 12 月, 任西安公司经理 (2003 年 6 月至 2003 年 12 月期间兼任陕西省天然气扩建工程一期项目经理 ); 现任陕西化建工程有限责任公司副总经理 李毅, 男,1963 年 4 月出生, 陕西甘泉人,1986 年 6 毕业于陕西财经学院自学 考试会计专业 甘泉县王坪供销社劳山供销社工作 甘泉县供销社干部 甘泉县农副公司财务股长 ( 其中 :1984 年 12 月至 1986 年 6 月陕西财经学院自学考试会计大专毕业 ) 甘泉县财政局工作 甘泉县财政局副局长 甘泉县财政局副局长 农税局局长 原延长油矿管理局下寺湾钻采公司党委书记 总经理 延长油田股份有限公司下寺湾采油厂厂长 党委书记 ( 其中 : 2007 年 4 月至 2008 年 9 月在财政部财政科学研究所研究生部会计专业进修 ) 至今 陕西延长石油 ( 集团 ) 有限责任公司财务中心副主任 党 委委员 刘赐宏, 男, 汉族, 生于 1963 年 5 月, 陕西省安康人 中共党员, 大专学历, 高级工程师 1979 年 9 月 ~1983 年 7 月陕西省化工学校学习 ; 1983 年 7 月 ~1987 年 8 月陕西省化工安装工程公司工作 ; 1987 年 9 月 ~1989 年 9 月化工部石家庄干部管理学院学习 ; 1989 年 10 月 ~1994 年 2 月陕西省石油化工建设公司工作 ; 1994 年 2 月 ~1995 年 12 月任陕西省石油化工建设公司经营部副部长 经营科科长 ; 1996 年 1 月 ~1997 年 7 月任陕西省石油化工建设公司永坪项目部副经理 经理 ; 1997 年 8 月 ~1999 年 4 月任陕西省石油化工建设公司总经理助理 ; 1999 年 5 月 ~ 2001 年 12 月任陕西省石油化工建设公司副总经理 ; 2001 年 12 月至今任陕西化建工程有限责任公司副总经理 张来民, 男,1960 年 8 月出生, 陕西周至人 中国共产党党员, 工学学士学位, 高级工程师, 国家注册一级项目经理 国家注册一级建造师 高级职业经理人 现任陕西化建工程有限责任公司总工程师, 董事会董事 1978 年考入西安冶金建筑学院 ( 西安建筑科技大学前身 ) 机电系学习 1982 年毕业分配至陕西省化工安装工程公司 ( 陕西化建工程有限责任公司前身 ) 工作 1982 年 7 月 1986 年 11 月在公司技术科担任技术员 ;1986 年 12 月 1988 年 8 月在公司连云港碱厂 60 万吨纯碱项目指挥部任专业工程师 ;1988 年 9 月 1993 年 5 月任公司技术科主任工程师 科长 ;1993 年 6 月 2007 年 10 月先后任公司付总工程师 总经理助理 代总工程师, 并兼任榆林天然气化工厂甲醇项目 延安炼油厂加氢及芳烃抽提项目 150 万常压与 80 万催裂化等项目的副经理 常务副经理, 西安绕城高速 青海盐湖 100 万吨钾肥 渭河化肥厂甲醇与二甲醚等项目经理 ;2007 年 11 月起任公司总工程 6

7 证券代码 : 证券简称 :*ST 秦丰公告编号 : 师 目前, 兼任中国化工施工企业协会技术委员会理事 陕西省特种设备协会理事 陕西省工程系列高级职称评审委员会委员 陕西省评标专家库专家等职 贺伟轩, 男, 汉族,1963 年 9 月出生, 籍贯陕西西安,1987 年 7 月参加工作,1985 年 5 月加入中国共产党, 研究生学历, 高级工程师, 现任陕西省产业投资有限公司党委委员 董事 副总经理 1983 年 9 月至 1987 年 7 月西安冶金建筑学院建筑工程系学生 ; 1987 年 7 月至 1989 年 7 月陕西省计划委员会施工处科员 ; 1989 年 7 月至 2000 年 10 月陕西省投资公司工程处干部 ; 2000 年 10 月至 2007 年 2 月陕西省投资公司投资项目部副总经理 经理 ; 2007 年 3 月至 2008 年 3 月陕西省产业投资有限公司党委委员 董事 副总经理 独立董事 : 夏中英, 女, 汉族,1946 年 7 月 1 日出生, 籍贯河南省汝南县, 大专文化程度, 1966 年 4 月参加工作 注册会计师 注册税务师 高级经济师 主要经历 : 1964 年 9 月 1966 年 4 月在河南省信阳农业专科学校上学 ; 1988 年 1 月 1989 年 12 月毕业于北京大学函授班经济管理专业 ; 1966 年 4 月参加工作, 分配到汝南县老君庙加工厂任主管会计 ; 1971 年 11 月调老君庙镇财税所工作任主管会计 ; 1984 年 3 月调驻马店地区税务局任计会科副科长 ; 1987 年 9 月调信阳地区税务局直属局任党组书记 局长 ; 1994 年 9 月调信阳地区税务局任纪检组长 ; 1995 年 7 月调河南省地税局直属局任副局长 ; 1998 年 7 月调任河南省地税局人事处处长 ; 2003 年 5 月被任命为河南省地税局助理巡视员 ; 2007 年 2 月退休 ; 2008 年 5 月参加全国独立董事培训, 并以优异的成绩通过考试 扈广法,1962 年 11 月 8 日生, 籍贯山东, 中国农工民主党党员, 工商管理硕士, 教授级高级工程师 现任陕西省石油化工研究设计院院长 西安汉华橡胶科技有限公 7

8 证券代码 : 证券简称 :*ST 秦丰公告编号 : 司董事长 1983 年 7 月毕业于西北大学化工系 1985 年在西安外国语学院学习,1997 年陕西省经济管理干部学院举办的厂长 ( 经理 ) 培训班学习,1998 年 2001 年在西北大学经济学研究生班学习, 年在西安理工大学学习, 获工商管理硕士 (MBA) 学位 1983 年 7 月 1990 年在西北橡胶总厂工作, 年任西北橡胶总厂 202 分厂技术 生产 经营厂长,1995 年调入陕西省石油化工研究设计院, 任高分子材料研究所所长,1997 年任院长助理,1999 年任副院长,2003 年兼任总工程师 2005 年 11 月任西安汉华橡胶科技有限公司董事长兼总经理 目前兼任西安科技大学研究生导师 中国精细化工专业委员会委员, 中国 精细化工 杂志社编委会委员, 陕西省化工学会常务理事 陕西省化学学会理事 陕西省化工学会学术工作委员会副主任 精细化工专业委员会副主任 西安涂装防护协会常务理事 西安纳米科学协会理事 陕西省工程系列职称评审委员会委员等职 2003 年入选为陕西省 三五人才工程 第二层次, 享受陕西省政府津贴,2007 年当选中国农工党陕西省委员会委员,2008 年当选为政协陕西省委员会常委 刘丹冰, 女, 汉族 生于 1962 年 1 月 10 日, 无党派人士 西北大学教授, 研究生学历 现任西北大学法学院院长 1980 年 9 月 1984 年 7 月, 在西北政法学院法律系学习, 本科毕业, 获法学学士学位 1984 年 9 月 1987 年 7 月, 在西北政法学院经济法专业学习, 研究生毕业, 获法学硕士学位 2004 年 9 月 2008 年 3 月, 在西北大学经济管理学院政治经济学专业学习, 研究生毕业, 获经济学博士学位 1987 年 7 月至今, 在西北大学法学院任教, 现为西北大学法学院教授, 院长, 经济法学和民商法学硕士研究生导师 主要学术 社会兼职 1. 中国法学会证券法学研究会常务理事 2. 中国法学会银行法学研究会常务理事 3. 中国法学会商法学研究会理事 4. 中国法学会教育法学研究会理事 5. 中国高等学校知识产权研究会常务理事 学术委员会副主任 6. 陕西省舆情研究中心研究员 7. 陕西师范大学国际商学院教授 8. 陕西明仓律师事务所律师 9. 西安市仲裁委员会仲裁员 10. 西安市中级人民法院专家咨询委员会委员 11. 西安市人民检察院专家咨询委员会委员 8

9 陕西延长石油化建股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人扈广法 夏中英 刘丹冰, 作为陕西延长石油化建股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与陕西延长石油化建股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人及本人直系亲属 主要社会关系不在该公司或其附属企业任职 ; 二 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1% 以上 ; 三 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东 ; 四 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东单位任职 ; 五 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职 ; 六 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形 ; 七 本人没有为该公司或其附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务 ; 八 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予披露的其他利益 ; 九 本人符合该公司章程规定的任职条件 另外, 包括陕西延长石油化建股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何

10 虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 声明人 : 扈广法 夏中英 刘丹冰 2008 年 12 月 23 日

11 陕西延长石油化建股份有限公司独立董事提名人声明 提名人陕西延长石油化建股份有限公司董事会现就提名扈广法先生 夏中英女士 刘丹冰女士为陕西延长石油化建股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与陕西延长石油化建股份有限公司 ( 以下简称本公司 ) 之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如下 : 本次提名是在充分了解被提名人职业 学历 职称 详细的工作经历 全部兼职等情况后做出的, 被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人, 提名人认为被提名人 : 一 根据法律 行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格 ; 二 符合本公司 章程 规定的任职条件 ; 三 具备中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 所要求的独立性 : 1. 被提名人及其直系亲属 主要社会关系均不在本公司及本公司附属企业任职 ; 2. 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份 1% 的股东, 也不是本公司前十名股东 ; 3. 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份 5% 以上的股东单位任职, 也不在本公司前五名股东单位任职 ; 4. 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形 ;

12 5. 被提名人不是为本公司及本公司附属企业提供财务 法律 管理咨询 技术咨询等服务的人员 四 包括本公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 提名人 : 陕西延长石油化建股份有限公司董事会 二 OO 八年十二月二十三日

13 陕西延长石油化建股份有限公司 关联交易管理办法 ( 草稿 ) 第一章总则第一条为规范陕西延长石油化建股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的关联交易, 保证关联交易的公允性, 根据 公司法 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 上市公司治理准则 及其他有关法律 法规的规定, 特制定本办法 第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则 : 1 符合诚实信用 公允的原则; 2 平等 自愿 等价 有偿的原则; 3 公平 公开 公正的原则 4 应当按照市场原则, 以不优于对非关联人同期同类交易的条件进行 ; 5 关联董事 关联股东回避表决的原则; 6 必要时应当聘请专业中介机构发表意见 第二章关联人与关联交易的确认第三条本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人 第四条具有下列情形之一的法人或其他组织, 视为公司的关联法人 : 1 直接或者间接控制公司的法人或其他组织; 1

14 2 由前项直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织 ; 3 由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事 高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织 ; 4 持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织 ; 5 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织 公司与本条第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的, 不因此而形成关联关系, 但该法人的法定代表人 总经理或者半数以上的董事兼任公司董事 监事或者高级管理人员的除外 第五条具有下列情形之一的个人, 为公司的关联自然人 : 1 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人 ; 2 公司董事 监事和高级管理人员; 3 本办法第四条第 1 项所列关联法人的董事 监事和高级管理人员 ; 4 本条第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶 年满 18 周岁的子女及其配偶 父母及配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹 子女配偶的父母 ; 5 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能导致公司利益 2

15 对其倾斜的自然人 第六条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人, 视同为公司的关联人 : 1 与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排, 在协议或者安排生效后, 或在未来十二个月内, 具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一的 ; 2 过去十二个月内, 曾经具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一的 公司董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东及其一致行动人 实际控制人, 应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司, 并由公司报上海证券交易所备案 第七条由公司控制或持有 50% 以上股份的子公司发生的关联交易, 视同公司行为 ; 公司的参股公司发生的关联交易, 以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额, 适用本管理办法 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易金额应累计计算 第八条本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与其关联人发生的转移资源或义务的事项 公司的关联交易包括下列事项 : 1 购买或者出售资产; 2 对外投资( 含委托理财 委托贷款等 ); 3 提供财务资助; 4 提供担保; 3

16 5 租入或者租出资产; 6 委托或者受托管理资产和业务; 7 赠与或者受赠资产; 8 债权 债务重组; 9 签订许可使用协议; 10 转让或者受让研究与开发项目; 11 购买原材料 燃料 动力; 12 销售产品 商品; 13 提供或接受劳务; 14 委托或者受托销售; 15 与关联人财务公司存贷款; 16 与关联人共同投资; 17 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项 第三章关联交易的审批权限及程序第九条公司关联交易审批的权限划分如下 : ( 一 ) 公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上, 由董事会审议决定,30 万元以下的, 由董事长决定 ; ( 二 ) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易, 由董事会审议,300 万元以下的交易, 由董事长决定 ; ( 三 ) 金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易应当提交股东大会审议 4

17 第十条公司经营部门在经营管理过程中, 如遇到本管理办法规定的与关联人之间关联交易情况的, 相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司董事会办公室, 报告须包括以下内容 : 1 关联交易方的名称 住所 经营范围等; 2 具体关联交易的项目以及交易金额; 3 关联交易价格的定价原则与定价依据; 4 该项关联交易的必要性 合理性; 5 对公司可能带来的效益( 直接或间接效益 ) 或损失 ( 直接或间接损失 ) 等 ; 6 其他事项 第十一条公司董事会秘书依据有关规定, 根据相关部门的报告 协议或者合同, 向董事会提供相关议案, 并组织编制董事会关联交易报告 第十二条董事会应对有关关联交易的公允性进行审查 第十三条关联交易定价原则和定价方法 : 1 关联交易的定价顺序适用国家定价 市场价格和协商定价的原则 ; 如果没有国家定价和市场价格, 按照成本加合理利润的方法确定 如无法按以上价格确定, 则由双方协商确定价格 ; 2 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法, 并在相关的关联交易协议中予以明确 ; 3 市场价格: 以市场价格为准确定资产 商品或劳务的价格或 5

18 费率 ; 4 成本加成价: 在交易的资产 商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格与费率 ; 5 协议价格: 根据公平 公正的原则协商确定价格及费率 第十四条公司与关联人达成的关联交易, 独立董事应当在事前认可, 并发表独立意见, 做出判断前, 可以聘请律师 会计师等中介机构提供相关的咨询服务, 作为其判断的依据 第十五条公司与关联人发生的交易 ( 公司提供担保 受赠现金资产 单纯减免上市公司义务的债务除外 ) 总额高于 3000 万元且高于公司最近一期经审计净资产值 5% 以上的关联交易 ( 公司与关联人共同投资设立公司, 以公司出资额作为交易金额 ; 如果所出资方均全部以现金出资, 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的, 公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议 ) 以及公司为关联人或持股 5% 以下的股东提供担保的, 公司董事会应对有关关联交易进行审核决议并提交股东大会审议 ; 董事会须按 公司法 和 公司章程 规定期限与程序发出召开股东大会会议通知 公司应就前款比照 上海证券交易所股票上市规则交易规则 第九章第七条的规定, 提供具有执行证券 期货相关业务资格的证券服务机构, 对交易标的出具的审计或者评估报告, 并将该交易提交股东大会审议 对于此类关联交易, 公司董事会应当对该交易是否对公司有利发 6

19 表意见, 同时公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是 否公平 合理发表意见, 并说明理由 主要假设及考虑因素 公司应 当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料 第四章董事会关联交易的审议程序第十六条公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过 出席董事会的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将该事项提交股东大会审议 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事 : 1 为交易对方; 2 为拥有交易对方的直接或者间接控制人; 3 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织 该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职 ; 4 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员( 具体范围参见本办法第五条第 4 项的规定 ); 5 交易对方或者其直接或间接控制人的董事 监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 具体范围参见本办法第五条第 4 项的规定 ); 6 中国证监会 上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事 7

20 第十七条公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易, 除应披露外, 还应当聘请具有执行证券 期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易提交股东大会审议 第五章股东大会关联交易的审议程序第十八条股东大会审议关联交易事项时, 下列股东或者具有下列情形之一股东应当回避表决 : 1 交易对方; 2 交易对方的直接或者间接控制人; 3 被交易对方直接或者间接控制; 4 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制 ; 5 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东 ; 6 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东 第十九条股东大会应对董事会提交的关联交易议案进行审议并表决 公司股东大会就关联交易进行表决时, 关联股东不得参加表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 关联股东有特殊情况无法回避时, 在公司征得主管部门同意后, 可以参加表决 公司应当在股 8

21 东大会决议中对此做出详细说明, 对非关联方的股东投票情况进行专门统计, 并在决议公告中披露 第二十条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东可以出席股东大会, 但不享有表决权 股东大会作出的有关关联交易事项的决议, 应当由出席股东大会的非关联股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过 第六章关联交易的披露第二十一条符合以下条件的关联交易应当按上海证券交易所的规定及时披露 : 1 公司为关联人或持股 5% 以下的股东提供担保的 ; 2 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 ( 公司提供担保除外 ) 的关联交易 ; 3 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 公司进行 提供财务资助 和 委托理财 等关联交易时, 应当以发生额作为披露的计算标准, 并按交易类别在连续十二个月内累计计算, 经累计计算的发生额达到本条第 2 项 第 3 项或者本办法第十六条规定标准的, 分别适用以上各条的规定, 已经按照以上各条的规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 公司进行前款之外的其他关联交易时, 应当按照以下标准, 并按 9

22 照连续十二个月内累计计算的原则, 分别适用本条第 2 项 第 3 项或者本办法第十六条的有关规定 : (1) 与同一关联人进行的交易 ; (2) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易 上述同一关联人, 包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的, 或相互存在股权控制关系 ; 以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织 已经按照本条第 2 项 第 3 项或者本办法第十六条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围 第二十二条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容 : 1 交易概述及交易标的的基本情况; 2 独立董事的事前认可的书面意见和发表的独立意见; 3 董事会表决情况( 如适用 ); 4 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况; 5 交易的定价政策及定价依据, 成交价格与交易标的帐面值 评估值以及明确 公允的市场价格之间的关系, 以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项 ; 若成交价格与帐面值 评估值或市场价格差异较大的, 应当说明原因 如交易有失公允的, 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向 ; 6 交易协议其他方面的主要内容, 包括交易价格及结算方式 关联人在交易中所占权益的性质和比重, 以及协议生效条件 生效时间 履行期限等 ; 10

23 7 交易目的及对公司的影响, 包括进行此次关联交易的必要性和真实意图, 对本期和未来财务状况和经营成果的影响等 ; 8 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 ; 9 上海证券交易所股票上市规则交易规则 规定的其他内容; 10 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容 第二十三条根据上市规则, 公司与关联人达成的关联交易须由股东大会审议通过的, 公司董事会必须在做出决议后二个工作日内报送上海证券交易所并公告 公司董事会 独立董事应当对该交易是否对公司有利分别发表意见, 同时公司可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平 合理发表意见, 并说明理由 主要假设及考虑因素 第二十四条公司与关联人进行本办法第八条第 11 至 16 项所列日常关联交易时, 按照以下方式履行审议程序及进行披露 : 1 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的, 公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况, 并说明是否符合协议的规定 ; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议, 根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议, 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议 11

24 2 首次发生的日常关联交易, 公司应当与关联人订立书面协议并及时披露, 根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议, 协议没有具体总交易金额的, 应当提交股东大会审议 该协议经审议通过并披露后, 根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理 3 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多, 需要经常订立新的日常关联交易协议等, 难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的, 可以在披露上一年度报告之前, 按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计, 根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露 ; 对于预计范围内的日常关联交易, 公司应当在定期报告中予以分类汇总披露 公司实际执行中超出预计总金额的, 应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据 交易价格 交易总量或者明确具体的总量确定方法 付款时间和方式等主要条款 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的, 公司在履行披露义务时, 应当同时披露实际交易价格 市场价格及其确定方法 两种价格存在差异的原因 第二十五条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的, 应当每三年根据本办法有关规定重新履行相关审议程序和披露义务 第二十六条公司与关联人因一方参与公开招标 公开拍卖等行为所导致的关联交易, 公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联 12

25 交易的方式进行审议和披露 第二十七条公司与关联人进行的下述交易, 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露 : 1 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; 2 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 公司债券或企业债券 可转换公司债券或者其他衍生品种 ; 3 一方依据另一方股东大会决议领取股息 红利或者报酬; 4 上海证券交易所认定的其他交易 第七章附则第二十八条本办法规定的, 适用 公司章程 并参照 上海证券交易所股票上市规则交易规则 及 上市公司治理准则 本办法与 上海证券交易所股票上市规则交易规则 及 公司章程 的规定不一致的, 以 上海证券交易所股票上市规则交易规则 及 公司章程 的规定为准 第二十九条董事会根据有关法律 法规的规定以及公司实际情况, 对本办法进行修改 第三十条本办法自公司股东大会审核通过之日起施行 13

26 陕西延长石油化建股份有限公司 董事会 二〇〇八年十二月二十二日 14