(Microsoft Word - \252\321\252F\261`\267|\304\263\254\366\277\ \(\245\274\245\316\246L\))

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1 時間 : 一 O 六年六月十四日 ( 星期三 ) 上午九時整地點 : 台北市內湖區瑞光路 76 巷 30 號出席 : 出席股數 230,776,572 股, 佔本公司已發行股份總數 329,427,303 股 ( 扣除庫藏股 16,000,000 股 ) 之 70.05% 出席人員 : 董事余麗娜 余陳春色 鄭穎監察人意信股份有限公司代表人 : 余宏揚 劉怡岑財務主管石翔麟會計師黃瑞展律師邱士芳主席 : 余董事長麗娜紀錄 : 蕭郁婷 壹 宣佈開會 : 到會股東代表股數已達法定數額, 主席宣佈開會 貳 主席致詞 :( 略 ) 參 報告事項一 一 O 五年度營業報告 ( 附件一 ) 二 監察人查核一 O 五年度決算表冊報告 ( 附件二 ) 三 現金減資執行情形報告 說明 : 本公司經 105 年股東會通過辦理現金減資, 每股退還 3 元, 後因本公司向金管會申辦現金減資案時之形式要件未符主管機關要求, 爰予辦理自行撤件 四 庫藏股執行情形報告 說明 : 本公司原為維護信用及股東權益, 依 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 規定, 實施第十三次買回本公司股份予以註銷, 且已於買回期間內執行完畢, 並後經第九屆第六次董事會同意變更用途為轉讓予員工, 有關執行情形報告如下 : 買回次數 股份之種類 買回股份之總金額上限 1 第十三次買回 普通股 新台幣 219,483 仟元 預定買回期間 105/12/22~106/02/21 買回之區間價格 已買回股數 已買回總金額 平均每股買回價格 累積已持有本公司股份 新台幣 6.50 ~ 元 10,000 仟股 新台幣 87,903,630 元 每股新台幣 8.79 元 16,000 仟股

2 累積已持有本公司股份占已發行股份總數比率 尚未辦理銷除或轉讓 ( 股 ) 備註 4.63% 16,000 仟股 肆 承認事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 一 五年度決算表冊案, 敬請承認 說明 : 一 本公司一 五年度營業報告書及財務報表業經第九屆第六次董事會決議通過, 其中財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展 楊承修會計師查核簽證, 上述營業報告書及財務報表亦送請監察人查核完竣, 出具查核報告在案 二 一 五年度營業報告書 ( 附件一 ) 會計師查核報告及上述財務報表 ( 附件三 ), 敬請承認 決議 : 表決時出席股東表決權數為 226,564,233 權, 本議案投票表決結果如下 : 表決結果 占出席股東表決權數 % 承認權數 :224,349,405 權 ( 含電子投票 17,594,817 權 ) 99.02% 反對權數 :400,434 權 ( 含電子投票 400,434 權 ) 0.18% 棄權與未投票權數 :1,814,394 權 ( 含電子投票 1,814,394 權 ) 0.80% 無效權數 :0 權 0.00% 本案經票決照案通過 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 一 五年度盈虧撥補案, 敬請承認 說明 : 本公司一 五年度盈虧撥補表 ( 附件四 ) 業經董事會決議通過, 並送請監察人審查完竣, 一 五年度盈虧撥補表 ( 附件四 ), 敬請承認 決議 : 表決時出席股東表決權數為 226,564,233 權, 本議案投票表決結果如下 : 表決結果 占出席股東表決權數 % 承認權數 :224,348,402 權 ( 含電子投票 17,593,814 權 ) 99.02% 反對權數 :401,437 權 ( 含電子投票 401,437 權 ) 0.18% 棄權與未投票權數 :1,814,394 權 ( 含電子投票 1,814,394 權 ) 0.80% 無效權數 :0 權 0.00% 本案經票決照案通過 2

3 伍 討論事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 擬以資本公積發放現金股利案, 謹請決議 說明 : 一 本公司一 五年度財務報告之資本公積經彌補虧損後, 其餘額中屬發行股票溢額為新台幣 40,036,089 元, 擬自該項下配發普通股現金股利新台幣 39,531,277 元, 普通股現金股利每股約配發 0.12 元, 每仟股約可配發新台幣 120 元 二 上述現金股利之配息基準日股東名簿記載股東持有股數, 每仟股配發約現金新台幣 120 元, 並計算至新台幣元為止, 配發不足一元之差額, 授權董事長處理之 三 擬請授權董事會訂定除息基準日配發之 四 如因買回本公司股份 將股份註銷及其他等因素, 影響本公司配息基準日之流通在外股數, 致使股東配息比率發生變動而須修正時, 擬請授權董事會全權處理 決議 : 表決時出席股東表決權數為 226,566,233 權, 本議案投票表決結果如下 : 表決結果占出席股東表決權數 % 贊成權數 :224,349,406 權 99.02% ( 含電子投票 17,594,818 權 ) 反對權數 :400,434 權 0.18% ( 含電子投票 400,434 權 ) 棄權與未投票權數 :1,816,393 權 0.80% ( 含電子投票 1,814,393 權 ) 無效權數 :0 權 0.00% 本案經票決照案通過 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 擬請撤銷一 O 五年度股東會通過之現金減資案, 謹請決議 說明 : 一 為因應營運周轉金及推動企業轉型等資金需求, 保留現金有其必要性, 以得以創造高價值之股東權益 二 擬請同意撤銷一 O 五年度股東會通過之現金減資案, 並俟公司業務營運情形, 再於適當時機, 遵循法令辦理現金減資案 決議 : 表決時出席股東表決權數為 226,566,233 權, 本議案投票表決結果如下 : 表決結果 占出席股東表決權數 % 贊成權數 :224,347,378 權 ( 含電子投票 17,592,790 權 ) 99.02% 反對權數 :401,437 權 ( 含電子投票 401,437 權 ) 0.18% 棄權與未投票權數 :1,817,418 權 ( 含電子投票 1,815,418 權 ) 0.80% 無效權數 :0 權 0.00% 本案經票決照案通過 3

4 第三案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 內部控制制度 案, 謹請決議 說明 : 一 考量本公司之實際作業需要, 修訂內部控制制度有關之電子計算機循環作業相關規定 二 檢附修正條文草案如附件五決議 : 表決時出席股東表決權數為 226,566,233 權, 本議案投票表決結果如下 : 表決結果 占出席股東表決權數 % 贊成權數 :224,347,380 權 ( 含電子投票 17,592,792 權 ) 99.02% 反對權數 :401,434 權 ( 含電子投票 401,434 權 ) 0.18% 棄權與未投票權數 :1,817,419 權 ( 含電子投票 1,815,419 權 ) 0.80% 無效權數 :0 權 0.00% 本案經票決照案通過 第四案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案, 謹請決議 說明 : 本次修正重點如次 : 一 依金管會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 號令暨 公開發行公司取得或處分資產處理準則 等之規定內容辦理 二 鑒於衍生商品交易風險, 限縮承作衍生性金融商品項目, 僅保留遠期契約及選擇權契約等項目 三 檢附修正條文草案如附件六決議 : 表決時出席股東表決權數為 226,566,233 權, 本議案投票表決結果如下 : 表決結果占出席股東表決權數 % 贊成權數 :224,347,379 權 99.02% ( 含電子投票 17,592,791 權 ) 反對權數 :401,435 權 0.18% ( 含電子投票 401,435 權 ) 棄權與未投票權數 :1,817,419 權 0.80% ( 含電子投票 1,815,419 權 ) 無效權數 :0 權 0.00% 本案經票決照案通過 第五案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂本公司 公司章程 案, 提請決議 說明 : 一 依金融監督管理委員 102 年 12 月 31 日金管證發字第 號令規定辦理 二 依前項規定本公司應於今年 106 年起適用證券交易法第 14 條之 4 規定 審計委員會 及刪除監察人之規定, 爰配合於章程中刪除監察人及增列有關設置審計委員會等之相關規定 4

5 三 檢附修正條文草案如附件七決議 : 表決時出席股東表決權數為 226,566,233 權, 本議案投票表決結果如下 : 陸 臨時動議 : 無 表決結果 占出席股東表決權數 % 贊成權數 :224,347,379 權 ( 含電子投票 17,592,791 權 ) 99.02% 反對權數 :401,435 權 ( 含電子投票 401,435 權 ) 0.18% 棄權與未投票權數 :1,817,419 權 ( 含電子投票 1,815,419 權 ) 0.80% 無效權數 :0 權 0.00% 本案經票決照案通過 柒 散會 : 主席宣佈散會 ( 同日上午九時二十一分 ) ( 註 : 股東會之實際發言情形, 以現場錄音 錄影為準 ) 5

6 附件一 一 O 五年度營業報告書 各位股東女士 先生 : 本公司ㄧ O 五年度合併營業收入淨額為新台幣 4,188,815 仟元, 本業部分為合併營業利益 7,963 仟元, 合併營業外收支為損失 95,772 仟元, 合併稅前淨損為新台幣 87,809 仟元, 合併稅後淨損為新台幣 99,289 仟元, 稅後每股虧損為新台幣 0.29 元, 合併營業毛利率為 20% 本公司一 O 五年度研究發展成果為 XPC 系列準系統 / 系統 3 項 準系統週邊商品 2 項 薄型準系統及 AIO8 項 ODM 筆記型電腦 15 項 ODM 平板電腦 2 項 展望一 O 六年度, 本公司的營業計劃如下 : ( 一 ) 經營方針展望一 O 六年度, 經營策略方針仍以軟硬整合 系統服務進行業務布局, 在產品及市場開發上, 則以迷你 PC 筆記型電腦 以及智慧應用軟體方案服務, 朝向遊戲 智慧商業 / 零售 生物辨識 健康照護發展 其中, 於一 O 五年度已正式發表 HOCA 智慧居服管理系統及導入雙連社福機構, 並完成政府 4G 智慧社區照顧標案, 以及可適用於長照 2.0 A-B-C 級應用之智慧長照管理系統 一 O 六年, 將主力針對台灣及中國大陸等地區進行推展 : 於台灣部分, 將積極與縣市政府合作, 以擴大市占率 ; 於中國大陸部分, 以整廠輸出模式, 提供機構 社區 居家安養等智慧養老專案整合服務, 以及經營智慧長照安養事業, 今年浩鑫長照智慧養老事業即將於大陸市場落地開展 以下, 針對本公司產品研發與規畫進行說明 : 1. XPC- 小型化機構打造多功能商用及遊戲平台 針對 Cube 尺寸 XPC, 重新改造 ID 與機構設計, 推出可安裝多顆企業級 3.5 吋硬碟及提供最佳散熱方案之機種 ; 亦開發全新發光面板與搭配高階遊戲顯卡機種, 滿足電競玩家之產品需求 XPC nano 產品, 設計數位看板應用軟體, 並同時具備 Windows/iOS/Android 等作業系統跨平台支援能力, 全面提升操作便利性 3 公升及 1 公升機種, 都推出跨界應用產品, 分別支援各類單槽 PCI-E card 與 MXM VGA card, 提供垂直應用市場各種層面需求之選擇 開發全新一代臉部辨識機, 大幅提高辨識速度外, 更可在黑暗中進行臉部辨識, 兼且具備深度客制化之特色, 可同時滿足家庭與各大企業之需求及使用 積極研發 Beacon 相關產品, 針對區域安全監控與棧板管理模組開發, 搭配臉部辨識機, 實現完美的智慧型廠辦解決方案 2. ODM 筆記型電腦與 AIO 產品 加強 ID 設計與新材質的應用研發 持續強化 Shuttle New Ecosystem 的供應鏈管理, 縮短 CKD 交期並最佳彈性的交貨方式 以模組化設計方式, 將主機板 作業系統 週邊 驅動程式 UI 介面進行模組化設計, 以提供更彈性 快速的研發時間與合理成本架構 新增 Gaming NUC (1.8 公升 ) 產品線, 搶攻體積最小的 Gaming PC 市場 6

7 拓增產品線, 以滿足拉美市場需求, 新增 S 與 K 系列等超薄產品, 並且搭配 Intel Cherrytrail Braswell Apollolake Skylake Kabylake 平台產品 規劃新一代 AIO, 針對消費性市場推出具超窄邊框與超薄側邊的設計元素產品 爭取高端毛利市場, 新增商務筆電產品線, 首款產品為 M14 針對標案市場, 新增 H 系列 AMD Carrizo-L 與低端獨立顯卡機種因應 3. 智慧生活產品 因應全球長期照顧趨勢, 積極佈局發展在地安養解決方案, 與台灣長期照顧相關組織建立良好關係, 整合台灣長期照顧經驗 流程及照顧資源, 拓展全球市場 積極運用 IOT( 物聯網 ) 產品的優勢, 提供客戶應用面的軟硬體垂直整合服務, 實現客戶創意 延伸在地安養科技能量, 協助在地照顧服務單位, 發展在地聚落整合方案 ( 二 ) 重要產銷政策 1. 品牌迷你準系統 XPC 提高既有機種涵蓋之應用面與附加功能支援, 且同時保留設計通用性 將可延伸 XPC 產品的應用面, 並依不同功能需求提供部分客制服務, 且保有 XPC 部分料件與零件之共用性, 以降低零件庫存成本 2. ODM 筆記型電腦 開發中東 歐洲與亞洲 ODM 客戶 積極配合標案商參與各國政府標案 妥善維持客戶關係, 並積極開發潛在客戶 DH9 AIO 在美國以自有品牌方式銷售, 已成功獲取更高的利潤, 另以 H 系列及新開發的 K 系列等產品取得拉美市場的訂單 將以 Gaming NUC 的產品切入中國 日本及歐洲 ODM 市場, 於美國地區以自有品牌的方式營運, 以獲取更大利潤 3. 智慧生活產品 持續延伸居家照顧 日照中心及長者綜合服務中心管理系統, 配合政府長照 2.0 施政方針, 整合發展長照 2.0 之 ABC 聯盟系統, 並積極爭取與縣市政府合作機會, 用以拓展長照 2.0 照顧服務市場 深耕台灣及大陸官方關係, 爭取相關公部門標案 補助計畫及公辦民營資源, 爭取公部門經費支持, 持續拓展浩鑫銀髮照顧藍圖產品板塊 整合台灣照顧資源知識 資訊科技 IOT ( 物聯網 ) 應用及大數據運算技術, 帶領台灣長照供應鏈, 打造台灣長照精品品牌, 拓展大陸及全球市場 持續發展 IOT( 物聯網 ) 智慧家庭解決方案, 協助品牌廠商發展智慧居家品牌家庭套裝解決方案 4. 綜上全年預計銷售數量為 2,252,585 台 ( 三 ) 政策與市場機會 1. 因應市場需求, 接續聚焦新規格及無風扇機構設計, 以及結合智慧手機 / 平板無線控制方案 同時, 推出加值軟體, 提供中小型零售店完整方案 2. 人臉辨識應用走向多元, 推出更具市場應用面及價格競爭力之第二代人臉 7

8 辨識系統 BR06 3. 健康照護產業商機大, 浩鑫已提早以軟硬系統服務佈局, 整合照護專業廠商, 搶得市場先機 展望 2017 年, 市場預測全球 PC 出貨量將與 2016 年相近, 但在高階遊戲 專業工作站與嵌入式市場仍具成長潛能, 迷你 PC 產品在垂直市場應用仍具成長空間 而近來浩鑫所布局的數位電子看板 (Digital Signage), 根據全球行業分析公司 (Global Industry Analysts) 的最新預測, 於 2017 年全球數位看板系統市場規模將達 138 億美元, 亞太地區則將成為增長最速的市場, 複合年均增長率高達 22%, 顯見運用 數位看板 已為具備強大行銷效益的廣告曝光方式 而結合人臉辨識與數位電子看板之應用, 更可提供新穎的科技行銷模式, 以人臉辨識提供不同年齡與性別的行銷廣告, 並整合顧客 /VIP 管理系統, 可以有效的協助連鎖通路或是具備會員管理需求的營業場域, 從廣告 銷售 促銷 會員優惠等提供整合性的服務管理 根據資策會的調查分析, 台灣在醫療照護和健康管理產業相關的投資產值將可達新台幣 3,500 億元 而未來中國大陸的養老政策將以 9073 為發展主軸, 亦即 90% 的老年人依託社區分散式居家養老,7% 的老年人在老年宜居社區 ( 老年公寓 ) 集中式居家養老,3% 的老年人入住養老機構養老 因此, 以家庭為主的居家養老本是養老服務體系相當重要的一環, 浩鑫基於未來市場藍圖, 繼推動 HOCA 智慧居服管理系統後, 已於 2016 年底完成智慧長照管理系統, 相互搭配足可滿足國內長照 2.0 A-B-C 分級單位之應用 今年更將以軟硬體垂直整合 整廠輸出的業務策略, 鎖定台灣及大陸智慧長照市場, 尤其大陸市場, 今年度即可見到浩鑫智慧長照事業的落地開展 整體公司發展而言, 以智慧系統廠定位, 提供市場軟硬整合及系統服務, 主力目標智慧商業 / 零售 智慧教育 智慧家庭 人臉辨識及健康照護產業 未來浩鑫將投資更多心力持續產品研發與應用市場拓展 期望本公司能再創佳績, 為股東創造最大利益 敬祝全體股東身心健康 平安快樂 8

9 附件二監察人查核一 O 五年度決算表冊報告 浩鑫股份有限公司監察人查核報告書 茲 准 董事會造送本公司一 O 五年度營業報告書 財務報表 ( 含合併財務報表 ) 及盈虧撥補案等, 其中財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經勤業眾信聯合會計師事務所黃瑞展會計師及楊承修會計師查核完竣, 上述決算表冊並經本監察人查核竣事, 認為尚無不符, 爰依公司法第二一九條之規定備具報告書, 報請鑒察 此致 浩鑫股份有限公司一 O 六年股東常會 9

10 附件三 會計師查核報告 浩鑫股份有限公司公鑒 : 查核意見浩鑫股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表 個體現金流量表以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達浩鑫股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與浩鑫股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對浩鑫股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對浩鑫股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 應收帳款備抵呆帳浩鑫股份有限公司及採用權益法投資之子公司 ( 包含 SHUTTLE COMPUTER (H.K.) LTD. SHUTTLE COMPUTER HANDELS GmbH 及 SHUTTLE COMPUTER GROUP INC.) 應收帳款備抵呆帳之提列係由管理階層參考給予銷售對象授信條件 ( 即帳齡情形 ) 及依歷史經驗 保險理賠乘數及客戶財務狀況予以分析設定各帳齡之估計比率 與應收帳款及備抵呆帳提列相關資訊, 請參閱財務報告附註四 五及九 由於應收帳款備抵呆帳金額涉及管理 10

11 階層的重大判斷及估計, 故本會計師認為應收帳款備抵呆帳之估計對於本年度財務報告係屬關鍵查核事項 本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序為取得及瞭解管理階層應收帳款群組分類之依據, 並評估其提列比率之合理性 同時抽核測試應收帳款帳齡之正確性, 另再檢視期後收款情形, 以測試流通在外款項之可回收性 對於已逾期且尚未收回之款項, 依據歷史付款情形及是否有信用保險或銀行保證, 用以並評估其提列備抵呆帳之狀況是否適切表達 存貨備抵跌價損失浩鑫股份有限公司及採用權益法投資之子公司 ( 包含 SHUTTLE COMPUTER (H.K.) LTD. SHUTTLE COMPUTER HANDELS GmbH 及 SHUTTLE COMPUTER GROUP INC.) 針對存貨評價係以成本及淨變現價值孰低衡量 與存貨及備抵跌價損失相關資訊, 請參閱財務報告附註四 五及十 由於存貨淨變現價值之評估攸關管理階層重大判斷或估計, 且電子產品價值易受到需求市場的波動及技術快速變化而導致存貨滯銷或過時, 進而發生呆滯及過時之損失, 因此存貨評價對於本年度財務報告係屬關鍵查核事項 本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序包括取得管理當局編制之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料, 抽核估計售價資料至最近期銷售紀錄, 以驗證管理當局估計淨變現價值之依據及其合理性 同時亦取得及比對年底存貨帳列數量及存貨盤點資料, 以確認存貨之存在性及完整性 本會計師並藉由實地參與及觀察年度存貨盤點, 以評估呆滯存貨提列備抵存貨跌價損失之適當性 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 允當表達之個體財務報表, 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製個體財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估浩鑫股份有限公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算浩鑫股份有限公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 浩鑫股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核個體財務報表之責任本會計師查核個體財務報表之目的, 係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一 11

12 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對浩鑫股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使浩鑫股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致浩鑫股份有限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於浩鑫股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報表表示意見 本會計師負責查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成浩鑫股份有限公司查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對浩鑫股份有限公司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許 12

13 公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 中華民國 年 3 月 2 2 日 13

14 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 代 碼資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 334,262 8 $ 163, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 附註四及七 ) 3, 備供出售金融資產 ( 附註四及八 ) 48, , 應收帳款 - 淨額 ( 附註四 五及九 ) 15,051-26, 應收帳款 - 關係人 ( 附註四及三一 ) 226, , 其他應收款 ( 附註四及九 ) 1, 本期所得稅資產 ( 附註四 ) X 存貨 ( 附註四 五及十 ) 188, , 預付款項 ( 附註十一 ) 47, , 其他流動資產 ( 附註十六 ) 19, ,771-11XX 流動資產總計 883, , 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產 ( 附註四及十二 ) 52, , 採用權益法之投資 ( 附註四及十三 ) 2,791, ,952, 不動產 廠房及設備 ( 附註四 十四及三二 ) 444, , 其他無形資產 ( 附註四 十五及三一 ) 10,423-7, 遞延所得稅資產 ( 附註四及二四 ) 131, , 其他非流動資產 ( 附註四 十六及二一 ) 7,588-8,243-15XX 非流動資產總計 3,437, ,604, XXX 資產總計 $ 4,320, $ 4,292, 代 碼負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 ( 附註十七 ) $ 223,000 5 $ 應付帳款 ( 附註十八 ) 178, , 應付帳款 - 關係人 ( 附註三一 ) 4,784-6, 其他應付款 ( 附註十九 ) 90, , 負債準備 ( 附註四 五及二十 ) 7,422-5, 預收款項 2,617-1, 其他流動負債 8, ,409-21XX 流動負債總計 514, ,739 9 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 ( 附註四及二四 ) 74, , XX 非流動負債總計 74, , XXX 負債總計 589, , 權 益 3110 普通股股本 3,482, ,483, 資本公積 236, ,552 6 保留盈餘 ( 累積虧損 ) 3310 法定盈餘公積 79, , 待彌補虧損 ( 168,624 ) ( 4 ) ( 69,321 ) ( 2 ) 3300 保留盈餘 ( 累積盈虧 ) 總計 ( 89,146 ) ( 2 ) 10, 其他權益 189, , 庫藏股票 ( 87,196 ) ( 2 ) ( 87,196 ) ( 2 ) 3XXX 權益總計 3,731, ,853, 負債及權益總計 $ 4,320, $ 4,292, 後附之附註係本個體財務報告之一部分 14

15 單位 : 新台幣仟元, 惟每股虧損為元 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營業收入 ( 附註四及三一 ) 4110 銷貨收入 $ 960, $ 871, 減 : 銷貨退回及折讓 14, , 銷貨收入淨額 945, , 技術服務收入 225, , 營業收入合計 1,171, ,073, 營業成本 ( 附註四 十 二 一 二三及三一 ) 5110 銷貨成本 760, , 營業毛利 410, , 與子公司之 ( 未 ) 已實現利益 ( 12,202 ) ( 1 ) 8, 已實現營業毛利 398, , 營業費用 ( 附註四 二一 二三及三一 ) 6100 推銷費用 65, , 管理費用 108, , 研究發展費用 269, , 營業費用合計 443, , 營業淨損 ( 44,954 ) ( 4 ) ( 201,065 ) ( 19 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入 ( 附註四 二三及三一 ) 14, , 其他利益及損失 ( 附註四 八 二三及三一 ) ( 53,744 ) ( 5 ) ( 2,127 ) - ( 接次頁 ) 15

16 ( 承前頁 ) 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7050 財務成本 ( $ 2,636 ) - ( $ 18 ) 採用權益法之子公司損失 份額 ( 附註四 ) ( 5,206 ) - ( 46,253 ) ( 4 ) 7000 營業外收入及支出合 計 ( 47,052 ) ( 4 ) ( 36,763 ) ( 3 ) 7900 稅前淨損 ( 92,006 ) ( 8 ) ( 237,828 ) ( 22 ) 7950 所得稅 ( 費用 ) 利益 ( 附註四 五及二四 ) ( 7,283 ) - 24, 本年度淨損 ( 99,289 ) ( 8 ) ( 213,442 ) ( 20 ) 本年度其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 ( 附註四及二一 ) ( 14 ) - ( 3 ) 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 ( 附註四 ) ( 72,268 ) ( 6 ) 94, 備供出售金融資產未 實現評價損益 ( 附註四及八 ) 25,004 2 ( 5,559 ) 採用權益法之子公司 其他綜合損益份額 23,902 2 ( 7,970 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損益 ( 23,376 ) ( 2 ) 80, 本年度綜合損益總額 ( $ 122,665 ) ( 10 ) ( $ 132,522 ) ( 12 ) 每股虧損 ( 附註二五 ) 9710 基本 ( $ 0.29 ) ( $ 0.63 ) 後附之附註係本個體財務報告之一部分 16

17 單位 : 除每股資訊外, 為新台幣仟元 保 留 盈 餘其 他 權 益 ( 附 註 八 及 二 六 ) 未分配盈餘國外營運機構備 供 出 售 ( 待彌補虧 普通股股本資 本 公 積 損 ) 財務報表換算金 融 資 產 庫 藏 股 票 ( 附註二二及二 ( 附註二二及二 ( 附註二二及二 員工未賺得酬 代碼 六 ) 六 ) 法定盈餘公積特別盈餘公積六 ) 之兌換差額未實現損益 勞 ( 附註二二 ) 權 益 總 額 A1 104 年 1 月 1 日餘額 $ 3,484,733 $ 235,640 $ 79,478 $ 127,501 $ 16,623 $ 161,735 ( $ 29,867 ) ( $ 4,556 ) ( $ 87,196 ) $ 3,984, 年度盈餘指撥及分配 B17 迴轉特別盈餘公積 ( 127,501 ) 127, N1 股份基礎給付交易 ( 1,400 ) ( 88 ) ,912-2,424 D1 104 年度淨損 ( 213,442 ) ( 213,442 ) D3 104 年度其他綜合損益 ( 3 ) 94,452 ( 13,529 ) ,920 D5 104 年度綜合損益總額 ( 213,445 ) 94,452 ( 13,529 ) - - ( 132,522 ) Z1 104 年 12 月 31 日餘額 3,483, ,552 79,478 - ( 69,321 ) 256,187 ( 43,396 ) ( 644 ) ( 87,196 ) 3,853,993 N1 股份基礎給付交易 ( 1,060 ) D1 105 年度淨損 ( 99,289 ) ( 99,289 ) D3 105 年度其他綜合損益 ( 14 ) ( 72,268 ) 48, ( 23,376 ) D5 105 年度綜合損益總額 ( 99,303 ) ( 72,268 ) 48, ( 122,665 ) Z1 105 年 12 月 31 日餘額 $ 3,482,273 $ 236,492 $ 79,478 $ - ( $ 168,624 ) $ 183,919 $ 5,510 $ - ( $ 87,196 ) $ 3,731,852 後附之附註係本個體財務報告之一部分 17

18 單位 : 新台幣仟元 代 碼 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 92,006 ) ( $ 237,828 ) A20000 調整項目 : A20100 折舊費用 10,098 14,473 A20200 攤銷費用 63,725 90,911 A20300 呆帳費用 ( 迴轉利益 ) ( 552 ) 1,329 A21900 股份基礎給付酬勞成本 584 3,168 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產利益 ( 2,905 ) ( 573 ) A20900 財務成本 2, A21200 利息收入 ( 198 ) ( 299 ) A21300 股利收入 ( 2,871 ) ( 1,257 ) A22400 採用權益法之子公司損失份額 5,206 46,253 A22500 處分不動產 廠房及設備淨損 ( 益 ) ( 68 ) 56 A23100 處分備供出售金融資產淨損 - 7 A23700 存貨跌價損失 ( 迴轉利益 ) ( 6,746 ) 2,461 A23500 金融資產減損損失 53,886 - A23900 與子公司之未實現利益 12,202 - A24000 與子公司之已實現利益 - ( 8,556 ) A24100 未實現外幣兌換損失 ( 利益 ) 2,587 ( 3,027 ) A29900 提列負債準備 7,171 9,050 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31150 應收帳款 11,808 12,843 A31160 應收帳款 - 關係人 ( 38,112 ) ( 18,266 ) A31180 其他應收款 ( 753 ) 577 A31200 存 貨 ( 4,884 ) ( 10,044 ) A31230 預付款項 ( 64,511 ) ( 64,676 ) A31240 其他流動資產 ( 1,557 ) ( 3,650 ) A32150 應付帳款 ( 29,655 ) 48,547 A32160 應付帳款 - 關係人 ( 2,020 ) ( 2,935 ) A32180 其他應付款 ( 54,294 ) ( 71,053 ) A32210 預收款項 858 ( 2,391 ) ( 接次頁 ) 18

19 ( 承前頁 ) 代 碼 105 年度 104 年度 A32200 負債準備 ( $ 4,919 ) ( $ 11,260 ) A32230 其他流動負債 ( 214 ) ( 151 ) A33000 營運產生之淨現金流出 ( 135,504 ) ( 205,934 ) A33300 支付之利息 ( 2,448 ) ( 18 ) A33500 支付之所得稅 ( 2 ) ( 1,062 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 137,954 ) ( 207,014 ) 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 - ( 5,000 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 5,630 B02400 被投資公司減資退回股款 95,397 1,756 B02700 取得不動產 廠房及設備 ( 附註二 七 ) ( 2,094 ) ( 1,067 ) B04500 取得其他無形資產 ( 11,822 ) ( 2,088 ) B06700 其他非流動資產減少 ( 增加 ) 640 ( 260 ) B07500 收取之利息 B07600 收取其他股利 2,871 1,257 BBBB 投資活動之淨現金流入 85, 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 223,000 - C03600 返還限制員工權利新股認購價 ( 276 ) ( 1,200 ) CCCC 籌資活動之現金流入 ( 出 ) 222,724 ( 1,200 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 1,063 3,014 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加 ( 減少 ) 170,994 ( 204,626 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 163, ,894 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 334,262 $ 163,268 後附之附註係本個體財務報告之一部分 19

20 關係企業合併財務報表聲明書 本公司民國 105 年度 ( 自 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止 ) 依 關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則 應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同, 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報表 特此聲明 中華民國 年 3 月 2 2 日 20

21 會計師查核報告 浩鑫股份有限公司公鑒 : 查核意見浩鑫股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表 合併現金流量表, 以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達浩鑫股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與浩鑫股份有限公司及其子公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對浩鑫股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 茲對浩鑫股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 應收帳款備抵呆帳 21

22 浩鑫股份有限公司及其子公司應收帳款備抵呆帳之提列係由管理階層參考給予銷售對象授信條件 ( 即帳齡情形 ) 及依歷史經驗 保險理賠乘數及客戶財務狀況予以分析設定各帳齡之估計比率 與應收帳款及備抵呆帳提列相關資訊, 請參閱財務報告附註四 五及九 由於應收帳款備抵呆帳金額涉及管理階層的重大判斷及估計, 故本會計師認為應收帳款備抵呆帳之估計對於本年度財務報告係屬關鍵查核事項 本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序為取得及瞭解管理階層應收帳款群組分類之依據, 並評估其提列比率之合理性 同時抽核測試應收帳款帳齡之正確性, 另再檢視期後收款情形, 以測試流通在外款項之可回收性 對於已逾期且尚未收回之款項, 依據歷史付款情形及是否有信用保險或銀行保證, 用以並評估其提列備抵呆帳之狀況是否適切表達 存貨備抵跌價損失浩鑫股份有限公司及其子公司針對存貨評價係以成本及淨變現價值孰低衡量 與存貨及備抵跌價損失相關資訊, 請參閱財務報告附註四 五及十 由於存貨淨變現價值之評估攸關管理階層重大判斷或估計, 且電子產品價值易受到需求市場的波動及技術快速變化而導致存貨滯銷或過時, 進而發生呆滯及過時之損失, 因此存貨評價對於本年度財務報告係屬關鍵查核事項 本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序包括取得管理當局編制之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料, 抽核估計售價資料至最近期銷售紀錄, 以驗證管理當局估計淨變現價值之依據及其合理性 同時亦取得及比對年底存貨帳列數量及存貨盤點資料, 以確認存貨之存在性及完整性 本會計師並藉由實地參與及觀察年度存貨盤點, 以評估呆滯存貨提列備抵存貨跌價損失之適當性 其他事項浩鑫股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製合併財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估浩鑫股份有限公司及其子公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算浩鑫股份有限公司及其子公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 22

23 浩鑫股份有限公司及其子公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責 任 會計師查核合併財務報表之責任本會計師查核合併財務報表之目的, 係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對浩鑫股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使浩鑫股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致浩鑫股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報表表示意見 本會計師負責集團查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成集團查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 23

24 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對浩鑫股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 中華民國 年 3 月 2 2 日 24

25 單位 : 新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 代 碼資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 1,890, $ 2,150, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 ( 附註四及七 ) 3, 備供出售金融資產 ( 附註四及八 ) 109, , 應收帳款 - 淨額 ( 附註四 五及九 ) 1,531, ,071, 其他應收款 ( 附註四及九 ) 2, 本期所得稅資產 ( 附註四及二四 ) 2,814-5, X 存貨 ( 附註四 五及十 ) 650, , 預付款項 ( 附註十一 ) 59, , 其他流動資產 ( 附註十六 ) 27, , XX 流動資產總計 4,276, ,020, 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產 ( 附註四及十二 ) 62, , 不動產 廠房及設備 ( 附註四 十四及三二 ) 484, , 其他無形資產 ( 附註四及十五 ) 10,542-8, 遞延所得稅資產 ( 附註四及二四 ) 165, , 其他非流動資產 ( 附註四 十六 二一及三七 ) 15, ,542-15XX 非流動資產總計 737, , XXX 資產總計 $ 5,014, $ 4,781, 代 碼負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 ( 附註十七 ) $ 278,560 6 $ 19, 應付帳款 ( 附註十八 ) 690, , 應付帳款 - 關係人 ( 附註三一 ) 其他應付款 ( 附註十九 ) 149, , 本期所得稅負債 ( 附註四及二四 ) 1, 負債準備 ( 附註四 五及二十 ) 42, , 預收款項 24,182-65, 其他流動負債 20,040-11,599-21XX 流動負債總計 1,207, , 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 ( 附註四及二四 ) 74, , 其他非流動負債 XX 非流動負債總計 75, , XXX 負債總計 1,282, , 歸屬於母公司業主之權益 3110 普通股股本 3,482, ,483, 資本公積 236, ,552 5 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 79, , 待彌補虧損 ( 168,624 ) ( 3 ) ( 69,321 ) ( 2 ) 3300 保留盈餘總計 ( 89,146 ) ( 2 ) 10, 其他權益 189, , 庫藏股票 ( 87,196 ) ( 2 ) ( 87,196 ) ( 2 ) 31XX 母公司業主之權益總計 3,731, ,853, XX 非控制權益 - - ( 21,852 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 3,731, ,832, 負債與權益總計 $ 5,014, $ 4,781, 後附之附註係本合併財務報告之一部分 25

26 單位 : 新台幣仟元, 惟每股虧損為元 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營業收入 ( 附註四及三七 ) 4110 銷貨收入 $ 4,233, $ 5,055, 減 : 銷貨退回及折讓 44, , 營業收入淨額 4,188, ,027, 營業成本 ( 附註四 十 二一 及二三 ) 5110 銷貨成本 3,367, ,342, 營業毛利 820, , 營業費用 ( 附註四 二一 二三及三一 ) 6100 推銷費用 362, , 管理費用 177, , 研究發展費用 273, , 營業費用合計 812, , 營業淨利 ( 損 ) 7,963 - ( 253,019 ) ( 5 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入 ( 附註四及二 三 ) 27, , 其他利益及損失 ( 附註 四 八及二三 ) ( 119,952 ) ( 3 ) ( 8,161 ) 財務成本 ( 2,878 ) - ( 3,901 ) 營業外收入及支出合 計 ( 95,772 ) ( 2 ) 13,944 - ( 接次頁 ) 26

27 ( 承前頁 ) 105 年度 104 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7900 稅前淨損 ( $ 87,809 ) ( 2 ) ( $ 239,075 ) ( 5 ) 7950 所得稅 ( 費用 ) 利益 ( 附註四 五及二四 ) ( 11,480 ) - 22, 本年度淨損 ( 99,289 ) ( 2 ) ( 217,060 ) ( 4 ) 本年度其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 ( 附註四及二一 ) ( 14 ) - ( 3 ) 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 ( 附註四 ) ( 72,268 ) ( 2 ) 96, 備供出售金融資產未 實現評價損益 ( 附註四及八 ) 48,906 1 ( 13,529 ) ( 1 ) 8300 本年度其他綜合損益 ( 23,376 ) ( 1 ) 83, 本年度綜合損益總額 ( $ 122,665 ) ( 3 ) ( $ 134,017 ) ( 3 ) 淨損歸屬於 : 8610 母公司業主 ( $ 99,289 ) ( 2 ) ( $ 213,442 ) ( 4 ) 8620 非控制權益 - - ( 3,618 ) ( $ 99,289 ) ( 2 ) ( $ 217,060 ) ( 4 ) 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 ( $ 122,665 ) ( 3 ) ( $ 132,522 ) ( 3 ) 8720 非控制權益 - - ( 1,495 ) ( $ 122,665 ) ( 3 ) ( $ 134,017 ) ( 3 ) 每股虧損 ( 附註二五 ) 9710 基本 ( $ 0.29 ) ( $ 0.63 ) 後附之附註係本合併財務報告之一部分 27

28 單位 : 除每股資訊外, 為新台幣仟元 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 保 留 盈 餘其 他 權 益 ( 附 註 八 及 二 六 ) 普通股股本資本公積 未分配盈餘國外營運機構備供出售 員工未賺得酬勞 ( 待彌補虧 ( 附註二二 ( 附註二二 損 ) 財務報表換算金融資產 ( 附註二二庫藏股票 代碼 及二六 ) 及二六 ) 法定盈餘公積特別盈餘公積 ( 附註二二 ) 之兌換差額未實現損益及二六 ) ( 附註二二 ) 總 計非控制權益權益總額 A1 104 年 1 月 1 日餘額 $3,484,733 $ 235,640 $ 79,478 $ 127,501 $ 16,623 $ 161,735 ( $ 29,867 ) ( $ 4,556 ) ( $ 87,196 ) $3,984,091 ( $ 20,357 ) $3,963, 年度盈餘指撥及分配 B17 迴轉特別盈餘公積 ( 127,501 ) 127, N1 股份基礎給付交易 ( 1,400 ) ( 88 ) ,912-2,424-2,424 D1 104 年度淨損 ( 213,442 ) ( 213,442 ) ( 3,618 ) ( 217,060 ) D3 104 年度其他綜合損益 ( 3 ) 94,452 ( 13,529 ) ,920 2,123 83,043 D5 104 年度綜合損益總額 ( 213,445 ) 94,452 ( 13,529 ) - - ( 132,522 ) ( 1,495 ) ( 134,017 ) Z1 104 年 12 月 31 日餘額 3,483, ,552 79,478 - ( 69,321 ) 256,187 ( 43,396 ) ( 644 ) ( 87,196 ) 3,853,993 ( 21,852 ) 3,832,141 N1 股份基礎給付交易 ( 1,060 ) O1 非控制權益減少 ,852 21,852 D1 105 年度淨損 ( 99,289 ) ( 99,289 ) - ( 99,289 ) D3 105 年度其他綜合損益 ( 14 ) ( 72,268 ) 48, ( 23,376 ) - ( 23,376 ) D5 105 年度綜合損益總額 ( 99,303 ) ( 72,268 ) 48, ( 122,665 ) - ( 122,665 ) Z1 105 年 12 月 31 日餘額 $3,482,273 $ 236,492 $ 79,478 $ - ( $ 168,624 ) $ 183,919 $ 5,510 $ - ( $ 87,196 ) $3,731,852 $ - $3,731,852 後附之附註係本合併財務報告之一部分 28

29 代 碼 105 年度 104 年度 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨損 ( $ 87,809 ) ( $ 239,075 ) A20000 調整項目 : A20100 折舊費用 25,417 33,585 A20200 攤銷費用 64,181 91,683 A20300 呆帳迴轉利益 ( 7,787 ) ( 293 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 584 3,168 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益 ( 2,905 ) ( 573 ) A20900 財務成本 2,878 3,901 A21200 利息收入 ( 7,957 ) ( 10,220 ) A21300 股利收入 ( 5,333 ) ( 4,475 ) A22500 處分不動產 廠房及設備淨損 ( 益 ) ( 242 ) 1,502 A23100 處分投資淨損 6, A23700 存貨跌價回升利益 ( 36,886 ) ( 24,318 ) A23500 金融資產減損損失 101,206 - A24100 未實現外幣兌換損失 ( 利益 ) ( 22,445 ) 27,022 A29900 提列 ( 迴轉 ) 負債準備 ( 6,157 ) 21,982 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 - 2,130 A31150 應收帳款 ( 439,010 ) 549,672 A31180 其他應收款 ( 1,724 ) 7,419 A31200 存 貨 ( 93,158 ) 228,836 A31230 預付款項 ( 46,647 ) ( 79,972 ) A31240 其他流動資產 621 ( 6,678 ) A32150 應付帳款 180,297 ( 554,897 ) A32160 應付帳款 - 關係人 A32180 其他應付款 ( 67,575 ) ( 114,429 ) A32210 預收款項 ( 41,539 ) ( 30,141 ) A32200 負債準備 ( 22,924 ) ( 27,995 ) A32230 其他流動負債 8, A33000 營運產生之淨現金流出 ( 499,156 ) ( 121,530 ) A33300 支付之利息 ( 2,394 ) ( 3,901 ) A33500 支付之所得稅 ( 1,004 ) ( 3,536 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 502,554 ) ( 128,967 ) 單位 : 新台幣仟元 29

30 ( 承前頁 ) 代 碼 105 年度 104 年度 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 $ - ( $ 5,000 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 9,404 B02400 被投資公司減資退回股款 - 1,756 B02700 取得不動產 廠房及設備 ( 附註二七 ) ( 5,574 ) ( 4,828 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 ( 增加 ) ( 1,317 ) 1,079 B04500 取得其他無形資產 ( 11,867 ) ( 2,088 ) B04600 處分無形資產價款 80 - B06500 其他金融資產減少 25,116 47,900 B06700 其他非流動資產減少 ( 增加 ) 2,643 ( 21 ) B07500 收取之利息 7,928 10,266 B07600 收取其他股利 5,333 4,475 BBBB 投資活動之淨現金流入 23,069 63,566 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 ( 減少 ) 258,649 ( 280,639 ) C03000 存入保證金增加 ( 減少 ) 47 ( 926 ) C03600 返還限制員工權利新股認購價 ( 276 ) ( 1,200 ) CCCC 籌資活動之淨現金流入 ( 出 ) 258,420 ( 282,765 ) DDDD 匯率變動之影響 ( 39,027 ) 73,981 EEEE 本年度現金及約當現金淨減少 ( 260,092 ) ( 274,185 ) E00100 年初現金及約當現金餘額 2,150,837 2,425,022 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 1,890,745 $ 2,150,837 後附之附註係本合併財務報告之一部分 30

31 附件四 單位 : 新台幣元 年初待彌補虧損 (69,320,082) 減 : 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (14,815) 調整後待彌補虧損 (69,334,897) 減 : 一 五年度稅後淨損 (99,290,147) 加 : 法定盈餘公積彌補虧損 79,478,183 加 : 資本公積彌補虧損 89,146,861 年底待彌補虧損 0 31

32 附件五 浩鑫股份有限公司內控制度部分修正條文對照表 電子計算機循環作業 AE-102 系統開發及程式修改作業 AE-104 程式及資料之存取作業 AE-105 資料輸出入控制 修改後 1. 各使用部門在提出各種程式新增或修改要求時, 應填寫 資訊系統需求申請單, 經權責主管核准後辦理 餘略 1. 略 2. 略 3. 新系統初次上線時, 由資訊單位依照公司職務需求, 開放程式使用權限 各單位使用人員如有其他程式使用需求時, 填寫 資訊系統帳號權限申請單, 經權責主管核准後, 由資訊單位開放程式使用權限 修改前 1. 各使用部門在提出各種程式新增或修改要求時, 應填寫 系統功能增修申請單, 經權責主管核准後辦理 餘略 1. 略 2. 略 3. 新系統初次上線時, 由資訊單位依照使用者職務需求, 製作 使用者與程式授權一覽表, 經權責主管核准後, 開放程式使用權限 各單位使用人員如有其他程式使用需求時, 填寫 系統權限變更需求申請單, 經權責主管核准後, 由資訊單位開放程式使用權限 1. 略 1. 略 2. 略 2. 略 3. 超越權限者應以 資訊 3. 超越權限者應以 系統系統帳號權限申請單 提權限變更需求申請單 出申請, 並註明原由, 經提出申請, 並註明原權責主管簽核後後由資訊由, 經權責主管簽核後單位辦理 後由資訊單位辦理 4. 略 略 錯誤資料之更正須填具 6. 錯誤資料之更正須填具 資訊系統需求申請 系統資料修改單 經單 經權責主管核准後權責主管核准後交資訊交資訊單位處理, 資訊單單位處理, 資訊單位應位應留下更正資料之軌留下更正資料之軌跡 跡 修正說明 修改各使用部門在提出各種程式新增或修改要求時, 應填寫的表單名稱 1. 現行均依照 Oracle ERP 內已劃分權限, 授權給個別部門同仁依職掌使用 如有異動再填寫資訊系統帳號權限申請單 2. 帳號 ( 新增 權限異動 關閉 ) 統一由資訊系統帳號權限申請單控管 變更須填寫表單名稱, 已符合現行作業 32

33 AE-112 電子計算機循環表單 表單 ( 刪 ) 1. 資訊系統帳號權限申請單 2. 資訊系統需求申請單 3. Flow 表單申請 ( 單 ) 一 使用表單 1. 資訊系統需求申請單 ( 刪 ) 2. 資訊系統帳號權限申請單 3. 電腦設備維修 / 服務記錄簿 4. 電腦檔案備份記錄表 5. 請購單 6. 訂購單 7. 用料申請單 8. 電腦機房門禁管制表 ( 刪 ) 9. Flow 表單申請 ( 單 ) 表單 1. 使用者與程式授權表 2. 系統權限變更需求申請單 3. 系統資料修改單 4. Flow 表單申請 ( 單 ) 一 使用表單 1. 系統功能增修申請單 2. 系統權限變更需求申請單 3. 系統資料處理需求申請單 4. 電腦設備維修 / 服務記錄簿 5. 電腦檔案備份記錄表 6. 請購單 7. 訂購單 8. 用料申請單 9. 電腦機房門禁管制表 10. 新進人員帳號申請 ( 單 ) 11. Flow 表單申請 ( 單 ) 移除使用者與程式授權表, 改採用部門執掌授權 符合現行簽核表單 33

34 附件六 浩鑫股份有限公司 取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序 部分修正條文對照表 修正條文現行條文修訂依據及理由 取得或處分資產處理程序 取得或處分資產作業程序 本程序名稱酌作文字修正 第四條名詞定義一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 略 四 略 五 略 六 略 第七條取得或處分不動產或設備之處理程序一 略 二 交易條件及授權額度之決定程序 第四條名詞定義一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 略 四 略 五 略 六 略 七 所稱 一年內 係以本次取得或處分資產之日為基準, 往前追溯推算一年, 已公告部份免再計入 八 所稱 最近期財務報表 係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表 第七條取得或處分不動產或設備之處理程序一 略 二 交易條件及授權額度之決定程序 1. 第一項刪除部分契約商品 2. 本公司非金融業, 爰刪除第二項部分金融業適用之法律名稱 3. 第七項改列第十四條第一項第五款, 爰刪除之 4. 依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 規定刪除第八項條文規定 1. 第二項第 ( 二 ) 款酌作文字修正後改列第十七條第一項, 並刪除款號數 34

35 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長 ; 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 不論取得或處分不動產或設備皆應依 核決權限表 之規定辦理 ; 以上交易金額若達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應先經董事會通過後始得為之 三 略 四 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 略 ( 二 ) 略 ( 三 ) 略 ( 四 ) 略 ( 一 ) 取得或處分不動產, 應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格, 作成分析報告提報董事長 ; 取得或處分設備, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之, 不論取得或處分不動產或設備皆應依 核決權限表 之規定辦理 ; 以上交易金額若達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應先經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 另外本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 三 略 四 不動產或設備估價報告本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : ( 一 ) 略 ( 二 ) 略 ( 三 ) 略 ( 四 ) 略 ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 字 2. 依 106 年 2 月 9 日金管證發字第 號令之規定, 修正第四項之 政府機構 為 政府機關 3. 第四項第 ( 五 ) 款改列第十條之二, 爰刪除之 35

36 第八條取得或處分有價證券投資處理程序一 略 二 交易條件及授權額度之決定程序取得或處分有價證券買賣, 應由負責單位依市場及相關行情研判決定之, 後依 核決權限表 之規定辦理, 交易金額若達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應先經董事會通過後始得為之 三 略 四 取得專家意見本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡巿場之公開報價或金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者, 不在此限 第八條取得或處分有價證券投資處理程序一 略 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分有價證券買賣, 應由負責單位依市場及相關行情研判決定之, 後依 核決權限表 之規定辦理, 交易金額若達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應先經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 另外本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 三 略 四 取得專家意見 ( 一 ) 本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡巿場之公開報價或金融監督管理委 1. 第二項第 ( 二 ) 款酌作文字修正後改列第十七條第一項, 並刪除款號數字 2. 第四項第 ( 二 ) 款改列第十條之二, 並刪除款號數字 36

37 第九條向關係人取得不動產之處理程序一 本公司與關係人取得或處分資產, 除依第七條取得不動產處理程序辦理外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依相關規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 ( 略 ) 三 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 略 ( 二 ) 略 ( 三 ) 略 ( 四 ) 略 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產, 如經按本條第三項第 員會 ( 以下簡稱金管會 ) 另有規定者, 不在此限 ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第九條向關係人取得不動產之處理程序一 本公司與關係人取得或處分資產, 除依第七條取得不動產處理程序辦理外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依相關規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 另外在判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 二 評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外, 應將下列資料, 提交董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂交易契約及支付款項 ( 略 ) 三 交易成本之合理性評估 ( 一 ) 略 ( 二 ) 略 ( 三 ) 略 ( 四 ) 略 ( 五 ) 本公司向關係人取得不動 1. 第一項第二款改列第十條之一 2. 刪除第一項第三款 3. 本公司之關係人非屬證券金融業, 爰修正第二項文字敘述 4. 第三項第 ( 五 ) 款就可動用特別盈餘公積之時機酌作文字修正 5. 刪除第三項第 ( 七 ) 款 37

38 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果產, 如經按本條第三項第均較交易價格為低者, 應辦 ( 一 ) ( 二 ) 款規定評估結果理下列事項 : 均較交易價格為低者, 應辦 1. 應就不動產交易價格與評理下列事項 且本公司及對估成本間之差額, 依證券本公司之投資採權益法評價交易法第四十一條第一項之公開發行公司經前述規定規定提列特別盈餘公積, 提列特別盈餘公積者, 應俟不得予以分派或轉增資配高價購入之資產已認列跌價股 損失或處分或為適當補償或 2. 略 恢復原狀, 或有其他證據確 3. 應將本款第 1 目及第 2 目定無不合理者, 並經主管機處理情形提報股東會, 並關同意後, 始得動用該特別將交易詳細內容揭露於年盈餘公積 報及公開說明書 1. 本公司應就不動產交易價格與評本公司所提列之特別盈餘公估成本間之差額, 依證券交易法積, 應俟高價購入之資產已第四十一條第一項規定提列特別認列跌價損失或處分或為適盈餘公積, 不得予以分派或轉增當補償或恢復原狀, 或有其資配股 對本公司之投資採權益他證據確定無不合理者, 並法評價之投資者如為公開發行公經主管機關同意後, 始得動司, 亦應就該提列數額按持股比用 例依證券交易法第四十一條第一 ( 六 ) 略 項規定提列特別盈餘公積 2. 略 3. 應將本款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 ( 六 ) 略 ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理 第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序一 略 二 交易條件及授權額度之決定程序取得或處分會員證, 應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價格 ; 取得或處分無形資產, 應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格 ; 以上皆依 核決權限表 之規定辦理, 交易金額若達實收資本額 第十條取得或處分會員證或無形資產之處理程序一 略 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 取得或處分會員證, 應參考市場公平市價, 決議交易條件及交易價格 ; 取得或處分無形資產, 應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格 ; 以上皆依 核決權限表 之規定辦理, 交易金額若達實收資本額 1. 第二項第 ( 二 ) 款酌作文字修正後改列第十七條第一項, 並刪除款號數字 2. 合併原有第四項第 ( 一 ) 至 ( 三 ) 款之文字內容 38

39 百分之二十或新台幣三億元以上者, 應先經董事會通過後始得為之 三 略 四 會員證或無形資產專家評估意見報告本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者, 應請專家出具鑑價報告, 且除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第十條之一第七條 第八條 第九條與第十條交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 百分之二十或新台幣三億元以上者, 應先經董事會通過後始得為之 ( 二 ) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 另外本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 三 略 四 會員證或無形資產專家評估意見報告 ( 一 ) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者應請專家出具鑑價報告 ( 二 ) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者應請專家出具鑑價報告 ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機構交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第十條之一第七條 第八條與第十條交易金額之計算, 應依第十四條第一項第五款規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 增列第九條亦應依第本作業程序第十四條第一項第五款規定辦理 39

40 第十條之二本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司不從事取得或處分金融機構之債權之交易 第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序一 交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 ( 二 ) 略 ( 三 ) 權責劃分 1. 財會部門 (1) 略 (2) 略 (3) 略 (4) 略 (5) 衍生性商品核決權限 A. 略 B. 略 第十一條取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易, 嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易, 將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序 第十二條取得或處分衍生性商品之處理程序一 交易原則與方針 ( 一 ) 交易種類 1. 本公司從事之衍生性金融商品係指指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 2. 有關債券保證金交易之相關事宜, 應比照本處理程序之相關規定辦理 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定 ( 二 ) 略 ( 三 ) 權責劃分 1. 財會部門 (1) 略 (2) 略 (3) 略 (4) 略 (5) 衍生性商品核決權限 A. 略 B. 略 C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董 本條新增, 將原第四項第 ( 五 ) 款之內容, 改列本條文 規範本公司不得從事事取得或處分金融機構之債權之交易 1. 第一項第 ( 一 ) 款限縮本公司不得進行部分衍生性商品契約及債券保證金交易等商品, 酌作文字修正 2. 第一項第 ( 三 ) 款第 1.(5)C. 目, 酌作文字修正後改列第十七條第一項 3. 第一項第 ( 三 ) 款第 2 3 及 4 目 第二項 第四項 第五項, 酌作文字修正 4. 有關內部稽核報告之申報於本公司內部稽核相關辦法另有規定, 故刪除第三項第 ( 二 ) 款及款號數字 40

41 2. 稽核部門負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形, 並分析交易循環, 作成稽核報告, 並於稽核項目完成後次月底前交付監察人查閱 ; 另外內部稽核人員如發現重大違規或公司有受重大損失之虞時, 應立即作成報告陳核, 並通知監察人 3. 續效評估 (1) 略 (2) 特定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據, 且權責人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考 4. 契約總額及損失上限之訂定 (1) 契約總額 A. 避險性交易額度財務部門應掌握公司整體部位, 以規避交易風險 避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限, 如超出三分之二應呈報總經理核准之 B. 特定用途交易基於對市場變化狀況之預測, 財務部得擬定策略, 提報總經理 董事長核准後方可進行之 本公司特定用途交易金額以公司整體淨累積部位之契約總額上限為美金 1,000 萬元, 超過上述之金額, 需經過董事會之同意後始得為之 (2) 損失上限之訂定 事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 另外本公司若已設置獨立董事者, 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 2. 稽核部門負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形, 並分析交易循環, 作成稽核報告, 並於稽核項目完成後次月底前交付監察人查閱 ; 另外內部稽核人員如發現重大違規或公司有受重大損失之虞時, 應立即作成報告陳核, 並通知監察人 3. 續效評估 (1) 略 (2) 特定用途交易以實際所產生損益為績效評估依據, 且財務人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考 4. 契約總額及損失上限之訂定 (1) 契約總額 A. 避險性交易額度財務部門應掌握公司整體部位, 以規避交易風險, 避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限, 如超出三分之二應呈報總經理核准之 B. 特定用途交易基於對市場變化狀況之預測, 財務部得依需要擬定策略, 提報總經理 董事長核准後方可進行之 本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限, 超過上述之金額, 需經過董事會之同意, 依照政策性之指示始可為之 (2) 損失上限之訂定 A. 避險性交易, 因針對本公司實 41

42 A. 避險性交易, 因針對本公司實際需求而進行操作, 個別契約損失金額以不超過交易合約金額 15% 為上限, 全部契約損失最高限額以不超過全部交易合約金額 10% 為上限 B. 如屬特定目的之交易契約, 部位建立後, 應設停損點以防止超額損失, 並以不超過交易契約金額之百分之十為停損點之上限, 如損失金額超過交易金額百分之十時, 即呈報總經理, 商議必要之因應措施, 並向董事會報告 C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或台幣交易金額百分之五之低者為損失上限 D. 略 二 風險管理措施 ( 一 ) 信用風險管理 : 基於衍生性金融商品交易之風險受易市場各項因素變動所影響, 對市場風險之管理, 依下列原則進行 : 1. 略 2. 略 3. 交易金額 : 同一交易對象之未沖銷交易金額, 以不超過授權總額百分之十為限, 但經總經理核准者則不在此限 ( 二 ) 市場風險管理 : 主要透過銀行提供之公開外匯交易市場交易 ( 三 ) 流動性風險管理 : 為確保市場流動性, 在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上平倉 ) 為主, 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力 ( 四 ) 現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性, 本公司從事衍生性商品交易之資金以自有資金為限, 且其操作金額應考量未來三個月現金收 際需求而進行操作, 所以個別契約損失金額以不超過交易合約金額 15% 為上限, 全部契約損失最高限額以不超過全部交易合約金額 10% 為上限 B. 如屬特定目的之交易契約, 部位建立後, 應設停損點以防止超額損失 停損點之設定, 以不超過交易契約金額之百分之十為上限, 如損失金額超過交易金額百分之十時, 需即刻呈報總經埋, 並向董事會報告, 商議必要之因應措施 C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易台約金額百分之五何者為低之金額為損失上限 D. 略 二 風險管理措施 ( 一 ) 信用風險管理 : 基於市場受各項因素變動, 易造成衍生性金融商品之操作風險, 故在市場風險管理, 依下列原則進行 : 1. 略 2. 略 3. 交易金額 : 同一交易對象之未沖銷交易金額, 以不超過授權總額百分之十為限, 但總經理核准者則不在此限 ( 二 ) 市場風險管理 : 以銀行提供之公開外匯交易市場為主, 佔不考慮期貨市場 ( 三 ) 流動性風險管理 : 為確保市場流動性, 在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主, 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力 ( 四 ) 現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性, 本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限, 且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求 42

43 支預測之資金需求 ( 五 ) 作業風險管理 1. 略 2. 略 3. 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向非屬執行交易或部位決策責任之高階主管人員報告 4. 略 ( 六 ) 商品風險管理內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識, 並要求銀行充分揭露風險 ( 七 ) 法律風險管理 : 與金融機構簽署之交易合約應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後為之 三 內部稽核制度內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知監察人 四 定期評估方式 ( 一 ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依本處理程序辦理, 及所承擔風險是否在容許承作範圍內 市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ), 應採行因應措施, 立即向董事會報告 ( 二 ) 略 ( 五 ) 作業風險管理 1. 略 2. 略 3. 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 4. 略 ( 六 ) 商品風險管理內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識, 並要求銀行充分揭露風險, 以避免務用金融商品風險 ( 七 ) 法律風險管理 : 與金融機構簽署的合約應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後, 才可正式簽署, 以避免法律風險 三 內部稽核制度 ( 一 ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知監察人 ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向主管機關申報, 且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形, 申報主管機關備查 ( 本公司若已為上市 上櫃公司, 適用此項 ; 若本公司屬公開發行未上市櫃者, 則於 93 年度起適用此項 ) 四 定期評估方式 ( 一 ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理, 及所承擔風險是否在容許承作範圍內 市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時, 應立即向董事會報告, 並採因應之措施 43

44 五 從事衍生性商品交易時, 董事會之監督管理原則 ( 一 ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其管理原則如下 : 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依相關規定及本處理程序辦理 2. 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告 ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及所承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 依本處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 ( 四 ) 略 第十三條辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 得委請律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 ( 二 ) 本公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併本條第一項第 ( 一 ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併 ( 二 ) 略 五 從事衍生性商品交易時, 董事會之監督管理原則 ( 一 ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 其管理原則如下 : 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依相關規定及本公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理 2. 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 本公司若已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 ( 四 ) 略 第十三條辦理合併 分割 收購或股份受讓之處理程序一 評估及作業程序 ( 一 ) 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 時宜委律師 會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表, 且組織專案小組依照法定程序執行之 並於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 ( 二 ) 本公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併本條第一項第 ( 一 ) 款之專家意見及股東會之開會通知一併 1. 第一 二項酌作文字修正 2. 依 106 年 2 月 9 日金管證發字第 號令之規定, 增列第二項第 ( 三 ) 款得免取得專家出具合理性意見之但書規定, 並酌作文字修正 44

45 交付股東, 以作為是否同意該合交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購在此限 另外, 參與合併 分割之公司, 任一方之股東會, 因出或收購之公司, 任一方之股東席人數 表決權不足或其他法律會, 因出席人數 表決權不足或限制, 致無法召開 決議, 或議其他法律限制, 致無法召開 決案遭股東會否決, 參與合併 分議, 或議案遭股東會否決, 參與割或收購之公司應立即對外公開合併 分割或收購之公司應立即說明發生原因 後續處理作業及對外公開說明發生原因 後續處預計召開股東會之日期 理作業及預計召開股東會之日二 其他應行注意事項期 ( 一 ) 董事會日期 : 參與合併 分割或二 其他應行注意事項收購之公司除其他法律另有規定 ( 一 ) 董事會日期 : 參與合併 分割或或有特殊因素事先報經主管機關收購之公司除其他法律另有規定同意者外, 應於同一天召開董事或有特殊因素事先報經主管機關會及股東會, 決議合併 分割或同意者外, 應於同一天召開董事收購相關事項 會及股東會, 決議合併 分割或參與股份受讓之公司除其他法律收購相關事項 另有規定或有特殊因素事先報經參與股份受讓之公司除其他法律金管會同意者外, 應於同一天召另有規定或有特殊因素事先報經開董事會 主管機關同意者外, 應於同一天本公司參與合併 分割 收購或召開董事會 股份, 應將下列資料作成完整書本公司參與合併 分割 收購或面紀錄, 並保存五年, 備供查股份, 應將下列資料作成完整書核 : 面紀錄, 並保存五年, 備供查 1. 略 核 : 2. 略 1. 略 3. 略 2. 略 本公司參與合併 分割 收購或 3. 略 股份受讓時, 應於董事會決議通本公司參與合併 分割 收購或過之日起算二日内, 將前項第 1 股份受讓時, 應於董事會決議通目及第 2 目資料, 依規定格式以過之即日起算二日内, 將前項第網際網路資訊系統申報金管會備 1 款及第 2 款資料, 依規定格式查 以網際網路資訊系統申報主管機本公司參與合併 分割 收購或關備查 股份受讓之交易對象有非屬上市本公司參與合併 分割 收購或或股票在證券商營業處所買賣之股份受讓之交易對象有非屬上市公司者, 本公司應與其簽訂協或股票在證券商營業處所買賣之議, 並依第三款及第四款規定辦公司者, 本公司應與其簽訂協理 議, 並依第三項及第四項規定辦 ( 二 ) 略 理 ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變 ( 二 ) 略 45

46 更原則 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會 但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得專家出具之合理性意見 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 應於相關契約中訂定得變更之情況 : ( 略 ) ( 四 ) 略 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司家數異動 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 ( 六 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項 ( 一 ) 款召開董事會日期 第 ( 二 ) 款事前保密承諾 第 ( 五 ) 款參與合併 分割 收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理 ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會 換股比例或收購價格原則上不得任意變更, 但已於契約中訂定得變更之條件, 並已對外公開揭露者, 不在此限 換股比例或收購價格得變更條件如下 : ( 略 ) ( 四 ) 略 ( 五 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司加數異動時 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 ( 六 ) 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依本條第二項 ( 一 ) 款召開董事會日期 第 ( 二 ) 款事前保密承諾 第 ( 五 ) 款參與合併 分割 收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理 第十四條資訊公開揭露程序一 應公告申報項目及公告申報標準 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實 第十四條 1. 本公司之關係人資訊公開揭露程序非屬證券金融一 應公告申報項目及公告申報標準業, 爰刪除第 ( 一 ) 向關係人取得或處分不動產, 或一項第 ( 一 ) 與關係人為取得或處分不動產外款但書規定 之其他資產且交易金額達公司實 2. 依 106 年 2 月 9 46

47 收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 ( 二 ) 略 ( 三 ) 略 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : 1. 略 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 3. 略 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 : (1). 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司, 交易金額達新臺幣五億元以上 (2). 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司, 交易金額達新臺幣十億元以上 5. 略 ( 五 ) 略 二 辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產, 具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者, 應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報 三 公告申報程序 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 ( 二 ) 略 ( 三 ) 本公司應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價 收資本額百分之二十 總資產百日金管證發字分之十或新臺幣三億元以上 但第 買賣公債 附買回 賣回條件之號令之規定修債券 申購或贖回國內貨幣市場訂第一項第基金, 不在此限 ( 四 ) 款第 4 ( 二 ) 略 目, 另因本公 ( 三 ) 略 司非屬營建 ( 四 ) 除前三款以外之資產交易 金融業, 刪除第 5 機構處分債權或從事大陸地區投目 原第 6 目資, 其交易金額達公司實收資本改列第 5 目 額百分之二十或新臺幣三億元以 3. 增列第三項第上 但下列情形不在此限 : ( 三 ) 款補正 1. 略 公告項目之時 2. 以投資為專業者, 於海內外證券交限 易所或證券商營業處所所為之有價 4. 因申報欄位內容證券買賣, 或證券商於初級市場認已有規定公告購及依規定認購之有價證券 格式, 故刪除 3. 略 第四項 4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 6. 略 ( 五 ) 略 二 辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產, 具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者, 應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報 三 公告申報程序 ( 一 ) 本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 ( 二 ) 略 ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 將全部項目重行公告申報 ( 四 ) 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷 47

48 報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司妥善保管, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 五 ) 本公司公告申報交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 略 商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 ( 五 ) 本公司依本條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報 : 略 四 公告格式 ( 一 ) 本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券, 應公告事項與內容之公告格式如附件二 ( 二 ) 以自地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 應公告事項與內容之公告格式如附件三 ( 三 ) 取得或處分不動產及設備 向關係人取得不動產之公告格式如附件四 ( 四 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券 會員證 無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五 ( 五 ) 赴大陸地區投資之公告格式如附件六 ( 六 ) 從事衍生性商品交易者, 事實發生之即日起算二日內公告之公告格式如附件七之一 ( 七 ) 從事衍生性商品交易者, 每月十日前公告之公告格式如附件七之二 ( 八 ) 進行合併 分割 收購或股份受讓之公告格式如附件八 第十五條第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理 : 一 略 二 子公司取得或處分資產時, 亦應依所訂之 取得或處分資產處理程序 規定辦理 三 子公司非屬國內公開發行公司 本公司之子公司應依下列規定辦理 : 一 略 二 子公司取得或處份資產時, 亦應依其所訂之 取得或處分資產處理程序 規定辦理 三 子公司非屬國內公開發行公司 本條酌作文字修正 48

49 者, 取得或處分資產達第十四條所訂公告申報標準者, 本公司亦應代該子公司應辦理公告申報事宜 四 略 五 有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 第十六條第十六條罰則罰則本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者, 依照人事管理辦法與員工手冊定期提報考核, 依其情節輕重處罰 第十七條第十七條實施與修訂本公司依本處理程序所列或其他法律規定方式取得或處分各項資產如有應經董事會通過者, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送各監察人 本公司 取得或處分資產處理程序 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 依前項規定將本處理程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 ; 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 者, 取得或處分資產達 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第三章所訂公告申報標準者, 本公司亦應代該子公司應辦理公告申報事宜 四 略 五 有關總資產百分之十之規定, 以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算 本公司股票無面額若非屬新臺幣十元者, 本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定, 以歸屬於本公司業主之權益百分之十計算之 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者, 依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核, 依其情節輕重處罰 實施與修訂本公司 取得或處分資產作業程序 經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送各監察人 另外若本公司已設置獨立董事者, 將 取得或處分資產作業程序 提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本條酌作文字修正 本公司取得或處分各項資產, 就各獨立董事意見之處理方式, 酌作文字修正, 刪除原第二項後段 ; 新增第一項及第三項前段 49

50 附件七 浩鑫股份有限公司 公司章程公司章程 部分修正條文對照表 修正條文現行條文修正說明 第六條之ㄧ本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 及出席股東表決權三分之二以上之同意, 將已實施之庫藏股以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工, 或以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證 第六條之ㄧ本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 及出席股東表決權三分之二以上之同意, 以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工, 或以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證 本條酌作文字修正 第四章董事及審計委員會 第四章董事及監察人 1. 依 102 年 12 月 31 日金管證發字第 號令規定, 本公司應自 106 年 1 月 1 日起設置審計委員會替代監察人之規定, 爰刪除本章程有關監察人之規定, 增設審計委員會之條文 2. 章名酌作文字修正 第十二條本公司設董事七 ~ 九人, 其中獨立董事席次不得少於三人, 任期三年, 連選得連任 非獨立董事由股東會就有行為能力之人或法人股東或法人股東指派代表人中選任之 獨立董事之選舉應採取候選人提名制, 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東及董事會得提出獨立董事候選人名單, 經董事會審查其符合獨立董事所應具備條件後, 送請股東會, 股東應就獨立董事候選人名單中選任之 第十二條本公司設董事五 ~ 七人, 其中獨立董事席次不得少於二人, 且不得少於董事席次五分之一, 獨立董事之選舉應採取候選人提名制, 監察人二人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人或法人股東或法人股東指派代表人中選任之, 連選得連任 1. 第一項修改董事人數及獨立董事所占席次, 及刪除監察人之規定 2. 增列第二項, 明定非獨立董事之選任方式 3. 原第一項中段有關獨立董事之選舉應採取候選人提名制之規定, 改列第三項 50

51 第十三條之一本公司設置審計委員會並由審計委員會負責執行公司法 證券交易法暨其他法令所規定之監察人職權 審計委員會由全體獨立董事組成, 人數不得少於三人, 至少一人應具備會計或財務專長, 並由其中一名擔任召集人對外代表審計委員會 審計委員會之決議, 應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意 第十四條董事長請假或因故不能行使職權, 由副董事長代理之, 副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 其代理方式依公司法第二百零八條規定辦理 董事因故不能出席董事會, 得委託其他董事依法代理之 董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知各董事 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 前述之召集通知, 得以書面 傳真或電子方式為之 第十五條 : 本公司得為全體董事購買責任險 第十五條之一 : 本公司董事長 董事之報酬, 授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常之水準議定之 第十八條 : 本公司年度如有獲利, 應提撥百分之八至百分之十為員工酬勞, 由董事會決議以股票或現金分派發放, 其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工 ; 本公司得以上開獲利數額, 由董事會決議提撥不高於百分之三以現金方式為董事酬勞 但本公司尚有累積 第十四條董事長請假或因故不能行使職權, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 董事因故不能出席董事會, 得委託其他董事依法代理之 監察人除依法執行職務外, 得列席董事會議陳述意見, 但無表決權 董事會之召集, 應載明召集事由, 於七日前通知各董事及監察人 但遇有緊急情事時, 得隨時召集之 前述之召集通知, 得以書面 傳真或電子方式為之 第十五條 : 本公司得為全體董事及監察人購買責任險 第十五條之一 : 本公司董事長 董事及監察人之報酬, 授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌同業通常之水準議定之 第十八條 : 本公司年度如有獲利, 應提撥百分之八至百分之十為員工酬勞, 由董事會決議以股票或現金分派發放, 其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工 ; 本公司得以上開獲利數額, 由董事會決議提撥不高於百分之三為董監酬勞 1. 本條新增 2. 配合增設審計委員會, 明確規定審計委員會之職權內容 人數 專長及決議方式 1. 本條酌作文字修正, 引用公司法第二百零八條之條文有關董事長及及副董事長之代理方式 2. 刪除監察人之規定 刪除監察人之規定 刪除監察人之規定 1. 明文規定提撥部分獲利數額作為董事酬勞, 係以現金方式, 並刪除監察人酬勞之規定 2. 原第二項改列第三項 51

52 虧損時, 應預先保留彌補數額, 再依前述比例提撥員工酬勞及董事酬勞 前項董事會決議應由以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告 第四項略 第十八條之一 : 本公司股利政策係考量公司之投資資金需求, 財務結構及盈餘等情形, 由董事會擬定盈餘分派案, 經股東會決議後辦理 本公司考量平衡穩定之股利政策, 預計未來股利發放視投資資金需求及對每股盈餘之稀釋程度, 適度採股票股利或現金股利方式發放, 其中現金股利以不得低於當年度股利分派總數 10%, 惟此現金股利分派比例仍得視當年度資金狀況調整之 第廿一條之一 : 民國一 O 六年六月十四日第三十次修定中, 有關監察人及審計委員會之相關條文增刪修訂, 自第十屆董事改選後實施 其餘修訂皆於民國一 O 六年六月十四日起實施 第廿二條 : 本章程訂立於中華民國七十二年五月三十日 第一次修定於民國七十三年八月二十 員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告 但本公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額, 再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞 第四項略 第十八條之一 : 1. 本公司處於企業成長階段, 股利政策係考量公司之投資資金需求, 財務結構及盈餘等情形, 由董事會擬定盈餘分派案, 經股東會決議後辦理 2. 本公司考量平衡穩定之股利政策, 預計未來股利發放視投資資金需求及對每股盈餘之稀釋程度, 適度採股票股利或現金股利方式發放, 其中現金股利以不得低於當年度股利分派總數 10%, 惟此現金股利分派比例仍得視當年度資金狀況調整之 第廿二條 : 本章程訂立於中華民國七十二年五月三十日 第一次修定於民國七十三年八月二十 3. 原第三項改列第一項但書 4. 因提撥部分獲利數額作為員工酬勞或董事酬勞, 應經董事會特別決議, 爰新增第二項 5. 第四項未修正 本條酌作文字修正, 並刪除項次數字 1. 本條新增 2. 因第十屆董監事改選時選出三名以上之獨立董事後, 始能成立審計委員會, 故本章程有關監察人及審計委員會之修訂條文延至第十屆董監事改選完成後實施 52

53 六日.. 第二十九次修定於民國一 O 五年六月十五日 第三十次修定於民國一 O 六年六月十四日 六日.. 第二十九次修定於民國一 O 五年六月十五日 53