北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见 ( 三 ) 京天股字 (2018) 第 号致 : 亚夏汽车股份有限公司北京市天元律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 受亚夏汽车股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 亚夏汽车 ) 的委托,

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1 北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见 ( 三 ) 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编 :100032

2 北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见 ( 三 ) 京天股字 (2018) 第 号致 : 亚夏汽车股份有限公司北京市天元律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 受亚夏汽车股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 亚夏汽车 ) 的委托, 担任亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 ( 以下简称 本次交易 或 本次重组 ) 专项中国法律顾问并出具法律意见 本所已依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 等相关法律法规 规章及其他规范性文件的规定为公司本次重组出具了京天股字 (2018) 第 121 号 北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见 ( 以下简称 法律意见 ) 京天股字(2018) 第 号 北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见 ( 一 ) ( 以下简称 补充法律意见 ( 一 ) ) 京天股字 (2 018) 第 号 北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见 ( 二 ) ( 以下简称 补充法律意见 ( 二 ) ), 法律意见 补充法律意见( 一 ) 补充法律意见( 二 ) ( 以下合称 原律师文件 ) 并已作为法定文件随亚夏汽车本次重组的其他申请材料一起上报至中国证监会 2

3 依据中国证监会于 2018 年 6 月 29 日针对亚夏汽车本次交易出具的 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 以下简称 反馈意见 ) 提及的相关法律事项, 以及自 2018 年 1 月 1 日或原律师文件出具之日至 2018 年 4 月 30 日或截至本补充法律意见出具之日 ( 以下简称 新增期间 ) 交易各方及拟置出资产 拟置入资产涉及法律方面的重大事项变动情况, 本所特出具本补充法律意见 本补充法律意见系对原律师文件的补充, 并构成前述文件不可分割的组成部分 本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见 如无特别说明, 本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同 ; 原律师文件与本补充法律意见不一致的, 以本补充法律意见为准 本补充法律意见仅供亚夏汽车为本次交易之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的 本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法承担相应的法律责任 基于上述, 本所及经办律师依据相关法律法规规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具本补充法律意见如下 : 3

4 第一部分反馈意见答复 一 反馈问题一 : 申请文件显示, 北京中公教育科技股份有限公司 ( 以下简称中公教育或标的资产 ) 下设 31 家民办非企业法人形式民办学校 ( 以下简称民非学校 ), 与中公教育的分公司 子公司合作办学或者独立开展教学活动 中公教育将在相关规定颁布实施后转变为营利性民办学校, 转到工商管理部门登记为公司或者清算关闭 请你公司 :1) 全面披露中公教育经营模式, 包括但不限于民非学校与中公教育分公司 子公司合作办学的具体运作方式, 民非学校独立开展招生 教学情况 2) 结合民非学校和中公教育子公司 分公司合作办学模式及利润分配安排, 补充披露民非学校和中公教育子公司 分公司是否存在或可能产生争议或纠纷, 相关争议对营利性民办学校盈利稳定性的影响 3) 补充披露民非学校的改制进展, 是否存在重大不确定性, 改制完成后中公教育是否符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第九条的规定 4) 结合民非学校改制后税收 土地 政府补贴等相关政策可能发生的变化, 补充披露对中公教育经营的影响, 是否可能面临其他税收 土地相关合规问题, 有无具体应对措施 5) 补充披露中公教育下设多家民非学校因所在地区尚未出台 民办教育促进法 配套实施细则未完成改制, 是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项的规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : ( 一 ) 全面披露中公教育经营模式, 包括但不限于民非学校与中公教育分公司 子公司合作办学的具体运作方式, 民非学校独立开展招生 教学情况报告期内, 中公教育采取公司制运营 民非学校独立运营 公司和民非学校联合办学三种模式开展经营活动 其中公司制运营为中公教育的主要运营模式, 民非学校独立运营模式 公司和民非学校联合办学模式产生的收入 利润在中公教育业务收入 利润中占比极低 1 在 民促法(2016 修正 ) 生效实施前采用的三种经营模式及其原因 4

5 中公教育采取上述三种模式符合相关法律法规的规定, 具体分析如下 : (1) 中公教育主要采用公司制运营的模式从事培训业务, 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育拥有覆盖全国 31 个省市自治区 319 个地级行政区的 588 个公司制直营分支机构 ( 下称 公司分支机构 ) 该模式在报告期内占公司主营业务比例分别为 :2015 年占比 98.73% 2016 年占比 99.18% 2017 年占比 99.47%; 报告期内, 净利润占比均高于 99.5% 中公教育通过公司 分公司形式从事教育培训业务符合法律规定, 理由如下述分析 : 全国人大常委会于 2002 年 12 月 28 日通过并于 2003 年 9 月 1 日起施行的 中华人民共和国民办教育促进法 ( 后于 2013 年经全国人大常委会修正, 下称 民促法 (2013 修正 ) ) 第 66 条规定 : 在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法, 由国务院另行规定 全国人大常委会法制工作委员会组织编辑的 民办教育促进法释义 ( 法律出版社 2003 年 1 月 1 日第 1 版 ) 亦明确 : 本法调整的是公益性或基本公益性的民办学校 对于纯营利性的民办培训机构, 则不在本法的调整范围之列 在工商行政管理部门登记注册的经营性民办培训机构的管理办法, 由国务院另行规定 同时, 截至 2016 年 11 月 7 日 民促法 (2016 修正 ) 颁布之时, 国务院一直未根据上述 民促法 (2013 修正 ) 制定 在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构 的相应管理办法, 教育或人力资源和社会保障等主管部门在 民促法 (2016 修正 ) 颁布之前一直未将经营性民办培训机构纳入许可监管范围 据此, 法律法规并不禁止或限制在工商部门登记注册的经营性民办培训机构 ( 下称 经营性培训机构 ), 长期以来国内培训行业 ( 主要包括语言培训 学生课外补习辅导培训 各种职业考试培训 职业资格培训 技能培训 素质教育类或兴趣类培训等等 ) 存在大量类似中公教育这种以公司制形式为主而非以民非学校为主的运营模式, 其存续和经营并不适用 民促法 (2013 修正 ) 经营性培训机构 2018 年 3 月 22 日, 本次交易的独立财务顾问和本所律师访谈中公教育注册地的行业主管机关北京市海淀区教育工作委员会负责人, 该负责人表示 : 在 民促法 (2016 修正 ) 颁布之前, 经营性培训机构的管理属于 民促法 (2013 修 5

6 正 ) 第 66 条规定的国务院另行规定事项 ; 教育主管部门未将经营性民办培训机构在 民促法 (2016 修正 ) 颁布之前以及 民促法(2016 修正 ) 颁布之后的过渡期内从事教育培训活动的情形归为违法行为, 也不会予以处罚 (2) 在 民促法 (2016 修正 ) 生效实施前, 由于国务院未制定针对经营性培训机构的行政管理法规, 个别地区的主管机关要求中公教育在当地设立民非学校 截至 2018 年 4 月 30 日, 在该等地区, 中公教育共拥有 31 家民非学校, 并以民非学校独立运营或者与中公教育当地公司分支机构联合办学的模式开展教育培训业务 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育下属民非学校共计 31 家, 占中公教育下属全部直营分支机构数量的比例为 5.01% 2015 年 2016 年及 2017 年三个会计年度中公教育下属民非学校通过独立运营或者与公司分支机构联合办学两种经营模式合计取得的主营业务收入均未超过 3,000 万元, 占中公教育当期主营业务收入的比例均未超过 1.50%, 最近三年其合计的办学结余 ( 相当于利润 ) 均未超过中公教育当期净利润的 0.15% 2 民促法(2016 修正 ) 生效实施后的经营模式 2017 年 9 月 1 日 民促法 (2016 修正 ) 生效实施后, 原 民促法 (2013 修正 ) 第 66 条被删除, 经营性培训机构被纳入 民促法 (2016 修正 ) 的监管范围, 中公教育及其公司分支机构应根据 民促法 (2016 修正 ) 的相关配套法规在工商部门完善其登记 而中公教育下属民非学校则需要自主选择 营利性 或 非营利性 性质并完成相应的登记工作 由于目前大部分地区的配套法规尚未完全出台, 且 2018 年 8 月 10 日司法部公布的 中华人民共和国民办教育促进法实施条例 ( 修订草案 )( 送审稿 ) ( 以下简称 实施条例( 送审稿 ) ) 中进一步明确了对面向成年人开展文化教育 非学历继续教育的民办培训教育机构, 可以直接申请法人登记, 因此目前中公教育仍然维持原有以公司形式运营为主的经营模式, 尚未开始办理中公教育下属民非学校转变为营利性民办学校的工作 6

7 2018 年 9 月 20 日, 中公教育与李永新签订 关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议, 拟将截至 2018 年 9 月 20 日中公教育下属全部民非学校 100% 举办者权益转让给李永新 同日, 李永新与中公教育签订 民非学校托管协议, 约定 : 李永新将受让的民非学校托管给中公教育经营管理, 托管期限自李永新支付完毕全部转让价款之日至民非学校 100% 举办者权益转让至无关联第三方或注销 ( 注 : 在修改后的 实施条例 正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的 实施条例 制定的配套法规颁布实施后 12 个月内, 李永新将受让的民非学校 100% 举办者权益转让给无关联第三方或注销 ) 因此, 在中公教育将下属民非学校转让手续完成后, 中公教育主要通过公司制运营模式开展教育培训业务, 同时存在少量与托管学校之间的联合办学, 中公教育相关下属公司制分支机构将根据相关地区 民促法 (2016 修正 ) 配套细则的颁布和实施情况完善工商变更登记 因此在该等公司制分支机构完善工商变更登记后, 中公教育将无需继续采用上述联合办学模式 3 具体运营模式 (1) 公司制运营模式根据 置入资产审计报告, 报告期内, 中公教育及其下属公司分支机构在 2015 年 2016 年 2017 年的主营业务收入占比为 98.73% 99.18% 99.47%, 为中公教育的主要运营模式 中公教育及其下属公司分支机构中, 省级分支机构主要下设教师及研发 ( 部分重要省份单设研发部门 ) 市场销售 客服 财务 人力资源等部门及岗位; 地市级分支机构主要下设市场销售 客服 财务等岗位 ( 通常不设教师岗, 培训时教师主要由省级分支机构下派 ) 从业务流程角度, 中公教育及其下属公司分支机构的经营模式具体如下 : 1) 研发环节 7

8 1 产品调研 : 各公司分支机构 ( 中公教育设立 ) 市场部门 ( 市场人员由中公教育自行招聘 ) 根据历年培训学员人数 招录政策和规模变动情况, 结合现有课程产品体系, 对未来市场容量 学员需求及竞争对手的动态信息进行分析和预测 2 课程开发 : 各研究院 ( 中公教育设立并自行招聘研发人员, 目前以总部研究院为主 ) 根据前述部门对市场的把握, 结合各地招录单位公告的招录简介 解读性文件进行深入分析和探究, 分析招录职位各项能力的基本要素 提升能力的方式方法及重点难点, 最终针对不同层次 不同需求 不同学习阶段的学员设计具有不同侧重点的标准化课程产品, 并同步研发包括授课讲义 补充材料 经典案例在内的一系列辅助性资料 3 小范围试课 : 在研发出样本课程后, 各研究院会同师资部门和市场部门 ( 均为中公教育设立并自行招聘人员 ) 对新开课程进行小范围试课, 验证其可行性和教学效果, 并根据试课效果及各部门反馈意见对课程内容 科目安排或授课方式等进行调整, 之后在特定省市或区域内进行小规模尝试 4 大范围推广 : 样本课程在小规模推广成功后, 结合学员的学习体验和其他意见要求, 经过进一步优化, 最终在全国大范围推广 2) 销售环节中公教育主要通过线下和线上渠道销售产品 线下销售主要包括口碑宣传销售 高校特定销售 其他整合营销等 其中, 口碑宣传销售主要发生在朋友 亲戚 同事 同学等关系较为密切的群体之间, 通常无需中公教育参与 ; 高校特定销售是指中公教育分支机构通过与各高校就业指导中心 学生工作部门 团委学生会 学生社团建立广泛而紧密的综合性合作, 提供包括职业生涯规划设计 就业能力素养提升等在内的系列就业指导服务, 通过这些服务使大学生就业群体更充分地了解中公教育的产品服务和品牌内涵, 这个过程需要中公教育分支机构市场销售人员的深入参与 ; 其他整合营销是指中公教育专业的整合营销团队通过平面媒体 电视媒体 户外广告等有效宣传方式进 8

9 行品牌宣传 上述线下销售环节中所涉及的市场销售人员 整合营销人员均由中公教育及分支机构直接招聘 线上销售主要包括官网营销 数字营销等 其中, 学员可通过登录中公教育官方网站了解和选报相应培训项目的课程产品, 通过网上下单或向客服人员咨询确认后下单, 并通过网银等在线支付平台完成付款 ; 中公教育也通过官网发布部分培训项目的试听及限时录播产品, 或通过第三方直播平台 ( 如淘宝同学 腾讯课堂等 ) 进行不定期免费直播授课或答疑, 以吸引流量 ; 在学员下单 付款后, 中公教育 ERP 系统保存学员信息并确认订单, 中公教育及分支机构客服人员在课程开班前通过 QQ 短信 电话等多种方式与学员保持沟通; 学员在开课时按照客服人员发送的时间及地址接受购买产品的培训服务 3) 教学及服务环节授课方面, 学员报名完成后, 公司分支机构将进行授课的具体安排, 包括授课场地和授课教师的安排 由于公司分支机构自身租赁场地有限 高端协议班次存在封闭培训需求等原因, 授课场地以租赁酒店会议室为主, 公司分支机构自身租赁场地为辅 地市级公司分支机构通常不设教师岗, 因此授课教师系由省级公司分支机构根据全省培训课程开展情况统一调配 上述课程安排结束后, 相关课程将按照课程计划具体实施, 在授课场地由授课教师完成对学员的培训 服务方面, 自学员第一次上课开始, 公司分支机构就会为其配备专门的教学管理人员 ( 即班主任 ) 班主任主要负责教学计划的组织和实施 开班现场的管理与服务 教学评估 教学督导和检查等工作 ; 与学员保持顺畅的沟通 ; 提供学员报考及其他支持服务等 一方面, 班主任帮助维持课堂纪律和营造良好的学习环境, 另一方面, 班主任可以帮助辅导学员的课后练习和监督学习计划的进度 针对协议班课程, 公司分支机构还配备专门的教师课后答疑, 同时开设在线答疑平台, 并提供课程录播服务 ; 分支机构客服部门单独为协议班学员提供定制化服务, 督导学员按时完成学习任务, 及时了解学员的成绩变化, 对学习成绩下滑或成绩波动较大的学员进行重点关注, 分析其成绩下滑或变动原因, 采取各类必要 9

10 手段解决学员问题 (2) 民非学校运营模式报告期内, 中公教育下属 31 家民非学校, 大部分采用联合办学模式, 少部分采用独立运营模式, 具体情况如下 : 在联合办学模式中, 民非学校和公司分支机构共同负责招生工作, 民非学校视情况提供了少量办学场地及场地管理维护服务 ; 中公教育负责课程体系设计和内容的编撰, 公司分支机构安排专职教师进行授课, 提供学习和培训材料等其余培训环节 通常情况下, 由中公教育及其公司分支机构取得上述联合办学的收入, 然后根据联合办学协议按照民非学校的实际工作量 ( 招生人数 办学场地提供情况 承担的教学组织和管理任务等 ) 向民非学校支付和分配相应的收益, 民非学校获得合理收入 在独立运营模式中, 民非学校独立招生及收费, 独立运营, 独立缴纳相关税收 ( 二 ) 结合民非学校和中公教育子公司 分公司合作办学模式及利润分配安排, 补充披露民非学校和中公教育子公司 分公司是否存在或可能产生争议或纠纷, 相关争议对营利性民办学校盈利稳定性的影响如上所述, 民非学校与中公教育的公司分支机构联合办学中, 根据联合办学双方各自在招生 提供办学场地 场地管理维护 课程设置与研发 提供教师 教学活动组织等方面的分工 工作量及贡献进行学费收入的分配, 相关交易条件公允, 不存在争议或纠纷 根据涉及联合办学的 21 家民非学校出具的书面确认, 该 21 家民非学校与其合作的中公教育公司分支机构之间合作良好 条件公允 协议履行正常, 未曾发生过争议或纠纷, 也不存在尚未了结或者潜在的争议或纠纷 经核查, 中公教育下属的民非学校属于市场化培训机构, 其举办不涉及任何财政预算资金或国有资产, 在其存续与办学过程中也从未享受过教育相关的 10

11 税收优惠, 没有取得过任何国有土地使用权, 没有享受任何财政补贴, 也从未获得过任何社会捐赠资金, 其出资 债权债务 办学积累和资产权属关系清晰 因此, 民非学校不会与中公教育及其公司分支机构存在涉及财政补贴 国有资产 社会捐赠 税务优惠等原因形成的资产产权 费用或上述其他方面的争议 综上所述, 本所律师认为 : 中公教育下属民非学校与中公教育的公司分支机构之间的联合办学协议履行正常, 未曾发生过争议或纠纷, 也不存在尚未了结 或者潜在的争议或纠纷 ( 三 ) 补充披露民非学校的改制进展, 是否存在重大不确定性, 改制完成后中公教育是否符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第九条的规定 1 民非学校改制进展, 是否存在重大不确定性 (1) 由于 民促法 (2016 修正 ) 及其配套法规关于民办培训学校实行营利性与非营利性分类登记和管理的方向已经非常明确, 中公教育下属民非学校改制为营利性民办学校不存在重大不确定性 该方面法律法规及其实施情况如下 : 1) 民促法(2016 修正 ) 第十九条规定: 民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校 民促法 (2016 修正 ) 将经营性民办培训机构纳入监管体系, 并建立了民办学校营利性和非营利性分类登记 分类管理的制度 全国人民代表大会常务委员会于 2016 年 11 月 7 日颁布 关于修改 < 中华人民共和国民办教育促进法 > 的决定 ( 下称 修法决定 ) 进一步明确, 在 修法决定 公布前设立的民办学校选择登记为营利性民办学校的, 应当进行财务清算, 依法明确财产权属, 并缴纳相关税费, 重新登记, 继续办学 具体办法 由省 自治区 直辖市制定 2)2016 年 12 月 31 日, 教育部及相关部门颁布了 民办学校分类登记实施细则 和 营利性民办学校监督管理实施细则, 明确了营利性民办学校的登记和监督管理细则 11

12 3)2018 年 6 月 12 日, 教育部等十三部门印发 民办教育工作部际联席会议 2018 年工作要点 的通知 ( 教发函 号 ), 明确 做好对其他类型培训机构的规范管理, 明确营利性民办教育培训机构审批登记的具体办法, 引导培训机构科学定位, 为办好继续教育 建设学习型社会 提高国民素质发挥重要作用 4) 各省 自治区 直辖市已经出台的关于 民促法 (2016 修正 ) 的实施意见中, 均明确了对民办学校实施分类管理, 现有民非学校在过渡期内自主进行营利性 非营利性选择的内容 5)2018 年 8 月 10 日, 司法部发布教育部提请国务院审议的 实施条例 ( 送审稿 ), 进一步明确了培训机构登记为营利性学校的法规依据, 并对设立实施语言能力 艺术 体育 科技 研学等有助于素质提升 个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构, 以及面向成年人开展文化教育 非学历继续教育的民办培训教育机构, 可以直接申请法人登记予以了明确的规范, 该送审稿进一步确定了未来经营性培训机构的监管政策方向 6) 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育下属 31 家民非学校所在的 16 个省 自治区 直辖市中, 河北省 湖北省 辽宁省 内蒙古自治区 青海省 海南省 广东省出台了落实 民促法 (2016 修正 ) 的配套实施意见或民办学校分类管理的监管细则, 上述省份大多规定了存量民非学校进行分类选择的 1 年到 6 年的过渡期, 现有民非学校可以在该等过渡期内完成营利性与非营利性的分类选择 上述大部分省份的配套法规大多规定了民非学校选择登记为营利性学校的, 应聘请第三方中介机构进行财务清算, 明确民非学校的出资 土地校舍 办学积累 财政投入 社会捐赠等资金资产权属和债权债务情况, 完善用地手续, 缴纳相关税费, 办理民办非企业单位或事业单位注销手续等工作后, 到工商部门进行登记 经本所律师咨询中公教育在上述省份的民非学校所在地的教育部门, 目前仅有河北省保定市莲池区 广东省湛江市霞山区的教育主管部门开始受理原有民非学校的改制申请, 其他地区尚未受理针对民办培训学校的改制申请 12

13 (2) 中公教育下属民非学校目前正在积极了解所在地的配套法规和政策落地进展, 以及教育主管部门是否已经开始受理民非学校改制变更为营利性学校的申请 截至目前, 中公教育下属民非学校正在确认自身的出资 债权债务 办学积累等情况, 进行登记为营利性民办学校的名称核准及分类管理登记的文件准备工作, 但由于各省份的分类选择工作大多尚未实质性开展, 中公教育下属民非学校尚未开始进行内部的财务清算, 目前尚无递交分类选择申请的情况 (3) 根据中公教育的确认并经本所律师核查, 中公教育下属民非学校属于市场化培训机构, 其举办不涉及任何财政预算资金或国有资产, 在其存续与办学过程中也从未享受过教育相关的税收优惠, 没有取得过任何国有土地使用权, 没有享受任何财政补贴, 也从未获得过任何社会捐赠资金, 其出资 债权债务 办学积累和资产权属关系清晰 因此, 中公教育民非学校改制登记为营利性学校不涉及返还财政预算资金或国有资产, 不涉及补缴土地出让金, 历史上未接受财政补贴 社会捐赠, 未享受教育相关的税收优惠, 其登记为营利性学校的工作相对简单清晰, 不存在重大不确定性 在目前已经生效施行的 民促法 (2016 修正 ) 及其配套法规的法律框架之下, 中公教育下属民非学校以现有资产改制变更为营利性学校, 并以现有资产为基础继续营利性学校的业务运营不存在法律障碍 如果在各民非学校所在省份规定的过渡期内未能改制变更为营利性学校的, 则中公教育可能选择清算关闭该等民非学校, 而另行直接新设经营性培训机构在当地从事相应的培训业务 (4) 如上所述, 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育下属民非学校仅 31 家, 占中公教育下属全部直营分支机构数量的比例为 5.01%; 其在 2015 年 2016 年及 2017 年三个会计年度合计取得的主营业务收入均未超过 3,000 万元, 占中公教育当期主营业务收入的比例均未超过 1.5%, 最近三年其合计的办学结余 ( 相当于利润 ) 均未超过中公教育当期净利润的 0.15% 因此, 中公教育下属民非学校及其运营规模对于中公教育的经营业绩均不构成实质性影响 (5) 如上所述, 中公教育已于 2018 年 9 月 20 日与李永新签署了 关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议, 将下属 13

14 民非学校转让给李永新 该等转让亦不会对中公教育的经营业绩造成重大不利影响 2 中公教育是否符合 首发管理办法 第九条的规定中公教育于 2010 年 2 月 4 日设立, 并在工商部门登记为有限责任公司 2015 年 11 月 24 日, 中公教育以截至 2015 年 8 月 31 日经审计的公司全部净资产折股, 整体变更为股份有限公司 中公教育自设立以来, 始终以有限责任公司或股份有限公司形式从事培训业务, 其持续经营周期已经超过三年 如上所述, 中公教育及其下属子公司 分公司属于以公司制形式运营的经营性培训机构, 不适用 民促法 (2013 修正 ) 也不属于其项下的民办学校 在 民促法 (2016 修正 ) 颁布实施后, 中公教育及其下属子公司 分公司不涉及根据国家或各地相关配套措施所规定的 2016 年 11 月 27 日前设立的民非学校的改制变更程序 如上所述, 中公教育已于 2018 年 9 月 20 日与李永新签署了 关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议, 拟将中公教育下属全部民非学校 100% 举办者权益转让给李永新 综上所述, 中公教育下属民非学校无论在机构数量 业务收入或办学结余 ( 相当于利润 ) 在中公教育相应指标中的占比都非常低, 对于中公教育的经营不存在实质性影响 ; 而且, 根据已经颁布生效的法律法规, 其改制为营利性学校 ( 公司 ) 不存在法律障碍或重大不确定性 综上所述, 本所律师认为 : 不论民非学校改制完成前或改制完成后, 中公教育均符合 首发管理办法 第九条的规定 ; 将下属民非学校转让后, 中公教育也符合 首发管理办法 第九条的规定 ( 四 ) 结合民非学校改制后税收 土地 政府补贴等相关政策可能发生的变化, 补充披露对中公教育经营的影响, 是否可能面临其他税收 土地相关合规问题, 有无具体应对措施 14

15 1 民非学校的税收优惠根据中公教育的说明 置入资产审计报告 和本所律师核查, 报告期内, 中公教育下属 31 家民非学校除依据相关法律法规享受小型微利企业的所得税优惠政策外, 未享受民非学校或其他方面的税收优惠 因此, 未来如果中公教育选择将民非学校改制为营利性学校 ( 在工商主管机关登记为公司 ), 该等学校的税收政策不会发生重大变化, 不会对中公教育的经营产生重大不利影响, 亦不会面临合规问题 2 民非学校的土地使用权根据中公教育的说明并经本所律师核查, 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育下属 31 家民非学校不拥有国有土地使用权或房屋所有权, 其经营所需的房屋均通过租赁或购买酒店服务的形式获得 因此, 未来如果中公教育选择将民非学校改制为营利性学校, 不涉及民办学校土地供应方面的政策, 其租赁房产的政策不会发生变化, 不会对中公教育的经营产生不利影响, 亦不会面临合规问题 3 民非学校的政府补贴 扶持和社会捐赠根据中公教育的说明 置入资产审计报告 和本所律师核查, 报告期内, 中公教育下属 31 家民非学校没有获得任何政府补贴或社会捐赠, 其招生和教学也不依赖于政府采购 政府扶持基金的支持或其他优惠措施 因此, 未来如果中公教育选择将民非学校改制为营利性学校, 不涉及政府补贴 优惠或扶持政策的变化, 也不会对中公教育的经营产生不利影响, 不会面临合规问题 此外, 中公教育拟将下属全部民非学校 100% 举办者权益转让给李永新, 并已经签署相关协议 中公教育将下属民非学校转让后, 亦不存在面临与民非学校相关的税收 土地等合规问题 综上所述, 本所律师认为 : 中公教育下属民非学校如进行改制, 税收 土地使用权 政府补贴方面的相关政策不会发生重大变化, 不会对中公教育的经营产生重大不利影响, 中公教育不会面临其他税收 土地相关合规问题 ; 中公教育将 15

16 下属民非学校转让后, 亦不存在面临与民非学校相关的税收 土地等合规问题 ( 五 ) 补充披露中公教育下设多家民非学校因所在地区尚未出台 民办教育促进法 配套实施细则未完成改制, 是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项的规定 1 在报告期内, 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育下属民非学校仅 31 家, 占中公教育下属全部直营分支机构数量的比例为 5.01%; 其在 2015 年 2016 年及 2017 年三个会计年度合计取得的主营业务收入均未超过 3,000 万元, 占中公教育当期主营业务收入的比例均未超过 1.5%, 最近三年其合计的办学结余 ( 相当于利润 ) 均未超过中公教育当期净利润的 0.15% 因此, 中公教育下属民非学校及其运营规模对于中公教育的经营业绩均不构成实质性影响 根据已经颁布生效的法律法规, 其改制为营利性学校 ( 公司 ) 不存在法律障碍或重大不确定性 2 如 本反馈问题 ( 三 ) 1 所述, 由于 民促法 (2016 修正 ) 及其配套法规关于民办培训学校实行营利性与非营利性分类登记和管理的方向已经非常明确, 且中公教育下属民非学校未享受过教育相关的税收优惠 没有取得过任何国有土地使用权 没有享受任何财政补贴, 中公教育只需要将其下属民非学校根据法律规定在各省规定的过渡期内依法改制变更为营利性学校即可, 该等改制变更不存在法律障碍或重大不确定性 3 如前所述, 中公教育拟将下属全部民非学校 100% 举办者权益转让给李永新, 并已经签署相关协议 中公教育将下属民非学校转让后, 中公教育及其下属分 子公司将全部为公司制企业, 均为经营性资产 综上所述, 本所律师认为 : 中公教育作为一家股份有限公司, 其绝大部分收入和利润均来源于下属公司分支机构的经营活动 ; 报告期内, 其下属民非学校业务收入和利润占中公教育总的业务收入和利润的比例极小 ; 并且该等民非学校根据 民促法 (2016 修正 ) 及其已经确定的配套法规在各省规定的民办学校分类选择过渡期内改制变更为营利性学校, 不存在法律障碍或重大不确定性 ; 中公教育下属民非学校转让后, 中公教育及下属分 子公司将全部为公司制企业, 均 16

17 为经营性资产 因此, 中公教育符合 重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项的规定 二 反馈问题二 : 申请文件显示,1) 中公教育大部分子公司 分公司未取得办学许可证, 部分办学许可证已到期, 正在受让学校的办学许可证正在申请变更 2) 由于 民办教育促进法 实施时间较短及 民办教育促进法实施条例 等配套规则尚未出台, 营利性民办培训机构参照执行相关规定 3) 鲁忠芳 李永新承诺, 因无法办理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记而遭受行政处罚, 将承担由此给中公教育造成的一切损失 请你公司 :1) 依据现行 民办教育促进法 及相关规定, 补充披露中公教育及其子公司 分公司等开展相关教育活动应取得的审批资质及取得进展, 是否存在法律障碍, 在取得前述资质前开展经营活动可能产生的法律风险, 拟采取的应对措施 2) 依据 民办学校分类登记实施细则 等相关规定, 补充披露中公教育下设机构进行营利性登记情况, 是否需要进行财务清算, 如是, 清算过程的合规性 3) 补充披露 民办教育促进法 等规定的修改对中公教育未来主营业务和持续盈利能力的影响, 会否致中公教育经营环境发生重大不利变化及应对措施 4) 补充披露有无督促 保障鲁忠芳 李永新履行承诺的切实可行措施 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : ( 一 ) 依据现行 民办教育促进法 及相关规定, 补充披露中公教育及其子公司 分公司等开展相关教育活动应取得的审批资质及取得进展, 是否存在法律障碍, 在取得前述资质前开展经营活动可能产生的法律风险, 拟采取的应对措施 1 中公教育下属民非学校截至 2018 年 6 月 30 日, 中公教育下属 33 家民非学校均已取得办学许可证, 其中部分办学许可证已过期, 具体情况如下 : 17

18 序号 学校名称 办学许可证到期日 1. 佳木斯市中公培训学校 2018 年 3 月 1 日 2. 鹤岗市中公培训学校 2018 年 5 月 25 日 2018 年 4 月 25 日, 佳木斯市教育局出具 民办学校办学许可证未更换说明 : 佳木斯市教育局决定开展全市民办学校资产清算及 2018 年度年检工作 佳木斯 市中公培训学校 2018 年办学许可证需在资产清算及年检合格后给予发放 2018 年 6 月 26 日, 鹤岗市教育局民办教育管理办公室出具 证明 : 由于 鹤岗市教育局对全市民办学校正在开展整顿工作, 暂不予以换发 中公教育出具说明, 鹤岗市中公培训学校和佳木斯市中公培训学校均正常 经营, 且报告期内未受到教育部门的行政处罚, 其办学许可证续期不存在法律 障碍 此外, 如 反馈问题一 答复所述, 中公教育拟将下属全部民非学校 100% 举办者权益转让给李永新, 并已经签署相关协议 中公教育完成下属民非学校转让给李永新后, 不再为鹤岗市中公培训学校和佳木斯市中公培训学校的举办者 综上所述, 本所律师认为 : 鹤岗市中公培训学校和佳木斯市中公培训学校办学许可证的续期不存在法律障碍 ; 中公教育下属民非学校转让后, 中公教育亦不再负责该等民非学校办学许可证的续期工作 2 中公教育及下属分 子公司 中公教育及下属公司分支机构是否需要取得审批资质的分析如下 : (1)2017 年 9 月 1 日 民促法 (2016 修正 ) 生效前需取得的审批资质 如 反馈问题一 答复所述, 民促法(2013 修正 ) 第 66 条的规定将经营性民办培训机构排除在其法律适用和监管之外, 且直至 2016 年 11 月 7 日 民促法 (2016 修正 ) 颁布之前, 国务院一直未制定适用于中公教育这一类经营性培训机构的相应管理办法, 教育或人力资源和社会保障等主管部门在 民促法 (2016 修正 ) 颁布之前一直未将经营性民办培训机构纳入许可监管范围 18

19 据此, 法律法规并不禁止或限制在工商部门登记注册的经营性培训机构, 长期以来国内培训行业 ( 主要包括语言培训 学生课外补习辅导培训 各种职业考试培训 职业资格培训 技能培训 素质教育类或兴趣类培训等等 ) 存在大量类似中公教育这种以公司制形式为主而非以民非学校为主的经营性培训机构 中公教育及其下属公司分支机构开展培训活动并不涉及办学许可证或其他特定的资质许可 2018 年 3 月 22 日, 本所律师访谈中公教育注册地的行业主管机关北京市海淀区教育工作委员会负责人, 该负责人表示 : 在 民促法 (2016 修正 ) 颁布之前, 工商部门登记的经营性民办培训机构的管理属于 民促法 (2013 修正 ) 第 66 条规定的国务院另行规定事项 ; 教育主管部门未将经营性民办培训机构在 民促法(2016 修正 ) 颁布之前以及 民促法(2016 修正 ) 颁布之后过渡期内从事教育培训活动的情形归为违法行为, 也不会予以处罚 北京市海淀区教育工作委员会作为中公教育注册地的教育行政主管部门和法定监管机构, 其对监管政策和执法标准的上述答复亦可以作为判断中公教育在 民促法 (2016 修正 ) 颁布之前及过渡期内以公司形式从事教育培训活动不需要取得办学许可证的依据之一 报告期内中公教育及其公司分支机构未因以公司 分公司形式从事培训业务而受到教育行政管理部门的行政处罚, 未因工商登记经营范围中不包含教育培训内容而遭受罚款以上的工商行政处罚 (2)2017 年 9 月 1 日 民促法 (2016 修正 ) 生效后需要取得的审批资质在 修法决定 和 民促法 (2016 修正 ) 生效施行之后, 民促法(2013 修正 ) 第 66 条被删除, 民办学校实行营利性和非营利性的分类管理 ; 经营性培训机构被纳入教育或人力资源与社会保障主管部门的监管, 并在工商部门进行登记 2018 年 8 月 10 日, 司法部发布 实施条例 ( 送审稿 ), 其中第十五条第二款规定 : 设立实施语言能力 艺术 体育 科技 研学等有助于素质提升 19

20 个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构, 以及面向成年人开展文化教育 非学历继续教育的民办培训教育机构, 可以直接申请法人登记 ; 同时公布的 实施条例 ( 送审稿 ) 的 起草说明 中亦明确: 将面向幼儿园 中小学适龄儿童 少年, 实施与学校文化教育课程相关或者与升学 考试相关的补习辅导的校外培训教育机构纳入许可范围, 对于实施艺术 体育等有助于素质提升 个性发展的教育教学活动的培训教育机构和面向成人开展培训的机构, 可以不经许可, 直接申请法人登记 根据 实施条例( 送审稿 ) 的上述规定, 中公教育及其公司分支机构将可直接在工商部门办理经营性培训机构的法人工商登记, 而不需要另行办理教育部门的行政许可 截至本补充法律意见出具之日, 中华人民共和国民办教育促进法实施条例 尚在修改过程中, 且中公教育注册地北京市尚未就 民促法 (2016 修正 ) 颁布实施意见或具体实施细则, 因此中公教育尚未就此向工商部门或教育部门办理进一步的申请或登记手续 根据相关法律法规及本所律师于 2018 年 3 月 22 日对北京市海淀区教育工作委员会负责人的访谈, 从 2017 年 9 月 1 日 民促法 (2016 修正 ) 生效施行开始, 到国务院及相关部委和各地政府颁布相关配套法规 现有经营性培训机构完成规范登记的过渡期间内, 经营性培训机构持续经营职业教育培训业务不存在法律障碍 结合 实施条例 ( 送审稿 ) 上述规定体现的政策趋势, 本所律师认为中公教育及其公司分支机构在取得进一步资质许可之前持续经营现有业务不存在法律风险 综上所述, 本所律师认为 : 中公教育下属民非学校均取得办学许可证, 鹤岗市中公培训学校和佳木斯市中公培训学校办学许可证的续期不存在法律障碍 ; 中公教育及其公司分支机构在取得进一步资质许可之前持续经营现有业务不存在法律风险 ( 二 ) 依据 民办学校分类登记实施细则 等相关规定, 补充披露中公教育下设机构进行营利性登记情况, 是否需要进行财务清算, 如是, 清算过程的 20

21 合规性 如 反馈问题一 答复所述, 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育下属全部直营分支机构数量为 619 家, 其中 588 家为公司分支机构,31 家为民非学校 如 反馈问题一 答复所述, 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育及其下属 588 家公司分支机构既不属于民办学校也不属于民办非企业单位, 因此其在 民促法 (2016 修正 ) 生效实施后不涉及财务清算 根据 2016 年 12 月 30 日教育部等五部门颁布的 民办学校分类登记实施细则 第十五条,2016 年 11 月 7 日 修法决定 公布前经批准设立的民办学校选择登记为营利性民办学校的, 应当进行财务清算, 经省级以下人民政府有关部门和相关机构依法明确土地 校舍 办学积累等财产的权属并缴纳相关税费, 办理新的办学许可证, 重新登记, 继续办学 因此, 中公教育下属民非学校属于 2016 年 11 月 7 日 修法决定 公布前经批准设立的民办学校, 其在选择登记为营利性学校时, 需要进行财务清算 如 反馈问题一 答复所述, 由于 民促法 (2016 修正 ) 生效实施的时间较短, 其涉及的大量配套法规正处于制定出台和实施过程中, 各省现有民办学校改制变更为营利性学校的工作普遍尚未实质性开展, 因此, 中公教育下属民非学校的财务清算工作尚未开始, 尚不涉及清算过程的合规性问题 如 反馈问题一 答复所述, 由于中公教育下属民非学校未涉及任何财政预算资金或国有资产, 在其存续与办学过程中也从未享受过教育相关的税收优惠, 没有取得过任何国有土地使用权, 没有享受任何财政补贴, 也从未获得过任何社会捐赠资金, 其出资 债权债务 办学积累和资产权属关系清晰, 未来将依法合规地进行财务清算, 清算过程不存在重大法律障碍 如 反馈问题一 答复所述, 中公教育拟将下属全部民非学校 100% 举办者权益转让给李永新, 并已经签署相关协议 因此, 在该等民非学校转让完成后, 中公教育下属单位中将不存在民非学校, 中公教育亦不再负责该等民非学校进行营利性登记的财务清算工作 综上所述, 本所律师认为 : 中公教育下属民非学校如进行营利性登记, 则需 21

22 要进行财务清算, 由于中公教育下属民非学校未涉及任何财政预算资金或国有资产, 在其存续与办学过程中也从未享受过教育相关的税收优惠, 没有取得过国有土地使用权, 没有享受财政补贴, 也从未获得过社会捐赠资金, 其出资 债权债务 办学积累和资产权属关系清晰, 清算过程不存在重大法律障碍 中公教育将下属民非学校转让后, 中公教育下属单位中将不存在民非学校, 中公教育亦不再负责该等民非学校进行营利性登记的财务清算工作 ( 三 ) 补充披露 民办教育促进法 等规定的修改对中公教育未来主营业务和持续盈利能力的影响, 会否致中公教育经营环境发生重大不利变化及应对措施 1 对主营业务和持续盈利能力的影响 (1) 民促法(2016 修正 ) 及其配套法规的主要修改内容 民促法(2016 修正 ) 于 2016 年 11 月 7 日颁布,2017 年 9 月 1 日生效实施 其配套法规主要包括 中华人民共和国民办教育促进法实施条例 教育部等相关部委颁布的细则等部门规章以及各省颁布的实施细则等政策和地方法规, 目前处于陆续制定和颁布过程中, 但总体政策和法律监管原则及趋势已经非常明确 民促法(2016 修正 ) 规定对民办学校实行非营利性和营利性分类管理, 确立了分类管理的法律依据, 允许举办实施学前教育 高中阶段教育 高等教育以及非学历教育的营利性民办学校 同时, 民促法(2016 修正 ) 还根据营利性和非营利性学校的不同性质, 在学费定价 举办者权益 土地税收优惠待遇 政府扶持政策等方面做出了差别化规定 民促法(2016 修正 ) 及其配套法规关于经营性培训机构的重大影响在于其删除了 民促法 (2013 修正 ) 第 66 条, 从而将工商部门登记的经营性培训机构纳入 民促法 (2016 修正 ) 的法律体系中予以监管, 解决了经营性培训机构长期以来监管法律环境不明晰的问题 概括而言, 对于培训业务而言, 主要有三点重大变化 : 22

23 1) 民促法(2016 修正 ) 及其配套法规将民非学校和经营性培训机构( 即公司制 ) 统一纳入监管 ; 2) 考虑培训行业的现状, 实施条例( 送审稿 ) 拟将面向幼儿园 中小学适龄儿童 少年, 实施与学校文化教育课程相关或者与升学 考试相关的补习辅导的校外培训教育机构纳入许可范围, 将对于实施艺术 体育等有助于素质提升 个性发展的教育教学活动的培训教育机构和面向成人开展培训的机构排除在行政许可之外, 可以不经许可, 直接申请法人登记 ; 3) 实施条例( 送审稿 ) 拟根据上述 2) 的同等原则, 将利用互联网技术在线实施学历教育的民办学校纳入许可范围 ; 将利用互联网技术在线实施培训教育活动 实施职业资格培训或者职业技能培训活动的机构, 或者为在线实施前述活动提供服务的互联网技术服务平台排除在行政许可之外, 仅需向教育主管机关或人力资源社保保证部门备案 (2) 对中公教育未来主营业务和持续盈利能力的影响 民促法(2016 修正 ) 及其配套法规, 将对中公教育未来主营业务和持续盈利能力产生积极影响, 具体如下 : 1) 中公教育作为经营性培训机构的业务经营法律环境从不明确变成明确 清晰 ; 中公教育及其下属公司分支机构作为营利性的培训机构可合法从事培训业务, 并且向股东分配经营利润 ; 2) 中公教育下属民非学校可在各省规定的过渡期内依法改制变更为营利性民办学校, 并在工商部门进行公司法人登记, 转变为营利性机构不存在法律障碍和重大不确定性 同时, 如 反馈问题一 答复所述, 中公教育已经与李永新签署了相关协议, 将中公教育下属全部民非学校 100% 举办者权益转让给李永新 转让完成后, 中公教育及其下属分 子公司将全部为公司制企业, 因此该等民非学校的改制工作不会对中公教育未来主营业务和持续盈利能力产生重大不利影响 ; 3) 除上面所述之外, 民促法(2016 修正 ) 的配套法规的落地实施存 23

24 在一定的时间不确定性 ; 各省 ( 含自治区 直辖市 ) 有关落实 民促法 (2016 修正 ) 的地方法规和政策的颁布和实施进度存在差异, 目前尚处于各省规定的过渡期内 但是, 如上所述, 由于全国性的法律 行政法规 国务院政策均已经明确, 该等不确定性只存在于细节及地方实施进度上, 对于中公教育未来主营业务和持续盈利能力不存在重大不利影响和不确定性影响 综上所述, 民促法(2016 修正 ) 及其配套法规对于中公教育未来主营业务和持续盈利能力提供了一个明确 规范 稳定的法律经营环境 ; 其影响是积极 正面的 2 经营环境的影响长期以来, 中华人民共和国职业教育法 ( 颁布日期 :1996 年 5 月 15 日 ) 国家中长期教育改革和发展规划纲要( 年 ) ( 颁布日期 :2010 年 7 月 29 日 ) 国务院关于加强职业培训促进就业的意见 ( 颁布日期 :2010 年 10 月 20 日 ) 国务院关于加快发展现代职业教育的决定 ( 颁布日期 :2014 年 5 月 2 日 ) 中华人民共和国就业促进法 ( 颁布日期 :2015 年 4 月 24 日修正 ) 国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见 ( 颁布日期 :2016 年 12 月 29 日 ) 关于深化产教融合的若干意见 ( 颁布日期 :2017 年 12 月 5 日 ) 等国家多部法律法规 国务院政策一贯强调鼓励和大力发展职业教育, 鼓励社会资金参与兴办职业教育 预计国家鼓励和大力发展职业教育和培训的政策在中长期内不会发生重大变化 中公教育及其下属分支机构所从事的非学历职业就业培训服务业务完全符合国家产业政策, 其业务持续经营不存在违反国家产业政策的问题, 不存在实质性的法律障碍 在 民促法 (2016 修正 ) 生效施行之后, 经营性培训机构作为营利性机构, 已进入有法可依的阶段 中华人民共和国民办教育促进法实施条例 完成修改程序并实施后, 面向成人开展培训业务的经营性培训机构将可能直接在工商部门进行登记 因此, 在国务院 相关部委以及各地的配套法规出台实施后, 经营性培训机构的管理将步入正轨, 有利于经营培训机构依法开展业务 综上所述, 民促法(2016 修正 ) 等规定的修改, 对中公教育未来主营 24

25 业务和持续盈利能力不存在不利影响, 不会导致中公教育经营环境发生重大不利变化 3 中公教育的应对措施中公教育采取以下应对措施 : (1) 中公教育将指派法律合规人员每周浏览各省市主管机构的网站, 密切关注国务院及教育行政等有关部门 各地法规政策的出台, 紧跟最新监管规定 中公教育随时保持与相关省 市有关主管部门的沟通, 积极研究有关政策法规 中公教育及从事培训业务的下属分 子公司将依据最新的法规政策的规定, 完善工商登记等事项 (2) 如 反馈问题一 答复所述, 中公教育将下属民非学校转让完成后, 中公教育及其下属分 子公司将全部为公司制企业, 不涉及民非学校进行营利性登记的问题 综上所述, 本所律师认为 : 民促法(2016 修正 ) 及其配套法规对于中公教育未来主营业务和持续盈利能力提供了一个明确 规范 稳定的法律经营环境, 其影响是积极 正面的 ; 民促法(2016 修正 ) 等规定的修改, 对中公教育未来主营业务和持续盈利能力不存在不利影响, 不会导致中公教育经营环境发生重大不利变化 ; 中公教育已制定切实可行的应对措施 ( 四 ) 补充披露有无督促 保障鲁忠芳 李永新履行承诺的切实可行措施 如前所述,2018 年 4 月 27 日, 鲁忠芳 李永新已经出具了关于中公教育及其下属从事非学历职业就业培训业务的公司分支机构涉及办学许可证的兜底承诺 为了保障上述承诺切实有效的被执行,2018 年 7 月 27 日李永新 鲁忠芳补充出具如下承诺 : 若中公教育及其下属从事非学历职业就业培训业务的分 子公司和民非学校因涉及办理办学许可证等业务资质 变更工商登记经营范围 业务运营模式等事宜受到行政处罚, 李永新 鲁忠芳将在接到中公教育相关书面通知之日起的 30 个工作日内, 以现金的方式补偿中公教育因此而遭受的损失, 资金 25

26 来源为家庭自有资金 抵押所持亚夏汽车股份或其他合法方式自筹资金 如若违反该承诺函中的承诺,(1) 如该事项发生在本次交易完成后, 李永新 鲁忠芳将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉 ;(2) 李永新 鲁忠芳将停止在中公教育或上市公司处领取股东分红, 直至其本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止 综上, 中公教育可以通过要求李永新 鲁忠芳公开道歉 停止领取分红等措施, 督促和保障李永新 鲁忠芳履行承诺 综上所述, 本所律师认为 : 鲁忠芳 李永新已制定切实可行的措施保证其履行承诺 三 反馈问题三 : 申请文件显示, 截至 2018 年 3 月 31 日, 中公教育下设 17 家子公司 631 家分公司及 31 家已经取得民办非企业单位登记证书的学校, 分支机构覆盖全国 31 个省市自治区 319 个地级行政区, 授课教师六千余名 请你公司 :1) 结合中公教育对下设子公司 分公司 民非学校和其他分支机构的管理模式, 对下设机构的实际管控能力, 补充披露中公教育是否符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第十七条的规定 2) 补充披露中公教育在机构设置 规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围, 是否同时符合 民办教育促进法 公司法 的相关规定 请独立财务顾问和律师针对前述问题出具专项核查报告, 包括但不限于核查范围 核查手段 核查占比 核查结论等, 并说明相关核查是否充分 答复 : ( 一 ) 结合中公教育对下设子公司 分公司 民非学校和其他分支机构的管理模式, 对下设机构的实际管控能力, 补充披露中公教育是否符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第十七条的规定 1 中公教育下设子公司 分公司 (1) 核查范围和核查占比 26

27 核查中公教育对下设子公司 分公司的管理模式, 对下属分 子公司的实际管控能力, 具体核查主体范围包括 : 1) 中公教育并表范围内 17 家子公司 2) 走访山东 江苏等 15 个省 直辖市所在地的 56 个分公司, 前述 15 个省 直辖市 2017 年度收入占中公教育 2017 年度主营业务收入的比例为 72.84% (2) 核查过程本所律师主要核查中公教育在人力资源管控 财务管控 采购管控 销售管控 研发管控方面对分 子公司的管控, 具体情况如下 : 1) 人力资源 1 核查内容中公教育对下属分 子公司的人力资源管理情况 2 核查情况 A 了解人力资源管理基本情况本所律师访谈了中公教育总部人力资源部门负责人, 走访部分分 子公司, 核查部分中公教育下属分 子公司负责人出具的确认文件, 了解到人力资源管理主要包括人力资源规划 人员引进与选拔 劳动用工管理 培训管理 薪酬福利管理 绩效管理 人事档案管理 人力资源后评估等方面 B 核查人力资源相关制度本所律师核查了适用于中公教育及其下属分 子公司的 招聘工作管理办法 考勤管理规定 ( 暂行 ) 人员调动管理规定 绩效考核管理制度 等制度文件 C 了解人力资源制度运作情况中公教育总部 各项目部 分公司 子公司每年年末根据中公教育发展战 27

28 略和年度经营目标制定下一年度人员编制计划, 中公教育下属分 子公司的人员聘用 培训 离职 考勤 薪酬 绩效等均进行有效管控 a 聘用流程分 子公司师资 : 分 子公司各研究院招聘负责人笔试及试讲 - 分 子公司各研究院院长审核 - 中公教育总部研究院负责人审核 - 中公教育总部人力资源总监 ( 总经理兼任 ) 审核 ; 分 子公司非师资 : 面试流程分初试 复试 终审三个环节, 初试 复试环节由各省自行灵活安排, 规范执行 复试通过人员上报总部人力资源部, 人力资源部汇同总部各序列负责人 项目部负责人进行终审 终审通过人员, 报人力资总监 ( 总经理兼任 ) 审核 b 离职流程分子公司直接领导审核 - 分子公司负责人审核 - 省级单位负责人审批 - 总部人力资源部离职管理组主管 - 人力资源总监 ( 总经理兼任 ) 审批 c 考勤中公教育对全国各分 子公司实行 24 小时考勤实时管理, 员工正常出勤时, 需要通过指纹打卡的方式在考勤机上进行签到和签退, 通过考勤机联网直接把员工打卡数据上传考勤系统, 通过考勤系统对员工考勤进行数据记录 提醒与分析 每月月末, 各分 子公司人力资源人员对考勤系统全员全月考勤数据进行集中导出, 依据考勤数据并结合其他考核项为员工计发工资 d 培训每年各分公司 子公司负责人依据分公司 分院及事业部的市场情况 研究院课程安排情况, 负责组织制定分公司 子公司的业务人员及师资 年度培训计划, 由分管负责人审核后报总裁审批 审批通过后, 由总部人力资源部培训管理专员备案, 并对培训计划的组织与实施进行监督 28

29 e 绩效基于多劳多得, 少劳少得, 公平公正的绩效工作原则, 分 子公司直接领导对下属员工当月表现, 从态度 工作量 工作质量等维度进行综合评估, 评定绩效系数, 并逐级提交审核, 人力资源部做整体的把控 绩效考核结果与绩效考核周期内的绩效工资直接挂钩, 是员工转正 晋升 调薪 培训 淘汰的重要依据 3 核查手段就前述流程, 本所律师采取了如下核查方式 : A 访谈中公教育人力资源负责人, 走访部分分 子公司, 核查部分分 子公司负责人出具的确认文件, 了解中公教育对下属分子公司人力资源管控的整体管控情况 ; B 核对中公教育制定的 招聘工作管理办法 考勤管理规定( 暂行 ) 人员调动管理规定 绩效考核管理制度 等制度; C 抽查中公教育年度人员编制计划 招聘信息 人员招聘各环节审核文件等资料 ; D 抽查分 子公司人员离职的审批文件等资料; E 抽查分 子公司考勤机打卡记录等资料; F 抽查中公教育 年度培训计划, 员工培训统计表 培训通知等资料 ; G 抽查下属分 子公司部分员工的绩效考评资料 2) 财务管控 1 核查内容中公教育对下属分 子公司的财务管理情况 2 核查情况 29

30 A 了解财务管理基本情况本所律师访谈了中公教育总部财务部等相关负责人, 走访部分分 子公司, 核查部分中公教育下属分 子公司负责人出具的确认文件, 了解到财务管理主要包括会计核算 收款 付款 资金管理等方面, 中公教育通过收款 付款 现金管理等方面对下属分 子公司进行有效管控 B 了解会计核算和财务管理相关制度公司对下属分 子公司的会计制度和会计团队实施统一的管理制度 公司按照 会计法 企业会计制度 企业会计准则 及有关规定, 统一会计科目设置及编码, 规范下属分 子公司会计科目设置及使用 ; 同时, 公司制定了 财务管理制度 现金管理制度 等财务制度 C 收款相关流程中公教育客服人员通过 ERP 系统对下属分 子公司招生报名信息 学员缴费情况等信息进行记录, 总部资金管理部每日将收到的学员银行流水等上传至 ERP 系统, 收入管理部根据 ERP 系统学员缴费记录与资金管理部上传的学员银行流水等进行核对, 匹配无误后, 财务部记录为预收款项 不同收款方式下, 中公教育收款流水与 ERP 系统核对过程如下 : a. POS 机 支付宝等第三方平台收款 i. 学员通过中公教育网站报名并在线上支付的, 线上支付平台与 ERP 系统数据实时对接, 客服人员通过订单号端口录入学员报名信息, 数据自动匹配, 收入管理部对异常数据实时核查 ; ii. 学员通过中公教育其他渠道报名, 下属分 子公司通过 POS 机 支付宝等第三方平台收取的学员缴费, 总部资金管理部次日登陆第三方支付平台网上账户, 查询并下载交易流水明细, 上传至 ERP 系统, 每日 12:00, 交易流水明细与 ERP 系统学员信息自动匹配, 收入管理部对异常数据实时核查 ; 30

31 b. 银行转账收款下属分 子公司学员报名后, 将培训费汇入指定的银行账户, 银行账户与 ERP 系统数据实时对接, 中公教育根据银行流水明细与 ERP 系统学员信息进行匹配 c. 现金收款下属分 子公司现金收取的学员培训费, 中公教育要求各地分 子公司出纳人员当日 16:00 前收到的现金, 须当日存入该公司开立的银行账户, 当日 16:00 之后收到的现金, 须次日上午存入该公司开立的银行账户 总部资金管理部每日查询并下载银行流水明细, 上传至 ERP 系统, 收入管理部可根据银行流水明细与 ERP 系统学员信息进行匹配 D 付款相关流程中公教育支付款项采取严格的审批与付款流程, 日常支出审批流程采取五级审批制 ; 需事前审批的支出, 审批流程采用前置审批制, 即该笔支出先由专项负责人审批后, 再转入正常审批流程 具体流程如下 : a. 日常支出审批流程下属分 子公司支出审批流程 : 地市负责人 - 省级负责人 - 总部分支机构服务中心 - 分子公司出纳 - 分子公司会计 b. 前置审批支出流程下属分 子公司支出审批流程 : 专项负责人 - 地市负责人 - 省级负责人 - 总部分支机构服务中心 - 分子公司出纳 - 分子公司会计 E 现金管理中公教育对于下属分 子公司的现金管理具有严格的管理流程 : a. 收款与信息录入职责分离, 现金送存时间严格要求 学员报名时, 通常由前台客服人员将学员缴费信息录入 ERP 系统, 由收银人员负责接收现金 现 31

32 金接收人员与信息录入人员职责严格分离 对于当日 16:00 前收到的现金, 要求必须当日存入该公司开立的银行账户, 对于当日 16:00 后收到的现金, 要求必须次日上午存入该公司开立的银行账户 凡当日不能及时送存的现金必须向总部收入管理部报备 现金收款次日, 总部收入管理部复核银行流水与 ERP 系统学员缴费记录 b. 严格收据管理 参加培训的所有学员无论采用何种缴款方式, 均在缴款的同时取得由 ERP 系统自动生成的 统一连续编号的收款收据 c. 现金付款额度严格控制 原则上不允许大额现金付款, 只有小额零星采购方可使用现金进行支付 d. 现金保管每日清点 下属分 子公司出纳每日对现金进行清点, 保证账实相符, 并妥善存放至保险柜 每月初, 对上月末现金进行盘点及监盘 3 核查手段就前述流程, 本所律师采取了如下核查方式 : A 本所律师访谈了中公教育财务部等相关负责人, 走访部分分 子公司, 访谈部分分 子公司负责人, 核查部分分 子公司负责人出具的确认文件, 了解中公教育对下属分 子公司的财务管控情况 ; B 核对中公教育制定的 资金财务管理制度 现金管理制度 等财务制度 ; C 从 ERP 系统抽取客户收款数据, 核查是否与银行流水匹配 ; D 抽取部分客户收款银行回单 收款收据等; E 实地走访了部分分 子公司, 现场抽取一段期间收款情况与 ERP 记录进行核查比对 ; F 抽查分 子公司支出审批文件; G 抽查部分分 子公司现金盘点表 ERP 系统自动生成的收款收据等资 32

33 料 3) 采购管控 1 核查内容中公教育对下属分 子公司的采购管理情况 2 核查情况 A 了解采购管理基本情况本所律师访谈了中公教育采购部 财务部相关管理人员, 走访部分分 子公司, 核查部分中公教育下属分 子公司负责人出具的确认文件, 了解采购管理主要通过申请审批 监督验收进行管理 B 核查采购管理相关制度本所律师核查了适用于中公教育及其下属分 子公司的 采购管理规定及实施细则 供应商管理制度 固定资产采购详细流程 等相关制度文件 C 了解采购管控具体情况中公教育对分 子公司采购管理主要通过申请审批 监督验收进行管理, 具体情况如下 : a 采购的申请与审批中公教育通过 MIS 系统进行下属分 子公司采购的审批 下属分 子公司行政人员汇总需求后在 MIS 系统预申请拟采购物品的类型 数量和用途, 经过总部相关部门批准 根据询价结果, 如果总部有更合适的采购渠道, 则由总部购买 ; 如否, 则当地购买 采购申请审批流程 : 地市负责人 - 省级负责人 - 总部固定资产部负责人 / 行政部负责人 - 总部采购部询价 - 询价结果 - 总裁办 - 采购部采购 ; 采购支出审批流程 ( 总部统一采购后给分 子公司 ): 采购部提交报销申请 33

34 - 地市负责人审批 / 总部固定资产部负责人审批 - 采购部部门负责人 - 总部分支机构服务中心 - 总部会计 - 总部出纳 ; 采购支出审批流程 ( 分 子公司采购流程 ): 总部固定资产负责人 - 地市负责人 - 省级负责人 - 总部分支机构服务中心 - 地级市出纳 - 省级会计 - 地级市出纳 b 采购的验收固定资产验收流程 : 收到物品后, 分 子公司提交验收审查信息, 由总部采购部实时监督验收流程, 验收后由固定资产部专员登记到 固定资产台账 办公用品验收流程 : 收到物品后, 分 子公司提交验收审查信息, 由省级行政部实时监督验收流程, 验收后由行政专员登记到 办公用品簿 3 核查手段就前述流程, 本所律师采取了如下核查方式 : A 本所律师访谈了中公教育采购部 财务部相关管理人员, 走访部分分 子公司, 核查部分中公教育下属分 子公司负责人出具的确认文件, 了解中公教育对下属分 子公司的采购管控情况 ; B 核对中公教育制定的 采购管理规定及实施细则 供应商管理制度 固定资产采购详细流程 等相关制度文件; C 抽查 MIS 系统中采购 验收审查信息, 与 固定资产台账 办公用品簿 进行核对 ; D 实地走访了部分分 子公司, 现场抽取部分固定资产及办公用品付款情况与 MIS 系统进行核查比对 4) 销售管控 1 核查内容 34

35 中公教育对下属分 子公司的销售管理情况 2 核查情况本所律师访谈了中公教育总部市场管理委员会 客服中心主要负责人, 走访部分分 子公司, 核查部分中公教育下属分 子公司负责人出具的确认文件, 了解销售管理主要包括销售计划 市场推广 客户管理等方面 具体情况如下 : A 销售计划年度计划 : 在年终制定下一年度分 子公司总体销售任务目标, 由总部市场管理委员会和省级分公司 子公司协商确定 月度计划 : 各分 子公司负责人每月在 MIS 系统提交月报, 主要为业绩目标 ; 省份市场管理委员会负责人跟进业绩目标的完成情况及每月的主要问题 ; 相关情况最后汇总到总部市场管理委员会 B 市场推广中公教育统一调控大规模的市场活动, 对于全国性的考试统一安排体验营等活动 ; 同时, 中公教育与全国性的广告公司统一签署推广协议, 在各地进行广告推广 对于地域性考试的市场活动或者广告, 须在 MIS 系统中经过层层审批, 具体流程如下 : 市场活动审批流程 : 分子公司负责人 - 省级单位负责人 - 总部项目负责人 - 总部市场管理委员会 - 董事长 ( 超过 5,000 元 ); 印制宣传品审批流程 : 分子公司项目负责人 - 分子公司负责人 - 省级项目负责人 - 省级单位负责人 - 总部项目负责人 - 总部市场管理委员会 - 董事长 ( 超过 5,000 元 ); 广告审批流程 : 省级单位广告项目负责人 - 省级单位负责人 - 总部市场管理委员会 - 董事长 ( 超过 5 万元 ) C 客户管理 35

36 中公教育通过 MIS 系统市场数据库 呼叫中心系统进行客户管理 分公司各市场项目负责人组织开展讲座 公开课活动, 线下获取客户基本信息, 由分公司市场项目负责人 市场专员于 MIS 系统市场数据库, 录入收集的客户基本信息 市场数据库系统自动将客户信息导入呼叫中心系统, 由分公司客服主管负责回访 已报名客户信息由呼叫中心系统自动对接至 ERP 系统客户管理模块 客服回访情况及报名情况每周自动匹配至市场数据库, 由总部市场管理委员会主管进行实时监督, 并定期进行数据分析, 发现异常情况及时处理 ; 同时, 由总部客服中心定期进行录音质检, 根据抽查结果及时与当地主管人员反馈 ; 客服中心根据质检情况出具 录音质检表, 由客服中心负责人审核 3 核查手段就前述流程, 本所律师采取了如下核查方式 : A 本所律师访谈了中公教育总部市场管理委员会 客服中心主要负责人, 走访部分分 子公司, 核查部分中公教育下属分 子公司负责人出具的确认文件, 了解中公教育对下属分 子公司的销售管控情况 ; B 抽查中公教育及分 子公司年度销售任务目标文件 月度销售任务目标文件等资料 ; C 抽查 MIS 系统中关于分 子公司市场活动 印制宣传品 广告的审批流程文件 5) 研发管控 1 核查内容中公教育对下属分 子公司的研发管理情况 2 核查情况本所律师访谈了中公教育总部课程研发指挥中心 信息技术中心主要负责人, 了解到项目研发均在中公教育总部研究院进行, 研发产品经审核通过后, 36

37 在下属分 子公司投入使用 具体流程如下 : A 课程研发中公教育课程研发人员主要分布在总部, 少数分布在省级分支机构 项目研发均在总部研究院进行, 具体项目的研发及人员管理均由总部统一负责, 研发产品经审核通过后, 在下属分支机构投入使用 课程研发的主要流程如下 : B IT 研发中公教育 IT 研发人员均分布在总部, 项目具体由总部信息技术中心负责, 下属分支机构不存在 IT 研发情况, 不存在中公教育对下属分支机构 IT 研发管控的情况 IT 研发流程如下 : C 投入使用 37

38 研究院负责人将研发产品, 包括讲义 习题以邮件的形式交分 子公司讲义对接人, 分 子公司讲义对接人将讲义 习题上传至课程管理系统, 分 子公司该项目负责人及该课程授课老师在规定的时间段下载课程产品 3 核查手段就上述流程, 本所律师采取了如下核查方式 : A 本所律师访谈了中公教育总部课程研发指挥中心 信息技术中心主要负责人, 了解中公教育对研发管控的具体情况 ; B 抽查了部分项目立项 研发过程资料及相应产品的讲义 习题; C 核对部分分 子公司负责人出具的相关确认文件 (3) 核查结论经核查, 中公教育通过人力资源 财务 采购 销售 研发等相关制度可以有效管控分 子公司 2 中公教育下属民非学校 (1) 核查范围和核查占比核查中公教育对下属民非学校的管理模式, 对下属民非学校的实际管控能力, 具体核查主体包括截至 2018 年 4 月 30 日中公教育下属 31 家民非学校 (2) 核查过程 1) 核查内容中公教育对下属民非学校的管理情况 2) 核查情况根据 民促法 (2016 修正 ) 的规定, 民非学校理事会或董事会决定民非学校重大事项, 民非学校校长负责学校的教育教学和行政管理工作 38

39 根据中公教育下属学校的章程, 董事会 / 理事会是民非学校的决策机构 根据中公教育的说明和本所律师核查, 截至 2018 年 4 月 30 日中公教育下属 31 家民非学校均按照 民促法 (2016 修正 ) 的要求设立了董事会或理事会, 其中, 除教职工代表外, 董事会或理事会成员 ( 含校长 ) 均由中公教育委派 3) 核查手段就前述权限和机构设置, 本所律师采取了如下核查方式 : A 核查民非学校的章程或民非档案资料; B 核查民非学校的董事会/ 理事会成员名单等相关资料 ; C 访谈民非学校校长 (3) 核查结论经核查, 中公教育依据 民促法 (2016 修正 ) 及学校章程参与下属民非学校的办学和管理 综上所述, 中公教育内部控制制度健全且被有效执行, 对下设分 子公司具有较强的管控能力, 对下属民非学校依法进行管理, 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果, 符合 首发管理办法 第十七条的规定 ( 二 ) 补充披露中公教育下属公司分支机构在机构设置 规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围, 是否同时符合 民办教育促进法 公司法 的相关规定 1 中公教育及其下属公司分支机构在公司治理方面是否符合 民促法(2016 修正 ) 的相关规定 (1)2017 年 9 月 1 日之前如 反馈问题一 答复所述, 民促法(2013 修正 ) 第 66 条将在工商部门登记注册的营利性民办培训机构排除在 民促法 (2013 修正 ) 的范围之外, 39

40 因此, 在 2017 年 9 月 1 日 民促法 (2016 修正 ) 正式实施之前, 中公教育及其下属公司分支机构不需要按照 民促法 (2013 修正 ) 的要求进行机构设置和运作, 仅需符合 公司法 的规定即可 (2) 民促法(2016 修正 实施之后至过渡期结束 民促法(2016 修正 ) 删除了 民促法(2013 修正 ) 第 66 条的规定, 将营利性民办培训机构纳入监管体系 由于 民促法 (2016 修正 ) 配套规则目前处于陆续制定和颁布过程中, 且教育部颁布的 营利性民办学校监督管理实施细则 仅原则性规定 营利性民办培训机构参照本细则执行, 但对于公司制民办培训机构如何具体适用 民促法 (2016 修正 ) 和上述细则的规定, 教育主管部门尚未做出具体指引 中公教育及其下属公司分支机构尚待北京 ( 中公教育注册地 ) 等地有关营利性民办培训机构的具体配套细则实施后根据相关法规对照实施 (3) 民促法(2016 修正 ) 过渡期结束之后在 民促法 (2016 修正 ) 过渡期结束之后, 中公教育及其下属公司分支机构将根据 民促法 (2016 修正 ) 及其配套细则的规定完善工商登记并对公司治理进行规范 根据本所律师核查, 中公教育目前的章程对股东权利义务 公司决策安排等内容作了详细规定, 且其实质内容与 民促法 (2016 修正 ) 的规定不存在冲突 ; 中公教育设置了股东大会 董事会 监事会 中公教育的 7 名董事中, 独立董事肖淑芳为北京理工大学教授, 具备五年以上的教育教学经验 ; 李永新 王振东在中公教育均从事五年以上的教学研发工作, 具有五年以上教育教学经历 因此中公教育在公司治理方面可以满足 民促法 (2016 修正 ) 的规定 中公教育下属子公司尚未按照 民促法 (2016 修正 ) 的要求设立董事会, 仅根据 公司法 的规定设置执行董事 由于中公教育从事非学历职业就业培训服务业务, 因此中公教育下属子公司根据 民促法 (2016 修正 ) 及其配套细则在过渡期内规范登记的过程中组成董事会并选派符合要求的人员担任董事 40

41 不存在实质性障碍 因此, 中公教育下属子公司未来在公司治理方面可以满足 民促法 (2016 修正 ) 的规定 相关规定 2 中公教育及其下属公司分支机构在公司治理方面是否符合 公司法 的 (1) 中公教育公司治理情况核查 1) 核查范围和核查占比 具体核查主体为中公教育 2) 核查过程 1 核查内容 中公教育机构设置 规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围 2 核查情况 中公教育已按照 公司法 等规定, 编制 公司章程, 建立了股东大会 董事会 监事会等组织机构并制定了相应的议事规则, 并在董事会下设审计委员会 薪酬和考核委员会 提名委员会 战略委员会 同时, 中公教育设置了如下职能部门 : 总裁办 人力资源部 行政部 财务部 审计部 证券部 公关法务部 采购部 固定资产管理部 信息技术中心 市场管理委员会 客服中心 研究院 事业部 质量管理委员会 中公网校 运营监督部 投资管理部等职能部门, 通过各职能板块的战略规划与管理职能的实施, 逐级落实中公教育的整体战略目标与管理要求 分支机构的重大业务活动需经总部相关职能部门审批后方可开展 相关机构和人员能够依法履行职责 根据中公教育章程, 中公教育股东大会 董事会 监事会的职责范围如下 : 类别 股东大会 职责范围 1 决定公司的经营方针和投资计划; 2 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; 41

42 董事会 监事会 3 审议批准董事会报告; 4 审议批准监事会报告; 5 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案; 6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7 对公司增加或者减少注册资本做出决议; 8 对发行公司债券做出决议; 9 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式做出决议; 10 修改章程; 11 对公司聘用 解聘会计师事务所做出决议; 12 审议批准章程规定的须经股东大会审议的担保事项; 13 审议公司在一年内单独或者累计对外投资或购买 出售 置换重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; 14 审议股权激励计划; 15 对回购本公司股份作出决议; 16 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 1 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; 2 执行股东大会的决议; 3 决定公司的经营计划和投资方案; 4 制订公司的年度财务预算方案 决算方案; 5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案; 7 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; 8 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; 9 决定公司内部管理机构的设置; 10 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 11 制订公司的基本管理制度; 12 制订章程的修改方案; 13 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 14 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 15 法律 行政法规 部门规章或章程授予的其他职权 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序, 在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职权, 超过董事会职权的, 应当报股东大会批准 1 检查公司财务; 2 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 3 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理 42

43 人员予以纠正 ; 4 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; 5 向股东大会提出提案; 6 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; 7 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 3 核查手段 就前述情况, 本所律师采取了如下核查方式 : A 核查中公教育的工商查询档案 ; B 核查中公教育在国家企业信用信息公示系统的公示情况 ; 制度 ; C 核查中公教育股东大会 董事会 监事会的会议文件 职能部门规章 D 访谈中公教育总经理 3) 核查结论 经核查, 中公教育在机构设置 规范运作等公司治理方面的安排及各机构 的职责范围符合 公司法 的相关规定 (2) 中公教育并表范围内子公司 1) 核查范围和核查占比 具体核查主体为截至 2018 年 4 月 30 日中公教育并表范围内 17 家子公司 2) 核查过程 1 核查内容 中公教育并表范围内子公司机构设置 规范运作等公司治理方面的安排及 各机构的职责范围 43

44 2 核查情况 中公教育下属 17 家子公司均为一人有限责任公司, 不设股东会 根据中公教育的说明和本所律师核查, 中公教育下属 17 家子公司目前已按照 公司法 的规定设立了执行董事职务, 且已按照 公司法 的规定设立了监事 同时, 主要子公司设置了如下职能部门 : 人力资源部 行政部 财务部 市场管理部 客服中心等职能部门 相关机构和人员能够依法履行职责 依据子公司章程, 股东 执行董事 监事的主要职责范围如下 : 类别股东执行董事监事 职责范围 1 决定公司的经营方针和投资计划; 2 选举和更换非由职工代表担任的执行董事 监事, 决定有关执行董事 监事的报酬事项 ; 3 审议批准执行董事的报告; 4 审议批准监事的报告; 5 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案; 6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8 对发行公司债券作出决议; 9 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议; 10 修改章程 1 负责向股东报告工作; 2 执行股东的决定; 3 审定公司的经营计划和投资方案; 4 制订公司的年度财务预算方案 决算方案; 5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; 7 制订公司合并 分立 变更公司形式 解散的方案; 8 决定公司内部管理机构的设置; 9 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项; 并根据经理的提名, 决定聘任或者解聘公司副经理 财务负责人及其报酬事项 ; 10 制订公司的基本管理制度 1 检查公司财务; 2 对执行董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东决定的执行董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 3 当执行董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求执行董事 高级管理人员予以纠正 ; 44

45 4 向股东提出提案; 5 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对执行董事 高级管理人员提起诉讼 注 : 根据中公教育各子公司实际情况, 上述股东 执行董事 监事主要职责范围存在些许差异 3 核查手段 就上述情况, 本所律师采取了如下核查方式 : A 核查中公教育下属 17 家子公司的工商档案 ; 况 ; B 核查中公教育下属 17 家子公司在国家企业信用信息公示系统的公示情 C 访谈子公司高级管理人员 3) 核查结论 经核查, 中公教育下属 17 家子公司在机构设置 规范运作等公司治理方面 的安排及各机构的职责范围符合 公司法 的相关规定 (3) 中公教育下属分公司 1) 核查范围和核查占比 具体核查主体为截至 2018 年 4 月 30 日中公教育下属全部分公司 2) 核查情况 1 核查内容 中公教育下属分公司机构设置 规范运作等公司治理方面的安排及各机构 的职责范围 2 核查情况 中公教育下属分公司已按照相关规定设立了负责人, 同时, 部分省级分公 司设置了人力资源部 行政部 财务部 市场管理部 客服中心等职能部门 45

46 3 核查手段就上述情况, 本所律师采取了如下核查方式 : A 核查中公教育并表范围内分公司的营业执照; B 核查中公教育下属分公司在国家企业信用信息公示系统的公示情况; C 访谈中公教育总经理 3) 核查结论经核查, 中公教育下属分公司在机构设置 规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围符合 公司法 的相关规定 3 中公教育下属民非学校机构设置 规范运作等治理方面的安排及各机构的职责范围 (1) 核查范围和核查占比具体核查主体 : 截至 2018 年 4 月 30 日中公教育下属 31 家民非学校 (2) 核查过程 1) 核查内容中公教育下属民非学校机构设置 规范运作等治理方面的安排及各机构的职责范围 2) 核查情况根据 民促法 (2016 修正 ), 民办学校应当设立学校理事会 董事会或者其他形式的决策机构 学校理事会或者董事会由举办者或者其代表 校长 教职工代表等人员组成 其中三分之一以上的理事或者董事应当具有五年以上教育教学经验 学校理事会或者董事会由五人以上组成, 设理事长或者董事长一人 民办学校的法定代表人由理事长 董事长或者校长担任 根据中公教育的说明和本所律师核查, 中公教育下属民非学校已按照 民促法 (2016 修正 ) 46

47 及相关规定设立学校董事会 / 理事会, 各民非学校的董事会 / 理事会中均包括了三分之一以上具备五年以上相关教育教学经验 ( 包括在中公教育下属机构中从事五年以上教育教学工作 ) 的人员, 且教育主管部门认可了各学校董事会成员的构成 各民非学校由董事长 / 理事长或校长担任法定代表人 其机构设置和职责范围符合 民促法 (2016 修正 ) 的规定, 相关机构和人员能够依法履行职责 根据中公教育下属民非学校的章程, 董事会 / 理事会为学校的决策机构, 其职责范围如下 : 类别职责范围 1 聘任和解聘校长; 2 修改学校章程和制定学校的规章制度; 董事会 / 理事 3 制定发展规划, 批准年度工作计划 ; 会 4 筹集办学经费, 审核预算 决算 ; 5 决定教职工的编制定额和工资标准; 6 决定学校的分立 合并 终止 注 : 根据各民非学校实际情况, 上述董事会 / 理事会职责范围存在些许差异 3) 核查手段 就上述情况, 本所律师采取了如下核查方式 : 1 核查中公教育下属民非学校的章程或民政局查询档案 ; 2 实地走访部分下属民非学校, 访谈下属民非学校校长 (3) 核查结论 经核查, 中公教育下属民非学校在机构设置 规范运作等公司治理方面的 安排及各机构的职责范围符合 民促法 (2016 修正 ) 的相关规定 综上所述, 本所律师认为 : 中公教育内部控制制度健全且被有效执行, 对下设分 子公司具有较强的管控能力, 对下属民非学校依法进行管理, 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果, 符合 首发管理办法 第十七条的规定 ; 中公教育及下属公司分支机构在机构设置 规 47

48 范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围符合 公司法 的相关规定, 2017 年 9 月 1 日之前不需要按照 民促法 (2013 修正 ) 的要求进行机构设置和运作, 民促法(2016 修正 实施之后的过渡期内尚待北京 ( 中公教育注册地 ) 等地有关营利性民办培训机构的具体配套细则实施后根据相关法规对照实施, 民促法 (2016 修正 ) 过渡期结束之后将根据 民促法(2016 修正 ) 及其配套细则的规定完善工商登记并对公司治理进行规范 ; 中公教育下属民非学校在机构设置 规范运作等治理方面的安排及各机构的职责范围符合 民促法 (2016 修正 ) 的相关规定 四 反馈问题六 : 请你公司补充披露 :1) 中公教育对其自有核心知识产权所采取的防泄密措施及其效果, 有无泄露 被侵犯的风险及应对措施 2) 中公教育是否存在使用他人知识产权的情形及是否依法取得授权 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : ( 一 ) 中公教育对其自有核心知识产权所采取的防泄密措施及其效果, 有无泄露 被侵犯的风险及应对措施中公教育自有核心知识产权为 :1 自主研发讲义;2 讲练材料 题本 模拟卷 真题解析等其他教辅材料 ;3 课程规划 白皮书 教学方法和教学体系 ;4 注册商标 计算机软件著作权 1 中公教育对其自有核心知识产权所采取的防泄密措施及其效果 (1) 中公教育为自有核心知识产权所采取的保障措施如下 : 1) 中公教育与员工签署 员工保密及竞业限制协议, 约定员工在职及离职后的一定期限内对知悉的中公教育的知识产权 商业秘密等具有保密义务 ; 2) 制定 保密制度 并对相关人员进行定期培训 ; 3) 中公教育对于已开发的计算机软件申请计算机软件著作权登记 ; 48

49 4) 中公教育对于重要的教学研发成果以可信时间戳的形式进行确权保护, 并拟通过向中国版权保护中心申请著作权登记 申请 DCI 数字版权等方式进行著作权保护 ; 5) 中公教育对内部讲义等资料采取备份 加密和分散保存的措施, 内部讲义和其他研发资料的共享使用, 采取严格的审批程序 一般性研发成果, 需明确使用目的 使用方式 使用期限 具体使用人, 经使用部门负责人 使用部门分管副总经理签字确认后方可使用 ; 核心研发成果需总经理确认后方可使用 (2) 防泄密措施的效果中公教育已逐步建立较为有效的知识产权保护措施, 能够有效的防止自有核心知识产权的泄露 2 有无泄露 被侵犯的风险及应对措施中公教育虽然通过内部管理措施对自有知识产权进行保护, 但仍可能面临知识产权被泄露 被侵犯的风险 中公教育采取的应对措施如下 : 1) 进一步加强内部控制并完善相关制度和措施, 通过更多更强的技术手段对自有知识产权进行保护 ; 2) 加快内部讲义等资料的更新升级, 积极提升公司核心竞争力 ; 3) 如出现自主知识产权被泄露或者被侵犯的情形, 中公教育公关法务部人员将按照相关法律规定积极进行维权 ( 二 ) 中公教育是否存在使用他人知识产权的情形及是否依法取得授权根据中公教育说明并经本所律师核查, 中公教育开展主营业务, 教师讲课使用中公教育自主研发的内部讲义资料 教学方法和教学体系, 不存在使用他人知识产权的情形 综上所述, 本所律师认为 : 中公教育已逐步建立较为有效的知识产权保护措施, 能够有效的防止自有核心知识产权的泄露 ; 中公教育开展主营业务过程 49

50 中, 教师讲课使用中公教育自主研发的内部讲义资料 教学方法和教学体系, 不存在使用他人知识产权的情形 五 反馈问题七 : 申请材料显示,1) 教育培训行业属于人才密集型行业, 若出现核心人才大规模流失, 将对中公教育的品牌 业务和运营结果带来不利影响 2) 近年来, 相关测试的知识大纲范围 知识与技能的侧重点及测试方式等均不断发生变化 如果中公教育无法及时适应和响应招考标准的变化, 则将导致所提供服务和产品对学员的吸引力下降, 对中公教育的经营和盈利能力构成不利影响 请你公司 :1) 按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 第二十一条的规定, 补充披露中公教育报告期内核心人员特点分析及变动情况 2) 补充披露中公教育教师数量, 教师从事非学历教育培训是否需要及实际取得了相关资格证书, 教师与中公教育劳动关系的具体情况, 是否具有法律约束力, 是否全员 足额缴纳社会保险和住房公积金等, 兼职及全职教师的人数 职级及占比, 如兼职教师比例较高, 补充提示相关经营及质量控制风险 3) 补充披露中公教育是否存在劳务派遣的情况 如有, 请结合与劳务派遣公司的协议内容, 补充说明劳务派遣员工的社会保险和住房公积金缴纳情况 是否存在纠纷 目前是否存在劳务派遣员工在全体员工中占比超 10% 的情况 中公教育当前劳务派遣方式的用工制度是否符合 劳动法 劳动合同法 劳务派遣暂行规定 等相关法律法规的规定 4) 补充披露标的资产保持教师资源稳定性的相关措施及安排, 包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等 5) 补充披露标的资产保证教师资源具有市场竞争力, 使其适应新的招考标准和选拔方式的具体措施及可实现性 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : ( 一 ) 按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 第二十一条的规定, 补充披露中公教 50

51 育报告期内核心人员特点分析及变动情况 根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司 重大资产重组 (2017 年修订 ) 第二十一条第 ( 十二 ) 款的规定, 资产交易涉 及重大资产购买的需披露报告期内核心技术人员特点分析及变动情况 1 核心技术人员及其变动情况 报告期内, 中公教育核心技术人员如下 : 姓名 性别 国籍 境外居留权 出生日期 任职情况 李永新 男 中国 无 1976 年 3 月 董事长 李琳 男 中国 无 1983 年 5 月 行测研究院院长 首席研发专家 刘彦 男 中国 无 1984 年 5 月 面试研究院院长 首席研发专家 张红军 男 中国 无 1978 年 10 月 申论研究院院长 首席研发专家 报告期内, 中公教育核心技术人员未发生重大变化 2 核心技术人员简历 (1) 李永新先生,1976 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学 历 1999 年进入教育培训行业自主创业 ;2005 年至 2010 年, 担任中公在线经 理 ;2010 年起担任中公有限总裁 ;2015 年 11 月起担任中公教育董事长 (2) 李琳先生,1983 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历 2006 年至 2010 年, 担任北京广源益农化学有限责任公司技术员 ;2010 年至 2015 年, 历任中公有限行测研究中心负责人 地方师资管理中心主任 助理总裁 ; 2015 年 12 月起担任中公教育行测研究院院长 首席研发专家 (3) 刘彦先生,1984 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历 2005 年至 2010 年, 担任北京启明星文化交流有限公司教育咨询部经理 ;2010 年至 2015 年, 历任中公有限面试研究中心负责人 助理总裁 ;2015 年 12 月起担任面试研究院院长 首席研发专家 51

52 (4) 张红军先生,1978 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 博士研究生学历 2004 年至 2012 年, 担任上海海事大学讲师 2012 年至 2015 年, 历任中公有限申论研究中心负责人 助理总裁 ;2015 年 12 月起担任中公教育申论研究院院长 首席研发专家 ( 二 ) 补充披露中公教育教师数量, 教师从事非学历教育培训是否需要及实际取得了相关资格证书, 教师与中公教育劳动关系的具体情况, 是否具有法律约束力, 是否全员 足额缴纳社会保险和住房公积金等, 兼职及全职教师的人数 职级及占比, 如兼职教师比例较高, 补充提示相关经营及质量控制风险 1 教师数量截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育拥有教师 7,264 人, 均为全职教师, 不存在兼职教师的情形 2 教师从事非学历教育培训是否需要及实际取得相关资格证书情况 (1) 教师从事非学历教育培训未强制要求取得国家承认的教师资格或者相关专业技能资格 民促法(2016 修正 ) 第二十九条规定, 民办学校聘任的教师, 应当具有国家规定的任教资格 营利性民办学校监督管理实施细则 第二十五条规定, 营利性民办学校聘任的教师应当具备国家规定的教师资格或者相关专业技能资格 该细则第四十九条规定, 营利性民办培训机构参照本细则执行 根据 中华人民共和国教师法 ( 以下简称 教师法 ) 第二条, 本法适用于在各级各类学校和其他教育机构中专门从事教育教学工作的教师 根据 教师法 第四十条第( 一 ) 项, 各级各类学校是指 实施学前教育 普通初等教育 普通中等教育 职业教育 普通高等教育以及特殊教育 成人教育的学校 ; 其他教育机构是指 少年宫以及地方教研室 电化教育机构等 根据上述 教师法 的规定, 非学历培训机构并不属于 教师法 规范的 各级各类学校 或 其他教育机构 52

53 根据国务院 1995 年颁布实施 教师资格条例 第二条, 中国公民在各级各类学校和其他教育机构中专门从事教育教学工作, 应当依法取得教师资格 根据该条规定, 应当依法取得教师资格的情况仅限于在 教师法 第四十条界定的 各级各类学校 和 其他教育机构 中专门从事教育教学工作的人员, 而对于不属于上述 各级各类学校 和 其他教育机构 范畴的其他类型的教育机构中从事教育教学工作的人员, 并未强制要求取得国家承认的教师资格 同时, 教师法 第四十一条也明确规定, 其他类型的学校的教师, 可以根据实际情况参照本法有关规定执行 结合上述 营利性民办学校监督管理实施细则 第四十九条的规定, 营利性民办培训机构聘任的教师并未强制要求取得国家承认的教师资格或相关专业技能资格 综上所述, 民促法(2016 修正 ) 营利性民办学校监督管理实施细则 教师法 中并未强制要求从事非学历培训的教育机构的教师取得国家承认的教师资格或者相关专业技能资格 (2) 中公教育教师取得的教师资格或者相关专业技能资格根据中公教育出具的说明, 中公教育及其下属子公司 分公司 民非学校中, 三分之一左右从事教育教学工作的人员取得了教师资格或者相关专业技能资格 由于 民促法 (2016 修正 ) 营利性民办学校监督管理实施细则 教师法 中并未强制要求从事非学历培训的教育机构的教师取得国家承认的教师资格或者相关专业技能资格, 因此中公教育及其下属子公司 分公司 民非学校目前部分在岗教师未取得教师资格或者相关专业技能资格的情形符合 民促法 (2016 修正 ) 营利性民办学校监督管理实施细则 教师法 等相关法律法规的规定 3 教师与中公教育劳动关系的具体情况根据中公教育出具的说明并经本所律师核查, 中公教育不存在兼职教师, 与全体教师均签订了 劳动合同书 和 员工保密及竞业限制协议 53

54 劳动合同书 约定了合同期限一般为三年 五年及无固定期限, 同时对教师的工作内容 工作地点 工作时间 休息休假 劳动报酬 社会保险及其他保险福利待遇 劳动保护 劳动条件 职业危害保护 劳动合同的解除 终止和经济补偿等内容均作出了明确约定, 并要求教师在职期间不得从事任何与中公教育利益相冲突或业务相关的第二职业或活动 此外, 中公教育与教师均签订了 员工保密及竞业限制协议, 明确要求教师对中公教育的商业秘密和知识产权等负有保密义务, 在劳动合同期限内, 非经中公教育事先书面同意, 不得与其他任何单位或个人建立劳动或者劳务关系或者兼职关系, 不得自己或者与他人共同开展与中公教育业务范围相同或相近的任何活动 ; 并在与中公教育解除或者终止劳动合同后两年内, 不得到与中公教育生产或者经营同类产品 从事同类业务的其他单位或团体 组织 机构等担任任何职务, 不得为自己开业生产或者经营与中公教育同类的产品 从事同类业务 提供同类服务 不得抢夺中公教育客户, 不得为自身或任何第三方的利益而雇佣 招募 ( 以雇佣为目的 ) 或推荐 ( 以雇佣为目的 ) 任何已被中公教育雇佣的人员 综上所述, 中公教育与教师签订的 劳动合同书 和 员工保密及竞业限制协议 内容合法有效, 能够有效确定教师与中公教育的劳动关系, 对双方均具有法律约束力 4 中公教育为教师缴纳社会保险和住房公积金情况根据中公教育说明并经本所律师核查, 中公教育按照 中华人民共和国劳动法 和地方各级人民政府的有关规定, 在北京市和各地分支机构所在地社会保障机构为在职教师办理各项社会保险, 包括基本养老保险 失业保险 工伤保险 基本医疗保险和生育保险等 此外, 中公教育在北京市和各地分支机构所在地住房公积金管理部门为在职教师办理住房公积金 社会保险和住房公积金款项由中公教育根据北京市和各地分支机构所在地规定按月向有关机构缴纳 (1) 五险一金 缴纳情况 54

55 1) 缴纳人数情况截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育为教师缴纳社会保险和住房公积金人数如下 : 项目缴纳人数 ( 人 ) 期末总人数 ( 人 ) 缴纳比例 (%) 社会保险 6, ,264 住房公积金 5, 根据中公教育说明并经本所律师核查, 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育员工缴纳社会保险和住房公积金的人数占当期期末员工总数的比例分别为 70% 以上 中公教育教师总人数与实际缴纳社会保险人数 住房公积金人数之间的主要差异原因为 : 1 部分新入职教师的社会保险 住房公积金缴纳手续正在办理中 ; 2 部分非城镇户籍教师申请不缴纳社会保险 住房公积金 ; 3 部分教师为退休返聘, 中公教育不需要为其缴纳社会保险 住房公积金 ; 4 部分教师在原工作单位缴纳社会保险 住房公积金 ; 5 期末住房公积金实缴人数低于社会保险实缴人数, 主要是由于中公教育暂未替部分试用期员工缴纳住房公积金 除上述情形外, 中公教育为其余教师缴纳了社会保险 住房公积金 2) 缴纳金额情况 2018 年 1-4 月, 中公教育为教师缴纳社会保险和住房公积金金额如下 : 项目 2018 年 1-4 月 单位 : 万元 社会保险 2, 住房公积金 合计 3,

56 根据中公教育说明并经本所律师核查, 中公教育在北京为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴费基数按照员工上一年度平均工资与北京市平均工资核定缴费基数下限孰高确定 ; 各地分支机构所在地缴纳社会保险和住房公积金的缴费基数按照员工上一年度平均工资的一定比例 ( 通常 60% 以上 ) 与分支机构所在省平均工资核定缴费基数下限孰高确定 (2) 五险一金 缴纳的合规性根据中公教育及下设分支机构已取得的各地社会保障机构和住房公积金管理部门出具的合规证明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查, 报告期内中公教育不存在因违反社会保险和住房公积金等方面相关法律法规而受到各地社会保障机构和住房公积金管理部门行政处罚的情形 此外, 中公教育共同实际控制人鲁忠芳和李永新已出具承诺函, 承诺 : 如公司及其下属分公司 子公司 培训学校因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险 住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任, 本人保证将为公司及下属分子公司 培训学校承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致 遭受 承担的任何损失 损害 索赔 成本和费用 综上所述, 中公教育存在未为部分员工缴纳或未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形, 但报告期内中公教育不存在因违反社会保险和住房公积金等方面相关法律法规而受到各地社会保障机构和住房公积金管理部门行政处罚的情形, 且中公教育实际控制人已作出相关补偿承诺, 因此上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍 5 中公教育教师构成截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育教师均为全职教师, 不存在兼职教师的情形, 教师职级结构具体如下 : 项目 单位 : 人 56

57 人数 占比 暂未定级 1, % 初级教师 1, % 中级教师 3, % 高级教师 1, % 合计 7, % 注 : 暂未定级主要指处于试用期而暂时没有定级的员工 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育中级教师占教师总人数的比例为 42.54%, 为中公教育教师的主要构成 ( 三 ) 补充披露中公教育是否存在劳务派遣的情况 如有, 请结合与劳务派遣公司的协议内容, 补充说明劳务派遣员工的社会保险和住房公积金缴纳情况 是否存在纠纷 目前是否存在劳务派遣员工在全体员工中占比超 10% 的情况 中公教育当前劳务派遣方式的用工制度是否符合 劳动法 劳动合同法 劳务派遣暂行规定 等相关法律法规的规定根据中公教育说明, 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育不存在劳务派遣的情况 ( 四 ) 补充披露标的资产保持教师资源稳定性的相关措施及安排, 包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等根据中公教育出具的说明, 教师是教育培训的实施者, 是中公教育开展业务最重要人员之一 为保持教师的稳定性, 中公教育采取了积极措施及安排, 包括签订具有法律效力的 劳动合同书 和 员工保密及竞业限制协议 提供通畅的晋升通道 提供具有竞争力的薪酬福利体系 加强品牌建设提升教师社会受尊重程度以及提供完善的培训机制等, 具体如下 : 1 与教师签订具有法律效力的 劳动合同书 和 员工保密及竞业限制协议 中公教育与教师均签订了 劳动合同书, 合同期限一般为三年 五年及无固定期限 劳动合同中对教师的工作内容 工作地点 工作时间 休息休假 57

58 劳动报酬 社会保险及其他保险福利待遇 劳动保护 劳动条件 职业危害保护 劳动合同的解除 终止和经济补偿等内容均作出了明确约定, 有效确定了教师与中公教育的劳动关系, 有利于保障教师的稳定性 同时, 劳动合同书 中明确要求教师在职期间不得从事任何与中公教育利益相冲突或业务相关的第二职业或活动, 并保守中公教育的经营信息 商业秘密和知识产权 如受聘教师同时与其他用人单位建立劳动或劳务关系, 或者自己 ( 包括与他人合伙 合作 ) 从事其他与中公教育经营范围相关的业务行为的, 中公教育可单方面无责任解除与相关教师的劳动合同 此外, 中公教育与教师均签订了 员工保密及竞业限制协议, 约定教师对中公教育的商业秘密和知识产权等负有保密义务, 在劳动合同期限内, 不得与其他任何单位或个人建立劳动或者劳务关系或者兼职关系, 不得自己或者与他人共同开展与中公教育业务范围相同或相近的任何活动, 并在与中公教育解除或者终止劳动合同后两年内, 履行竞业限制义务, 如违反相关规定, 将承担相应的违约责任 2 提供通畅的晋升渠道中公教育在 德才兼备 的基础上, 确立 以德为先 作为教师职级评定的第一原则 为鼓励教师不断提升专业能力和道德修养, 中公教育制定了 教师职级评定制度, 实行例行评级与自荐评级同步推进的原则对教师进行分级, 其中例行评级每季度组织一次, 自荐评级每月组织一次, 为德才兼备 表现突出 勇于付出 敢于担当的教师提供了通畅的晋升渠道, 从而进一步增强中公教育对教师的吸引力, 使个人利益和公司利益发展更加紧密联系在一起, 有效保障教师的积极性和稳定性 3 提供具有竞争力的薪酬福利体系为鼓励教师不断提高教学水平 教学质量 工作绩效, 为学员提供优质的课程, 中公教育制定了 教师薪酬管理规定, 坚持按质取酬与按劳取酬相结合 按工作绩效取酬与按工作能力取酬相结合的原则, 为教师提供具有竞争的薪酬 58

59 体系, 有效保障教师的积极性和稳定性 此外, 中公教育不断加强福利建设, 除为教师提供 五险一金 外, 还按照国家 劳动合同履行地有关规定为教师患病及负伤提供相应医疗待遇, 并为教师提供公休假 法定假 产假 病假 事假 婚假等有偿假期, 以此提升教师对中公教育的归属感, 保障教师的稳定性 4 加强品牌建设提升教师社会受尊重程度中公教育是最早从事非学历职业就业培训的企业之一, 经过多年的发展, 在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑 由于越来越多的学员选择具有较强市场影响力的知名培训机构, 以提高学习效率 降低培训风险, 因此中公教育通过不断加强品牌建设, 在扩大市场占有率的同时进一步提升了中公教育的品牌知名度, 有效提升教师在社会上的受尊重程度, 从而保障教师的稳定性 此外, 通过本次重大资产重组, 中公教育企业性质将完成向上市公司的转变, 品牌知名度将进一步提升, 有利于进一步提升教师的荣誉感及教师在社会上的受尊重程度, 进而增加教师的稳定性 5 提供完善的培训机制中公教育历来非常重视教师的成长, 在教师招聘入职后实施包括入职培训 持续在职培训 提升性培训在内的系统性培训 具体包括每位新教师在入职后均须接受 2 到 3 个月的专业培训, 培训采取导师制, 由授课经验丰富的教师担任导师, 手把手传授授课技巧 同时, 每个课程开课之前, 对该课程授课老师进行课前培训, 强化和确认课程相关细节 此外, 在非课程高峰期, 中公教育各研究院对授课师资进行轮训, 以保证授课师资知识体系的完备性和不断更新 通过提供完善的培训体系, 中公教育不断提升教师授课水准的同时激励和挖掘教师的潜能, 助力教师成长, 完善教师实现个人职业发展的技能, 进而增加教师的稳定性 ( 五 ) 补充披露标的资产保证教师资源具有市场竞争力, 使其适应新的招 59

60 考标准和选拔方式的具体措施及可实现性中公教育专注于非学历职业就业培训, 培训内容涵盖国家和地方公务员招录 事业单位招录 教师资格和招录等与大学毕业生就业择业密切相关的各大领域 由于公务员招录考试 事业单位招录考试 教师资格和招录考试等职业就业类考试每年存在差异, 尤其是国家公务员与地方公务员及各地方公务员之间在考试题型 题量等方面每年都存在差异, 为应对每年招考标准和选拔方式的变化, 保持市场竞争力, 中公教育形成了 研发 + 培训 的模式, 即中公教育研发团队首先针对招录政策变化研究并制定出针对性的授课讲义等辅助性资料, 随后对教师进行培训, 再由教师对学员进行教学 1 针对性研发中公教育自成立以来即以研发作为公司发展的源动力, 以专业研发团队作为基础 以针对性的研发作为前提, 组建了一支专业基础扎实 经验丰富的专职研发团队, 具备不同类型职业就业培训所需的专业知识储备, 实时针对各地招录单位公告的招录简介 解读性文件进行深入分析和探究, 分析招录职位各项能力的基本要素 提升能力的方式方法及重点难点, 最终针对不同层次 不同需求 不同学习阶段的学员设计具有不同侧重点的标准化课程产品, 并同步研发包括授课讲义 补充材料 经典案例在内的一系列辅助性资料 2 系统性培训在研发团队针对不同类型职业就业培训研发出辅助性资料后, 中公教育将组织对教师进行课前培训, 强化和确认课程相关细节, 加强教师对教学产品里课程设计内容的熟悉度, 提升教师的授课水准 此外, 在非课程高峰期, 中公教育各研究院对授课师资进行轮训, 以保证授课师资知识体系的完备性和不断更新, 促使教师适应各种新的招考标准和选拔方式, 保障教师的市场竞争力 综上所述, 本所律师认为 : 60

61 报告期内, 中公教育核心技术人员未发生重大变化 ; 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育均为全职教师, 不存在兼职教师的情况, 亦不存在劳务派遣的情况 ; 中公教育与教师签订的 劳动合同书 内容合法有效, 能够有效确定教师与中公教育的劳动关系, 对双方均具有法律约束力 ; 同时, 中公教育已制定相关措施保障教师资源的稳定性和市场竞争力, 相关措施切实可行 ; 民促法(2016 修正 ) 营利性民办学校监督管理实施细则 教师法 中并未强制要求从事非学历培训的教育机构的教师取得国家承认的教师资格或者相关专业技能资格, 因此中公教育及其下属子公司 分公司 民非学校目前部分在岗教师未取得教师资格或者相关专业技能资格的情形符合 民促法 (2016 修正 ) 营利性民办学校监督管理实施细则 教师法 等相关法律法规的规定 ; 中公教育存在未为部分员工缴纳或未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形, 但报告期内中公教育不存在因违反社会保险和住房公积金等方面相关法律法规而受到各地社会保障机构和住房公积金管理部门行政处罚的情形, 且中公教育实际控制人已作出相关补偿承诺, 因此中公教育上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍 六 反馈问题八 : 申请文件显示, 上市公司控股股东亚夏实业拟向中公合伙和李永新转让其持有的亚夏汽车股票 中公合伙就本次受让的亚夏汽车股份自过户之日起 36 个月内不对外转让 中公合伙成立于 2018 年 4 月, 其全体合伙人均为本次发行股份的交易对方 请你公司补充披露 :1) 中公合伙的成立原因及目的, 是否专为本次交易设立 2) 各合伙人份额的锁定期安排 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : 61

62 ( 一 ) 中公合伙的成立原因及目的, 是否专为本次交易设立本次交易中, 经交易各方友好协商, 中公教育全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业承接, 同时亚夏实业同意以 80,000,000 股亚夏汽车股票作为其或其指定第三方承接拟置出资产的对价 鉴于拟置出资产由中公教育全体股东按其各自持有的中公教育股权比例享有, 因此作为承接拟置出资产对价的 80,000,000 股亚夏汽车股票亦应由中公教育全体股东按其各自持有的中公教育股权比例实际享有 根据中国证监会 2017 年 5 月 26 日发布的 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 及深交所 2017 年 5 月 27 日发布的 上市公司股东及董监高减持股份实施细则 ( 以下简称 减持新规实施细则 ), 大股东减持或者特定股东减持, 采取协议转让方式的, 单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五 考虑到 减持新规实施细则 关于单个受让方通过协议受让上市公司股份比例不得低于上市公司股份总数 5% 的规定及中公教育部分股东持股比例较低的实际情况, 中公教育全体股东同意按其各自持有的中公教育股权比例设立中公合伙, 作为单一受让方协议受让前述 80,000,000 股亚夏汽车股票 ( 占本次交易完成前上市公司股份总数的 9.75%) 综上所述, 中公合伙设立的目的为协议受让亚夏实业持有的 80,000,000 股亚夏汽车股票, 系专为本次交易设立 ( 二 ) 中公合伙各合伙人份额的锁定期安排 中公合伙合伙人为中公教育全体股东, 具体为 8 名自然人和非为本次交易设立的 3 个有限合伙企业 中公合伙各合伙人已就本次交易完成后其持有的中公合伙出资份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具如下承诺 : 自北京中公未来信息咨询中心 ( 有限合伙 ) 受让安徽亚夏实业股份有限公司持有的亚夏汽车股份有限公司 80,000,000 股股份过户至北京中公未来信息咨询中心 ( 有限合伙 ) 名下之日起 36 个月内, 本人 / 本企业不以任何方式转让持有的北京中公未来信息咨询中心 ( 有限合伙 ) 出资份额或从北京中公未来信息 62

63 咨询中心 ( 有限合伙 ) 退伙, 亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人 / 本企业通过北京中公未来信息咨询中心 ( 有限合伙 ) 间接享有的与亚夏汽车股份有限公司股份有关的权益 综上所述, 本所律师认为 : 中公合伙系专为本次交易设立, 其全体合伙人已就本次交易完成后持有的中公合伙出资份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺 七 反馈问题九 : 标的资产历史上曾接受 IPO 辅导, 请你公司补充披露接受 IPO 辅导的相关情况, 未申报 IPO 的具体原因, 及相关财务数据及经营情况与接受 IPO 辅导时相比是否发生重大变动及变动原因 请独立财务顾问 律师和会计师核查并发表明确意见 答复 : ( 一 )IPO 辅导的相关情况 年 12 月开始 IPO 辅导 2015 年 12 月 29 日, 华泰联合证券有限责任公司作为中公教育的 IPO 辅导机构向中国证券监督管理委员会北京监管局提交了 华泰联合证券有限责任公司关于北京中公教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案的申请报告 等辅导备案申请文件, 并将辅导备案信息进行了公示, 中公教育创业板 IPO 进入辅导阶段 2 IPO 辅导期间的相关工作 (1) 辅导内容根据辅导对象的实际情况及 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 等有关法律法规及规章制度的规定, 本次辅导的内容主要包括但不限于以下各方面 : 63

64 1) 核查辅导对象在公司设立 改制重组 股权转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 督导辅导对象明晰产权关系, 使股权结构及演变符合国家有关规定 2) 对辅导对象的董事 监事和高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 进行全面的法规知识培训, 使其对发行上市有关法律 法规和规则有更进一步的了解, 并充分理解作为公众公司规范运作 信息披露和发行承诺等方面的责任和义务, 进一步增强法制观念和诚信意识 3) 督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构, 促进辅导对象增强法制观念和诚信意识 4) 督促辅导对象股东大会 董事会 监事会等组织机构规范运行, 帮助辅导对象完善股东大会议事规则 董事会议事规则和监事会议事规则 各专业委员会议事规则以及总经理工作制度等 5) 核查和督促辅导对象实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 6) 规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关联关系 7) 协助辅导对象建立和完善规范的内部决策制度和内部控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 8) 督导辅导对象依照新 企业会计准则 等规范性文件建立健全财务会计管理体系 9) 辅导辅导对象形成明确的业务发展和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 (2) 辅导方式辅导机构协调会计师事务所 律师事务所及其他专业机构或专家协助辅导 64

65 人员对辅导对象进行辅导 辅导过程中注重理论学习与实际操作相结合, 指导辅导对象相关人员将所学习的政策法规运用到公司的规范化运作中 辅导小组组织辅导对象协商确定不同阶段的辅导重点及实施手段, 辅导前期重点为摸底调查, 形成具体的辅导方案并开始实施 ; 辅导中期重点在于集中学习和培训, 诊断问题并加以解决 ; 辅导后期重点在于完成辅导计划, 进行考核评估, 做好首次公开发行股票并上市申请文件的准备工作 辅导小组采取多种具体辅导方式开展辅导工作, 包括组织自学 进行集中授课与考试 ( 现场集中授课时间不少于 20 个小时, 集中授课次数不少于 6 次 ) 问题诊断与专业咨询 中介机构协调会 经验交流会 案例分析等 辅导小组进行辅导工作备有配合辅导内容和形式的必要辅导教程 (3) 辅导期间, 中公教育实际控制人 董事 监事 高管及 5% 以上股东代表, 均通过了北京证监局统一组织的辅导验收考试 年 4 月 IPO 辅导终止 2018 年 4 月 3 日, 中公教育及辅导机构华泰联合证券有限责任公司向北京证监局提交终止上市辅导的申请, 中公教育 IPO 辅导工作终止 ( 二 ) 未申报 IPO 的具体原因随着公司业绩的不断提升, 中公教育已经具备了重组上市的客观条件, 因此 2017 年中公教育在推进上市工作过程中均考虑了 IPO 和重组上市两种可能的方案 2017 年三季度以来, 尽管 IPO 排队企业数量有所下降, 但仍然处于较高的水平 截至 2017 年 9 月 28 日, 中国证监会受理但尚未领取发行批文的拟 IPO 企业为 576 家 由于当时预计通过 IPO 方式实现上市需要较长的审核等待时间, 为实现较短时间内上市的目标, 中公教育在正常推进 IPO 准备工作的同时, 积极推进重组上市工作 2017 年 12 月初, 中公教育与亚夏汽车开始正式接触及协商, 并就重组上 65

66 市的意向达成初步共识 为进一步商谈重组上市方案细节问题,2018 年 1 月 4 日起亚夏汽车停牌, 继续讨论落实本次交易的具体方案, 推进本次交易的相关工作 随着后续交易谈判较为顺利的推进, 中公教育于 2018 年 4 月终止了 IPO 辅导, 亚夏汽车于 2018 年 5 月 5 日披露了本次交易报告书草案 ( 三 ) 相关财务数据及经营情况与接受 IPO 辅导时相比是否发生重大变动及变动原因 1 本次交易中披露的中公教育财务经营数据与接受 IPO 辅导时无实质性差异 (1) 接受 IPO 辅导时披露的财务数据中公教育及辅导机构华泰联合向中国证监会北京监管局提交的辅导工作文件中披露的财务数据如下 : 1) 母公司资产负债表 单位 : 万元 项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 194, , , 负债合计 162, , , 所有者权益合计 31, , , ) 母公司利润表 单位 : 万元 项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 104, , , 营业利润 -6, , , 利润总额 -6, , , 净利润 -6, , , ) 母公司现金流量表 单位 : 万元 66

67 项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 NA 4, , 投资活动产生的现金流量净额 NA -6, , 筹资活动产生的现金流量净额 NA - - 现金及现金等价物净增加额 NA -1, , 注 :2015 年 1-8 月中公教育未编制现金流量表 (2) 本次交易中披露的中公教育财务经营数据与接受 IPO 辅导时无实质 性差异 本次交易披露了中公教育 2015 年 2016 年 2017 年合并及母公司口径的 财务数据, 中公教育接受 IPO 辅导时披露了 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月 母公司口径的财务数据, 且未编制 2015 年 1-8 月母公司现金流量表 因此对本 次交易中披露的中公教育财务经营数据与接受 IPO 辅导时的财务数据比对如下 : 项目 接受 IPO 辅导时披露的财务数据 ( 母本次交易披露的同年财公司口径 ) 务数据 ( 母公司口径 ) 资产负债表 2015 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 194, , 负债合计 162, , 所有者权益合计 31, , 利润表 2015 年 1-8 月 2015 年 营业收入 104, , 营业利润 -6, , 利润总额 -6, , 净利润 -6, , 根据中公教育说明, 造成上述差异的主要原因如下 : 1)2015 年 9-12 月, 根据中公教育的业务模式, 其大量预收款项中满足收入确认条件的部分将转化为收入, 协议班次的预收款中出现未被录取等退费条件的部分将退还给学员 这一方面导致预收款项显著减少并使总负债相应减少, 另一方面导致理财产品及货币资金显著减少并使总资产相应减少 2) 由于第三 四季度属于收入确认集中期, 但成本费用具有一定的刚性, 67

68 因此 2015 年度中公教育的净利润主要在第三 四季度产生, 因此 2015 年 9-12 月产生了较大规模的净利润, 净资产亦相应增长 这是造成 2015 年营业收入及净利润较 2015 年 1-8 月出现显著上升的主要原因, 这也使 2015 年末净资产有所增加 因此, 本次交易中披露的中公教育财务经营数据与接受 IPO 辅导时的差异系中公教育的业务模式所致, 不存在实质性差异 2 自 2015 年 12 月开始 IPO 辅导至 2018 年 5 月披露本次交易重组报告书草案, 中公教育的经营规模及盈利能力均显著提升 2015 年 12 月至 2018 年 5 月, 随着分支机构的逐步下沉 原有分支机构业务的稳步增长 学员平均参训课程数量及培训时长的增加 培训课程序列不断拓展等, 中公教育的经营规模及营业收入持续增长, 其盈利能力也相应提升 中公教育的营业收入从 2015 年的 207, 万元增长至 2017 年的 403, 万元, 增幅达 94.20%, 净利润从 2015 年的 16, 万元增长至 2017 年的 52, 万元, 增幅达 % 综上所述, 本所律师认为 : 本次交易中披露的中公教育财务经营数据与接受 IPO 辅导时无实质性差异 ; 自 2015 年 12 月开始 IPO 辅导至 2018 年 5 月披露本次交易重组报告书草案, 中公教育的经营规模及盈利能力均显著提升 八 反馈问题十 : 申请材料显示, 发行股份购买资产的交易对方包括 3 家有限合伙企业 请你公司 :1) 核查交易对方是否涉及资管计划 理财产品 信托计划 以持有标的资产股份为目的的公司, 以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人及资金来源, 并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息 2) 补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间, 且为现金增资, 穿透计算后的总人数是否符合 证券法 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定, 标的资产是否符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司 68

69 申请行政许可有关问题的审核指引 等相关规定 3) 补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动 4) 补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立, 是否以持有标的资产为目的, 是否存在其他投资, 以及合伙协议约定的存续期限 如专为本次交易设立, 补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : ( 一 ) 核查交易对方是否涉及资管计划 理财产品 信托计划 以持有标 的资产股份为目的的公司, 以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人及 资金来源, 并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息 根据本次交易方案, 亚夏汽车本次发行股份购买资产的交易对方共计 11 名, 其中自然人 8 名, 有限合伙企业 3 名, 有限合伙企业分别是航天基金 广 银投资 基锐投资 根据中公教育机构股东提供的资料并经本所律师核查, 航天基金 广银投 资 基锐投资除投资中公教育外均还投资其他企业, 均不是以持有中公教育为 目的而设立 根据中公教育机构股东提供的资料, 并经本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统 中国证券基金业协会等公开网站检索信息等方式核查, 按照穿透至自然人 非专门投资于中公教育的法人的原则, 航天基金 广银投资 基锐投资向上穿透出资人的情况如下 : 1 航天基金 序号 合伙人 / 股东 / 出资人 类型 出资比例 取得相应权益时间 出资方式 资金来源 1 航天产业投资基金管 普通合伙人 1.00% 2010 年 3 月 3 日 货币 自有资金 理 ( 北京 ) 有限公司 2 北京亦庄国际投资发 有限合伙人 24.67% 2010 年 3 月 3 日 货币 自有资金 展有限公司 3 中国中信有限公司 有限合伙人 12.34% 2013 年 9 月 4 日 货币 自有资金 69

70 4 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 5 三峡资本控股有限责任公司 6 泰康人寿保险有限责任公司 7 新疆扬帆正兴股权投资有限公司 8 航天投资控股有限公司 有限合伙人 12.34% 2017 年 8 月 23 日 货币 自有资金 有限合伙人 12.34% 2017 年 8 月 23 日 货币 自有资金 有限合伙人 12.34% 2017 年 10 月 19 日 货币 自有资金 有限合伙人 0.31% 2013 年 9 月 4 日 货币 自有资金 有限合伙人 24.67% 2010 年 3 月 3 日 货币 自有资金 2 广银投资 序号 合伙人 / 股东 / 出资人 类型 出资比例 取得相应权益时间 出资方式 资金来源 1 共青城银安投资管 普通合伙人 90.00% 2018 年 4 月 19 日 货币 自有资金 理合伙企业 ( 有限合伙 ) 1-1 张广全 普通合伙人 66.67% 2018 年 3 月 7 日 货币 尚未出资 1-2 王志华 有限合伙人 11.11% 2018 年 3 月 7 日 货币 尚未出资 1-3 靳绍勇 有限合伙人 8.33% 2018 年 3 月 7 日 货币 尚未出资 1-4 樊军民 有限合伙人 8.33% 2018 年 3 月 7 日 货币 尚未出资 1-5 何彦 有限合伙人 5.56% 2018 年 3 月 7 日 货币 尚未出资 2 深圳市荔芳园房地 有限合伙人 10.00% 2011 年 8 月 3 日 货币 自有资金 产开发有限公司 3 基锐投资 序号 合伙人 / 股东 / 出资人 类型 出资比例 取得相应权益时间 出资方式 资金来源 1 北京基锐资本管理 普通合伙人 2.86% 2015 年 6 月 18 日 货币 自有资金 有限公司 2 西藏银吾企业管理 有限合伙人 88.57% 2016 年 12 月 30 日 货币 自有资金 合伙企业 ( 有限合伙 ) 2-1 李永新 有限合伙人 32.26% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 2-2 敖航 有限合伙人 16.13% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 2-3 唐婉君 有限合伙人 16.13% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 2-4 罗慧英 有限合伙人 9.68% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 2-5 张立新 普通合伙人 6.45% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 2-6 何彦 有限合伙人 3.87% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 2-7 罗欢笑 有限合伙人 3.23% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 2-8 万静 有限合伙人 3.23% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 70

71 2-9 尹群 有限合伙人 3.23% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 2-10 陈卫 有限合伙人 3.23% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 2-11 周瑞平 有限合伙人 1.61% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 2-12 王志华 有限合伙人 0.97% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 3 共青城姝瑞投资管 有限合伙人 8.57% 2018 年 2 月 27 日 货币 自有资金 理合伙企业 ( 有限合伙 ) 3-1 赵剑波 普通合伙人 96.77% 2017 年 12 月 1 日 货币 尚未出资 3-2 朱丽娜 有限合伙人 3.23% 2017 年 12 月 1 日 货币 尚未出资 ( 二 ) 补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在 本次交易停牌前六个月内及停牌期间, 且为现金增资 1 本次交易停牌前 6 个月及停牌期间亚夏汽车于 2018 年 1 月 4 日发布 亚夏汽车股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告 ( 公告编号 : ), 因筹划本次交易, 亚夏汽车股票自 2018 年 1 月 4 日起停牌, 本次重组方案经深交所审核通过后于 2018 年 5 月 23 日开市复牌 故本次交易停牌前六个月及停牌期间为 2017 年 7 月 4 日至 2018 年 5 月 23 日 2 补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间, 且为现金增资根据前述穿透核查的情况 中公教育机构股东提供的资料以及国家企业信用信息公示系统查询结果, 在本次交易停牌前六个月及停牌期间, 前述合伙企业最终出资的法人或自然人不存在通过现金增资取得标的资产权益的情形 航天基金 基锐投资 广银投资在本次交易停牌前六个月及停牌期间存在出资结构变动的情形 具体情况如下 : 如下 : 序取得出资资金主体合伙人 / 股东 / 出资人取得相应权益时间号方式方式来源 1 航天基金 北京市海淀区国有资出资份自有 2017 年 8 月 23 日货币产投资经营有限公司额转让资金 2 航天基金 三峡资本控股有限责 2017 年 8 月 23 日 出资份 货币 自有 71

72 任公司额转让资金 3 航天基金 泰康人寿保险有限责 任公司 2017 年 10 月 19 日 出资份 额转让 货币 自有 资金 4 基锐投资 共青城姝瑞投资管理出资份自有 2018 年 2 月 27 日货币合伙企业 ( 有限合伙 ) 额转让资金 4-1 共青城姝尚未赵剑波 2017 年 12 月 1 日入伙货币瑞投资管出资 4-2 理合伙企尚未业 ( 有限朱丽娜 2017 年 12 月 1 日入伙货币出资合伙 ) 5 广银投资 共青城银安投资管理出资份货币自有 2018 年 4 月 19 日合伙企业 ( 有限合伙 ) 额转让资金 5-1 张广全入伙货币尚未 2018 年 3 月 7 日出资 王志华入伙货币尚未 5-2 共青城银 2018 年 3 月 7 日出资安投资管靳绍勇入伙货币尚未 5-3 理合伙企 2018 年 3 月 7 日出资业 ( 有限樊军民入伙货币尚未 5-4 合伙 ) 2018 年 3 月 7 日出资 5-5 何彦入伙货币尚未 2018 年 3 月 7 日出资 ( 三 ) 本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数符合 证券法 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定, 标的资产符合 非上市公众公司监 管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有 关问题的审核指引 等相关规定 根据 证券法 第十条, 公开发行证券, 必须符合法律 行政法规规定的条件, 并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准 ; 未经依法核准, 任何单位和个人不得公开发行证券 向特定对象发行证券累计超过 200 名的为公开发行证券 1 穿透计算原则 根据 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市 股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 ( 以下简称 非上市公众公 72

73 司监管指引第 4 号 ) 的规定, 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可的合规性应当符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 规定的要求 : 股权结构中存在工会代持 职工持股会代持 委托持股或信托持股等股份代持关系, 或者存在通过 持股平台 间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的, 在依据 非上市公众公司监管指引第 4 号 申请行政许可时, 应当已经将代持股份还原至实际股东 将间接持股转为直接持股 ; 以私募股权基金 资产管理计划以及其他金融计划进行持股的, 如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作, 且已经接受证券监督管理机构监管的, 可不进行股份还原或转为直接持股 参照 非上市公众公司监管指引第 4 号 的相关规定, 按照穿透至自然人 非专门投资于标的公司的公司 已备案私募基金的原则计算股东数量 ; 员工持股平台进行还原, 还原后穿透至最终出资的法人或自然人计算股东数量 若涉及在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得标的资产权益的, 将最终出资的法人和自然人单独计算股东数量 此外, 所有未进行过私募基金备案的企业均穿透至最终出资人计算股东数量 2 穿透计算过程及结果 (1) 航天基金 基锐投资已经取得私募基金备案根据航天基金提供的相关资料及本所律师核查, 航天基金系专业从事股权投资业务的私募投资基金, 对中公教育的投资属于其正常投资业务, 并非为本次交易目的而实施 经本所律师在中国证券投资基金业协会网站 ( 查询, 航天基金已办理私募投资基金备案, 基金编号 : SD2510, 其管理人航天产业投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司已经完成私募基金管理人登记手续, 登记编号 :P 根据基锐投资提供的相关资料及本所律师核查, 基锐投资系专业从事股权投资业务的私募投资基金, 对中公教育的投资属于其正常投资业务, 并非为本次交 73

74 易目的而实施 经本所律师在中国证券投资基金业协会网站 ( 查询, 基锐投资已办理了私募投资基金备案, 基金编号 :S80785, 其管理人北京基锐资本管理有限公司已经完成私募基金管理人登记手续, 登记编号 :P (2) 广银投资按照上述规则, 广银投资穿透后股权结构如下 : (3) 穿透计算结果 根据上述情况及结合穿透计算规则, 本次交易对方穿透至最终出资的法人或 自然人合计总人数如下 : 序号交易对方穿透后情况穿透结果 1 鲁忠芳 不适用 1 2 李永新 不适用 1 3 王振东 不适用 1 4 张永生 不适用 1 5 郭世泓 不适用 1 6 刘斌 不适用 1 7 杨少锋 不适用 1 8 张治安 不适用 1 9 航天基金 鉴于已进行私募投资基金备案, 持有标的资产权益期限较长 持股比例较低, 且存在其他对外投资情况, 不进行穿透 1 10 基锐投资 11 广银投资 鉴于已进行私募投资基金备案, 持有标的资产权益期限较长 持股比例较低, 且存在其他对外投资情况, 不进行穿透张广全 王志华 靳绍勇 樊军民 何彦等 5 名自然人和深圳市荔芳园房地产开发有限公司

75 穿透计算后合计人数 16 综上, 本次发行股份购买资产交易对方穿透后的人数 16 名, 未超过 200 名, 符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 的相关规定, 符合 证券法 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定 ( 三 ) 补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动 1 航天基金变动情况根据航天基金提供的资料, 并经本所律师在国家企业信用信息公示系统等网站查询结果, 航天基金有限合伙人北京亦庄国际投资发展有限公司于 2018 年 8 月 2 日完成增资的工商变更登记, 北京亦庄国际投资发展有限公司的新增注册资本由其唯一出资人北京经济技术开发区国有资产管理办公室认缴, 不存在增加或减少最终出资的法人或自然人情况 2 基锐投资变动情况根据基锐投资提供的资料, 并经本所律师在国家企业信用信息公示系统等网站查询结果, 基锐投资穿透披露情况在 重组报告书草案 披露后未曾发生变动 3 广银投资变动情况根据广银投资提供的资料, 并本所律师在国家企业信用信息公示系统等网站查询结果, 广银投资于 2018 年 7 月 5 日完成减资的工商变更登记, 广银投资的出资人共青城银安投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 和深圳市荔芳园房地产开发有限公司同比例减少认缴出资额, 不存在增加或减少最终出资的法人或自然人情况 ( 四 ) 补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立, 是否以持有标的资产为目的, 是否存在其他投资, 以及合伙协议约定的存续期限 如专为本次交易设立, 补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排根据前述穿透核查的情况 交易对方提供的资料以及本所律师在国家企业信用信息公示系统等网站查询结果, 航天基金 广银投资 基锐投资作为交易 75

76 对方, 不是专为本次交易设立, 不是以持有中公教育为目的, 具体情况如下 : 序号 交易对方 是否专为本次交易设立, 是否 以持有标的资产为目的 是否存在其他 投资 合伙协议约定的存续 时间 1 航天基金否是 2 基锐投资否是 3 广银投资否是 2010 年 3 月 3 日 年 3 月 2 日 2015 年 6 月 18 日 年 6 月 17 日 2011 年 8 月 3 日至长期 综上所述, 本所律师认为 : 本次交易对方机构股东为航天基金 基锐投资 广银投资, 通过按照往上穿透至自然人 非专门投资于中公教育的法人的原则, 对上述交易对方向上出资人进行了穿透核查 重组报告书 ( 草案 ) ( 修订稿 ) 已以列表形式对上述交易对方穿透披露至最终出资的自然人和非专门投资于中公教育的法人, 以及出资人取得相应权益的时间 出资方式和资金来源信息, 同时补充披露了上述交易对方是否专为本次交易设立, 是否以持有标的资产为目的, 是否存在其他投资, 以及合伙协议约定的存续期限 ; 本次发行股份购买资产交易对方穿透后的人数 16 名, 未超过 200 名, 符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 的相关规定, 符合 证券法 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定 ; 基锐投资穿透披露情况在 重组报告书草案 披露后未曾发生变动 ; 重组报告书草案 披露后, 航天基金有限合伙人北京亦庄国际投资发展有限公司发生了一次增资行为 广银创业发生了一次减资行为, 但均不存在增加或减少最终出资的法人或自然人情况 ; 航天基金 广银投资 基锐投资作为交易对方, 不是专为本次交易设立, 不是以持有中公教育为目的 九 反馈问题十一 : 申请文件显示, 鲁忠芳和李永新为母子关系, 二人于 2018 年 2 月 9 日签署共同经营控制中公教育的 一致行动协议 ; 李永新 鲁忠芳和中公合伙于 2018 年 4 月 16 日签署共同控制亚夏汽车的 附生效条件的一致行动协议 请你公司 :1) 补充披露签订上述一致行动协议的原因及目的, 协议主要内容及期限, 是否设有变更或解除条件, 如有, 相关安排对协议履行的影响 2) 补充披露李永新 鲁忠芳一致行动的运作机制, 李永新对最终决策 76

77 的影响程度 3) 补充披露保证一致行动协议充分 有效履行的具体措施及对违反协议行为的约束机制 4) 以图表形式合并列示交易后鲁忠芳及其一致行动人持有的上市公司股份数量和占比 5) 补充披露本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排, 董事会专业委员会设置 职能 成员的调整安排, 监事 高级管理人员的选聘方式及调整安排, 及该安排对上市公司治理及生产经营的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : ( 一 ) 补充披露签订上述一致行动协议的原因及目的, 协议主要内容及期限, 是否设有变更或解除条件, 如有, 相关安排对协议履行的影响 年 2 月签署的 一致行动协议 根据李永新 鲁忠芳的确认, 鲁忠芳和李永新系母子关系, 为法定的一致行动人 为进一步明确双方的一致行动关系, 巩固双方对中公教育的共同控制权, 保证双方对中公教育的经营管理及决策权力稳定, 李永新 鲁忠芳于 2018 年 2 月 9 日签署了 一致行动协议 一致行动协议 的主要内容如下: (1) 双方一致确认, 出于共同的理念, 双方共同控制公司, 在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会 董事会作出决议的事项时均应采取一致行动 (2) 采取一致行动的方式为 : 就有关公司经营发展的重大事项向股东大会 董事会行使提案权和在相关股东大会 董事会上行使表决权时保持一致 (3) 双方同意, 在本协议有效期内, 在任意一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会 董事会提出议案之前, 或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前, 一致行动人内部应事先就相关议案或表决事项进行协调 ; 出现意见不一致时, 按照持股多数原则作出一致行动的决定, 协议双方应当严格按照该决定执行 77

78 (4) 在本协议有效期内, 除关联交易需要回避的情形外, 双方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权 双方可以亲自参加公司召开的股东大会, 也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权 (5) 在本协议有效期内, 除关联交易需要回避的情形外, 在董事会召开会议表决时, 相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权 如担任董事一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时, 应委托本协议中的他方董事代为投票表决 (6) 双方应当遵照有关法律 法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利 (7) 由于任何一方的违约, 造成本协议不能履行或不能完全履行时, 由违约方承担违约责任 如出现多方违约, 则根据双方过错, 由双方分别承担相应的违约责任 (8) 本协议自双方签署之日起生效 本协议一经签订即不可撤销, 除非双方就终止本协议之事项另行签订补充协议 2018 年 7 月 27 日, 李永新与鲁忠芳签署了 一致行动协议之补充协议, 明确约定双方采取一致行动的期限为五年, 自协议签署之日起算 协议有效期内, 不会通过任何形式达成撤销 变更 终止或解除 一致行动协议 及 一致行动协议之补充协议 综上所述, 一致行动协议之补充协议, 约定了一致行动协议的期限, 在有效期内未设置协议的变更或解除条件 年 4 月 16 日签署的 附生效条件的一致行动协议 根据李永新 鲁忠芳和中公合伙的确认, 李永新 鲁忠芳系母子关系且共同控制中公合伙, 李永新 鲁忠芳和中公合伙为法定的一致行动人 为在本次交易完成后进一步巩固李永新 鲁忠芳对亚夏汽车的共同控制权, 保证李永新 78

79 鲁忠芳对亚夏汽车的经营管理及决策权力稳定, 李永新 鲁忠芳和中公合伙于 2018 年 4 月 16 日签署了 附生效条件的一致行动协议 附生效条件的一致行动协议 的主要内容如下: 一 李永新和鲁忠芳同意, 自本协议生效之日起, 出于共同的理念, 双方共同控制亚夏汽车, 在处理有关亚夏汽车经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由亚夏汽车股东大会 董事会作出决议的事项时均应采取一致行动, 具体为 : 1 采取一致行动的方式为: 就有关亚夏汽车经营发展的重大事项向股东大会 董事会行使提案权和在相关股东大会 董事会上行使表决权时保持一致 2 在李永新和鲁忠芳任意一方拟就有关亚夏汽车经营发展的重大事项向股东大会 董事会提出议案之前, 或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前, 李永新和鲁忠芳应事先就相关议案或表决事项进行协调 ; 出现意见不一致时, 按持股多数原则作出一致行动的决定, 李永新和鲁忠芳应当严格按照该决定执行 3 除关联交易需要回避的情形外, 李永新和鲁忠芳保证在参加亚夏汽车股东大会行使表决权时, 按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权 李永新和鲁忠芳可以亲自参加亚夏汽车召开的股东大会, 也可以委托另外一方代为参加股东大会并行使表决权 ; 如李永新和鲁忠芳均不能参加, 应当共同委托他人参加会议并行使表决权 4 本次交易完成后, 如李永新和鲁忠芳均为亚夏汽车董事, 则除关联交易需要回避的情形外, 李永新和鲁忠芳保证在参加亚夏汽车董事会行使表决权时, 按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权 ; 李永新和鲁忠芳可以亲自参加亚夏汽车召开的董事会, 也可以委托另外一方代为参加董事会并行使表决权 ; 如李永新和鲁忠芳均不能参加, 应当共同委托他人参加会议并行使表决权 二 中公合伙同意, 自本协议生效之日起, 中公合伙就亚夏汽车经营发展 79

80 重大事务决策 或者须经亚夏汽车董事会或股东大会审议批准的各项议案时将与李永新和鲁忠芳保持一致行动, 具体为 : 1 对亚夏汽车董事会( 若中公合伙有委派董事 ) 和股东大会上的各项议案 亚夏汽车经营管理决策以及亚夏汽车其他重大事务决策方面, 中公合伙应当与李永新和鲁忠芳保持一致, 按照李永新和鲁忠芳事先协调达成的一致意见行使相应的表决权 提名权 提案权等 2 中公合伙委派董事( 如有 ) 不能参加董事会, 或者中公合伙不能参加股东大会时, 如委托他人参加会议, 则应委托甲方 / 乙方或甲方 / 乙方指定的人士参加会议并行使投票表决权 三 本协议自各方正式签署之日起成立, 并自本次交易完成后, 各方持有的亚夏汽车的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记之日起生效 四 本协议任何一方违反协议约定, 给其他方造成损失的, 应当依法进行赔偿 五 本协议的有效期为六十个月, 自本协议生效之日起起算 该有效期届满后, 除非出现一方以书面形式明确通知其他方及亚夏汽车不再保持一致行动关系的情况, 否则本协议将继续有效 六 自本协议生效之日起, 本协议在协议有效期内不能以任何理由变更或撤销 附生效条件的一致行动协议 明确约定有效期为六十个月, 自协议生效之日起算 有效期届满后, 除非出现一方以书面形式明确通知其他方及亚夏汽车不再保持一致行动关系的情况, 否则协议将继续有效 在协议有效期内不能以任何理由撤销 综上所述, 附生效条件的一致行动协议 明确约定了一致行动协议的期限, 在有效期内未设置协议的变更或解除条件 80

81 ( 二 ) 补充披露李永新 鲁忠芳一致行动的运作机制, 李永新对最终决策的影响程度根据李永新和鲁忠芳签署的一致行动的相关协议, 李永新和鲁忠芳一致行动的运作机制为 : 就有关公司经营发展的重大事项向股东大会 董事会行使提案权和在相关股东大会 董事会上行使表决权时保持一致 协议有效期内, 在任意一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会 董事会提出议案之前, 或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前, 一致行动人内部应事先就相关议案或表决事项进行协调 ; 出现意见不一致时, 持股多数原则作出一致行动的决定, 协议双方应当严格按照该决定执行 基于上述, 依据一致行动的运作机制, 对于中公教育经营发展的重大事项, 李永新和鲁忠芳进行正常的沟通协商并采取一致行动, 如出现意见不一致, 则依据届时李永新和鲁忠芳持股数量较多者做出的决定形成最终的决策 ( 三 ) 补充披露保证一致行动协议充分 有效履行的具体措施及对违反协议行为的约束机制如上一致行动的相关协议所述, 保证一致行动协议充分 有效履行的具体措施为 : 协议有效期内, 不会通过任何形式达成撤销 变更 终止或解除一致行动的相关协议 违反协议的约束机制具体包括 : (1) 一致行动协议 约定: 由于任何一方的违约, 造成协议不能履行或不能完全履行时, 由违约方承担违约责任 如出现多方违约, 则根据双方过错, 由双方分别承担相应的违约责任 (2) 附生效条件的一致行动协议 约定: 任何一方违反协议约定, 给其他方造成损失的, 应当依法进行赔偿 ( 四 ) 以图表形式合并列示交易后鲁忠芳及其一致行动人持有的上市公司股份数量和占比 81

82 本次交易完成后, 鲁忠芳 李永新及其一致行动人中公合伙持有的亚夏汽 车的股份数量和占比如下 : 股东名称 持股数量 ( 股 ) 本次交易完成后 持股比例 鲁忠芳 2,237,073, % 李永新 1,001,293, % 中公合伙 80,000, % 合计 3,318,366, % 注 : 上表关于本次交易完成后持股数量考虑了上市公司 2018 年 7 月已实施完毕的 2017 年度分红, 但未考虑亚夏实业拟提议的上市公司 2018 年三季度报 31, 万元现金分红 方案 ( 五 ) 补充披露本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排, 董事会专 业委员会设置 职能 成员的调整安排, 监事 高级管理人员的选聘方式及调 整安排, 及该安排对上市公司治理及生产经营的影响 1 本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排 根据交易各方与亚夏汽车签署的 重大资产置换及发行股份购买资产协议 的约定, 在本次非公开发行的亚夏汽车的股份登记在交易对方名下后, 亚夏汽车应于 30 日内召开股东大会, 更换亚夏汽车现有董事会成员, 选举由中公教育股东推荐的董事人选为亚夏汽车董事 亚夏汽车的全部董事 监事和高级管理人员应在本次非公开发行的股份登记至交易对方名下之日起 30 日内提交辞呈 中公教育实际控制人鲁忠芳 李永新出具承诺, 将严格按照公司法等相关法律的规定, 向上市公司提名 4 名非独立董事, 提名 2 名独立董事 ; 其他自然人股东出具承诺, 将严格按照公司法等相关法律的规定, 向上市公司提名 2 名非独立董事, 提名 1 名独立董事 2 上市公司董事会专业委员会设置 职能 成员的调整安排 (1) 董事会专业委员会的设置及职能 根据 亚夏汽车股份有限公司章程 的规定, 亚夏汽车的董事会下设战略 82

83 及投资委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会, 其中审计委员会, 提名委员会, 薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 根据 亚夏汽车股份有限公司董事会战略及投资委员会工作细则 的规定, 战略及投资委员会成员由三名董事组成, 其中包括一名独立董事 战略及投资委员会的职能主要是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 根据 亚夏汽车股份有限公司董事会审计委员会工作细则 的规定, 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事两名 ( 包括一名专业会计人士 ) 审计委员会的职能主要是负责公司内 外部审计的沟通 监督和核查工作 根据 亚夏汽车股份有限公司董事会提名委员会工作细则 的规定, 提名委员会由三名董事组成, 其中包括两名独立董事 提名委员会的职能主要是负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选 选择标准和程序进行选择并提出建议 根据 亚夏汽车股份有限公司董事会薪酬与考核委员工作细则 的规定, 薪酬与考核委员会由两名独立董事和一名董事组成 薪酬与考核委员会的职能主要是研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准, 进行考核并提出建议 ; 负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案 (2) 董事会专业委员会成员的调整安排根据亚夏汽车与交易对方签署的 重大资产置换及发行股份购买资产协议 的约定, 亚夏汽车的全部董事应在本次非公开发行的股份登记至交易对方名下之日起 30 日内提交辞呈 在本次非公开发行的股份登记在交易对方名下后, 亚夏汽车应于 30 日内召开股东大会, 更换亚夏汽车现有董事会成员, 选举由中公教育股东推荐的董事人选为亚夏汽车董事 根据亚夏汽车 亚夏汽车股份有限公司章程 及各董事会专业委员会工作细则的规定, 期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由董事会选举新的委员 83

84 根据亚夏汽车说明, 本次交易完成后, 亚夏汽车将保持董事会专门委员会的现有设置和职能, 专门委员会成员将在董事会完成改选之后按照 亚夏汽车股份有限公司章程 及董事会各专门委员会工作细则等相关制度的要求进行相应调整 3 上市公司监事 高级管理人员的选聘方式及调整安排根据亚夏汽车与交易对方签署的 重大资产置换及发行股份购买资产协议 的约定, 亚夏汽车的全部监事和高级管理人员应在本次非公开发行的股份登记至交易对方名下之日起 30 日内提交辞呈 亚夏汽车另行召开股东大会改选监事会 根据 亚夏汽车股份有限公司章程 的规定, 非职工代表监事候选人由监事会 单独或合并持股 3% 以上的股东向监事会提名推荐, 监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审核后, 提交股东大会选举 亚夏汽车的高级管理人员为总经理 副总经理 财务总监和董事会秘书, 其中, 总经理 董事会秘书由董事会聘任或解聘, 其他高级管理人员由总经理提名, 董事会聘任 中公教育实际控制人鲁忠芳 李永新出具承诺, 将严格按照公司法等相关法律的规定, 向上市公司提名 1 名非职工代表监事 ; 其他自然人股东出具承诺, 将严格按照公司法等相关法律的规定, 向上市公司提名 1 名非职工代表监事 根据亚夏汽车出具的说明, 本次交易完成后, 亚夏汽车的现有监事和高级管理人员辞职后, 亚夏汽车根据 亚夏汽车股份有限公司章程 的规定, 召开股大会选举亚夏汽车新的监事会成员 ; 召开董事会聘任总经理 董事会秘书, 根据总经理提名, 聘任副总经理和财务总监 4 上述安排对上市公司治理及经营的影响综上所述, 在上述安排实现后, 有利于维持上市公司控制权稳定 本次交易完成后, 中公教育将成为上市公司子公司, 上市公司主营业务将变为非学历职业就业培训服务 本次交易对方将提名或推荐的董事 高级管理人员可参与 84

85 上市公司的公司治理及业务发展, 并对上市公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议, 上述对董事会 监事会和高级管理人员的安排有助于置入业务的顺利开展, 不会对上市公司治理及经营产生重大不利影响 综上所述, 本所律师认为 : 李永新和鲁忠芳为巩固其对中公教育的共同控制权, 保证其对中公教育的经营管理及决策权力稳定, 签署一致行动协议 ; 依据一致行动的运作机制, 对于中公教育经营发展的重大事项, 李永新和鲁忠芳进行正常的沟通协商并采取一致行动, 如出现意见不一致, 则依据届时李永新和鲁忠芳持股数量较多者做出的决定形成最终的决策 ; 一致行动协议约定了保证协议有效履行的具体措施及对违反协议行为的约束机制 ; 中公教育的股东对本次交易完成后上市公司董事 监事 高管的调整做出了具体安排, 该安排有助于置入业务的顺利开展, 不会对上市公司治理及经营产生重大不利影响 十 反馈问题十二 : 申请文件显示, 上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产, 与李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100% 股权中的等值部分进行资产置换, 上述资产置出后, 上市公司剩余资产不构成业务, 本次重组按照权益性交易的原则进行会计处理 请你公司补充披露 :1) 上市公司保留部分资产的原因及目的, 与置入资产之间的关系, 是否具有业务协同性, 是否有利于维护上市公司和中小股东的利益 2) 上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况 请独立财务顾问 律师和会计师核查并发表明确意见 答复 : ( 一 ) 上市公司保留部分资产的原因及目的, 与置入资产之间的关系, 是否具有业务协同性, 是否有利于维护上市公司和中小股东的利益根据本次交易方案, 上市公司拟将截至评估基准日 (2017 年 12 月 31 日 ) 除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产, 与李永新等 11 名交易对方持 85

86 有的中公教育 100% 股权中的等值部分进行资产置换, 拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式向中公教育全体股东购买, 同时, 上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的 80,000,000 股和 72,696,561 股亚夏汽车股票 本次交易保留资产为位于芜湖市等 9 个城市的 12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产 在建工程以及对两家公司的少数股权投资 保留土地使用权及土地上附属的房产 在建工程目前用于 4S 店业务, 与拟置入的中公教育无明显的协同效应 根据中公教育的规划, 在本次重组完成后, 中公教育计划在安徽地区大力发展教育培训业务, 本次保留的土地 房产主要位于安徽省境内, 区位较好, 适合开展教育培训业务, 未来可以用于中公教育当地分支机构的办公 教学, 保留资产未来能够继续在上市公司业务中发挥相应的作用 保留对上海最会保的少数股权投资主要系上海最会保的经营状况良好, 预计未来能够为上市公司带来较好的收益, 且上海最会保的股东较多, 协调其他股东放弃优先购买权的难度较大 保留对安徽宁国农村商业银行股份有限公司 ( 简称 宁国农商行 ) 的上述股权投资主要系上市公司 2016 年 9 月通过拍卖取得宁国农商行的股权, 持股比例为 7.81%, 超过 5%, 根据 商业银行股权管理暂行办法 的规定, 商业银行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权, 上市公司所持宁国农商行股权客观上无法转让 本次交易方案系上市公司与交易对方在平等协商的基础上确定的, 本次保留资产未来能够用于中公教育的教育培训业务, 有利于维护上市公司的利益 2018 年 5 月 23 日, 上市公司召开股东大会, 审议上市公司本次重大资产重组相关议案, 本次股东大会参与投票的股东代表有表决权的股份总数为 372,030,338 股, 占公司股份总数的 %, 其中参加本次股东大会的中小投资者代表有表决权的股份总数为 66,657,178 股, 占公司股份总数的 % 本次股东大会所有议案均获得参与投票股东的一致同意, 表明上市公司股东对本次交易方案充分认可 综上所述, 上市公司保留部分资产有利于维护上市公司及中小股东利益 86

87 ( 二 ) 上市公司相关资产置出后保留资产具体情况 1 上市公司相关资产置出后保留资产具体情况根据本次交易方案, 上市公司将保留截至评估基准日 (2017 年 12 月 31 日 ) 的如下资产 : (1) 上海最会保网络科技有限公司 18.00% 股权 ( 因上海最会保网络科技有限公司增资扩股, 截至本补充法律意见出具之日, 亚夏汽车持有上海最会保网络科技有限公司 14.6% 股权 ); (2) 宁国农商行 7.81% 股权 ; (3)12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产 在建工程 截至评估基准日 (2017 年 12 月 31 日 ), 亚夏汽车保留资产的账面价值如下 : 项目 单位 : 万元 2017 年 12 月 31 日账面价值 可供出售金融资产 11, 投资性房地产 4, 固定资产 26, 在建工程 6, 无形资产 27, 综上所述, 本所律师认为 : 本次交易上市公司保留资产包括两家非控制且不构成重大影响的公司股权及 12 宗土地使用权及土地上附属的房产和在建工程 本次上市公司保留部分资产系经交易各方友好协商确定的, 保留资产未来能够用于中公教育的教育培训业务, 继续在上市公司发挥作用, 且本次交易方案在股东大会上获得投票股东的一致同意, 上市公司保留部分资产有利于维护上市公司及中小股东的利益 十一 反馈问题十三 : 申请文件显示, 以 2017 年 12 月 31 日为基准日, 选用 87

88 资产基础法评估结果作为最终评估结论, 本次交易中拟置出资产评估值为 135, 万元 2018 年 5 月 7 日上市公司股东大会通过了 2017 年度分红方案, 同时, 亚夏实业拟在亚夏汽车 2018 年一季报公告披露之日起 20 个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红, 本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额 请你公司补充披露 :1) 上述分红的进展情况, 是否履行完毕 2) 上述分红对本次交易作价 发行股份数量的影响, 调整后的具体交易金额和发行股份数量是否已经确定, 如未确定对本次交易的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : ( 一 ) 上述分红的进展情况, 是否履行完毕 1 上述分红的进展及履行情况 2018 年 5 月 7 日, 上市公司股东大会通过了 2017 年年度分红方案, 决议以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 820,335,960 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 1, 万元,2018 年 7 月 6 日, 上市公司完成权益分派 ( 以 2018 年 7 月 5 日为股权登记日 ) 亚夏实业作为上市公司控股股东, 原拟在亚夏汽车 2018 年一季报公告披露之日起 20 个工作日内向亚夏汽车提议现金分红, 金额不超过 31, 万元 ( 合每股 0.39 元 ) 根据本次交易的具体进展, 经交易各方协商, 前述现金分红改由亚夏实业拟在亚夏汽车 2018 年三季报公告披露前向亚夏汽车进行提议, 现金分红金额为 31, 万元 ( 合每股 0.39 元 ) 截至本补充法律意见出具之日, 前述现金分红方案尚待亚夏实业进行提议, 并待上市公司董事会和股东大会审议 2 上述分红对本次交易作价 发行股份数量的影响, 调整后的具体交易金额和发行股份数量是否已经确定, 如未确定对本次交易的影响上述两项分红全部实施后, 置出资产作价及发行股份价格按照交易协议约 88

89 定进行相应调整, 调整后的置出资产作价为 101, 万元, 调整后的发行股 份价格调整为 3.27 元 / 股 经过上述调整后, 本次拟发行股份数量为 5,347,063,429 股, 具体情况如下 : 序号 交易对方 发股数量 ( 股 ) 1 鲁忠芳 2,550,549,260 2 李永新 1,058,718,560 3 王振东 962,471,418 4 航天基金 267,353,171 5 广银投资 178,235,447 6 基锐投资 89,117,723 7 郭世泓 48,123,570 8 刘斌 48,123,570 9 张永生 48,123, 杨少锋 48,123, 张治安 48,123,570 合计 5,347,063,429 注 : 上述计算的发行数量精确至股, 发行股份数不足一股的, 交易对方自愿放弃 本次交易完成后, 上市公司的股权结构如下 : 综上所述, 本所律师认为 : 截止目前, 上市公司 2017 年年度分红已经实施完毕, 亚夏实业拟在亚夏汽车 2018 年三季报公告披露前向亚夏汽车提议现金分红, 金额为 31, 万元 ( 合每股 0.39 元 ), 并提交上市公司董事会和股东大会审议 上市公司现金分红实施完毕后, 置出资产交易作价及上市公司发行股份价格需要进行相应调整, 调整后的置出资产作价金额及发行股份数量已经确 89