声 明 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 华泰联合证券 本独立财务顾问 ) 受亚夏汽车股份有限公司 ( 以下简称 亚夏汽车 上市公司 ) 委托, 担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问 本独立财务顾问特作如下声明 : 1 本独立财务顾问本着客观 公正的原则对本次交易

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1 华泰联合证券有限责任公司关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告 ( 二 ) 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一八年九月

2 声 明 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 华泰联合证券 本独立财务顾问 ) 受亚夏汽车股份有限公司 ( 以下简称 亚夏汽车 上市公司 ) 委托, 担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问 本独立财务顾问特作如下声明 : 1 本独立财务顾问本着客观 公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告 2 本补充独立财务顾问报告所依据的文件 材料由相关各方向本独立财务顾问提供, 相关各方对所提供资料的真实性 准确性 完整性负责, 相关各方保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料的合法性 真实性 完整性承担个别和连带责任 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3 对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律 审计 评估等专业知识来识别的事实, 本独立财务顾问主要依据有关政府部门 律师事务所 会计师事务所 资产评估机构及其他有关单位 个人出具的意见 说明及其他文件做出判断 4 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 5 本补充独立财务顾问报告仅根据 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 [180759] 号的要求发表意见, 不构成任何投资建议, 对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 2

3 中国证券监督管理委员会 : 2018 年 6 月 29 日, 贵会下发 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 [180759] 号 ( 以下简称 反馈意见 ), 本独立财务顾问对 反馈意见 进行了认真研究和落实, 并按照 反馈意见 的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复, 现提交贵会, 请予审核 如无特殊说明, 本补充独立财务顾问报告涉及的简称与 华泰联合证券有限责任公 司关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财 务顾问报告 中释义一致 3

4 目 录 声明... 2 目录... 4 反馈问题一 : 申请文件显示, 北京中公教育科技股份有限公司 ( 以下简称中公教育或标的资产 ) 下设 31 家民办非企业法人形式民办学校 ( 以下简称民非学校 ), 与中公教育的分公司 子公司合作办学或者独立开展教学活动 中公教育将在相关规定颁布实施后转变为营利性民办学校, 转到工商管理部门登记为公司或者清算关闭 请你公司 :1) 全面披露中公教育经营模式, 包括但不限于民非学校与中公教育分公司 子公司合作办学的具体运作方式, 民非学校独立开展招生 教学情况 2) 结合民非学校和中公教育子公司 分公司合作办学模式及利润分配安排, 补充披露民非学校和中公教育子公司 分公司是否存在或可能产生争议或纠纷, 相关争议对营利性民办学校盈利稳定性的影响 3) 补充披露民非学校的改制进展, 是否存在重大不确定性, 改制完成后中公教育是否符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第九条的规定 4) 结合民非学校改制后税收 土地 政府补贴等相关政策可能发生的变化, 补充披露对中公教育经营的影响, 是否可能面临其他税收 土地相关合规问题, 有无具体应对措施 5) 补充披露中公教育下设多家民非学校因所在地区尚未出台 民办教育促进法 配套实施细则未完成改制, 是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项的规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 反馈问题二 : 申请文件显示,1) 中公教育大部分子公司 分公司未取得办学许可证, 部分办学许可证已到期, 正在受让学校的办学许可证正在申请变更 2) 由于 民办教育促进法 实施时间较短及 民办教育促进法实施条例 等配套规则尚未出台, 营利性民办培训机构参照执行相关规定 3) 鲁忠芳 李永新承诺, 因无法办理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记而遭受行政处罚, 将承担由此给中公教育造成的一切损失 请你公司 :1) 依据现行 民办教育促进法 及相关规定, 补充披露中公教育及其子公司 分公司等开展相关教育活动应取得的审批资质及取得进展, 是否存在法律障碍, 在取得前述资质前开展经营活动可能产生的法律风险, 拟采取的应对措施 2) 依据 民 4

5 办学校分类登记实施细则 等相关规定, 补充披露中公教育下设机构进行营利性登记情况, 是否需要进行财务清算, 如是, 清算过程的合规性 3) 补充披露 民办教育促进法 等规定的修改对中公教育未来主营业务和持续盈利能力的影响, 会否致中公教育经营环境发生重大不利变化及应对措施 4) 补充披露有无督促 保障鲁忠芳 李永新履行承诺的切实可行措施 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 反馈问题三 : 申请文件显示, 截至 2018 年 3 月 31 日, 中公教育下设 17 家子公司 631 家分公司及 31 家已经取得民办非企业单位登记证书的学校, 分支机构覆盖全国 31 个省市自治区 319 个地级行政区, 授课教师六千余名 请你公司 :1) 结合中公教育对下设子公司 分公司 民非学校和其他分支机构的管理模式, 对下设机构的实际管控能力, 补充披露中公教育是否符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第十七条的规定 2) 补充披露中公教育在机构设置 规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围, 是否同时符合 民办教育促进法 公司法 的相关规定 请独立财务顾问和律师针对前述问题出具专项核查报告, 包括但不限于核查范围 核查手段 核查占比 核查结论等, 并说明相关核查是否充分 反馈问题四 : 请独立财务顾问和会计师 :1) 对中公教育主要客户和中公教育是否存在关联关系 销售收款的现金流的真实性 销售收款是否存在回流中公教育的情况 各主要现金流收付环节及内控制度的有效性 财务制度的健全性 相关内控制度执行情况进行核查并出具专项核查报告 2) 结合报告期内纳税情况与收入和净利润的匹配性 报告期内学员真实性 学员数量与收入匹配性 单个学员贡献收入合理性 学费合理性等, 在保证样本覆盖率的情况下, 通过抽样方式对重点城市营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告 核查报告应包括但不限于核查范围 核查手段 核查占比 核查结论等, 并说明相关核查是否充分 反馈问题五 : 申请文件显示, 报告期内, 国家及地方公务员招录培训 事业单位招录培训和教师资格和教师招录考试培训收入合计占中公教育收入的比重分别为 88.59% 89.97% 和 88.17% 请你公司:1) 结合近年来公务员和事业单位招录情况变化趋势 政策变动情况, 分析公务员和事业单位招录培训细分行业的发展前景 2) 结合中公教育培训人数情况 培训重点变化情况等, 补充披露相关招录政策变化是否对中公教育经 5

6 营稳定性产生不利影响, 中公教育应对公务员和事业单位招录政策变化的措施及有效性 3) 结合近年来互联网传播发展情况, 分析面授课程的核心竞争力, 互联网传播对面授课程 线上课程的不利影响及应对措施 4) 中公教育是否违反 首次公开发行股票并上市管理办法 第三十条的规定 请独立财务顾问核查并发表明确意见 反馈问题六 : 请你公司补充披露 :1) 中公教育对其自有核心知识产权所采取的防泄密措施及其效果, 有无泄露 被侵犯的风险及应对措施 2) 中公教育是否存在使用他人知识产权的情形及是否依法取得授权 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 反馈问题七 : 申请材料显示,1) 教育培训行业属于人才密集型行业, 若出现核心人才大规模流失, 将对中公教育的品牌 业务和运营结果带来不利影响 2) 近年来, 相关测试的知识大纲范围 知识与技能的侧重点及测试方式等均不断发生变化 如果中公教育无法及时适应和响应招考标准的变化, 则将导致所提供服务和产品对学员的吸引力下降, 对中公教育的经营和盈利能力构成不利影响 请你公司 :1) 按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 第二十一条的规定, 补充披露中公教育报告期内核心人员特点分析及变动情况 2) 补充披露中公教育教师数量, 教师从事非学历教育培训是否需要及实际取得了相关资格证书, 教师与中公教育劳动关系的具体情况, 是否具有法律约束力, 是否全员 足额缴纳社会保险和住房公积金等, 兼职及全职教师的人数 职级及占比, 如兼职教师比例较高, 补充提示相关经营及质量控制风险 3) 补充披露中公教育是否存在劳务派遣的情况 如有, 请结合与劳务派遣公司的协议内容, 补充说明劳务派遣员工的社会保险和住房公积金缴纳情况 是否存在纠纷 目前是否存在劳务派遣员工在全体员工中占比超 10% 的情况 中公教育当前劳务派遣方式的用工制度是否符合 劳动法 劳动合同法 劳务派遣暂行规定 等相关法律法规的规定 4) 补充披露标的资产保持教师资源稳定性的相关措施及安排, 包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等 5) 补充披露标的资产保证教师资源具有市场竞争力, 使其适应新的招考标准和选拔方式的具体措施及可实现性 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 反馈问题八 : 申请文件显示, 上市公司控股股东亚夏实业拟向中公合伙和李永新转让其 6

7 持有的亚夏汽车股票 中公合伙就本次受让的亚夏汽车股份自过户之日起 36 个月内不对外转让 中公合伙成立于 2018 年 4 月, 其全体合伙人均为本次发行股份的交易对方 请你公司补充披露 :1) 中公合伙的成立原因及目的, 是否专为本次交易设立 2) 各合伙人份额的锁定期安排 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 反馈问题九 : 标的资产历史上曾接受 IPO 辅导, 请你公司补充披露接受 IPO 辅导的相关情况, 未申报 IPO 的具体原因, 及相关财务数据及经营情况与接受 IPO 辅导时相比是否发生重大变动及变动原因 请独立财务顾问 律师和会计师核查并发表明确意见 反馈问题十 : 申请材料显示, 发行股份购买资产的交易对方包括 3 家有限合伙企业 请你公司 :1) 核查交易对方是否涉及资管计划 理财产品 信托计划 以持有标的资产股份为目的的公司, 以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人及资金来源, 并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息 2) 补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间, 且为现金增资, 穿透计算后的总人数是否符合 证券法 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定, 标的资产是否符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 等相关规定 3) 补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动 4) 补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立, 是否以持有标的资产为目的, 是否存在其他投资, 以及合伙协议约定的存续期限 如专为本次交易设立, 补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 反馈问题十一 : 申请文件显示, 鲁忠芳和李永新为母子关系, 二人于 2018 年 2 月 9 日签署共同经营控制中公教育的 一致行动协议 ; 李永新 鲁忠芳和中公合伙于 2018 年 4 月 16 日签署共同控制亚夏汽车的 附生效条件的一致行动协议 请你公司 :1) 补充披露签订上述一致行动协议的原因及目的, 协议主要内容及期限, 是否设有变更或解除条件, 如有, 相关安排对协议履行的影响 2) 补充披露李永新 鲁忠芳一致行动的运作机制, 李永新对最终决策的影响程度 3) 补充披露保证一致行动协议充分 有效履行的具体措施及对违反协议行为的约束机制 4) 以图表形式合并列示交易后鲁忠芳 7

8 及其一致行动人持有的上市公司股份数量和占比 5) 补充披露本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排, 董事会专业委员会设置 职能 成员的调整安排, 监事 高级管理人员的选聘方式及调整安排, 及该安排对上市公司治理及生产经营的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 反馈问题十二 : 申请文件显示, 上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产, 与李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100% 股权中的等值部分进行资产置换, 上述资产置出后, 上市公司剩余资产不构成业务, 本次重组按照权益性交易的原则进行会计处理 请你公司补充披露 :1) 上市公司保留部分资产的原因及目的, 与置入资产之间的关系, 是否具有业务协同性, 是否有利于维护上市公司和中小股东的利益 2) 上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况 剩余资产是否构成业务及依据 本次重组会计处理的合规性 请独立财务顾问 律师和会计师核查并发表明确意见 反馈问题十三 : 申请文件显示, 以 2017 年 12 月 31 日为基准日, 选用资产基础法评估结果作为最终评估结论, 本次交易中拟置出资产评估值为 135, 万元 2018 年 5 月 7 日上市公司股东大会通过了 2017 年度分红方案, 同时, 亚夏实业拟在亚夏汽车 2018 年一季报公告披露之日起 20 个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红, 本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额 请你公司补充披露 :1) 上述分红的进展情况, 是否履行完毕 2) 上述分红对本次交易作价 发行股份数量的影响, 调整后的具体交易金额和发行股份数量是否已经确定, 如未确定对本次交易的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 反馈问题十四 : 申请文件显示 :1) 本次交易中上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产, 作价 135, 万元, 置入资产中公教育 100% 股权作价 1,850,000 万元, 置换差额部分由上市公司以发行股份的方式购买, 发行价格为 3.68 元 / 股 2) 李永新等 11 名交易对方以取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定的第三方承接, 作为受让 8,000 万股亚夏汽车股票的对价, 每股作价 元 ; 同时李永新以 10 亿元现金受让 72,696,561 股亚夏汽车股票, 每股作价 元 请你公司补充披露 :1) 上述 指定的第三方 的具体涵义 2) 李永新等交易对方受让亚夏汽车股票价 8

9 格的确定方式 资产支付和现金支付作价差异的原因及合理性 相关受让价格与股份发行价存在差异的原因 合理性以及合规性 3) 上述定价安排是否有利于保护中小投资的利益 是否存在利益输送的情况 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 101 反馈问题十五 : 申请文件显示 :1) 截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日, 中公教育经审计净资产账面价值 100, 万元, 评估价值 1,853,500 万元, 增值率为 1,752.92% 2) 按交易价格测算, 中公教育 2017 年市盈率为 倍,2018 预测市盈率 倍, 而可比交易平均预测期第一期市盈率为 倍 请你公司结合中公教育的行业地位 核心竞争力 市场竞争 可比交易情况 可比公司业务差异等, 增加可比交易数量并补充披露中公教育评估增值率较高 预测期市盈率高于行业平均的原因以及合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 反馈问题十六 : 申请文件显示, 本次重组置出资产以 2017 年 12 月 31 日为基准日, 选用资产基础法评估结果作为最终评估结论, 评估值为 135, 万元, 增值率 36.66% 请你公司结合置出资产盈利状况 资产完整性 上市公司总市值等, 补充披露置出资产作价合理性 是否存在低估置出资产价值的情形 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 反馈问题十七 : 申请文件显示, 交易完成后, 亚夏汽车其他股东的持股比例为 8.43% 请你公司补充披露本次交易是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第 ( 二 ) 项的规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 反馈问题十八 : 申请文件显示, 李永新等 8 名业绩补偿义务人承诺中公教育在 2018 年度 2019 年度和 2020 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9.3 亿元 13 亿元和 16.5 亿元 请你公司结合下列因素, 包括但不限于中公教育最新经营数据 下半年各项业务发展计划 经营季节性特点 在手订单情况等, 补充披露 2018 年度业绩承诺的可实现性 请独立财务顾问 会计师和律师核查并发表明确意见 反馈问题十九 : 申请文件显示,1) 报告期内中公教育及其分公司在业务推广中因宣传内容含有 携手中公 / 公考成功 / 唯一由财政部 国资委 北京市政府参股公职类考试培训 9

10 企业 / 名师保过不过退费 等广告宣传语, 构成虚假广告宣传多次被处以行政处罚, 同时存在违反税收 消防 城市管理规定被处罚的情形 2) 截至 2017 年 12 月 31 日, 中公教育需要办理消防验收备案而未办理消防验收备案的面积占总租赁面积的比例为 65.45% 请你公司补充披露:1) 认定上述违法行为不构成重大违法的理由, 行政处罚事项对交易完成后上市公司的影响, 本次交易是否违反 首次公开发行股票并上市管理办法 第十八条等相关规定 2) 中公教育在开展业务过程中是否与相关招录部门及招录人员之间存在收受贿赂 暗箱操作的情形 3) 中公教育分别针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果 4) 保障交易完成后上市公司合法合规运营具体措施及充分性 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 反馈问题二十 : 申请材料显示, 中公教育历史上曾存在鲁忠芳替其子李永新代持的情形, 2015 年 7 月予以还原 请你公司补充披露 :1) 代持原因, 被代持人是否真实出资, 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况, 是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力 2) 代持情况是否已全部披露, 代持关系解除是否彻底, 是否存在法律风险或经济纠纷的风险, 以及对本次交易的影响 3) 标的资产现有股东是否存在代持情况, 股权是否存在不确定性 4) 结合股份代持还原时间, 补充披露上述股份转让是否导致标的资产实际控制人发生变更, 是否符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第十二条的规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 反馈问题二十一 : 申请文件显示, 截至置出资产交割日上市公司母公司所有员工由亚夏实业或其指定的第三方负责安置, 因此产生的员工安置的所有费用, 均由亚夏实业或其指定的第三方承担 请你公司结合承接主体和承接方的资金实力 未来经营稳定性等情况, 补充披露 :1) 职工安置的具体安排, 包括但不限于承接主体 承接方及安置方式等内容 2) 如有员工主张偿付工资 福利 社保 经济补偿等费用或发生其他纠纷, 承接主体和承接方是否具备履约能力 3) 如承接主体和承接方无法履约, 上市公司是否存在承担责任的风险 如存在, 拟采取的解决措施 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 反馈问题二十二 : 请你公司根据 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 的要求, 完善并补充披露鲁忠芳 李 10

11 永新关于避免或解决同业竞争和关联交易的承诺 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 反馈问题二十三 : 申请材料显示,1) 本次交易尚需取得商务部关于交易涉及的经营者集中的审查意见 2) 上市公司持有的芜湖亚夏典当有限公司 94.60% 股权对外转让需要取得安徽省商务主管部门的同意, 并报商务部批准 请你公司补充披露 :1) 本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况 如尚未取得, 对可能无法获得批准的情形作风险提示, 明确在取得批准前不得实施本次重组 2) 本次交易涉及的对外转让芜湖亚夏典当有限公司股权的审批进展, 如未取得, 拟采取的解决措施及对本次交易的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 反馈问题二十四 : 申请文件显示,2015 年 2016 年和 2017 年, 中公教育的现金收款比例分别为 13.46% 6.36% 和 4.75% 请你公司补充披露:1) 报告期中公教育销售中发生现金交易的环节及背景原因 交易内容 交易金额及占比 2) 中公教育对于非法人客户的销售和采购金额及占比, 非法人客户采购和销售的会计凭证信息 记载要素等 3) 中公教育与现金交易相关的内控制度设计及有效性 4) 中公教育是否存在第三方收款的情形, 如是, 请说明第三方收款的原因 金额 占收入比 收款真实性 相关内控措施及其有效性 请独立财务顾问和会计师对中公教育现金采购和销售的真实性进行核查并说明核查方法 程序 范围和结论 反馈问题二十五 : 申请文件显示, 各报告期期末, 中公教育的应交税费主要由企业所得税 增值税和营业税组成 截至 2015 年末 2016 年末和 2017 年末, 中公教育的应交税费分别为 2, 万元 7, 万元和 9, 万元, 占各期负债总额的比例分别为 2.84% 4.07% 和 4.47% 由于中公教育下属单位众多, 各公司适用税率不尽相同 请你公司补充披露 :1) 中公教育各经营主体 各业务 各报告期适用的增值税 所得税等税种 税率 优惠依据及有效期 2) 各报告期主要税种的计算依据, 纳税申报与会计核算是否勾稽 3) 中公教育报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定, 经营成果对税收优惠是否存在依赖 4) 报告期内中公教育税收缴纳情况, 是否存在需要补缴的情况, 如需补缴, 请说明需补缴的金额 补救措施及对中公教育经营业绩的影响 5) 本次重组涉及的各项税收计算 缴纳安排及其合规性 6) 报告期内增值税 营业税 11

12 和企业所得税与中公教育收入和净利润的匹配性 请独立财务顾问 会计师和律师核查并发表明确意见 反馈问题二十六 : 申请文件显示, 中公教育的前身中公有限成立于 2010 年 2 月 4 日, 设立时名称为北京新智域教育咨询有限公司, 中公有限由自然人鲁岩 王振东分别以现金 25 万元出资设立, 注册资本 50 万元 截至目前, 中公教育共进行 8 次股权转让 2 次增资, 并于 2015 年 11 月整体变更为股份有限公司 请你公司补充披露 :1) 历次出资 增资及股权转让的资金来源 合法性, 增资及股权转让的原因 价格 定价依据及其合理性 增资或股权转让定价存在较大差异的原因 价款支付情况 是否缴清相关税费 2) 最近三年增资和股权转让对应的估值情况, 并结合相关股东入股前后中公教育盈利状况 市盈率等, 说明最近三年增资和股权转让对应的估值与本次作价存在差异的原因及合理性 3) 中公教育自然人股东的身份信息和基本情况, 直接和间接股东之间是否存在委托持股 信托持股 对赌协议等特殊协议或利益输送安排 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 反馈问题二十七 : 申请文件显示,2015 年 5 月 22 日, 鲁忠芳 郭世泓 刘斌 张永生分别将其持有的中公有限 70 万元 10 万元 10 万元 10 万元出资额以 1 元 /1 元出资额的价格转让给王振东, 上述对王振东的股权转让属于以权益结算的股份支付 中公教育已按照股份支付的相关要求在王振东承诺的 5 年持续服务期内分期确认相关股份支付费用 请你公司补充披露相关股份公允价值和各期激励成本计算依据及合理性 对应每股净资产情况 会计核算具体金额和依据, 相关会计处理是否符合 企业会计准则 规定 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 反馈问题二十八 : 申请文件显示,2015 年 11 月标的公司整体变更为股份有限公司时, 中公有限净资产账面 31, 万元, 评估值 35, 万元, 增值率 12.85% 本次交易中, 中公教育净资产账面价值 100,031.4 万元, 评估价值 1,853,500 万元, 增值率为 1,752.92% 请你公司结合前次评估基准日与本次评估基准日中公教育盈利状况 资产状况 市盈率 市净率等, 补充披露前次评估与本次交易作价差异较大的原因及合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 反馈问题二十九 : 申请文件显示, 中公教育通过面授培训及线上培训等形式提供服务, 12

13 培训内容涵盖国家和地方公务员招录 事业单位招录 教师资格和招录等与大学毕业生就业择业密切相关的各大领域 报告期内, 面授培训服务收入占中公教育主营业务收入的比例均在 90% 以上 面授培训主要包括大班授课 小班教学 一对多 一对一等多种形式 根据授课时长, 可分为短期班次 (10 天以内 ) 和长线班次 (10 天以上 ) 请你公司补充披露报告期主要产品情况, 包括但不限于课程价格 培训方式 服务协议安排等, 并结合同行业公司相关情况, 说明主要产品价格的合理性 产品的竞争力 以及中公教育业务持续增长的合理性 请独立财务顾问核查并发表明确意见 反馈问题三十 : 申请文件显示,2017 年度中公教育面授培训 万人次, 较 2016 年度增长 42.5%, 面授培训收入 374, 万元, 较上年增长 56%; 线上培训 万人次, 较 2016 年增长 142%, 线上培训收入 28, 万元, 较 2016 年增长 57.6% 请你公司结合报告期各类课程每人次培训价格变动情况 课程安排差异 同行业公司产品价格情况等, 按授课内容分类补充披露中公教育培训收入增速高于培训人次增速的合理性 收入与培训人次的匹配性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 反馈问题三十一 : 申请文件显示, 中公教育线上培训主要包括线上直播课程 录播课程和 OAO 课程, 线上培训课程所涉及的内容和培训项目基本涵盖所有的面授课程 年度, 中公教育线上培训收入分别为 5, 万元 17, 万元和 28, 万元, 分别占当期主营业务收入的 2.81% 6.92% 和 6.98% 请你公司结合目前培训教育行业线上培训的发展趋势 具体培训课程特点 线上和线下培训差异等, 补充披露 2016 年和 2017 年中公教育线上培训收入占比稳定的原因 未来线上培训业务的规划情况 中公教育应对未来培训模式变动的具体措施及有效性 请独立财务顾问核查并发表明确意见 反馈问题三十二 : 申请文件显示, 中公教育 2017 年度面授培训中协议班收入 276, 万元, 较 2016 年度增长 95.3%, 普通班收入与 2016 年基本持平 同时,2017 年度公务员招录培训收入 206, 万元, 较 2016 年增长 35%; 事业单位招录培训 56, 万元, 较 2016 年增长 91%; 教师招录及教师资格培训收入 66, 万元, 较 2016 年增长 100% 请你公司结合公务员 事业单位和教师招录数量变动情况 同行业公司情况 协议班课程设置情况等, 补充披露 2017 年度中公教育协议班收入增长的原因 各 13

14 类课程收入增长的合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 反馈问题三十三 : 申请文件显示, 中公教育 2017 年度面授培训中协议班收入 276, 万元, 较 2016 年度增长 95.3%, 普通班收入与 2016 年基本持平 协议班为学员提供更为灵活的选课 授课方式以及更为丰富的课后增值服务, 并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用 请你公司补充披露 :1) 不同课程类型的销售流程, 结算方式, 收入确认原则 时点 依据及主要会计凭证 收入确认和成本核算是否符合 企业会计准则 的规定, 收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符 2) 中公教育报告期内协议班退费协议具体内容 退费情况 退费比例 变动情况, 并结合同行业公司情况说明退费情况的合理性 3) 退费的会计处理及其合规性 是否存在提前确认收入的情况 4) 中公教育报告期内是否存在报名或开课后退学 退款的情况, 如有, 请说明退学退款的具体安排 退款金额 占当期收入的比例 相关会计处理的合规性 是否存在提前确认收入的情况, 并结合同行业公司情况说明退学退款情况的合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 反馈问题三十四 : 申请文件显示, 中公教育的客户均为自然人, 极为分散, 不存在向单一客户销售比例超过 50% 或严重依赖少数客户的情况 请你公司补充披露收入前五名的单个客户情况, 包括但不限于收入金额 占比 形成原因 收入合理性 是否参加相关培训及依据 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 反馈问题三十五 : 申请文件显示 :1) 截至 2015 年末 2016 年末及 2017 年末, 中公教育员工数分别为 8,496 人 10,870 人和 19,074 人,2017 年末教师及研发人员共 7,516 人 2)2017 年末中公教育应付职工薪酬 - 离职后福利 - 设定提存计划 万元, 较上年增长 55.5% 请你公司:1) 结合同行业公司情况 中公教育教师培训体系情况等, 补充披露报告期中公教育教师离职率情况及其合理性, 是否存在离职率大幅提高的情形, 如是, 请说明对中公教育盈利能力稳定性的影响 2) 补充披露中公教育报告期内离职教师的具体情况, 包括但不限于主动离职和被辞退教师的具体比例 学生评分情况 ( 对比分析未离职讲师 ) 3) 结合中公教育给予离职讲师的福利情况, 补充披露应付职工薪酬 - 离职后福利 - 设定提存计划的背景 报告期内计提与减少的合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

15 反馈问题三十六 : 申请文件显示, 截至 2017 年末, 中公教育拥有教师及研发人员共 7,516 人 请你公司以列表形式补充披露报告期各期间授课教师人数 年人均授课课时 平均单位课时授课人数 课时时长 授课教师课程安排等数据, 并进一步补充披露与授课教师薪酬相关成本的合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 反馈问题三十七 : 申请文件显示, 截至 2017 年末, 中公教育员工总数 19,074 人, 其中管理人员 2,485 人, 教师及研发人员 7,516 人, 客服人员 2,017 人, 市场人员 7,056 人, 拥有 582 个直营分支机构 请你公司结合中公教育各城市教学中心人员情况, 各职能部门人员情况, 补充披露中公教育除教师以外人员数量的合理性 请独立财务顾问核查并发表明确意见 反馈问题三十八 : 申请文件显示,2015 年度 2016 年度和 2017 年度, 中公教育研发费用分别为 15, 万元 16, 万元和 31, 万元, 分别占主营业务收入的 7.36% 6.22% 和 7.71% 请你公司:1) 补充披露中公教育研发投入核算口径, 研发环节组织架构及人员具体安排 业务流程及内部控制措施 具体研发投入及成果产出情况 研发成果对公司业务的实际作用, 并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况, 结合业务内容分析差异原因 2) 补充披露报告期各期研发费用的具体构成变动情况及原因, 与各期研究成果的对应关系 3) 结合报告期各期管理人员 研发人员人数 构成, 披露各期管理人员 研发人员人均工资变动情况, 与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差异原因 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 反馈问题三十九 : 申请文件显示, 收益法评估时预测 2018 年度中公教育收入 648, 万元, 成本 261, 万元, 毛利率 59.59%, 净利润 87,552.9 万元 请你公司结合但不限于最新经营数据 经营季节性特点 目前与学员签订的培训协议等情况等, 分业务序列补充披露 2018 年预测收入 成本 毛利率 期间费用和净利润的可实现性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 反馈问题四十 : 申请文件显示, 收益法评估时预测中公教育 年营业收入增长率分别为 60.8% 40% 26.9% 18.2% 和 10.3% 其中公务员招录培训收入增长率分别 49.2% 25% 16% 12% 和 8%, 增速逐年下降 请你公司 :1) 以列表方式补充披露预测期内学员人数 营业收入 营业成本 毛利率 满座率等情况 2) 按教育产 15

16 品类别, 以列表方式补充披露各个教育产品预测期内的产品单价情况 招生人数 收入等情况 3) 结合上述情形 行业发展情况 竞争对手情况等, 分各业务序列补充披露中公教育预测营业收入的依据以及合理性, 是否符合谨慎性要求 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 反馈问题四十一 : 申请文件显示 :1) 收益法评估时, 预测期中公教育主营业务成本分别为 261, 万元 366, 万元 465, 万元 550, 万元 607, 万元和 607, 万元 2) 收益法评估时预测期中公教育毛利率分别为 59.59% 59.57% 59.54% 59.54% 59.52% 和 59.5%, 预测毛利率在预测期基本保持稳定 请你公司 : 1) 结合行业发展情况 竞争对手情况 人员招聘计划及与业务的匹配性 开班费与预测班次的匹配性等, 分明细补充披露中公教育预测成本的依据 过程以及合理性, 是否符合谨慎性要求 2) 结合同行业可比公司毛利率情况 预测销售单价 单位成本变动情况等, 补充披露预测毛利率的保持稳定的依据以及合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 反馈问题四十二 : 申请文件显示, 年中公教育销售费用率分别为 20.64% 18.6% 20.87% 预测期内, 预测销售费用率分别为 20.29% 20.33% 20.21% 20.24% 和 20.21% 请你公司结合报告期内销售费用率情况 同行业可比公司销售费用率情况, 补充披露中公教育预测销售费用率的合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 反馈问题四十三 : 申请文件显示, 年中公教育管理费用率分别为 27.88% 26.53% 24.25% 预测期内, 管理费用率分别为 21.92% 21.65% 21.33% 21.01% 和 21.02% 请你公司结合报告期内管理费用率情况 同行业可比公司管理费用率情况, 补充披露中公教育预测管理费用率的合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 反馈问题四十四 : 申请文件显示, 预测期内中公教育资本性支出金额分别为 35,270.5 万元 25,450.5 万元 26,450.5 万元 22,950.5 万元 28, 万元和 28, 万元 请你公司 :1) 结合目前经营实际, 补充披露 2018 年在建工程和固定资产购置的进展情况, 是否与预测资本性支出相匹配 2) 结合未来固定资产采购计划等, 补充披露预测期大 16

17 额资本性支出的主要投向 预测资本性支出和折旧及摊销是否匹配 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 反馈问题四十五 : 申请文件显示, 预测期中公教育营运资金增加额分别为 -55, 万元 -76, 万元 -92, 万元 -104, 万元和 -109, 万元 请你公司结合中公教育应收应付款情况 现金流状况等, 补充披露 2018 年预测营运资金的可实现性 营运资金预测依据及预测的谨慎性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 反馈问题四十六 : 申请文件显示, 本次交易收益评估采用折现率为 13.42% 请你公司结合近期同行业可比交易, 进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 反馈问题四十七 : 申请文件显示 :1) 报告期内, 中公教育的其他应收款主要为押金及保证金 备用金和资金拆借 2015 年末 2016 年末和 2017 年末, 中公教育的其他应收款账面价值分别为 3, 万元 3, 万元和 4, 万元, 占资产总额的比例分别为 2.50% 1.58% 和 1.24% 2) 其中, 应收张家口市兴垣城建开发有限公司押金及保证金 1,100 万元, 账龄 1-2 年 ; 应收关联方沈阳丽景名珠酒店管理有限公司 万元, 账龄 1-2 年 请你公司 :1) 结合报告期业务开展情况 房屋租赁情况等, 补充披露其他应收款规模合理性 2) 补充披露报告期其他应收款前五名的形成原因 账龄的合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 反馈问题四十八 : 申请文件显示 :1) 报告期内, 中公教育的其他流动资产主要为银行理财产品和待摊的房租及物业费用 2015 年末 2016 年末和 2017 年末, 中公教育的其他流动资产分别为 74, 万元 65, 万元和 216, 万元, 占各年末资产总额的比例分别为 54.41% 27.29% 和 67.08% 2) 截至 2015 年末 2016 年末和 2017 年末, 中公教育可供出售金融资产均为 5,000 万元, 为中公教育所持金吾创投 16.67% 份额的原始投资成本 请你公司 :1) 补充披露中公教育购买理财产品的种类 收益率 期限 履行的审议程序及其合规性 2) 补充披露投资金吾创投 16.67% 份额的原因和必要性 可供出售金融资产公允价值的确定方式及金额 相关会计处理的合规性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

18 反馈问题四十九 : 申请文件显示,2015 年末 2016 年末和 2017 年末, 中公教育的商誉分别为 0 万元 3, 万元和 3, 万元 2016 年中公教育收购山东昆仲 100% 的股权形成商誉 请你公司结合山东昆仲经营情况, 补充披露商誉减值测算和计提的合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 反馈问题五十 : 申请文件显示,2015 年末 2016 年末和 2017 年末, 中公教育的长期待摊费用分别为 13, 万元 20, 万元和 22, 万元, 占各期末资产总额的比例分别为 9.91% 8.46% 和 6.86% 中公教育的长期待摊费用主要由租赁教学及办公场所的装修费构成 请你公司结合租赁物业数量 租金情况 办公场所使用时间等, 补充披露报告期长期待摊费用摊销期限 费用增长合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 反馈问题五十一 : 申请文件显示, 中公教育的预收款项主要为向客户预收的培训费 2015 年末 2016 年末和 2017 年末, 中公教育的预收款项分别为 63, 万元 135, 万元和 170, 万元, 占各期末负债总额的比例分别为 64.62% 77.50% 和 76.22%, 占比较高 请你公司 :1) 补充披露中公教育报告期内预收账款明细, 对应结算进度, 预收账款相关收入确认的时间 2) 结合同行业可比公司情况及结算模式 业务特性 行业惯例等, 补充披露中公教育预收账款规模的合理性 与收入规模的匹配性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 反馈问题五十二 : 申请文件显示 :1)2015 年末 2016 年末和 2017 年末, 中公教育的应付职工薪酬余额分别为 13, 万元 23, 万元和 24, 万元, 占当期负债总额的比例分别为 14.20% 13.59% 和 11.13% 2)2016 年和 2017 年, 中公教育主营业务成本中教师薪酬分别为 43, 万元和 72, 万元, 分别较上年同期分别增长 41.79% 和 65.35% 请你公司补充披露各类员工报告期各期各类员工的级别分布 入职时间分布 基本工资和奖金水平 奖金与绩效匹配关系等相关信息, 并与同行业同地区可比公司比较, 如存在差异, 详细分析差异原因 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 反馈问题五十三 : 申请文件显示 :1)2015 年 2016 年和 2017 年, 中公教育的营业收入分别为 207, 万元 258, 万元和 403, 万元 2)2015 年 2016 年和 18

19 2017 年, 面授培训的主营业务收入分别为 201, 万元 240, 万元和 374, 万元, 占同期主营业务收入的比例分别为 97.19% 93.08% 和 93.02%;2015 年 2016 年和 2017 年, 线上培训的主营业务收入分别为 5, 万元 17, 万元和 28, 万元, 占同期主营业务收入的比例分别为 2.81% 6.92% 和 6.98% 请你公司:1) 按教育产品类别, 以列表方式补充披露各个教育产品报告期内的产品单价情况 招生人数 收入等情况 2) 结合上述情形 行业发展情况 行业竞争态势 课程单价情况 市场占有率等, 比较同行业公司情况补充披露中公教育报告期营业收入大幅增长合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 反馈问题五十四 : 申请文件显示,2015 年 2016 年和 2017 年, 中公教育的主营业务成本分别为 82, 万元 104, 万元和 162, 万元, 主要由教师薪酬 开班费用和房租物业及折旧摊销费构成 开班费用主要为举办面授培训而发生的酒店住宿 酒店培训场地租赁 餐饮及讲义印刷等费用 2017 年, 中公教育的开班费用为 67, 万元, 较 2016 年增长 56.35%, 主要是因为中公教育在当期授课班次大幅增加所致 请你公司结合报告期开课数量 培训人数 单位班次的开班费情况 高端协议班占比情况等, 比较同行业公司补充披露报告期中公教育开班费金额的合理性 与开课数量的匹配性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 反馈问题五十五 : 申请文件显示, 中公教育主营业务成本中的房租物业及折旧摊销费主要是授课教师办公场所及自有教室相关租赁费用及装修摊销费用 2016 年和 2017 年, 中公教育房租物业及折旧摊销费分别较上年增加 3, 万元和 4, 万元, 主要原因为中公教育房屋租赁面积增长所致 请你公司结合报告期中公教育租赁房屋面积 数量 租金情况 网点增加情况等, 补充披露报告期中公教育房租及折旧摊销费增长的合理性 租金水平合理性 与物业租赁和业务开展的匹配性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 反馈问题五十六 : 申请文件显示 :1)2015 年 2016 年和 2017 年, 中公教育的主营业务综合毛利率分别为 60.22% 59.38% 和 59.60%, 可比公司中华图教育的业务模式与中公教育最为接近, 同期华图教育毛利率分别为 59.26% 60.88% 和 54.61% 2)2015 年 2016 年和 2017 年, 中公教育净利润率分别为 7.7% 12.6% 和 13% 请你公司结 19

20 合中公教育的收入成本确认政策, 核心竞争优势 同行业可比公司情况 期间费用构成等, 补充披露报告期内中公教育毛利率及净利率水平的合理性和真实性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 反馈问题五十七 : 申请文件显示,2015 年度 2016 年度和 2017 年度, 中公教育发生销售费用分别为 42, 万元 48, 万元和 84, 万元, 占当期收入的比例分别为 20.64% 18.6% 和 20.87%,2017 年销售费用较上年增长 75.04%, 主要原因一是新招聘了大量负责销售岗位和市场宣传的员工, 增加了互联网广告方面和房屋租赁的投入 请你公司 :1) 补充披露报告期市场推广活动的具体举措活动, 市场推广费与公司各业务规模 培训客户数量的对应关系 2) 补充披露报告期列入销售费用的人员部门构成 人数 级别分布 入职时间分布 基本工资和奖金构成 奖金与绩效匹配关系等相关信息 3) 结合公司所处行业 地区可比水平, 说明销售人员平均工资是否合理 4) 补充披露销售人员工资中是否包含销售无法入账费用 报告期各期公司广告宣传费核算与实际广告活动是否一致, 相关支出与公司业务规模 用户增长间匹配关系 5) 结合销售费用占收入比例的变动情况, 比较同行业公司补充披露报告期中公教育销售费用的合理性 请独立财务顾问和会计师补充披露对中公教育报告期内销售费用真实性 完整性的核查过程 结论, 包括但不限于核查方式 核查方法 核查占比 核查结果等, 并说明相关核查是否充分 反馈问题五十八 : 申请文件显示,2015 年度 2016 年度和 2017 年度, 中公教育发生管理费用分别为 57, 万元 68, 万元和 97, 万元, 占当期收入的比例分别为 27.8% 26.48% 和 24.24% 请你公司:1) 结合中公教育报告期各期管理人员 研发人员人数 构成, 各期管理人员 研发人员人均工资变动情况, 与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差异原因 2) 结合管理费用占收入比例的变动情况, 比较同行业公司补充披露报告期中公教育管理费用的合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 反馈问题五十九 : 申请文件显示 :1)2016 年和 2017 年, 中公教育向关联方支付的房产租赁费用分别为 2, 万元和 2, 万元, 分别占当期营业成本的 2.08% 和 1.79%, 比例较低 2) 报告期内, 中公教育向各关联方采购住宿 会议室 餐饮服务 20

21 的金额分别合计为 2,000 万元 1, 万元金和 1, 万元, 分别占当年营业成本的 2.42% 1.44% 和 1.03% 3)2016 年度, 中公教育与关联方汇友致远存在拆借资金的情况 请你公司 :1) 结合市场公平交易价格情况, 补充披露报告期上述中公教育与关联方交易价格的公允性 2) 补充披露联合办学中关联方的主要成本费用构成 是否存在为中公教育承担成本及费用的情形 3) 补充披露与汇友致远发生资金拆借的原因, 为防止关联方资金占用所建立的内控措施及其有效性 4) 本次重组完成后是否可能新增关联交易, 如是, 有无切实可行的解决措施 请独立财务顾问 会计师和律师核查并发表明确意见 反馈问题六十一 : 申请文件显示, 中公教育实际控制人李永新及其配偶控制的北京佳益文化传媒有限公司 千秋智业等二十余家公司不属于本次置入资产范围, 其中大部分公司从事图书发行与销售 请你公司 :1) 结合所发行和销售的图书内容 与中公教育的协同性 图书发行和销售收入和利润情况等, 补充披露本次置入资产的完整性 上述资产不作为重组标的的原因及合理性, 以及对中公教育持续盈利能力的影响 2) 补充披露相关图书编撰人员是否在中公教育任职, 是否影响中公教育人员独立 请独立财务顾问 会计师和律师核查并发表明确意见

22 反馈问题一 : 申请文件显示, 北京中公教育科技股份有限公司 ( 以下简称中公教育或标的资产 ) 下设 31 家民办非企业法人形式民办学校 ( 以下简称民非学校 ), 与中公教育的分公司 子公司合作办学或者独立开展教学活动 中公教育将在相关规定颁布实施后转变为营利性民办学校, 转到工商管理部门登记为公司或者清算关闭 请你公司 :1) 全面披露中公教育经营模式, 包括但不限于民非学校与中公教育分公司 子公司合作办学的具体运作方式, 民非学校独立开展招生 教学情况 2) 结合民非学校和中公教育子公司 分公司合作办学模式及利润分配安排, 补充披露民非学校和中公教育子公司 分公司是否存在或可能产生争议或纠纷, 相关争议对营利性民办学校盈利稳定性的影响 3) 补充披露民非学校的改制进展, 是否存在重大不确定性, 改制完成后中公教育是否符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第九条的规定 4) 结合民非学校改制后税收 土地 政府补贴等相关政策可能发生的变化, 补充披露对中公教育经营的影响, 是否可能面临其他税收 土地相关合规问题, 有无具体应对措施 5) 补充披露中公教育下设多家民非学校因所在地区尚未出台 民办教育促进法 配套实施细则未完成改制, 是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项的规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : 一 全面披露中公教育经营模式, 包括但不限于民非学校与中公教育分公司 子公司合作办学的具体运作方式, 民非学校独立开展招生 教学情况报告期内, 中公教育采取公司制运营 民非学校独立运营 公司和民非学校联合办学三种模式开展经营活动 其中公司制运营为中公教育的主要运营模式, 民非学校独立运营模式 公司和民非学校联合办学模式产生的收入 利润在中公教育业务收入 利润中占比极低 ( 一 ) 采用的三种经营模式及其原因中公教育采取上述三种模式符合相关法律法规的规定, 具体分析如下 : 1 中公教育主要采用公司制运营的模式从事培训业务, 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育拥有覆盖全国 31 个省市自治区 319 个地级行政区的 588 个公司制直营分支机 22

23 构 ( 下称 公司分支机构 ) 2015 年 2016 年和 2017 年, 该模式下产生的收入占中公教育主营业务收入的比例分别为 98.73% 99.18% 和 99.47%, 产生的净利润占中公教育净利润的比例均高于 99.5% 中公教育通过公司 分公司形式从事教育培训业务符合法律规定, 理由如下述分析 : 全国人大常委会于 2002 年 12 月 28 日通过并于 2003 年 9 月 1 日起施行的 中华人民共和国民办教育促进法 ( 后于 2013 年经全国人大常委会修正, 下称 民促法(2013 修正 ) ) 第 66 条规定 : 在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法, 由国务院另行规定 全国人大常委会法制工作委员会组织编辑的 民办教育促进法释义 ( 法律出版社 2003 年 1 月 1 日第 1 版 ) 亦明确 : 本法调整的是公益性或基本公益性的民办学校 对于纯营利性的民办培训机构, 则不在本法的调整范围之列 在工商行政管理部门登记注册的经营性民办培训机构的管理办法, 由国务院另行规定 同时, 截至 2016 年 11 月 7 日 民促法 (2016 修正 ) 颁布之时, 国务院一直未根据上述 民促法 (2013 修正 ) 制定 在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构 的相应管理办法, 教育或人力资源和社会保障等主管部门在 民促法 (2016 修正 ) 颁布之前一直未将经营性民办培训机构纳入许可监管范围 据此, 法律法规并不禁止或限制在工商部门登记注册的经营性民办培训机构 ( 下称 经营性培训机构 ), 长期以来国内培训行业 ( 主要包括语言培训 学生课外补习辅导培训 各种职业考试培训 职业资格培训 技能培训 素质教育类或兴趣类培训等等 ) 存在大量类似中公教育这种以公司制形式为主而非以民非学校为主的运营模式, 其存续和经营并不适用 民促法 (2013 修正 ) 经营性培训机构 2018 年 3 月 22 日, 本独立财务顾问访谈中公教育注册地的行业主管机关北京市海淀区教育工作委员会负责人, 该负责人表示 : 在 民促法 (2016 修正 ) 颁布之前, 经营性培训机构的管理属于 民促法 (2013 修正 ) 第 66 条规定的国务院另行规定事项 ; 教育主管部门未将经营性民办培训机构在 民促法 (2016 修正 ) 颁布之前以及 民促法 (2016 修正 ) 颁布之后的过渡期内从事教育培训活动的情形归为违法行为, 也不会予以处罚 2 在 民促法(2016 修正 ) 生效实施前, 由于国务院未制定针对经营性培训机 23

24 构的行政管理法规, 个别地区的主管机关要求中公教育在当地设立民非学校 截至 2018 年 4 月 30 日, 在该等地区, 中公教育共拥有 31 所民非学校, 并以民非学校独立运营或者与中公教育当地公司分支机构联合办学的模式开展教育培训业务 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育下属民非学校共计 31 家, 占中公教育下属全部直营分支机构数量的比例为 5.01% 2015 年 2016 年及 2017 年三个会计年度中公教育下属民非学校通过独立运营或者与公司分支机构联合办学两种经营模式合计取得的主营业务收入均未超过 3,000 万元, 占中公教育当期主营业务收入的比例均未超过 1.50%, 最近三年其合计的办学结余 ( 相当于利润 ) 均未超过中公教育当期净利润的 0.15% ( 二 ) 民促法(2016 修正 ) 生效实施后的经营模式 2017 年 9 月 1 日 民促法 (2016 修正 ) 生效实施后, 原 民促法 (2013 修正 ) 第 66 条被删除, 经营性培训机构被纳入 民促法 (2016 修正 ) 的监管范围, 中公教育及其公司分支机构应根据 民促法 (2016 修正 ) 的相关配套法规在工商部门完善其登记 而中公教育下属民非学校则需要自主选择 营利性 或 非营利性 性质并完成相应的登记工作 由于目前大部分地区的配套法规尚未完全出台, 且 2018 年 8 月 10 日司法部公布的 中华人民共和国民办教育促进法实施条例 ( 修订草案 )( 送审稿 ) ( 实施条例 ( 送审稿 ) ) 中进一步明确了对面向成年人开展文化教育 非学历继续教育的民办培训教育机构, 可以直接申请法人登记, 因此目前中公教育仍然维持原有以公司形式运营为主的经营模式, 尚未开始办理中公教育下属民非学校转变为营利性民办学校的工作 2018 年 9 月 20 日, 中公教育与李永新签订 关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议, 拟将截至 2018 年 9 月 20 日中公教育下属全部民非学校 100% 举办者权益转让给李永新 同日, 李永新与中公教育签订 民非学校托管协议, 约定李永新将受让的民非学校托管给中公教育经营管理, 托管期限自李永新支付完毕全部转让价款之日至民非学校 100% 举办者权益转让至无关联第三方或注销 ( 注 : 在修改后的 实施条例 正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的 实施条例 制定的配套法规颁布实施后 12 个月内, 李永新将受让的民非学校 100% 举办者权益转让给无关联第三方或注销 ) 24

25 因此, 在中公教育将下属民非学校转让手续完成后, 中公教育主要通过公司制运营模式开展教育培训业务, 同时存在少量与托管学校之间的联合办学, 中公教育相关下属公司制分支机构将根据相关地区 民促法 (2016 修正 ) 配套细则的颁布和实施情况完善工商变更登记 因此在该等公司制分支机构完善工商变更登记后, 中公教育将无需继续采用上述联合办学模式 ( 三 ) 具体运营模式 1 公司制运营模式中公教育及其下属公司分支机构在 2015 年 2016 年 2017 年产生的收入占中公教育主营业务收入的比例分别为 98.73% 99.18% 99.47%, 为中公教育的主要运营模式 中公教育及其下属公司分支机构中, 省级分支机构主要下设教师及研发 ( 部分重要省份单设研发部门 ) 市场销售 客服 财务 人力资源等部门及岗位; 地市级分支机构主要下设市场销售 客服 财务等岗位 ( 通常不设教师岗, 培训时教师主要由省级分支机构下派 ) 从业务流程角度, 中公教育及其下属公司分支机构的经营模式具体如下 : (1) 研发环节 1 产品调研 : 各公司分支机构 ( 中公教育设立 ) 市场部门 ( 市场人员由中公教育自行招聘 ) 根据历年培训学员人数 招录政策和规模变动情况, 结合现有课程产品体系, 对未来市场容量 学员需求及竞争对手的动态信息进行分析和预测 2 课程开发 : 各研究院 ( 中公教育设立并自行招聘研发人员, 目前以总部研究院为主 ) 根据前述部门对市场的把握, 结合各地招录单位公告的招录简介 解读性文件进行深入分析和探究, 分析招录职位各项能力的基本要素 提升能力的方式方法及重点难点, 最终针对不同层次 不同需求 不同学习阶段的学员设计具有不同侧重点的标准化课程产品, 并同步研发包括授课讲义 补充材料 经典案例在内的一系列辅助性资料 3 小范围试课 : 在研发出样本课程后, 各研究院会同师资部门和市场部门 ( 均为中公教育设立并自行招聘人员 ) 对新开课程进行小范围试课, 验证其可行性和教学效果, 25

26 并根据试课效果及各部门反馈意见对课程内容 科目安排或授课方式等进行调整, 之后在特定省市或区域内进行小规模尝试 4 大范围推广 : 样本课程在小规模推广成功后, 结合学员的学习体验和其他意见要求, 经过进一步优化, 最终在全国大范围推广 (2) 销售环节中公教育主要通过线下和线上渠道销售产品 线下销售主要包括口碑宣传销售 高校特定销售 其他整合营销等 其中, 口碑宣传销售主要发生在朋友 亲戚 同事 同学等关系较为密切的群体之间, 通常无需中公教育参与 ; 高校特定销售是指中公教育分支机构通过与各高校就业指导中心 学生工作部门 团委学生会 学生社团建立广泛而紧密的综合性合作, 提供包括职业生涯规划设计 就业能力素养提升等在内的系列就业指导服务, 通过这些服务使大学生就业群体更充分地了解中公教育的产品服务和品牌内涵, 这个过程需要中公教育分支机构市场销售人员的深入参与 ; 其他整合营销是指中公教育专业的整合营销团队通过平面媒体 电视媒体 户外广告等有效宣传方式进行品牌宣传 上述线下销售环节中所涉及的市场销售人员 整合营销人员均由中公教育及分支机构直接招聘 线上销售主要包括官网营销 数字营销等 其中, 学员可通过登录中公教育官方网站了解和选报相应培训项目的课程产品, 通过网上下单或向客服人员咨询确认后下单, 并通过网银等在线支付平台完成付款 ; 中公教育也通过官网发布部分培训项目的试听及限时录播产品, 或通过第三方直播平台 ( 如淘宝同学 腾讯课堂等 ) 进行不定期免费直播授课或答疑, 以吸引流量 ; 在学员下单 付款后, 中公教育 ERP 系统保存学员信息并确认订单, 中公教育及分支机构客服人员在课程开班前通过 QQ 短信 电话等多种方式与学员保持沟通 ; 学员在开课时按照客服人员发送的时间及地址接受购买产品的培训服务 (3) 教学及服务环节授课方面, 学员报名完成后, 公司分支机构将进行授课的具体安排, 包括授课场地和授课教师的安排 由于公司分支机构自身租赁场地有限 高端协议班次存在封闭培训 26

27 需求等原因, 授课场地以租赁酒店会议室为主, 公司分支机构自身租赁场地为辅 地市级公司分支机构通常不设教师岗, 因此授课教师系由省级公司分支机构根据全省培训课程开展情况统一调配 上述课程安排结束后, 相关课程将按照课程计划具体实施, 在授课场地由授课教师完成对学员的培训 服务方面, 自学员第一次上课开始, 公司分支机构就会为其配备专门的教学管理人员 ( 即班主任 ) 班主任主要负责教学计划的组织和实施 开班现场的管理与服务 教学评估 教学督导和检查等工作 ; 与学员保持顺畅的沟通 ; 提供学员报考及其他支持服务等 一方面, 班主任帮助维持课堂纪律和营造良好的学习环境, 另一方面, 班主任可以帮助辅导学员的课后练习和监督学习计划的进度 针对协议班课程, 公司分支机构还配备专门的教师课后答疑, 同时开设在线答疑平台, 并提供课程录播服务 ; 分支机构客服部门单独为协议班学员提供定制化服务, 督导学员按时完成学习任务, 及时了解学员的成绩变化, 对学习成绩下滑或成绩波动较大的学员进行重点关注, 分析其成绩下滑或变动原因, 采取各类必要手段解决学员问题 2 民非学校运营模式报告期内, 中公教育下属 31 所民非学校, 大部分采用联合办学模式, 少部分采用独立运营模式, 具体情况如下 : 在联合办学模式中, 民非学校和公司分支机构共同负责招生工作, 民非学校视情况提供了少量办学场地及场地管理维护服务 ; 中公教育负责课程体系设计和内容的编撰, 公司分支机构安排专职教师进行授课, 提供学习和培训材料等其余培训环节 通常情况下, 由中公教育及其公司分支机构取得上述联合办学的收入, 然后根据联合办学协议按照民非学校的实际工作量 ( 招生人数 办学场地提供情况 承担的教学组织和管理任务等 ) 向民非学校支付和分配相应的收益, 民非学校获得合理收入 在独立运营模式中, 民非学校独立招生及收费, 独立运营, 独立缴纳相关税收 27

28 二 结合民非学校和中公教育子公司 分公司合作办学模式及利润分配安排, 补充披露民非学校和中公教育子公司 分公司是否存在或可能产生争议或纠纷, 相关争议对营利性民办学校盈利稳定性的影响如上所述, 民非学校与中公教育的公司分支机构联合办学中, 根据联合办学双方各自在招生 提供办学场地 场地管理维护 课程设置与研发 提供教师 教学活动组织等方面的分工 工作量及贡献进行学费收入的分配, 相关交易条件公允, 不存在争议或纠纷 根据涉及联合办学的 21 所民非学校出具的书面确认, 该 21 所民非学校与其合作的中公教育的公司分支机构之间合作良好 条件公允 协议履行正常, 未曾发生过争议或纠纷, 也不存在尚未了结或者潜在的争议或纠纷 中公教育下属的民非学校属于市场化培训机构, 其举办不涉及任何财政预算资金或国有资产, 在其存续与办学过程中也从未享受过教育相关的税收优惠, 没有取得过任何国有土地使用权, 没有享受任何财政补贴, 也从未获得过任何社会捐赠资金, 其出资 债权债务 办学积累和资产权属关系清晰 因此, 民非学校不会与中公教育及其公司分支机构存在涉及财政补贴 国有资产 社会捐赠 税务优惠等原因形成的资产产权 费用或上述其他方面的争议 综上所述, 中公教育下属民非学校与中公教育的公司分支机构之间的联合办学协议正常, 未曾发生过争议或纠纷, 也不存在尚未了结或者潜在的争议或纠纷 三 补充披露民非学校的改制进展, 是否存在重大不确定性, 改制完成后中公教育是否符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第九条的规定 ( 一 ) 民非学校改制进展, 是否存在重大不确定性 1 由于 民促法(2016 修正 ) 及其配套法规关于民办培训学校实行营利性与非营利性分类登记和管理的方向已经非常明确, 中公教育下属民非学校改制为营利性民办学校不存在重大不确定性 该方面法律法规及其实施情况如下 : (1) 民促法(2016 修正 ) 第十九条规定: 民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校 民促法 (2016 修正 ) 将经营性民办培训机构纳入监管体系, 并建立了民办学校营利性和非营利性分类登记 分类管理的制度 全国人民代表 28

29 大会常务委员会于 2016 年 11 月 7 日颁布 关于修改 < 中华人民共和国民办教育促进法 > 的决定 ( 下称 修法决定 ) 进一步明确, 在 修法决定 公布前设立的民办学校选择登记为营利性民办学校的, 应当进行财务清算, 依法明确财产权属, 并缴纳相关税费, 重新登记, 继续办学 具体办法 由省 自治区 直辖市制定 (2)2016 年 12 月 31 日, 教育部及相关部门颁布了 民办学校分类登记实施细则 和 营利性民办学校监督管理实施细则, 明确了营利性民办学校的登记和监督管理细则 (3)2018 年 6 月 12 日, 教育部等十三部门印发 民办教育工作部际联席会议 2018 年工作要点 的通知 ( 教发函 [2018]26 号 ), 明确 做好对其他类型培训机构的规范管理, 明确营利性民办教育培训机构审批登记的具体办法, 引导培训机构科学定位, 为办好继续教育 建设学习型社会 提高国民素质发挥重要作用 (4) 各省 自治区 直辖市已经出台的关于 民促法 (2016 修正 ) 的实施意见中, 均明确了对民办学校实施分类管理, 现有民非学校在过渡期内自主进行营利性 非营利性选择的内容 (5)2018 年 8 月 10 日, 司法部发布教育部提请国务院审议的 实施条例 ( 送审稿 ), 进一步明确了培训机构登记为营利性学校的法规依据, 并对设立实施语言能力 艺术 体育 科技 研学等有助于素质提升 个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构, 以及面向成年人开展文化教育 非学历继续教育的民办培训教育机构, 可以直接申请法人登记予以了明确的规范, 该送审稿进一步确定了未来经营性培训机构的监管政策方向 (6) 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育下属 31 所民非学校所在的 16 个省 自治区 直辖市中, 河北省 湖北省 辽宁省 内蒙古自治区 青海省 海南省 广东省出台了落实 民促法 (2016 修正 ) 的配套实施意见或民办学校分类管理的监管细则, 上述省份大多规定了存量民非学校进行分类选择的 1 年到 6 年的过渡期, 现有民非学校可以在该等过渡期内完成营利性与非营利性的分类选择 上述大部分省份的配套法规大多规定了民非学校选择登记为营利性学校的, 应聘请第三方中介机构进行财务清算, 明确民非学校的出资 土地校舍 办学积累 财政投入 社会捐赠等资金资产权属和债权债 29

30 务情况, 完善用地手续, 缴纳相关税费, 办理民办非企业单位或事业单位注销手续等工作后, 到工商部门进行登记 经法律顾问咨询中公教育在上述省份的民非学校所在地的教育部门, 目前仅有河北省保定市莲池区 广东省湛江市霞山区的教育主管部门开始受理原有民非学校的改制申请, 其他地区尚未受理针对民办培训学校的改制申请 2 中公教育下属民非学校目前正在积极了解所在地的配套法规和政策落地进展, 以及教育主管部门是否已经开始受理民非学校改制变更为营利性学校的申请 截至目前, 中公教育下属民非学校正在确认自身的出资 债权债务 办学积累等情况, 进行登记为营利性民办学校的名称核准及分类管理登记的文件准备工作, 但由于各省份的分类选择工作大多尚未实质性开展, 中公教育下属民非学校尚未开始进行内部的财务清算, 目前尚无递交分类选择申请的情况 3 中公教育下属民非学校属于市场化培训机构, 其举办不涉及任何财政预算资金或国有资产, 在其存续与办学过程中也从未享受过教育相关的税收优惠 没有取得过任何国有土地使用权 没有享受任何财政补贴, 也从未获得过任何社会捐赠资金, 其出资 债权债务 办学积累和资产权属关系清晰 因此, 中公教育民非学校改制登记为营利性学校不涉及返还财政预算资金或国有资产, 不涉及补缴土地出让金, 历史上未接受财政补贴 社会捐赠, 未享受教育相关的税收优惠, 其登记为营利性学校的工作相对简单清晰, 不存在重大不确定性 在目前已经生效施行的 民促法 (2016 修正 ) 及其配套法规的法律框架之下, 中公教育下属民非学校以现有资产改制变更为营利性学校, 并以现有资产为基础继续营利性学校的业务运营不存在法律障碍 如果在各民非学校所在省份规定的过渡期内未能改制变更为营利性学校的, 则中公教育可能选择清算关闭该等民非学校, 而另行直接新设经营性培训机构在当地从事相应的培训业务 4 如上所述, 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育下属民非学校仅 31 家, 占中公教育下属全部直营分支机构数量的 5.01%; 其在 2015 年 2016 年及 2017 年三个会计年度合计取得的主营业务收入均未超过 3,000 万元, 占中公教育当期主营业务收入的比例均未超过 1.5%, 最近三年其合计的办学结余 ( 相当于利润 ) 均未超过中公教育当期净利润的 0.15% 因此, 中公教育下属民非学校及其运营规模对于中公教育的经营业绩均不构成实质性影响 30

31 5 如上所述, 中公教育已于 2018 年 9 月 20 日与李永新签署了 关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议, 将下属民非学校转让给李永新 该等转让亦不会对中公教育的经营业绩造成重大不利影响 ( 二 ) 中公教育是否符合 首发管理办法 第九条的规定中公教育于 2010 年 2 月 4 日设立, 并在工商部门登记为有限责任公司 2015 年 11 月 24 日, 中公教育以截至 2015 年 8 月 31 日经审计的公司全部净资产折股, 整体变更为股份有限公司 中公教育自设立以来, 始终以有限责任公司或股份有限公司形式从事培训业务, 其持续经营周期已经超过三年 如上所述, 中公教育及其下属子公司 分公司属于以公司制形式运营的经营性培训机构, 不适用 民促法 (2013 修正 ) 也不属于其项下的民办学校 在 民促法 (2016 修正 ) 颁布实施后, 中公教育及其下属子公司 分公司不涉及根据国家或各地相关配套措施所规定的 2016 年 11 月 27 日前设立的民非学校的改制变更程序 中公教育已于 2018 年 9 月 20 日与李永新签署了 关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议, 拟将中公教育下属全部民非学校 100% 举办者权益转让给李永新 综上所述, 中公教育下属民非学校无论在机构数量 业务收入或办学结余 ( 相当于利润 ) 在中公教育相应指标中的占比都非常低, 对于中公教育的经营不存在实质性影响 ; 而且, 根据已经颁布生效的法律法规, 其改制为营利性学校 ( 公司 ) 不存在法律障碍或重大不确定性 综上所述, 不论民非学校改制完成前或改制完成后, 中公教育均符合 首发管理办法 第九条的规定 ; 将下属民非学校转让后, 中公教育也符合 首发管理办法 第九条的规定 四 结合民非学校改制后税收 土地 政府补贴等相关政策可能发生的变化, 补充披露对中公教育经营的影响, 是否可能面临其他税收 土地相关合规问题, 有无具体应对措施 31

32 ( 一 ) 民非学校的税收优惠报告期内, 中公教育下属 31 所民非学校除依据相关法律法规享受小型微利企业的所得税优惠政策外, 未享受民非学校或其他方面的税收优惠 因此, 未来如果中公教育选择将民非学校改制为营利性学校 ( 在工商主管机关登记为公司 ), 该等学校的税收政策不会发生重大变化, 不会对中公教育的经营产生重大不利影响, 亦不会面临合规问题 ( 二 ) 民非学校的土地使用权截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育下属 31 所民非学校不拥有国有土地使用权或房屋所有权, 其经营所需的房屋均通过租赁或购买酒店服务的形式获得 因此, 未来如果中公教育选择将民非学校改制为营利性学校, 不涉及民办学校土地供应方面的政策, 其租赁房产的政策不会发生变化, 不会对中公教育的经营产生不利影响, 亦不会面临合规问题 ( 三 ) 民非学校的政府补贴 扶持和社会捐赠报告期内, 中公教育下属 31 所民非学校没有获得任何政府补贴或社会捐赠, 其招生和教学也不依赖于政府采购 政府扶持基金的支持或其他优惠措施 因此, 未来如果中公教育选择将民非学校改制为营利性学校, 不涉及政府补贴 优惠或扶持政策的变化, 也不会对中公教育的经营产生不利影响, 不会面临合规问题 此外, 中公教育拟将下属全部民非学校 100% 举办者权益转让给李永新, 并已经签署相关协议 中公教育将下属民非学校转让后, 不存在面临与民非学校相关的税收 土地等合规问题 综上所述, 中公教育下属民非学校如进行改制, 税收 土地使用权 政府补贴方面的相关政策不会发生重大变化, 不会对中公教育的经营产生重大不利影响, 中公教育不会面临其他税收 土地相关合规问题 ; 中公教育将下属民非学校转让后, 亦不存在面临与民非学校相关的税收 土地等合规问题 五 补充披露中公教育下设多家民非学校因所在地区尚未出台 民办教育促进法 配套实施细则未完成改制, 是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条第 32

33 一款第 ( 四 ) 项的规定 ( 一 ) 在报告期内, 中公教育下属民非学校仅 31 家, 占中公教育下属全部直营分支机构数量的比例为 5.01%; 其在 2015 年 2016 年及 2017 年三个会计年度合计取得的主营业务收入均未超过 3,000 万元, 占中公教育当期主营业务收入的比例均未超过 1.5%, 最近三年其合计的办学结余 ( 相当于利润 ) 均未超过中公教育当期净利润的 0.15% 因此, 中公教育下属民非学校及其运营规模对于中公教育的经营业绩均不构成实质性影响 根据已经颁布生效的法律法规, 其改制为营利性学校 ( 公司 ) 不存在法律障碍或重大不确定性 ( 二 ) 根据反馈问题 ( 三 ) 1 所述, 由于 民促法 (2016 修正 ) 及其配套法规关于民办培训学校实行营利性与非营利性分类登记和管理的方向已经非常明确, 且中公教育下属民非学校未享受过教育相关的税收优惠 没有取得过任何国有土地使用权 没有享受任何财政补贴, 中公教育只需要将其下属民非学校根据法律规定在各省规定的过渡期内依法改制变更为营利性学校即可, 且该等改制变更不存在法律障碍或重大不确定性 ( 三 ) 如前所述, 中公教育拟将下属全部民非学校 100% 举办者权益转让给李永新, 并已经签署相关协议 中公教育将下属民非学校转让后, 中公教育及其下属分 子公司将全部为公司制企业, 均为经营性资产 综上所述, 中公教育作为一家股份有限公司, 其绝大部分收入和利润均来源于下属公司分支机构的经营活动 ; 报告期内, 其下属民非学校业务收入和利润占中公教育总的业务收入和利润的比例极小 ; 并且该等民非学校根据 民促法 (2016 修正 ) 及其已经确定的配套法规在各省规定的民办学校分类选择过渡期内改制变更为营利性学校, 不存在法律障碍或重大不确定性 ; 中公教育下属民非学校转让后, 中公教育及下属分 子公司将全部为公司制企业, 均为经营性资产 因此, 中公教育符合 重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项的规定 六 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 33

34 中公教育下属民非学校与中公教育的公司分支机构之间的联合办学协议正常, 未曾发生过争议或纠纷, 也不存在尚未了结或者潜在的争议或纠纷 不论民非学校改制完成前或改制完成后, 中公教育均符合 首发管理办法 第九条的规定 ; 将下属民非学校转让后, 中公教育也符合 首发管理办法 第九条的规定 中公教育下属民非学校如进行改制, 税收 土地使用权 政府补贴方面的相关政策不会发生重大变化, 不会对中公教育的经营产生重大不利影响, 中公教育不会面临其他税收 土地相关合规问题 ; 中公教育将下属民非学校转让后, 亦不存在面临与民非学校相关的税收 土地等合规问题 中公教育作为一家股份有限公司, 其绝大部分收入和利润均来源于下属公司分支机构的经营活动 ; 报告期内, 其下属民非学校业务收入和利润占中公教育总的业务收入和利润的比例极小 ; 并且该等民非学校根据 民促法 (2016 修正 ) 及其已经确定的配套法规在各省规定的民办学校分类选择过渡期内改制变更为营利性学校, 不存在法律障碍或重大不确定性 ; 中公教育下属民非学校转让后, 中公教育及下属分 子公司将全部为公司制企业, 均为经营性资产 因此, 中公教育符合 重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项的规定 34

35 反馈问题二 : 申请文件显示,1) 中公教育大部分子公司 分公司未取得办学许可证, 部分办学许可证已到期, 正在受让学校的办学许可证正在申请变更 2) 由于 民办教育促进法 实施时间较短及 民办教育促进法实施条例 等配套规则尚未出台, 营利性民办培训机构参照执行相关规定 3) 鲁忠芳 李永新承诺, 因无法办理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记而遭受行政处罚, 将承担由此给中公教育造成的一切损失 请你公司 :1) 依据现行 民办教育促进法 及相关规定, 补充披露中公教育及其子公司 分公司等开展相关教育活动应取得的审批资质及取得进展, 是否存在法律障碍, 在取得前述资质前开展经营活动可能产生的法律风险, 拟采取的应对措施 2) 依据 民办学校分类登记实施细则 等相关规定, 补充披露中公教育下设机构进行营利性登记情况, 是否需要进行财务清算, 如是, 清算过程的合规性 3) 补充披露 民办教育促进法 等规定的修改对中公教育未来主营业务和持续盈利能力的影响, 会否致中公教育经营环境发生重大不利变化及应对措施 4) 补充披露有无督促 保障鲁忠芳 李永新履行承诺的切实可行措施 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : 一 依据现行 民办教育促进法 及相关规定, 补充披露中公教育及其子公司 分 公司等开展相关教育活动应取得的审批资质及取得进展, 是否存在法律障碍, 在取得前 述资质前开展经营活动可能产生的法律风险, 拟采取的应对措施 ( 一 ) 中公教育下属民非学校 截至 2018 年 6 月 30 日, 中公教育下属 33 所民非学校均已取得办学许可证, 其中 部分办学许可证已过期, 具体情况如下 : 序号 学校名称 办学许可证到期日 1 佳木斯市中公培训学校 2018 年 3 月 1 日 2 鹤岗市中公培训学校 2018 年 5 月 25 日 2018 年 4 月 25 日, 佳木斯市教育局出具 民办学校办学许可证未更换说明, 佳木 斯市教育局决定开展全市民办学校资产清算及 2018 年度年检工作, 佳木斯市中公培训 学校 2018 年办学许可证需在资产清算及年检合格后给予发放 2018 年 6 月 26 日, 鹤岗市教育局民办教育管理办公室出具 证明 : 由于鹤岗市教 35

36 育局对全市民办学校正在开展整顿工作, 暂不予以换发 鹤岗市中公培训学校和佳木斯市中公培训学校均正常经营, 且报告期内未受到教育部门的行政处罚, 其办学许可证续期不存在法律障碍 此外, 如本补充独立财务顾问报告 反馈问题一 所述, 中公教育拟将下属全部民非学校 100% 举办者权益转让给李永新, 并已经签署相关协议 中公教育完成下属民非学校转让给李永新后, 不再为鹤岗市中公培训学校和佳木斯市中公培训学校的举办者 综上所述, 鹤岗市中公培训学校和佳木斯市中公培训学校办学许可证的续期不存在法律障碍 ; 中公教育下属民非学校转让后, 中公教育亦不再负责该等民非学校办学许可证的续期工作 ( 二 ) 中公教育及下属分子公司中公教育及下属公司分支机构是否需要取得审批资质的分析如下 : 年 9 月 1 日 民促法 (2016 修正 ) 生效前需取得的审批资质如 反馈问题一 答复所述, 民促法(2013 修正 ) 第 66 条的规定将经营性民办培训机构排除在其法律适用和监管之外, 且直至 2016 年 11 月 7 日 民促法 (2016 修正 ) 颁布之前, 国务院一直未制定适用于中公教育这一类经营性培训机构的相应管理办法, 教育或人力资源和社会保障等主管部门在 民促法 (2016 修正 ) 颁布之前一直未将经营性民办培训机构纳入许可监管范围 据此, 法律法规并不禁止或限制在工商部门登记注册的经营性培训机构, 长期以来国内培训行业 ( 主要包括语言培训 学生课外补习辅导培训 各种职业考试培训 职业资格培训 技能培训 素质教育类或兴趣类培训等等 ) 存在大量类似中公教育这种以公司制形式为主而非以民非学校为主的经营性培训机构 中公教育及其下属公司分支机构开展培训活动并不涉及办学许可证或其他特定的资质许可 2018 年 3 月 22 日, 本独立财务顾问访谈了中公教育注册地的行业主管机关北京市海淀区教育工作委员会负责人, 该负责人表示 : 在 民促法 (2016 修正 ) 颁布之前, 工商部门登记的经营性民办培训机构的管理属于 民促法 (2013 修正 ) 第 66 条规定的 36

37 国务院另行规定事项 ; 教育主管部门未将经营性民办培训机构在 民促法 (2016 修正 ) 颁布之前以及 民促法 (2016 修正 ) 颁布之后过渡期内从事教育培训活动的情形归为违法行为, 也不会予以处罚 北京市海淀区教育工作委员会作为中公教育注册地的教育行政主管部门和法定监管机构, 其对监管政策和执法标准的上述答复亦可以作为判断中公教育在 民促法 (2016 修正 ) 颁布之前及过渡期内以公司形式从事教育培训活动不需要取得办学许可证的依据之一 报告期内中公教育及其公司分支机构未因以公司 分公司形式从事培训业务而受到教育行政管理部门的行政处罚, 未因工商登记经营范围中不包含教育培训内容而遭受罚款以上的工商行政处罚 年 9 月 1 日 民促法 (2016 修正 ) 生效后需要取得的审批资质在 修法决定 和 民促法 (2016 修正 ) 生效施行之后, 民促法(2013 修正 ) 第 66 条被删除, 民办学校实行营利性和非营利性的分类管理 ; 经营性培训机构被纳入教育或人力资源与社会保障主管部门的监管, 并在工商部门进行登记 2018 年 8 月 10 日, 司法部发布教育部提请国务院审议的 实施条例 ( 送审稿 ), 其中第十五条第二款规定 : 设立实施语言能力 艺术 体育 科技 研学等有助于素质提升 个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构, 以及面向成年人开展文化教育 非学历继续教育的民办培训教育机构, 可以直接申请法人登记 ; 同时公布的 实施条例 ( 送审稿 ) 的 起草说明 中亦明确: 将面向幼儿园 中小学适龄儿童 少年, 实施与学校文化教育课程相关或者与升学 考试相关的补习辅导的校外培训教育机构纳入许可范围, 对于实施艺术 体育等有助于素质提升 个性发展的教育教学活动的培训教育机构和面向成人开展培训的机构, 可以不经许可, 直接申请法人登记 根据 实施条例 ( 送审稿 ) 的上述规定, 中公教育及其公司分支机构将可直接在工商部门办理经营性培训机构的法人工商登记, 而不需要另行办理教育部门的行政许可 截至本补充独立财务顾问报告出具之日, 中华人民共和国民办教育促进法实施条例 尚在修改过程中, 且中公教育注册地北京市尚未就 民促法 (2016 修正 ) 颁布实施意见或具体实施细则, 因此中公教育尚未就此向工商部门或教育部门办理进一步的申 37

38 请或登记手续 根据相关法律法规及本次交易的独立财务顾问于 2018 年 3 月 22 日对北京市海淀区教育工作委员会负责人的访谈, 从 2017 年 9 月 1 日 民促法 (2016 修正 ) 生效施行开始, 到国务院及相关部委和各地政府颁布相关配套法规 现有经营性培训机构完成规范登记的过渡期间内, 经营性培训机构持续经营职业教育培训业务不存在法律障碍 结合 实施条例( 送审稿 ) 上述规定体现的政策趋势, 中公教育及其公司分支机构在取得进一步资质许可之前持续经营现有业务不存在法律风险 综上所述, 中公教育下属民非学校均取得办学许可证, 鹤岗市中公培训学校和佳木斯市中公培训学校办学许可证的续期不存在法律障碍 ; 中公教育及其公司分支机构在取得进一步资质许可之前持续经营现有业务不存在法律风险 二 依据 民办学校分类登记实施细则 等相关规定, 补充披露中公教育下设机构进行营利性登记情况, 是否需要进行财务清算, 如是, 清算过程的合规性 如本补充独立财务顾问报告 反馈问题一 所述, 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育下属全部直营分支机构数量为 619 家, 其中 588 家为公司分支机构,31 家为民非学校 如本补充独立财务顾问报告 反馈问题一 所述, 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育及其下属 588 家公司分支机构既不属于民办学校也不属于民办非企业单位, 因此其在 民促法(2016 修正 ) 生效实施后不涉及财务清算 根据 2016 年 12 月 30 日教育部等五部门颁布的 民办学校分类登记实施细则 第十五条,2016 年 11 月 7 日 修法决定 公布前经批准设立的民办学校选择登记为营利性民办学校的, 应当进行财务清算, 经省级以下人民政府有关部门和相关机构依法明确土地 校舍 办学积累等财产的权属并缴纳相关税费, 办理新的办学许可证, 重新登记, 继续办学 因此, 中公教育下属民非学校属于 2016 年 11 月 7 日 修法决定 公布前经批准设立的民办学校, 其在选择登记为营利性学校时, 需要进行财务清算 如本补充独立财务顾问报告 反馈问题一 所述, 由于 民促法 (2016 修正 ) 生效实施的时间较短, 其涉及的大量配套法规正处于制定出台和实施过程中, 各省现有民办学校改制变更为营利性学校的工作普遍尚未实质性开展, 因此, 中公教育下属民非学 38

39 校的财务清算工作尚未开始, 尚不涉及清算过程的合规性问题 如本补充独立财务顾问报告 反馈问题一 所述, 由于中公教育下属民非学校未涉及任何财政预算资金或国有资产, 在其存续与办学过程中也从未享受过教育相关的税收优惠, 没有取得过任何国有土地使用权, 没有享受任何财政补贴, 也从未获得过任何社会捐赠资金, 其出资 债权债务 办学积累和资产权属关系清晰, 未来将依法合规地进行财务清算, 清算过程不存在重大法律障碍 如本补充独立财务顾问报告 问题一 所述, 中公教育拟将下属全部民非学校 100% 举办者权益转让给李永新, 并已经签署相关协议 因此, 在该等民非学校转让完成后, 中公教育下属单位中将不存在民非学校, 中公教育亦不再负责该等民非学校进行营利性登记的财务清算工作 综上所述, 中公教育下属民非学校如进行营利性登记, 则需进行财务清算, 由于中公教育下属民非学校未涉及任何财政预算资金或国有资产, 在其存续与办学过程中也从未享受过教育相关的税收优惠 没有取得过国有土地使用权 没有享受财政补贴, 也从未获得过社会捐赠资金, 其出资 债权债务 办学积累和资产权属关系清晰, 清算过程不存在重大法律障碍 中公教育将下属民非学校转让后, 中公教育下属单位中将不存在民非学校, 中公教育亦不再负责该等民非学校进行营利性登记的财务清算工作 三 补充披露 民办教育促进法 等规定的修改对中公教育未来主营业务和持续盈利能力的影响, 会否致中公教育经营环境发生重大不利变化及应对措施 ( 一 ) 对主营业务和持续盈利能力的影响 1 民促法(2016 修正 ) 及其配套法规的主要修改内容 民促法(2016 修正 ) 于 2016 年 11 月 7 日颁布,2017 年 9 月 1 日生效实施 其配套法规主要包括国务院正在制定的 中华人民共和国民办教育促进法实施条例 教育部等相关部委颁布的细则等部门规章以及各省颁布的实施细则等政策和地方法规, 目前处于陆续制定和颁布过程中, 但总体政策和法律监管原则及趋势已经非常明确 民促法(2016 修正 ) 规定对民办学校实行非营利性和营利性分类管理, 确立了分类管理的法律依据, 允许举办实施学前教育 高中阶段教育 高等教育以及非学历教育的营利性民办学校 同时, 民促法(2016 修正 ) 还根据营利性和非营利性学校的 39

40 不同性质, 在学费定价 举办者权益 土地税收优惠待遇 政府扶持政策等方面做出了差别化规定 民促法(2016 修正 ) 及其配套法规关于经营性培训机构的重大影响在于其删除了 民促法 (2013 修正 ) 第 66 条, 从而将工商部门登记的经营性培训机构纳入 民促法 (2016 修正 ) 的法律体系中予以监管, 解决了经营性培训机构长期以来监管法律环境不明晰的问题 概括而言, 对于培训业务而言, 主要有三点重大变化 : (1) 民促法(2016 修正 ) 及其配套法规将民非学校和经营性培训机构( 即公司制 ) 统一纳入监管 ; (2) 考虑培训行业的现状, 实施条例( 送审稿 ) 拟将面向幼儿园 中小学适龄儿童 少年, 实施与学校文化教育课程相关或者与升学 考试相关的补习辅导的校外培训教育机构纳入许可范围, 将对于实施艺术 体育等有助于素质提升 个性发展的教育教学活动的培训教育机构和面向成人开展培训的机构, 可以不经许可, 直接申请法人登记 ; (3) 实施条例( 送审稿 ) 拟根据上述(2) 的同等原则, 将利用互联网技术在线实施学历教育的民办学校纳入许可范围 ; 将利用互联网技术在线实施培训教育活动 实施职业资格培训或者职业技能培训活动的机构, 或者为在线实施前述活动提供服务的互联网技术服务平台排除在行政许可之外, 仅需向教育主管机关或人力资源社保保证部门备案 2 对中公教育未来主营业务和持续盈利能力的影响 民促法(2016 修正 ) 及其配套法规, 将对中公教育未来主营业务和持续盈利能力产生积极影响, 具体如下 : (1) 中公教育作为经营性培训机构的业务经营法律环境从不明确变成明确 清晰 ; 中公教育及其下属公司分支机构作为营利性的培训机构可合法从事培训业务, 并且向股东分配经营利润 (2) 中公教育下属民非学校可在各省规定的过渡期内依法改制变更为营利性民办 40

41 学校, 并在工商部门进行公司法人登记, 转变为营利性机构不存在法律障碍和重大不确定性 同时, 如本补充独立财务顾问报告 反馈问题一 所述, 中公教育已经与李永新签署了相关协议, 将中公教育下属全部民非学校 100% 举办者权益转让给李永新 转让完成后, 中公教育及其下属分 子公司将全部为公司制企业, 因此该等民非学校的改制工作不会对中公教育未来主营业务和持续盈利能力产生重大不利影响 (3) 除上面所述之外, 民促法(2016 修正 ) 的配套法规的落地实施存在一定的时间不确定性 ; 各省 ( 含自治区 直辖市 ) 有关落实 民促法 (2016 修正 ) 的地方法规和政策的颁布和实施进度存在差异, 目前, 尚处于各省规定的过渡期内 但是, 如上所述, 由于全国性的法律 行政法规 国务院政策均已经明确, 该等不确定性只存在于细节及地方实施进度上, 对于中公教育未来主营业务和持续盈利能力不存在重大不利影响和不确定性影响 综上所述, 民促法(2016 修正 ) 及其配套法规对于中公教育未来主营业务和持续盈利能力提供了一个明确 规范 稳定的法律经营环境 ; 其影响是积极 正面的 ( 二 ) 经营环境的影响长期以来, 中华人民共和国职业教育法 ( 颁布日期 :1996 年 5 月 15 日 ) 国家中长期教育改革和发展规划纲要 ( 年 ) ( 颁布日期 :2010 年 7 月 29 日 ) 国务院关于加强职业培训促进就业的意见 ( 颁布日期 :2010 年 10 月 20 日 ) 国务院关于加快发展现代职业教育的决定 ( 颁布日期 :2014 年 5 月 2 日 ) 中华人民共和国就业促进法 ( 颁布日期 :2015 年 4 月 24 日修正 ) 国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见 ( 颁布日期 :2016 年 12 月 29 日 ) 关于深化产教融合的若干意见 ( 颁布日期 :2017 年 12 月 5 日 ) 等国家多部法律法规及国务院政策一贯强调鼓励和大力发展职业教育, 鼓励社会资金参与兴办职业教育 预计国家鼓励和大力发展职业教育和培训的政策在中长期内不会发生重大变化 中公教育及其下属分支机构所从事的非学历职业就业培训服务业务完全符合国家产业政策, 其业务持续经营不存在违反国家产业政策的问题, 不存在实质性的法律障碍 在 民促法 (2016 修正 ) 生效施行之后, 经营性培训机构作为营利性机构, 已进 41

42 入有法可依的阶段 中华人民共和国民办教育促进法实施条例 完成修改程序并实施后, 面向成人开展培训业务的经营性培训机构将可能直接在工商部门进行登记 因此, 在国务院 相关部委以及各地的配套法规出台实施后, 经营性培训机构的管理将步入正轨, 有利于经营培训机构依法开展业务 综上所述, 民促法(2016 修正 ) 等规定的修改, 对中公教育未来主营业务和持续盈利能力不存在不利影响, 不会导致中公教育经营环境发生重大不利变化 ( 三 ) 中公教育的应对措施中公教育采取以下应对措施 : 1 中公教育将指派法律合规人员每周浏览各省市主管机构的网站, 密切关注国务院及教育行政等有关部门 各地法规政策的出台, 紧跟最新监管规定 中公教育随时保持与相关省 市有关主管部门的沟通, 积极研究有关政策法规 中公教育及从事培训业务的下属分 子公司将依据最新的法规政策的规定, 完善工商登记等事项 2 如本补充独立财务顾问报告 问题一 所述, 中公教育将下属民非学校转让完成后, 中公教育及其下属分 子公司将全部为公司制企业, 不涉及民非学校进行营利性登记的问题 综上所述, 民促法(2016 修正 ) 及其配套法规对于中公教育未来主营业务和持续盈利能力提供了一个明确 规范 稳定的法律经营环境 ; 其影响是积极 正面的 ; 民促法 (2016 修正 ) 等规定的修改, 对中公教育未来主营业务和持续盈利能力不存在不利影响, 不会导致中公教育经营环境发生重大不利变化 ; 中公教育已制定切实可行的应对措施 四 补充披露有无督促 保障鲁忠芳 李永新履行承诺的切实可行措施 如前所述,2018 年 4 月 27 日, 鲁忠芳 李永新已经出具了关于中公教育及其下属从事非学历职业就业培训业务的公司分支机构涉及办学许可证的兜底承诺 为了保障上述承诺切实有效的被执行,2018 年 7 月 27 日李永新 鲁忠芳补充出具如下承诺 : 若中公教育及其下属从事非学历职业就业培训业务的分 子公司和民非学校 42

43 因涉及办理办学许可证等业务资质 变更工商登记经营范围 业务运营模式等事宜受到行政处罚, 李永新 鲁忠芳将在接到中公教育相关书面通知之日起的 30 个工作日内, 以现金的方式补偿中公教育因此而遭受的损失, 资金来源为家庭自有资金 抵押所持亚夏汽车股份或其他合法方式自筹资金 如若违反该承诺函中的承诺,(1) 如该事项发生在本次交易完成后, 李永新 鲁忠芳将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉 ;(2) 李永新 鲁忠芳将停止在中公教育或上市公司处领取股东分红, 直至其本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止 综上, 中公教育可以通过要求李永新 鲁忠芳公开道歉 停止领取分红等措施, 督促和保障李永新 鲁忠芳履行承诺 综上所述, 鲁忠芳 李永新已制定切实可行的措施保证其履行承诺 五 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育下属民非学校均取得办学许可证, 鹤岗市中公培训学校和佳木斯市中公培训学校办学许可证的续期不存在法律障碍 ; 中公教育下属民非学校转让后, 中公教育亦不再负责该等民非学校办学许可证的续期工作 中公教育下属民非学校如进行营利性登记, 则需进行财务清算, 由于中公教育下属民非学校未涉及任何财政预算资金或国有资产, 在其存续与办学过程中也从未享受过教育相关的税收优惠 没有取得过国有土地使用权 没有享受财政补贴, 也从未获得过社会捐赠资金, 其出资 债权债务 办学积累和资产权属关系清晰, 清算过程不存在重大法律障碍 中公教育将下属民非学校转让后, 中公教育下属单位中将不存在民非学校, 中公教育亦不再负责该等民非学校进行营利性登记的财务清算工作 民促法(2016 修正 ) 及其配套法规对于中公教育未来主营业务和持续盈利能力提供了一个明确 规范 稳定的法律经营环境, 其影响是积极 正面的 ; 民促法(2016 修正 ) 等规定的修改, 对中公教育未来主营业务和持续盈利能力不存在不利影响, 不会导致中公教育经营环境发生重大不利变化 ; 中公教育已制定切实可行的应对措施 43

44 鲁忠芳 李永新已制定切实可行的措施保证其履行承诺 44

45 反馈问题三 : 申请文件显示, 截至 2018 年 3 月 31 日, 中公教育下设 17 家子公司 631 家分公司及 31 家已经取得民办非企业单位登记证书的学校, 分支机构覆盖全国 31 个省市自治区 319 个地级行政区, 授课教师六千余名 请你公司 :1) 结合中公教育对下设子公司 分公司 民非学校和其他分支机构的管理模式, 对下设机构的实际管控能力, 补充披露中公教育是否符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第十七条的规定 2) 补充披露中公教育在机构设置 规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围, 是否同时符合 民办教育促进法 公司法 的相关规定 请独立财务顾问和律师针对前述问题出具专项核查报告, 包括但不限于核查范围 核查手段 核查占比 核查结论等, 并说明相关核查是否充分 答复 : 本独立财务顾问已针对相关事项进行了核查并出具了专项核查报告, 具体核查情况请参见 华泰联合证券有限责任公司关于北京中公教育科技股份有限公司内部控制 公司治理及收入真实性的专项核查报告 本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育内部控制制度健全且被有效执行, 对下设分子公司具有较强的管控能力 对下属民非学校依法进行管理, 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果, 符合 首发管理办法 第十七条的规定 ; 中公教育下属分子公司在机构设置 规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围符合 公司法 的相关规定 ; 中公教育下属民非学校在机构设置 规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围符合 公司法 的相关规定 45

46 反馈问题四 : 请独立财务顾问和会计师 :1) 对中公教育主要客户和中公教育是否存在关联关系 销售收款的现金流的真实性 销售收款是否存在回流中公教育的情况 各主要现金流收付环节及内控制度的有效性 财务制度的健全性 相关内控制度执行情况进行核查并出具专项核查报告 2) 结合报告期内纳税情况与收入和净利润的匹配性 报告期内学员真实性 学员数量与收入匹配性 单个学员贡献收入合理性 学费合理性等, 在保证样本覆盖率的情况下, 通过抽样方式对重点城市营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告 核查报告应包括但不限于核查范围 核查手段 核查占比 核查结论等, 并说明相关核查是否充分 答复 : 本独立财务顾问已针对相关事项进行了核查并出具了专项核查报告, 具体核查情况请参见 华泰联合证券有限责任公司关于北京中公教育科技股份有限公司内部控制 公司治理及收入真实性的专项核查报告 本独立财务顾问核查后认为 : 报告期内, 中公教育销售收款真实且内控制度有效 付款内控制度有效 ; 报告期内, 中公教育收入是真实的 46

47 反馈问题五 : 申请文件显示, 报告期内, 国家及地方公务员招录培训 事业单位招录培训和教师资格和教师招录考试培训收入合计占中公教育收入的比重分别为 88.59% 89.97% 和 88.17% 请你公司:1) 结合近年来公务员和事业单位招录情况变化趋势 政策变动情况, 分析公务员和事业单位招录培训细分行业的发展前景 2) 结合中公教育培训人数情况 培训重点变化情况等, 补充披露相关招录政策变化是否对中公教育经营稳定性产生不利影响, 中公教育应对公务员和事业单位招录政策变化的措施及有效性 3) 结合近年来互联网传播发展情况, 分析面授课程的核心竞争力, 互联网传播对面授课程 线上课程的不利影响及应对措施 4) 中公教育是否违反 首次公开发行股票并上市管理办法 第三十条的规定 请独立财务顾问核查并发表明确意见 答复 : 一 结合近年来公务员和事业单位招录情况变化趋势 政策变动情况, 分析公务员和事业单位招录培训细分行业的发展前景 ( 一 ) 公务员和事业单位招录情况 1 公务员整体招录情况 (1) 公务员招录人数总体上升, 近年来参考人数逐年上升近年来我国加大对公务员的招录力度, 国家公务员招录人数总体呈现上涨态势, 从 2008 年招录 13,787 人上涨至 2018 年的 28,533 人, 年均复合增长率为 7.54% 47

48 数据来源 : 根据中央机关 各部委历年公布招录简章整理 ;2018 年国考指 2017 年进行的考试 公务员考试的报考人员是培训机构的潜在客户群体,2015 年以来, 国家公务员考试 报名通过审核的人数呈逐年上升态势 数据来源 : 国家公务员考试网 ;2018 年国考指 2017 年进行的考试地方公务员的招录人数变化与国家公务员类似, 近年来呈现上涨趋势 由于各省市辖区内基层公务员缺口较大, 岗位设置较多, 使得地方公务员的总体招录人数远大于国家公务员 近来年我国公务员报考人数总体较为稳定 在公职岗位保持人才的良性更替和正常供给 以及求职者对于公职岗位普遍偏好的背景下, 我国公职岗位对求职者仍具有相当程度的吸引力, 未来一段时间内我国公务员参考人数预计出现大幅波动的可能性较低 (2) 公务员招录越来越侧重于岗位所需能力与测试内容的匹配性考试内容根据职位不同分别设置, 增加专业科目测试, 突出对专业能力和素质的测察, 以满足招录部门实际用人需求 分级分类考试能够根据不同岗位的不同需求, 考察人才的相应能力, 选出适合该岗位的人才 2018 年地方公务员招录中, 山东 广西 湖南等多个省份都对乡镇等基层岗位设置了不同的测查要素, 突出群众工作能力和解决实际问题能力测查 招录政策的变化使得学员对于学习的需求和能力提升的意愿逐步提升 2 事业单位整体招录情况 48

49 (1) 事业单位招录成为近年来求职热点, 市场前景广阔由于事业单位存在招录岗位及人数多 招考难度相比公务员考试较低 工作稳定且待遇良好等特点, 使得报考事业单位成为近年来的一大求职热点 根据人社部主办的中国人力资源市场网发布的数据, 近年来求职者报考事业单位的竞争比保持在较高水平, 显示了求职者对事业单位岗位的青睐和事业单位招录较为广阔的市场前景 2015 年 2016 年和 2017 年, 中公教育事业单位面授培训人次分别为 7.31 万人次 9.80 万人次和 万人次, 呈逐年上升的趋势, 其中存在部分学员同时参加 2 个及其以上的事业单位招录培训班次的情形 此外, 由于事业单位的招考并非全国或各省统考, 需由各用人单位人事部门根据自身当年的岗位缺口拟定招考计划, 故每年各事业单位的招考岗位 招录人数 公告时间均存在不确定性, 根据中公教育统计的近三年全国各事业单位招录简章, 我国事业单位整体招录人数的基数较大,2015 年 2016 年和 2017 年整体招录人数分别达到约 万人 万人和 万人, 预计未来会呈增长态势 (2) 事业单位招录越来越规范严格, 逐渐从各地 各岗位独立招录向统一招录 分类招录方向发展 2015 年, 人力资源社会保障部人事考试中心组织多领域专家, 从理论和实践两个方面, 对全国事业单位公开招聘工作进行了深入地分析研究, 提出了针对不同行业 专业和岗位特点的公开招聘分类实施意见, 研究制定了事业单位公开招聘分类考试公共科目笔试考试大纲, 将招录岗位分为综合管理类 (A 类 ) 社会科学专技类(B 类 ) 自然科学专技类 (C 类 ) 中小学教师类(D 类 ) 和医疗卫生类 (E 类 ) 五个类别, 并于当年在部分省份试点推行 目前已有 10 个省 ( 直辖市 自治区 ) 参加到事业单位统一分级分类招录中 规范严格的招录程序有利于参培人数的快速增长, 统一分级分类招录有利于集中研发力量及节省研发成本 ( 二 ) 相关政策变化预计对招录人数变动影响较小 1 招录和报名人数的变化 2018 年 2 月, 党的十九届三中全会审议通过了 中共中央关于深化党和国家机构改革的决定 和 深化党和国家机构改革方案, 同意把 深化党和国家机构改革方案 49

50 的部分内容按照法定程序提交十三届全国人大一次会议审议 2018 年 3 月, 中共中央印发了 深化党和国家机构改革方案 本次改革遵循坚持优化协同高效的原则, 优化党和国家机构设置和职能配置, 坚持一类事项原则上由一个部门统筹 一件事情原则上由一个部门负责, 使党和国家机构设置更加科学 职能更加优化 权责更加协同 监管更加有力 运行更加高效 在此背景之下, 未来党和国家机构职能将发生转变, 基层公务员的结构将进一步优化, 从而导致公务员职能变动需求进一步增大 本次机构改革前, 我国最近曾分别于 2008 年和 2013 年进行机构改革, 主要围绕大部门制, 强调 精简 本次改革并未突出这一点, 而是强调 优化协同高效 优化就是要科学合理 权责一致, 协同就是要有统有分 有主有次, 高效就是要履职到位 流程通畅 习近平总书记指出, 只要这个目标达到了, 该精简的就精简, 该加强的就加强, 不要为了精简而精简 2008 年机构改革后, 国家公务员 年招录人数从 13,787 人上升到 20,839 人 报考通过审核人数从 万人上升到 万人, 总体呈上升趋势 ;2013 年机构改革实施后, 国家公务员 年招录人数从 20,839 人上升到 28,533 人 报考通过审核人数从 万人上升到 万人, 总体呈上升趋势, 上述改革对招录 报考人数的影响较小 与其他工作岗位人员相同, 公职人员会面临退休 离职等情况, 因此需要保持人才的良性更替和正常供给 同时, 我国城镇化率不断提高, 户籍 教育 住房 医疗 养老等基本公共服务的需求不断增加, 相关公共服务部门的人才需求将会增加 十九大 报告提出, 转变政府职能, 增强政府公信力和执行力, 建设人民满意的服务型政府 在实现政府职能的转变 提升政府服务效率和质量的过程中, 服务内容细化以及服务人才需求将会进一步增加 2 招录方式的变化考试及测评是招聘单位在选聘人才时主要采取的评估手段 从目前来看, 考试及测评的方式依然是公平选拔公务员和事业单位工作人员的有效手段 近年来, 公务员和事 50

51 业单位的招录方式变化主要表现为考试测评的针对性和科学性逐渐增强, 使得学员对于学习的需求和能力提升的意愿逐步提升 面对招录政策的改变, 中公教育基于研发及教学经验, 适时推出与招录政策匹配性更强的课程产品, 及时满足学员需求 结合上述情况, 近期机构改革政策 以及近年来招录考试测评方式变化等与公务员 事业单位招录相关政策的变化, 预计对招录培训人数影响较小 ( 三 ) 中公教育参培人数逐年上升, 但参培率仍然较低根据国家公务员考试网公布的数据,2015 年 2016 年和 2017 年公务员招录 ( 国考 ) 通过报名审核人数则分别为 万人 万人和 万人 由于各省市辖区内基层公务员缺口较大, 岗位设置较多, 使得地方公务员报考人数多于国家公务员报考人数 ( 目前为国家公务员报名审核通过人数的 2.5 倍左右 ) 一般而言, 为提升通过的可能, 学员可能报 2 个以上的培训班次 2015 年 2016 年和 2017 年, 中公教育公务员招录 ( 含国考和省考 ) 面授培训人次分别为 万人次 万人次 万人次, 呈逐年上升的趋势, 其中存在部分学员同时参加 2 个及其以上的公务员招录培训班次的情形 综上所述, 中公教育公务员招录面授培训人数远低于考试报名人数, 参培人次仍具有较大的增长空间 二 结合中公教育培训人数情况 培训重点变化情况等, 补充披露相关招录政策变化是否对中公教育经营稳定性产生不利影响, 中公教育应对公务员和事业单位招录政策变化的措施及有效性 年, 中公教育面授培训 线上培训按授课内容分类的培训人次情况如下 : 51

52 年, 中公教育公务员招录面授培训人次年复合增长率为 20.08%, 线上培 训为 %; 事业单位招录面授培训人次年复合增长率为 41.66%, 线上培训为 % 年, 中公教育的主营业务收入构成情况如下 : 年, 中公教育公务员招录培训 事业单位招录培训 教师招录及教师资格培训服务收入合计占中公教育主营业务收入均超过 80%, 三大主要面授培训项目在 年都实现了较大幅度增长 近期机构改革政策 以及近年来招录考试测评方式变化等与公务员 事业单位招录相关政策的变化, 未对中公教育经营稳定性产生重大不利影响 中公教育通过长期积累, 形成了标准化的产品研发和推广流程, 能够对公务员招录 52

53 和事业单位市场趋势和政策变化迅速做出反应, 快速进行课程产品的研发迭代, 迅速进行大范围的招生推广和教学服务, 确保各分支机构保证较高的教育品质 三 结合近年来互联网传播发展情况, 分析面授课程的核心竞争力, 互联网传播对面授课程 线上课程的不利影响及应对措施 ( 一 ) 互联网传播发展情况近年来, 随着互联网技术迅速发展, 社交软件和平台广泛应用, 越来越多的内容通过互联网渠道进行传播 互联网传播与传统传播方式相比, 具有及时性 开放性 成本低等优势 通过浏览器 社交媒体平台等渠道, 互联网实现了在线资源共享, 任何资料库内的信息资源都可能成为公众的共享资源, 使得互联网信息海量充分, 但良莠不齐 内容庞杂, 在此情况下内容价值更为凸显 大量免费的产品和信息通常作为吸引用户和流量的一种手段, 而具备核心研发能力的专业机构提供的产品, 能够有效满足客户的核心诉求 一般来讲, 对于考核类培训, 学员较难形成良好的自觉性, 在线培训很难起到应有的督促作用, 线下面对面培训模式的学习效果优于线上培训 目前, 我国教育培训行业总体仍以线下为主, 对于无考核要求或考核要求较低的培训服务类别, 如兴趣爱好类 素质类或语言类培训等, 学员对于学习效果的要求较低, 线上拓展相对较快 ; 而对于考核要求严格 重要性较高的培训服务类别, 如公务员考试培训等, 学员对于学习效果的要求较高, 仍以线下为主 ( 二 ) 中公教育面授课程的核心竞争力职业教育既是传授知识, 更是培养职业所需技能, 这种技能培养往往通过面授的形式开展, 而较难通过线上形式进行 以公务员招录面试为例, 职位考查所需要的人际交往能力 综合分析能力 计划组织协调能力 抗压能力 语言表达能力, 较难通过在线教育的形式培养, 而通过现场指导等方式更容易实现 近年来, 随着公务员招录的竞争激烈程度不断增加, 只有少数能力出众 符合岗位需要的报考者才能最终被录取, 而面授课程对于能力提升的有效性较为突出 中公教育面授课程的核心竞争力主要包括 : 1 多元化产品和服务体系能满足不同学员的需求 53

54 在线课程相比于面授课程的优势是批量复制, 整齐划一, 但较为缺乏针对性 不同学员的基础 能力不同, 学习需求和目标也会存在一定差异 多元化产品和差异化服务能满足不同的学习需求, 有利于保证服务质量 中公教育基于研发优势, 研发出了覆盖各层次学员 丰富的课程产品系列, 能够满足众多学员不同的学习需求 按照课程类型划分, 面授培训课包括大班授课 小班教学 一对多 一对一等多种形式 ; 按照授课时长划分, 可分为短期班次 (10 天以内 ) 和长期班次 (10 天以上 ); 按照产品类型划分, 可分为普通班和协议班 2 专业的研发队伍保证了面授课程的整体质量研发能力是教育培训机构发展的基础 优秀的研发体系需要培训机构搭建多学科多人才的系统, 并进行长期积累, 精准把握市场现状, 以及对未来发展趋势保持一定的前瞻性 目前大多数培训机构较难同时具备上述能力, 其业务开展可能依赖于少数外聘名师的自有教学方法和口碑, 使得这些培训机构难以给学员提供标准化的高水平培训服务 中公教育通过长期积累, 形成了标准化的产品研发和推广流程, 能够对公务员招录和事业单位市场趋势和政策变化迅速做出反应, 快速进行课程产品的研发迭代, 迅速进行大范围的招生推广和教学服务, 确保各分支机构保证较高的教育品质 3 强大的教师服务团队有利于开展个性化教学中公教育的面授课程注重个性化教学 根据参培学员不同的知识基础和学习能力, 开展针对性强的测评 封闭式管理和专业的心理调适, 通过适宜的教学方法和模考训练, 提升学员的知识水平和综合素养 开展个性化教学需要大量经验丰富的教师进行互动指导, 并配备班主任进行日常学习监督 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育拥有授课教师 7,264 名, 无兼职教师, 均为全职教师, 庞大的教师服务团队有利于开展个性化教学 ( 三 ) 互联网传播对面授课程 线上课程的影响公务员招录和事业单位招录主要分为笔试和面试环节, 互联网传播的主要优势是能打破区域限制, 使课程产品可以在更大范围内迅速传播, 更好发挥新技术产生的规模效 54

55 应, 短期内可能抢占部分公务员招录考试和事业单位招录考试, 特别是笔试环节的市场份额 面试环节不确定性和重要程度相对更高, 参培率较高, 且高度依靠口碑宣传, 市场开发空间有限, 受互联网传播影响相对较小 ; 而笔试环节由于录取概率低, 学员重视程度相对较弱, 参培率较低, 市场开发空间大, 受互联网传播影响相对较大 此外, 由于面授培训的成本包括教师薪酬 场地费 餐费 住宿费等, 一般高于线上培训 同时, 线上培训能容纳的学员量上限也远高于线下培训, 且学员在线上也更容易对不同培训机构的产品进行价格比较, 因此面授培训定价往往高于线上培训 随着互联网的传播, 可能将进一步降低线上培训的成本, 导致面授课程和线上课程的价格差异进一步扩大, 从而对学员是否选择面授课程产生影响 ( 四 ) 中公教育应对措施 1 大力推行双师教学的培训模式针对互联网传播发展趋势, 中公教育不断适应行业变化, 积极利用互联网技术传播自身研发的优质内容 双师教学指通过多媒体设备实时互动, 以科技还原真人教学环境, 以全新的双向实时高清互动直播系统, 帮助教师端与学员端实现随时随地的高清视讯互联, 最大程度上实现了名师资源的共享和对学员的个性化指导 双师教学的互动模式促进了优质教育资源的共享, 使教学与服务效率得到了全面提升 双师教学使处于欠发达城镇的学员能与优秀教师实时交流, 提高了优质师资的授课效率, 进而提升招生人数 同时, 双师教学也加强学生在学习过程中的管理和辅导, 弥补了互联网教育出勤率低的缺陷, 进而增强学习效果 未来, 中公教育将进一步大力推行双师教学的培训模式 一方面通过线下教师解决线上培训与学员所习惯的传统的 学校内的学习方式的冲突 ; 另一方面通过同时接入多个班次, 并通过软件收集学员做练习题的准确率解决面授培训优质师资稀缺 互动性不够强 教师高估学员平均水平等问题 2 继续积极推进线上线下结合 55

56 目前, 中公教育已建成集教育咨询 在线学习 在线解答 社区互动等功能为一体 的互联网教学平台, 通过网站及手机应用程序提供线上培训服务 按课程类型划分, 线 上培训主要包括线上直播课程 录播课程和 OAO 课程, 具体如下 : 产品名称产品介绍服务对象 线上直播 录播 OAO 学员在固定时间内通过互联网同步收看教师实时在线授课 ( 不限于视频 语音 PPT 动画等), 授课过程中教师和学员 学员与学员之间可以通过语音 文字进行互动交流 ; 授课过程通常会被录制成视频供学员回看温习将教师授课过程及内容录制成视频, 后期进行剪辑后发布至网络教育平台, 学员可通过网络平台随时 随地观看学习即 Online And Offline, 是线上教学课程和线下面授课程相结合的教学模式 先期学员可根据个人时间安排通过互联网参加线上学习, 在临近考试前通过参加线下面授课程做进一步补充和巩固 与面授培训相同类型业务一致与面授培训相同类型业务一致与面授培训相同类型业务一致 中公教育整体培训规模增长迅速,2015 年 年参培学员人数 ( 面授培训和线上培训合计 ) 的复合增长率达到 62.10%, 在行业内处于领先地位 中公教育面授培训保持高速增长, 为目前最主要的业务和客户来源, 随着中公教育线上培训课程产品的日益丰富和学员结构的多元化, 线上培训规模占比将呈上升趋势 目前, 中公教育主要通过线上解决简单授课, 以及为时间有限的面授课程学员提供课后服务 未来中公教育将继续推进线上线下结合, 一方面将线上作为面授学员的服务渠道, 另一方面进一步积极探索 OAO 课程, 如针对在职学员开设工作日参加线上培训 休息日参加面授培训的班次 四 中公教育是否违反 首次公开发行股票并上市管理办法 第三十条的规定 综合前述分析, 中公教育的经营模式 产品或服务的品种结构不存在已经或者将发生重大变化, 并对中公教育的持续盈利能力构成重大不利影响的情形 ; 且中公教育的行业地位或所处行业的经营环境不存在已经或者将发生重大变化, 并对中公教育的持续盈利能力构成重大不利影响的情形 此外, 根据根据天职国际出具的标准无保留意见的天职业字 [2018]736 号 审计报 告, 中公教育不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 56

57 确定性的客户不存在重大依赖及最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形 同时, 中公教育在用的商标 专利 专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险, 亦不存在其他可能对中公教育持续盈利能力构成重大不利影响的情形 综上所述, 中公教育符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第三十条的规定 五 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 未来公务员及事业单位招录培训市场预计会呈现稳步增长态势, 相关招录政策变化不会对中公教育经营稳定性产生重大不利影响 ; 互联网传播技术丰富了中公教育服务方式, 未对面授课程 线上课程产生重大不利影响 ; 中公教育符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第三十条的规定 57

58 反馈问题六 : 请你公司补充披露 :1) 中公教育对其自有核心知识产权所采取的防泄密措施及其效果, 有无泄露 被侵犯的风险及应对措施 2) 中公教育是否存在使用他人知识产权的情形及是否依法取得授权 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : 一 中公教育对其自有核心知识产权所采取的防泄密措施及其效果, 有无泄露 被侵犯的风险及应对措施中公教育自有核心知识产权为 :1 自主研发讲义;2 讲练材料 题本 模拟卷 真题解析等其他教辅材料 ;3 课程规划 白皮书 教学方法和教学体系;4 注册商标 计算机软件著作权 ( 一 ) 中公教育对其自有核心知识产权所采取的防泄密措施及其效果 1 中公教育为自有核心知识产权所采取的保障措施如下: (1) 中公教育与员工签署 员工保密及竞业限制协议, 约定员工在职及离职后的一定期限内对知悉的中公教育的知识产权 商业秘密等具有保密义务 ; (2) 制定 保密制度 并对相关人员进行定期培训 ; (3) 中公教育对于已开发的计算机软件申请计算机软件著作权登记 ; (4) 中公教育对于重要的教学研发成果以可信时间戳的形式进行确权保护, 并拟通过向中国版权保护中心申请著作权登记 申请 DCI 数字版权等方式进行著作权保护 ; (5) 中公教育对内部讲义等资料采取备份 加密和分散保存的措施, 内部讲义和其他研发资料的共享使用, 采取严格的审批程序 一般性研发成果, 需明确使用目的 使用方式 使用期限 具体使用人, 经使用部门负责人 使用部门分管副总经理签字确认后方可使用 ; 核心研发成果需总经理确认后方可使用 2 防泄密措施的效果中公教育已逐步建立较为有效的知识产权保护措施, 能够有效的防止自有核心知识产权的泄露 58

59 ( 二 ) 有无泄露 被侵犯的风险及应对措施中公教育虽然通过内部管理措施对自有知识产权进行保护, 但仍可能面临知识产权被泄露 被侵犯的风险 中公教育采取的应对措施如下 : (1) 进一步加强内部控制并完善相关制度和措施, 通过更多更强的技术手段对自有知识产权进行保护 ; (2) 加快内部讲义等资料的更新升级, 积极提升公司核心竞争力 ; (3) 如出现自主知识产权被泄露或者被侵犯的情形, 中公教育公关法务部人员将按照相关法律规定积极进行维权 二 中公教育是否存在使用他人知识产权的情形及是否依法取得授权中公教育开展主营业务, 教师讲课使用中公教育自主研发的内部讲义资料 教学方法和教学体系, 不存在使用他人知识产权的情形 综上所述, 中公教育已建立较为有效的知识产权保护措施, 能够有效的防止自有核心知识产权的泄露 ; 中公教育开展主营业务过程中, 教师讲课使用中公教育自主研发的内部讲义资料 教学方法和教学体系, 不存在使用他人知识产权的情形 三 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育已建立较为有效的知识产权保护措施, 能够有效的防止自有核心知识产权的泄露 ; 中公教育开展主营业务过程中, 教师讲课使用中公教育自主研发的内部讲义资料 教学方法和教学体系, 不存在使用他人知识产权的情形 59

60 反馈问题七 : 申请材料显示,1) 教育培训行业属于人才密集型行业, 若出现核心人才大规模流失, 将对中公教育的品牌 业务和运营结果带来不利影响 2) 近年来, 相关测试的知识大纲范围 知识与技能的侧重点及测试方式等均不断发生变化 如果中公教育无法及时适应和响应招考标准的变化, 则将导致所提供服务和产品对学员的吸引力下降, 对中公教育的经营和盈利能力构成不利影响 请你公司 :1) 按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 第二十一条的规定, 补充披露中公教育报告期内核心人员特点分析及变动情况 2) 补充披露中公教育教师数量, 教师从事非学历教育培训是否需要及实际取得了相关资格证书, 教师与中公教育劳动关系的具体情况, 是否具有法律约束力, 是否全员 足额缴纳社会保险和住房公积金等, 兼职及全职教师的人数 职级及占比, 如兼职教师比例较高, 补充提示相关经营及质量控制风险 3) 补充披露中公教育是否存在劳务派遣的情况 如有, 请结合与劳务派遣公司的协议内容, 补充说明劳务派遣员工的社会保险和住房公积金缴纳情况 是否存在纠纷 目前是否存在劳务派遣员工在全体员工中占比超 10% 的情况 中公教育当前劳务派遣方式的用工制度是否符合 劳动法 劳动合同法 劳务派遣暂行规定 等相关法律法规的规定 4) 补充披露标的资产保持教师资源稳定性的相关措施及安排, 包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等 5) 补充披露标的资产保证教师资源具有市场竞争力, 使其适应新的招考标准和选拔方式的具体措施及可实现性 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : 一 按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 第二十一条的规定, 补充披露中公教育报告期内核心人员特点分析及变动情况根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 第二十一条第( 十二 ) 款的规定, 资产交易涉及重大资产购买的需披露报告期内核心技术人员特点分析及变动情况 ( 一 ) 核心技术人员及其变动情况 60

61 报告期内, 中公教育核心技术人员如下 : 姓名 性别 国籍 境外居留权 出生日期 任职情况 李永新 男 中国 无 1976 年 3 月 董事长 李琳 男 中国 无 1983 年 5 月 行测研究院院长 首席研发专家 刘彦 男 中国 无 1984 年 5 月 面试研究院院长 首席研发专家 张红军 男 中国 无 1978 年 10 月 申论研究院院长 首席研发专家 报告期内, 中公教育核心技术人员未发生重大变化 ( 二 ) 核心技术人员简历 1 李永新先生,1976 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历 1999 年 进入教育培训行业自主创业 ;2005 年至 2010 年, 担任中公在线经理 ;2010 年起担任中 公有限总裁 ;2015 年 11 月起担任中公教育董事长 2 李琳先生,1983 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历 2006 年至 2010 年, 担任北京广源益农化学有限责任公司技术员 ;2010 年至 2015 年, 历任中公有限行测研究中心负责人 地方师资管理中心主任 助理总裁 ;2015 年 12 月起担任中公教育行测研究院院长 首席研发专家 3 刘彦先生,1984 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 本科学历 2005 年至 2010 年, 担任北京启明星文化交流有限公司教育咨询部经理 ;2010 年至 2015 年, 历任中公有限面试研究中心负责人 助理总裁 ;2015 年 12 月起担任面试研究院院长 首席研发专家 4 张红军先生,1978 年出生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 博士研究生学历 2004 年至 2012 年, 担任上海海事大学讲师 2012 年至 2015 年, 历任中公有限申论研究中心负责人 助理总裁 ;2015 年 12 月起担任中公教育申论研究院院长 首席研发专家 61

62 二 补充披露中公教育教师数量, 教师从事非学历教育培训是否需要及实际取得了相关资格证书, 教师与中公教育劳动关系的具体情况, 是否具有法律约束力, 是否全员 足额缴纳社会保险和住房公积金等, 兼职及全职教师的人数 职级及占比, 如兼职教师比例较高, 补充提示相关经营及质量控制风险 ( 一 ) 教师数量截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育拥有教师 7,264 人, 均为全职教师, 不存在兼职教师的情形 ( 二 ) 教师从事非学历教育培训是否需要及实际取得相关资格证书情况 1 教师从事非学历教育培训未强制要求取得国家承认的教师资格或者相关专业技能资格 民促法(2016 修正 ) 第二十九条规定, 民办学校聘任的教师, 应当具有国家规定的任教资格 营利性民办学校监督管理实施细则 第二十五条规定, 营利性民办学校聘任的教师应当具备国家规定的教师资格或者相关专业技能资格 该细则第四十九条规定, 营利性民办培训机构参照本细则执行 根据 中华人民共和国教师法 ( 以下简称 教师法 ) 第二条, 本法适用于在各级各类学校和其他教育机构中专门从事教育教学工作的教师 根据 教师法 第四十条第 ( 一 ) 项, 各级各类学校是指 实施学前教育 普通初等教育 普通中等教育 职业教育 普通高等教育以及特殊教育 成人教育的学校 ; 其他教育机构是指 少年宫以及地方教研室 电化教育机构等 根据上述 教师法 的规定, 非学历培训机构并不属于 教师法 规范的 各级各类学校 或 其他教育机构 根据国务院 1995 年颁布实施 教师资格条例 第二条, 中国公民在各级各类学校和其他教育机构中专门从事教育教学工作, 应当依法取得教师资格 根据该条规定, 应当依法取得教师资格的情况仅限于在 教师法 第四十条界定的 各级各类学校 和 其他教育机构 中专门从事教育教学工作的人员, 而对于不属于上述 各级各类学校 和 其他教育机构 范畴的其他类型的教育机构中从事教育教学工作的人员, 并未强制要求取得国家承认的教师资格 同时, 教师法 第四十一条也明确规定, 其他类 62

63 型的学校的教师, 可以根据实际情况参照本法有关规定执行 结合上述 营利性民办学校监督管理实施细则 第四十九条的规定, 营利性民办培训机构聘任的教师并未强制要求取得国家承认的教师资格或相关专业技能资格 综上所述, 民促法(2016 修正 ) 营利性民办学校监督管理实施细则 教师法 中并未强制要求从事非学历培训的教育机构的教师取得国家承认的教师资格或者相关专业技能资格 2 中公教育教师取得的教师资格或者相关专业技能资格中公教育及其下属子公司 分公司 民非学校中, 三分之一左右从事教育教学工作的人员取得了教师资格或者相关专业技能资格 由于 民促法 (2016 修正 ) 营利性民办学校监督管理实施细则 教师法 中并未强制要求从事非学历培训的教育机构的教师取得国家承认的教师资格或者相关专业技能资格, 因此中公教育及其下属子公司 分公司 民非学校目前部分在岗教师未取得教师资格或者相关专业技能资格的情形符合 民促法 (2016 修正 ) 营利性民办学校监督管理实施细则 教师法 等相关法律法规的规定 ( 三 ) 教师与中公教育劳动关系的具体情况中公教育不存在兼职教师, 与全体教师均签订了 劳动合同书 和 员工保密及竞业限制协议 劳动合同书 约定了合同期限一般为三年 五年及无固定期限, 同时对教师的工作内容 工作地点 工作时间 休息休假 劳动报酬 社会保险及其他保险福利待遇 劳动保护 劳动条件 职业危害保护 劳动合同的解除 终止和经济补偿等内容均作出了明确约定, 并要求教师在职期间不得从事任何与中公教育利益相冲突或业务相关的第二职业或活动 此外, 中公教育与教师均签订了 员工保密及竞业限制协议, 明确要求教师对中公教育的商业秘密和知识产权等负有保密义务, 在劳动合同期限内, 非经中公教育事先书面同意, 不得与其他任何单位或个人建立劳动或者劳务关系或者兼职关系, 不得自己 63

64 或者与他人共同开展与中公教育业务范围相同或相近的任何活动 ; 并在与中公教育解除或者终止劳动合同后两年内, 不得到与中公教育生产或者经营同类产品及从事同类业务的其他单位或团体 组织 机构等担任任何职务, 不得为自己开业生产或者经营与中公教育同类的产品 从事同类业务 提供同类服务, 不得抢夺中公教育客户, 不得为自身或任何第三方的利益而雇佣 招募 ( 以雇佣为目的 ) 或推荐 ( 以雇佣为目的 ) 任何已被中公教育雇佣的人员 综上所述, 中公教育与教师签订的 劳动合同书 和 员工保密及竞业限制协议 内容合法有效, 能够有效确定教师与中公教育的劳动关系, 对双方均具有法律约束力 ( 四 ) 中公教育为教师缴纳社会保险和住房公积金情况中公教育按照 中华人民共和国劳动法 和地方各级人民政府的有关规定, 在北京市和各地分支机构所在地社会保障机构为教师办理各项社会保险, 包括基本养老保险 失业保险 工伤保险 基本医疗保险和生育保险等 此外, 中公教育在北京市和各地分支机构所在地住房公积金管理部门为在职教师办理住房公积金 社会保险和住房公积金款项由中公教育根据北京市和各地分支机构所在地规定按月向有关机构缴纳 1 五险一金 缴纳情况 (1) 缴纳人数情况截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育为教师缴纳社会保险和住房公积金人数如下 : 单位 : 人 项目 人数 占比 社会保险 6, % 住房公积金 5, % 期末教师总人数 7, % 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育员工缴纳社会保险和住房公积金的人数占当期期 末员工总数的比例均在 70% 以上 中公教育教师总人数与实际缴纳社会保险人数 住房 公积金人数之间的主要差异原因为 : 64

65 1 部分新入职教师的社会保险 住房公积金缴纳手续正在办理中 ; 2 部分非城镇户籍教师申请不缴纳社会保险 住房公积金 ; 3 部分教师为退休返聘, 中公教育不需要为其缴纳社会保险 住房公积金 ; 4 部分教师在原工作单位缴纳社会保险 住房公积金 ; 5 期末住房公积金实缴人数低于社会保险实缴人数, 主要是由于中公教育暂未替部分试用期员工缴纳住房公积金 除上述情形外, 中公教育为其余教师缴纳了社会保险 住房公积金 (2) 缴纳金额情况 2018 年 1-4 月, 中公教育为教师缴纳社会保险和住房公积金金额如下 : 单位 : 万元 项目 2018 年 1-4 月 社会保险 2, 住房公积金 合计 3, 中公教育在北京为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴费基数按照员工上一年度平均工资与北京市平均工资核定缴费基数下限孰高确定 ; 各地分支机构所在地缴纳社会保险和住房公积金的缴费基数按照员工上一年度平均工资的一定比例 ( 通常 60% 以上 ) 与分支机构所在省平均工资核定缴费基数下限孰高确定 2 五险一金 缴纳的合规性根据中公教育及下设分支机构已取得的各地社会保障机构和住房公积金管理部门出具的合规证明及网络公开检索, 报告期内中公教育不存在因违反相关法律法规而受到各地社会保障机构和住房公积金管理部门行政处罚的情形 此外, 中公教育共同实际控制人鲁忠芳和李永新已出具承诺函, 承诺 : 如公司及其下属分 子公司 培训学校因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险 住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承 65

66 担任何形式的法律责任, 本人保证将为公司及下属分 子公司 培训学校承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致 遭受 承担的任何损失 损害 索赔 成本和费用 综上所述, 中公教育存在未为部分员工缴纳或未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形, 但报告期内中公教育不存在因违反社会保险和住房公积金等方面相关法律法规而受到各地社会保障机构和住房公积金管理部门行政处罚的情形, 且中公教育实际控制人已作出相关补偿承诺, 因此上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍 ( 五 ) 中公教育教师构成截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育教师均为全职教师, 不存在兼职教师的情形, 教师职级结构具体如下 : 单位 : 人 项目 人数 占比 暂未定级 1, % 初级教师 1, % 中级教师 3, % 高级教师 1, % 合计 7, % 注 : 暂未定级主要指处于试用期而暂时没有定级的员工 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育中级教师占教师总人数的比例为 42.54%, 为中公教育教师的主要构成 三 补充披露中公教育是否存在劳务派遣的情况截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育不存在劳务派遣的情况 四 补充披露标的资产保持教师资源稳定性的相关措施及安排, 包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等教师是教育培训的实施者, 是中公教育开展业务最重要人员之一 为保持教师的稳定性, 中公教育采取了积极措施及安排, 包括签订具有法律效力的 劳动合同书 和 员工保密及竞业限制协议 提供通畅的晋升通道 提供具有竞争力的薪酬福利体系 加 66

67 强品牌建设提升教师社会受尊重程度以及提供完善的培训机制等, 具体如下 : ( 一 ) 与教师签订具有法律效力的 劳动合同书 和 员工保密及竞业限制协议 中公教育与教师均签订了 劳动合同书, 合同期限一般为三年 五年及无固定期限 劳动合同中对教师的工作内容 工作地点 工作时间 休息休假 劳动报酬 社会保险及其他保险福利待遇 劳动保护 劳动条件 职业危害保护 劳动合同的解除 终止和经济补偿等内容均作出了明确约定, 有效确定了教师与中公教育的劳动关系, 有利于保障教师的稳定性 同时, 劳动合同书 中明确要求教师在职期间不得从事任何与中公教育利益相冲突或业务相关的第二职业或活动, 并保守中公教育的经营信息 商业秘密和知识产权 如受聘教师同时与其他用人单位建立劳动或劳务关系, 或者自己 ( 包括与他人合伙 合作 ) 从事其他与中公教育经营范围相关的业务行为的, 中公教育可单方面无责任解除与相关教师的劳动合同 此外, 中公教育与教师均签订了 员工保密及竞业限制协议, 明确要求教师对中公教育的商业秘密和知识产权等负有保密义务, 在劳动合同期限内, 不得与其他任何单位或个人建立劳动或者劳务关系或者兼职关系, 不得自己或者与他人共同开展与中公教育业务范围相同或相近的任何活动, 并在与中公教育解除或者终止劳动合同后两年内, 履行竞业限制义务, 如违反相关规定, 将承担相应的违约责任 ( 二 ) 提供通畅的晋升渠道中公教育在 德才兼备 的基础上, 确立 以德为先 作为教师职级评定的第一原则 为鼓励教师不断提升专业能力和道德修养, 中公教育制定了 教师职级评定制度, 实行例行评级与自荐评级同步推进的原则对教师进行分级, 其中例行评级每季度组织一次, 自荐评级每月组织一次, 为德才兼备 表现突出 勇于付出 敢于担当的教师提供了通畅的晋升渠道, 从而进一步增强中公教育对教师的吸引力, 使个人利益和公司利益发展更加紧密联系在一起, 有效保障教师的积极性和稳定性 ( 三 ) 提供具有竞争力的薪酬福利体系为鼓励教师不断提高教学水平 教学质量 工作绩效, 为学员提供优质的课程, 中公教育制定了 教师薪酬管理规定, 坚持按质取酬与按劳取酬相结合 按工作绩效取 67

68 酬与按工作能力取酬相结合的原则, 为教师提供具有竞争的薪酬体系, 有效保障教师的积极性和稳定性 此外, 中公教育不断加强福利建设, 除为教师提供 五险一金 外, 还按照国家 劳动合同履行地有关规定为教师患病及负伤提供相应医疗待遇, 并为教师提供公休假 法定假 产假 病假 事假 婚假等有偿假期, 以此提升教师对中公教育的归属感, 保障教师的稳定性 ( 四 ) 加强品牌建设提升教师社会受尊重程度中公教育是最早从事非学历职业就业培训的企业之一, 经过多年的发展, 在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑 由于越来越多的学员选择具有较强市场影响力的知名培训机构, 以提高学习效率 降低培训风险, 因此中公教育通过不断加强品牌建设, 在扩大市场占有率的同时进一步提升了中公教育的品牌知名度, 有效提升教师在社会上的受尊重程度, 从而保障教师的稳定性 此外, 通过本次重大资产重组, 中公教育企业性质将完成向上市公司的转变, 品牌知名度将进一步提升, 有利于进一步提升教师的荣誉感及教师在社会上的受尊重程度, 进而增加教师的稳定性 ( 五 ) 提供完善的培训机制中公教育历来非常重视教师的成长, 在教师招聘入职后实施包括入职培训 持续在职培训 提升性培训在内的系统性培训 具体包括每位新教师在入职后均须接受 2 到 3 个月的专业培训, 培训采取导师制, 由授课经验丰富的教师担任导师, 手把手传授授课技巧 同时, 每个课程开课之前, 对该课程授课老师进行课前培训, 强化和确认课程相关细节 此外, 在非课程高峰期, 中公教育各研究院对授课师资进行轮训, 以保证授课师资知识体系的完备性和不断更新 通过提供完善的培训体系, 中公教育不断提升教师授课水准的同时激励和挖掘教师的潜能, 助力教师成长, 完善教师实现个人职业发展的技能, 进而增加教师的稳定性 68

69 五 补充披露标的资产保证教师资源具有市场竞争力, 使其适应新的招考标准和选拔方式的具体措施及可实现性中公教育专注于非学历职业就业培训, 培训内容涵盖国家和地方公务员招录 事业单位招录 教师资格和招录等与大学毕业生就业择业密切相关的各大领域 由于公务员招录考试 事业单位招录考试 教师资格和招录考试等职业就业类考试每年存在差异, 尤其是国家公务员与地方公务员及各地方公务员之间在考试题型 题量等方面每年都存在差异, 为应对每年招考标准和选拔方式的变化, 保持市场竞争力, 中公教育形成了 研发 + 培训 的模式, 即中公教育研发团队首先针对招录政策变化研究并制定出针对性的授课讲义等辅助性资料, 随后对教师进行培训, 再由教师对学员进行教学 ( 一 ) 针对性研发中公教育自成立以来即以研发作为公司发展的源动力, 以专业研发团队作为基础 以针对性的研发作为前提, 组建了一支专业基础扎实 经验丰富的专职研发团队, 具备不同类型职业就业培训所需的专业知识储备, 实时针对各地招录单位公告的招录简介 解读性文件进行深入分析和探究, 分析招录职位各项能力的基本要素 提升能力的方式方法及重点难点, 最终针对不同层次 不同需求 不同学习阶段的学员设计具有不同侧重点的标准化课程产品, 并同步研发包括授课讲义 补充材料 经典案例在内的一系列辅助性资料 ( 二 ) 系统性培训在研发团队针对不同类型职业就业培训研发出辅助性资料后, 中公教育将组织对教师进行课前培训, 强化和确认课程相关细节, 加强教师对教学产品里课程设计内容的熟悉度, 提升教师的授课水准 此外, 在非课程高峰期, 中公教育各研究院对授课师资进行轮训, 以保证授课师资知识体系的完备性和不断更新, 促使教师适应各种新的招考标准和选拔方式, 保障教师的市场竞争力 69

70 六 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 报告期内, 中公教育核心技术人员未发生重大变化 ; 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育均为全职教师, 不存在兼职教师的情况, 亦不存在劳务派遣的情况 ; 中公教育与教师签订的 劳动合同书 内容合法有效, 能够有效确定教师与中公教育的劳动关系, 对双方均具有法律约束力 ; 同时, 中公教育已制定相关措施保障教师资源的稳定性和市场竞争力, 相关措施切实可行 民促法(2016 修正 ) 营利性民办学校监督管理实施细则 教师法 中并未强制要求从事非学历培训的教育机构的教师取得国家承认的教师资格或者相关专业技能资格, 因此中公教育及其下属子公司 分公司 民非学校目前部分在岗教师未取得教师资格或者相关专业技能资格的情形符合 民促法 (2016 修正 ) 营利性民办学校监督管理实施细则 教师法 等相关法律法规的规定 ; 中公教育存在未为部分员工缴纳或未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形, 但报告期内中公教育不存在因违反社会保险和住房公积金等方面相关法律法规而受到各地社会保障机构和住房公积金管理部门行政处罚的情形, 且中公教育实际控制人已作出相关补偿承诺, 因此中公教育上述情形不构成本次交易的实质性法律障碍 70

71 反馈问题八 : 申请文件显示, 上市公司控股股东亚夏实业拟向中公合伙和李永新转让其持有的亚夏汽车股票 中公合伙就本次受让的亚夏汽车股份自过户之日起 36 个月内不对外转让 中公合伙成立于 2018 年 4 月, 其全体合伙人均为本次发行股份的交易对方 请你公司补充披露 :1) 中公合伙的成立原因及目的, 是否专为本次交易设立 2) 各合伙人份额的锁定期安排 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : 一 中公合伙的成立原因及目的, 是否专为本次交易设立本次交易中, 经交易各方友好协商, 中公教育全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接, 同时亚夏实业同意以 80,000,000 股亚夏汽车股票作为其或其指定第三方承接拟置出资产的对价 鉴于拟置出资产由中公教育全体股东按其各自持有的中公教育股权比例享有, 因此作为承接拟置出资产对价的 80,000,000 股亚夏汽车股票亦应由中公教育全体股东按其各自持有的中公教育股权比例实际享有 根据中国证监会 2017 年 5 月 26 日发布的 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 及深交所 2017 年 5 月 27 日发布的 上市公司股东及董监高减持股份实施细则 ( 以下简称 减持新规实施细则 ), 大股东减持或者特定股东减持, 采取协议转让方式的, 单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五 考虑到 减持新规实施细则 关于单个受让方通过协议受让上市公司股份比例不得低于上市公司股份总数 5% 的规定及中公教育部分股东持股比例较低的实际情况, 中公教育全体股东同意按其各自持有的中公教育股权比例设立中公合伙, 作为单一受让方协议受让前述 80,000,000 股亚夏汽车股票 ( 占本次交易完成前上市公司股份总数的 9.75%) 综上所述, 中公合伙设立的目的为协议受让亚夏实业持有的 80,000,000 股亚夏汽车股票, 系专为本次交易设立 二 中公合伙各合伙人份额的锁定期安排中公合伙合伙人为中公教育全体股东, 具体为 8 名自然人和非为本次交易设立的 3 个有限合伙企业 中公合伙各合伙人已就本次交易完成后其持有的中公合伙出资份额及 71

72 间接享有的上市公司股份有关权益出具如下承诺 : 自北京中公未来信息咨询中心 ( 有限合伙 ) 受让安徽亚夏实业股份有限公司持有的亚夏汽车股份有限公司 80,000,000 股股份过户至北京中公未来信息咨询中心 ( 有限合伙 ) 名下之日起 36 个月内, 本人 / 本企业不以任何方式转让持有的北京中公未来信息咨询中心 ( 有限合伙 ) 出资份额或从北京中公未来信息咨询中心 ( 有限合伙 ) 退伙, 亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人 / 本企业通过北京中公未来信息咨询中心 ( 有限合伙 ) 间接享有的与亚夏汽车股份有限公司股份有关的权益 三 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 中公合伙系专为本次交易设立, 其全体合伙人已就本次交易完成后持有的中公合伙出资份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺 72

73 反馈问题九 : 标的资产历史上曾接受 IPO 辅导, 请你公司补充披露接受 IPO 辅导的相关情况, 未申报 IPO 的具体原因, 及相关财务数据及经营情况与接受 IPO 辅导时相比是否发生重大变动及变动原因 请独立财务顾问 律师和会计师核查并发表明确意见 答复 : 一 IPO 辅导的相关情况 ( 一 )2015 年 12 月开始 IPO 辅导 2015 年 12 月 29 日, 华泰联合证券作为中公教育的 IPO 辅导机构向中国证券监督管理委员会北京监管局 ( 以下简称 北京监管局 ) 提交了 华泰联合证券有限责任公司关于北京中公教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案的申请报告 等辅导备案申请文件, 并将辅导备案信息进行了公示, 中公教育创业板 IPO 进入辅导阶段 ( 二 )IPO 辅导期间的相关工作 1 辅导内容根据辅导对象的实际情况及 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 等有关法律法规及规章制度的规定, 本次辅导的内容主要包括但不限于以下各方面 : (1) 核查辅导对象在公司设立 改制重组 股权转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 督导辅导对象明晰产权关系, 使股权结构及演变符合国家有关规定 (2) 对辅导对象的董事 监事和高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 进行全面的法规知识培训, 使其对发行上市有关法律 法规和规则有更进一步的了解, 并充分理解作为公众公司规范运作 信息披露和发行承诺等方面的责任和义务, 进一步增强法制观念和诚信意识 (3) 督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构, 促进辅导对象增强法制观念和诚信意识 73

74 (4) 督促辅导对象股东大会 董事会 监事会等组织机构规范运行, 帮助辅导对象完善股东大会议事规则 董事会议事规则和监事会议事规则 各专业委员会议事规则以及总经理工作制度等 (5) 核查和督促辅导对象实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (6) 规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关联关系 (7) 协助辅导对象建立和完善规范的内部决策制度和内部控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 (8) 督导辅导对象依照新 企业会计准则 等规范性文件建立健全财务会计管理体系 (9) 辅导辅导对象形成明确的业务发展和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 2 辅导方式辅导机构协调会计师事务所 律师事务所及其他专业机构或专家协助辅导人员对辅导对象进行辅导 辅导过程中注重理论学习与实际操作相结合, 指导辅导对象相关人员将所学习的政策法规运用到公司的规范化运作中 辅导小组组织辅导对象协商确定不同阶段的辅导重点及实施手段, 辅导前期重点为摸底调查, 形成具体的辅导方案并开始实施 ; 辅导中期重点在于集中学习和培训, 诊断问题并加以解决 ; 辅导后期重点在于完成辅导计划, 进行考核评估, 做好首次公开发行股票并上市申请文件的准备工作 辅导小组采取多种具体辅导方式开展辅导工作, 包括组织自学 进行集中授课与考试 ( 现场集中授课时间不少于 20 个小时, 集中授课次数不少于 6 次 ) 问题诊断与专业咨询 中介机构协调会 经验交流会 案例分析等 辅导小组进行辅导工作备有配合辅导内容和形式的必要辅导教程 3 辅导期间, 中公教育实际控制人 董事 监事 高管及 5% 以上股东代表, 均通 74

75 过了北京证监局统一组织的辅导验收考试 ( 三 )2018 年 4 月 IPO 辅导终止 2018 年 4 月 3 日, 中公教育及辅导机构华泰联合证券向北京证监局提交终止上市辅导的申请, 中公教育 IPO 辅导工作终止 二 未申报 IPO 的具体原因随着公司业绩的不断提升, 中公教育已经具备了重组上市的客观条件, 因此 2017 年中公教育在推进上市工作过程中均考虑了 IPO 和重组上市两种可能的方案 2017 年三季度以来, 尽管 IPO 排队企业数量有所下降, 但仍然处于较高的水平 截至 2017 年 9 月 28 日, 中国证监会受理但尚未领取发行批文的拟 IPO 企业为 576 家 由于当时预计通过 IPO 方式实现上市需要较长的审核等待时间, 为实现较短时间内上市的目标, 中公教育在正常推进 IPO 准备工作的同时, 积极推进重组上市工作 2017 年 12 月初, 中公教育与亚夏汽车开始正式接触及协商, 并就重组上市的意向达成初步共识 为进一步商谈重组上市方案细节问题,2018 年 1 月 4 日起亚夏汽车停牌, 继续讨论落实本次交易的具体方案, 推进本次交易的相关工作 随着后续交易谈判较为顺利的推进, 中公教育于 2018 年 4 月终止了 IPO 辅导, 亚夏汽车于 2018 年 5 月 5 日披露了本次交易报告书草案 三 相关财务数据及经营情况与接受 IPO 辅导时相比是否发生重大变动及变动原因 ( 一 ) 本次交易中披露的中公教育财务经营数据与接受 IPO 辅导时无实质性差异 1 接受 IPO 辅导时披露的财务数据中公教育及辅导机构华泰联合向中国证监会北京监管局提交的辅导工作文件中披露的财务数据如下 : (1) 母公司资产负债表单位 : 万元 75

76 项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 194, , , 负债合计 162, , , 所有者权益合计 31, , , (2) 母公司利润表 单位 : 万元 项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 104, , , 营业利润 -6, , , 利润总额 -6, , , 净利润 -6, , , (3) 母公司现金流量表 单位 : 万元 项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 NA 4, , 投资活动产生的现金流量净额 NA -6, , 筹资活动产生的现金流量净额 NA - - 现金及现金等价物净增加额 NA -1, , 注 :2015 年 1-8 月中公教育未编制现金流量表 2 本次交易中披露的中公教育财务经营数据与接受 IPO 辅导时无实质性差异 本次交易披露了中公教育 2015 年 2016 年 2017 年合并及母公司口径的财务数据, 中公教育接受 IPO 辅导时披露了 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月母公司口径的财务数 据, 且未编制 2015 年 1-8 月母公司现金流量表 因此对本次交易中披露的中公教育财 务经营数据与接受 IPO 辅导时的财务数据比对如下 : 单位 : 万元 项目 接受 IPO 辅导时披露的财务本次交易披露的同年财务数据 ( 母公司口径 ) 数据 ( 母公司口径 ) 资产负债表 2015 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 194, , 负债合计 162, ,

77 项目 接受 IPO 辅导时披露的财务本次交易披露的同年财务数据 ( 母公司口径 ) 数据 ( 母公司口径 ) 所有者权益合计 31, , 利润表 2015 年 1-8 月 2015 年 营业收入 104, , 营业利润 -6, , 利润总额 -6, , 净利润 -6, , 造成上述差异的主要原因如下 : (1)2015 年 9-12 月, 根据中公教育的业务模式, 其大量预收款项中满足收入确认条件的部分将转化为收入, 协议班次的预收款中出现未被录取等退费条件的部分将退还给学员 这一方面导致预收款项显著减少并使总负债相应减少, 另一方面导致理财产品及货币资金显著减少并使总资产相应减少 (2) 由于第三 四季度属于收入确认集中期, 但成本费用具有一定的刚性, 因此 2015 年度中公教育的净利润主要在第三 四季度产生, 因此 2015 年 9-12 月产生了较大规模的净利润, 净资产亦相应增长 这是造成 2015 年营业收入及净利润较 2015 年 1-8 月出现显著上升的主要原因, 这也使 2015 年末净资产有所增加 因此, 本次交易中披露的中公教育财务经营数据与接受 IPO 辅导时的差异系中公教 育的业务模式所致, 不存在实质性差异 ( 二 ) 自 2015 年 12 月开始 IPO 辅导至 2018 年 5 月披露本次交易重组报告书草案, 中公教育的经营规模及盈利能力均显著提升 2015 年 12 月至 2018 年 5 月, 随着分支机构的逐步下沉 原有分支机构业务的稳步增长 学员平均参训课程数量及培训时长的增加 培训课程序列不断拓展等, 中公教育的经营规模及营业收入持续增长, 其盈利能力也相应提升 中公教育的营业收入从 2015 年的 207, 万元增长至 2017 年的 403, 万元, 增幅达 94.20%, 净利润从 2015 年的 16, 万元增长至 2017 年的 52, 万元, 增幅达 % 四 独立财务顾问核查意见 77

78 本独立财务顾问核查了中公教育 IPO 辅导申请材料和本次交易披露信息的相关差异, 分析了差异原因, 并就相关情况问询了中公教育的相关人员 本独立财务顾问核查后认为 : 本次交易中披露的中公教育财务经营数据与接受 IPO 辅导时无实质性差异 ; 自 2015 年 12 月开始 IPO 辅导至 2018 年 5 月披露本次交易重组报告书草案, 中公教育的经营规模及盈利能力均显著提升 78

79 反馈问题十 : 申请材料显示, 发行股份购买资产的交易对方包括 3 家有限合伙企业 请你公司 :1) 核查交易对方是否涉及资管计划 理财产品 信托计划 以持有标的资产股份为目的的公司, 以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人及资金来源, 并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息 2) 补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间, 且为现金增资, 穿透计算后的总人数是否符合 证券法 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定, 标的资产是否符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 等相关规定 3) 补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动 4) 补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立, 是否以持有标的资产为目的, 是否存在其他投资, 以及合伙协议约定的存续期限 如专为本次交易设立, 补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : 一 核查交易对方是否涉及资管计划 理财产品 信托计划 以持有标的资产股份为目的的公司, 以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人及资金来源, 并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息根据本次交易方案, 亚夏汽车本次发行股份购买资产的交易对方共计 11 名, 其中自然人 8 名, 有限合伙企业 3 家 有限合伙企业分别为航天产业 广银创业 基锐科创 根据中公教育机构股东提供的资料并经本独立财务顾问核查, 航天产业 广银创业 基锐科创除投资中公教育外均还投资其他企业, 均不是以持有中公教育为目的而设立 根据中公教育机构股东提供的资料, 并经本独立财务顾问通过登录国家企业信用信息公示系统 中国证券基金业协会等公开网站检索信息等方式核查, 按照穿透至自然人 非专门投资于中公教育的法人的原则, 航天产业 广银创业 基锐科创向上穿透出资人的情况如下 : ( 一 ) 航天产业 79

80 序号 合伙人 / 股东 / 出资人 类型 出资比例 取得相应权益时间 出资方式 资金来源 1 航天产业投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司 普通合伙人 1.00% 2010 年 3 月 3 日 货币 自有资金 2 北京亦庄国际投资发展有限公司 有限合伙人 24.67% 2010 年 3 月 3 日 货币 自有资金 3 中国中信有限公司 有限合伙人 12.34% 2013 年 9 月 4 日 货币 自有资金 4 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 有限合伙人 12.34% 2017 年 8 月 23 日 货币 自有资金 5 三峡资本控股有限责任公司 有限合伙人 12.34% 2017 年 8 月 23 日 货币 自有资金 6 泰康人寿保险有限责任公司 有限合伙人 12.34% 2017 年 10 月 19 日 货币 自有资金 7 新疆扬帆正兴股权投资有限公司 有限合伙人 0.31% 2013 年 9 月 4 日 货币 自有资金 8 航天投资控股有限公司 有限合伙人 24.67% 2010 年 3 月 3 日 货币 自有资金 ( 二 ) 广银创业 序号 合伙人 / 股东 / 出资人 类型 出资比例 取得相应权益时间 出资方式 资金来源 1 共青城银安投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 普通合伙人 90.00% 2018 年 4 月 19 日 货币 自有资金 1-1 张广全 普通合伙人 66.67% 2018 年 3 月 7 日 货币 尚未出资 1-2 王志华 有限合伙人 11.11% 2018 年 3 月 7 日 货币 尚未出资 1-3 靳绍勇 有限合伙人 8.33% 2018 年 3 月 7 日 货币 尚未出资 1-4 樊军民 有限合伙人 8.33% 2018 年 3 月 7 日 货币 尚未出资 1-5 何彦 有限合伙人 5.56% 2018 年 3 月 7 日 货币 尚未出资 2 深圳市荔芳园房地产开发有限公 司 有限合伙人 10.00% 2011 年 8 月 3 日货币自有资金 ( 三 ) 基锐科创 出资 序号 合伙人 / 股东 / 出资人 类型 比例 取得相应权益时间 出资方式 资金来源 1 北京基锐资本管理有限公司 普通合伙人 2.86% 2015 年 6 月 18 日 货币 自有资金 西藏银吾企业管理合伙企业 ( 有限 2 合伙 ) 有限合伙人 88.57% 2016 年 12 月 30 日 货币 自有资金 2-1 李永新 有限合伙人 32.26% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 2-2 敖航 有限合伙人 16.13% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 2-3 唐婉君 有限合伙人 16.13% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 2-4 罗慧英 有限合伙人 9.68% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 2-5 张立新 普通合伙人 6.45% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 2-6 何彦 有限合伙人 3.87% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 2-7 罗欢笑 有限合伙人 3.23% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 80

81 序号 合伙人 / 股东 / 出资人 类型 出资比例 取得相应权益时间 出资方式 资金来源 2-8 万静 有限合伙人 3.23% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 2-9 尹群 有限合伙人 3.23% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 2-10 陈卫 有限合伙人 3.23% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 2-11 周瑞平 有限合伙人 1.61% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 2-12 王志华 有限合伙人 0.97% 2016 年 11 月 1 日 货币 尚未出资 3 共青城姝瑞投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 8.57% 2018 年 2 月 27 日 货币 自有资金 3-1 赵剑波 普通合伙人 96.77% 2017 年 12 月 1 日 货币 尚未出资 3-2 朱丽娜 有限合伙人 3.23% 2017 年 12 月 1 日 货币 尚未出资 二 补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停 牌前六个月内及停牌期间, 且为现金增资 ( 一 ) 本次交易停牌前 6 个月及停牌期间 亚夏汽车于 2018 年 1 月 4 日发布 亚夏汽车股份有限公司关于筹划重大事项停牌的公告 ( 公告编号 : ), 因筹划本次交易, 亚夏汽车股票自 2018 年 1 月 4 日起停牌, 本次重组方案经深交所审核通过后于 2018 年 5 月 23 日开市复牌 故本次交易停牌前六个月及停牌期间为 2017 年 7 月 4 日至 2018 年 5 月 23 日 ( 二 ) 最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六 个月内及停牌期间, 且为现金增资 根据前述穿透核查的情况 中公教育机构股东提供的资料以及国家企业信用信息公 示系统查询结果, 在本次交易停牌前六个月及停牌期间, 前述合伙企业最终出资的法人 或自然人不存在通过现金增资取得标的资产权益的情形 航天产业 基锐科创 广银创业在本次交易停牌前六个月及停牌期间存在出资结构变动的情形 具体情况如下 : 取得方出资资金序号主体合伙人 / 股东 / 出资人取得相应权益时间式方式来源北京市海淀区国有资产投资出资份自有 1 航天产业 2017 年 8 月 23 日货币经营有限公司额转让资金 2 航天产业三峡资本控股有限责任公司 2017 年 8 月 23 日出资份货币自有 81

82 序号主体合伙人 / 股东 / 出资人取得相应权益时间 取得方式 出资 方式 资金来源 额转让 资金 3 航天产业泰康人寿保险有限责任公司 2017 年 10 月 19 日 出资份额转让 货币 自有资金 4 基锐科创 共青城姝瑞投资管理合伙企出资份 2018 年 2 月 27 日业 ( 有限合伙 ) 额转让 货币 4-1 共青城姝瑞投资管 赵剑波 2017 年 12 月 1 日 入伙 货币 理合伙企 4-2 业 ( 有限 朱丽娜 2017 年 12 月 1 日 入伙 货币 合伙 ) 5 广银创业 共青城银安投资管理合伙企出资份货币 2018 年 4 月 19 日业 ( 有限合伙 ) 额转让 5-1 张广全 2018 年 3 月 7 日 入伙 货币 5-2 共青城银 王志华 2018 年 3 月 7 日 入伙 货币 安投资管 5-3 理合伙企 靳绍勇 2018 年 3 月 7 日 入伙 货币 业 ( 有限 5-4 合伙 ) 樊军民 2018 年 3 月 7 日 入伙 货币 5-5 何彦 2018 年 3 月 7 日 入伙 货币 自有资金尚未出资尚未出资自有资金尚未出资尚未出资尚未出资尚未出资尚未出资 三 本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数符合 证券法 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定, 标的资产符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 等相关规定 根据 证券法 第十条, 公开发行证券, 必须符合法律 行政法规规定的条件, 并 依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准 ; 未经依法核准, 任何单 位和个人不得公开发行证券 向特定对象发行证券累计超过 200 名的为公开发行证券 ( 一 ) 穿透计算原则 根据 非上市公众公司监管指引第 4 号 股东人数超过 200 人的未上市股份有限 82

83 公司申请行政许可有关问题的审核指引 ( 以下简称 非上市公众公司监管指引第 4 号 ) 的规定, 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可的合规性应当符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 规定的要求 : 股权结构中存在工会代持 职工持股会代持 委托持股或信托持股等股份代持关系, 或者存在通过 持股平台 间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的, 在依据 非上市公众公司监管指引第 4 号 申请行政许可时, 应当已经将代持股份还原至实际股东 将间接持股转为直接持股 ; 以私募股权基金 资产管理计划以及其他金融计划进行持股的, 如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作, 且已经接受证券监督管理机构监管的, 可不进行股份还原或转为直接持股 参照 非上市公众公司监管指引第 4 号 的相关规定, 按照穿透至自然人 非专门投资于标的公司的公司 已备案私募基金的原则计算股东数量 ; 员工持股平台进行还原, 还原后穿透至最终出资的法人或自然人计算股东数量 若涉及在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得标的资产权益的, 将最终出资的法人和自然人单独计算股东数量 此外, 所有未进行过私募基金备案的企业均穿透至最终出资人计算股东数量 ( 二 ) 穿透计算过程及结果 1 航天产业 基锐科创已经取得私募基金备案根据航天产业提供的相关资料及本独立财务顾问核查, 航天产业系专业从事股权投资业务的私募投资基金, 对中公教育的投资属于其正常投资业务, 并非为本次交易目的而实施 经本独立财务顾问在中国证券投资基金业协会网站 ( 查询, 航天产业已办理私募投资基金备案, 基金编号 :SD2510, 其管理人航天产业投资基金管理 ( 北京 ) 有限公司已经完成私募基金管理人登记手续, 登记编号 :P 根据基锐科创提供的相关资料及本独立财务顾问核查, 基锐科创系专业从事股权投资业务的私募投资基金, 对中公教育的投资属于其正常投资业务, 并非为本次交易目的而实施 经本独立财务顾问在中国证券投资基金业协会网站 ( 查询, 基锐科创已办理了私募投资基金备案, 基金编号 :S80785, 其管理人北京基锐资本管理有限公司已经完成私募基金管理人登记手续, 登记编号 :P

84 2 广银创业 按照上述规则, 广银创业穿透后股权结构如下 : 3 穿透计算结果 根据上述情况及结合穿透计算规则, 本次交易对方穿透至最终出资的法人或自然人 合计总人数如下 : 序号交易对方穿透后情况穿透结果 1 鲁忠芳 不适用 1 2 李永新 不适用 1 3 王振东 不适用 1 4 张永生 不适用 1 5 郭世泓 不适用 1 6 刘斌 不适用 1 7 杨少锋 不适用 1 8 张治安 不适用 1 9 航天产业 鉴于已进行私募投资基金备案, 持有标的资产权益期限较长 持股比例较低, 且存在其他对外投资情况, 不进行穿透 1 10 基锐科创 鉴于已进行私募投资基金备案, 持有标的资产权益期限较长 持股比例较低, 且存在其他对外投资情况, 不进行穿透 1 11 广银创业 张广全 王志华 靳绍勇 樊军民 何彦等 5 名自然人和深圳市荔芳园房地产开发有限公司 6 穿透计算后合计人数 16 综上, 本次发行股份购买资产交易对方穿透后的人数 16 名, 未超过 200 名, 符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 的相关规定, 符合 证券法 第十条发行对象不超 过 200 名的相关规定 四 补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动 84

85 ( 一 ) 航天产业变动情况根据航天产业提供的资料, 并经独立财务顾问和法律顾问在国家企业信用信息公示系统等网站查询结果, 航天产业有限合伙人北京亦庄国际投资发展有限公司于 2018 年 8 月 2 日完成增资的工商变更登记, 北京亦庄国际投资发展有限公司的新增注册资本由其唯一出资人北京经济技术开发区国有资产管理办公室认缴, 不存在增加或减少最终出资的法人或自然人情况 ( 二 ) 基锐科创变动情况根据基锐科创提供的资料, 并经独立财务顾问和法律顾问在国家企业信用信息公示系统等网站查询结果, 基锐科创穿透披露情况在 重组报告书 披露后未曾发生变动 ( 三 ) 广银创业变动情况根据广银创业提供的资料, 并经独立财务顾问和法律顾问在国家企业信用信息公示系统等网站查询结果, 广银创业于 2018 年 7 月 5 日完成减资的工商变更登记, 广银创业的出资人共青城银安投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 和深圳市荔芳园房地产开发有限公司同比例减少认缴出资额, 不存在增加或减少最终出资的法人或自然人情况 五 补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立, 是否以持有标的资产为目的, 是否存在其他投资, 以及合伙协议约定的存续期限 如专为本次交易设立, 补充披露交 易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排 根据前述穿透核查的情况 交易对方提供的资料以及本独立财务顾问在国家企业信 用信息公示系统等网站查询结果, 航天产业 广银创业 基锐科创作为交易对方, 不是 专为本次交易设立, 不是以持有中公教育为目的, 具体情况如下 : 序号 交易对方 是否专为本次交易是否存在其设立, 是否以持有他投资标的资产为目的 合伙协议约定的存续时间 1 航天产业 否 是 2010 年 3 月 3 日 年 3 月 2 日 2 基锐科创 否 是 2015 年 6 月 18 日 年 6 月 17 日 3 广银创业 否 是 2011 年 8 月 3 日至长期 六 独立财务顾问核查意见 85

86 本独立财务顾问核查后认为 : 本次交易对方机构股东为航天产业 基锐科创 广银创业, 通过按照往上穿透至自然人 非专门投资于中公教育的法人的原则, 对上述交易对方向上出资人进行了穿透核查 重组报告书 ( 修订稿 ) 已以列表形式对上述交易对方穿透披露至最终出资的自然人和非专门投资于中公教育的法人, 以及出资人取得相应权益的时间 出资方式和资金来源信息, 同时补充披露了上述交易对方是否专为本次交易设立, 是否以持有标的资产为目的, 是否存在其他投资, 以及合伙协议约定的存续期限 ; 本次发行股份购买资产交易对方穿透后的人数 16 名, 未超过 200 名, 符合 非上市公众公司监管指引第 4 号 的相关规定, 符合 证券法 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定 ; 基锐科创穿透披露情况在 重组报告书 披露后未曾发生变动 ; 重组报告书 披露后, 航天产业有限合伙人北京亦庄国际投资发展有限公司发生了一次增资行为 广银创业发生了一次减资行为, 但均不存在增加或减少最终出资的法人或自然人情况 ; 航天产业 广银创业 基锐科创作为交易对方, 不是专为本次交易设立, 不是以持有中公教育为目的 86

87 反馈问题十一 : 申请文件显示, 鲁忠芳和李永新为母子关系, 二人于 2018 年 2 月 9 日签署共同经营控制中公教育的 一致行动协议 ; 李永新 鲁忠芳和中公合伙于 2018 年 4 月 16 日签署共同控制亚夏汽车的 附生效条件的一致行动协议 请你公司 :1) 补充披露签订上述一致行动协议的原因及目的, 协议主要内容及期限, 是否设有变更或解除条件, 如有, 相关安排对协议履行的影响 2) 补充披露李永新 鲁忠芳一致行动的运作机制, 李永新对最终决策的影响程度 3) 补充披露保证一致行动协议充分 有效履行的具体措施及对违反协议行为的约束机制 4) 以图表形式合并列示交易后鲁忠芳及其一致行动人持有的上市公司股份数量和占比 5) 补充披露本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排, 董事会专业委员会设置 职能 成员的调整安排, 监事 高级管理人员的选聘方式及调整安排, 及该安排对上市公司治理及生产经营的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : 一 补充披露签订上述一致行动协议的原因及目的, 协议主要内容及期限, 是否设有变更或解除条件, 如有, 相关安排对协议履行的影响 ( 一 )2018 年 2 月签署的 一致行动协议 根据李永新 鲁忠芳的确认, 鲁忠芳和李永新系母子关系, 为法定的一致行动人 为进一步明确双方的一致行动关系, 巩固双方对中公教育的共同控制权, 保证双方对中公教育的经营管理及决策权力稳定, 李永新 鲁忠芳于 2018 年 2 月 9 日签署了 一致行动协议 一致行动协议 的主要内容如下: (1) 双方一致确认, 出于共同的理念, 双方共同控制公司, 在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会 董事会作出决议的事项时均应采取一致行动 (2) 采取一致行动的方式为 : 就有关公司经营发展的重大事项向股东大会 董事会行使提案权和在相关股东大会 董事会上行使表决权时保持一致 87

88 (3) 双方同意, 在本协议有效期内, 在任意一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会 董事会提出议案之前, 或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前, 一致行动人内部应事先就相关议案或表决事项进行协调 ; 出现意见不一致时, 按照持股多数原则作出一致行动的决定, 协议双方应当严格按照该决定执行 (4) 在本协议有效期内, 除关联交易需要回避的情形外, 双方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权 双方可以亲自参加公司召开的股东大会, 也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权 (5) 在本协议有效期内, 除关联交易需要回避的情形外, 在董事会召开会议表决时, 相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权 如担任董事一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时, 应委托本协议中的他方董事代为投票表决 (6) 双方应当遵照有关法律 法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利 (7) 由于任何一方的违约, 造成本协议不能履行或不能完全履行时, 由违约方承担违约责任 如出现多方违约, 则根据双方过错, 由双方分别承担相应的违约责任 (8) 本协议自双方签署之日起生效 本协议一经签订即不可撤销, 除非双方就终止本协议之事项另行签订补充协议 2018 年 7 月 27 日, 李永新与鲁忠芳签署了 一致行动协议之补充协议, 明确约定双方采取一致行动的期限为五年, 自协议签署之日起算 协议有效期内, 不会通过任何形式达成撤销 变更 终止或解除 一致行动协议 及 一致行动协议之补充协议 综上所述, 一致行动协议之补充协议, 约定了一致行动协议的期限, 在有效期内未设置协议的变更或解除条件 ( 二 )2018 年 4 月 16 日签署的 附生效条件的一致行动协议 根据李永新 鲁忠芳和中公合伙的确认, 李永新 鲁忠芳系母子关系且共同控制中公合伙, 李永新 鲁忠芳和中公合伙为法定的一致行动人 为在本次交易完成后进一步 88

89 巩固李永新 鲁忠芳对亚夏汽车的共同控制权, 保证李永新 鲁忠芳对亚夏汽车的经营管理及决策权力稳定, 李永新 鲁忠芳和中公合伙于 2018 年 4 月 16 日签署了 附生效条件的一致行动协议 附生效条件的一致行动协议 的主要内容如下: 一 李永新和鲁忠芳同意, 自本协议生效之日起, 出于共同的理念, 双方共同控制亚夏汽车, 在处理有关亚夏汽车经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由亚夏汽车股东大会 董事会作出决议的事项时均应采取一致行动, 具体为 : 1 采取一致行动的方式为: 就有关亚夏汽车经营发展的重大事项向股东大会 董事会行使提案权和在相关股东大会 董事会上行使表决权时保持一致 2 在李永新和鲁忠芳任意一方拟就有关亚夏汽车经营发展的重大事项向股东大会 董事会提出议案之前, 或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前, 李永新和鲁忠芳应事先就相关议案或表决事项进行协调 ; 出现意见不一致时, 按持股多数原则作出一致行动的决定, 李永新和鲁忠芳应当严格按照该决定执行 3 除关联交易需要回避的情形外, 李永新和鲁忠芳保证在参加亚夏汽车股东大会行使表决权时, 按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权 李永新和鲁忠芳可以亲自参加亚夏汽车召开的股东大会, 也可以委托另外一方代为参加股东大会并行使表决权 ; 如李永新和鲁忠芳均不能参加, 应当共同委托他人参加会议并行使表决权 4 本次交易完成后, 如李永新和鲁忠芳均为亚夏汽车董事, 则除关联交易需要回避的情形外, 李永新和鲁忠芳保证在参加亚夏汽车董事会行使表决权时, 按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权 ; 李永新和鲁忠芳可以亲自参加亚夏汽车召开的董事会, 也可以委托另外一方代为参加董事会并行使表决权 ; 如李永新和鲁忠芳均不能参加, 应当共同委托他人参加会议并行使表决权 二 中公合伙同意, 自本协议生效之日起, 中公合伙就亚夏汽车经营发展 重大事务决策 或者须经亚夏汽车董事会或股东大会审议批准的各项议案时将与李永新和鲁忠芳保持一致行动, 具体为 : 89

90 1 对亚夏汽车董事会( 若中公合伙有委派董事 ) 和股东大会上的各项议案 亚夏汽车经营管理决策以及亚夏汽车其他重大事务决策方面, 中公合伙应当与李永新和鲁忠芳保持一致, 按照李永新和鲁忠芳事先协调达成的一致意见行使相应的表决权 提名权 提案权等 2 中公合伙委派董事( 如有 ) 不能参加董事会, 或者中公合伙不能参加股东大会时, 如委托他人参加会议, 则应委托甲方 / 乙方或甲方 / 乙方指定的人士参加会议并行使投票表决权 三 本协议自各方正式签署之日起成立, 并自本次交易完成后, 各方持有的亚夏汽车的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记之日起生效 四 本协议任何一方违反协议约定, 给其他方造成损失的, 应当依法进行赔偿 五 本协议的有效期为六十个月, 自本协议生效之日起起算 该有效期届满后, 除非出现一方以书面形式明确通知其他方及亚夏汽车不再保持一致行动关系的情况, 否则本协议将继续有效 六 自本协议生效之日起, 本协议在协议有效期内不能以任何理由变更或撤销 附生效条件的一致行动协议 明确约定有效期为六十个月, 自协议生效之日起算 有效期届满后, 除非出现一方以书面形式明确通知其他方及亚夏汽车不再保持一致行动关系的情况, 否则协议将继续有效 在协议有效期内不能以任何理由撤销 综上所述, 附生效条件的一致行动协议 明确约定了一致行动协议的期限, 在有效期内未设置协议的变更或解除条件 二 补充披露李永新 鲁忠芳一致行动的运作机制, 李永新对最终决策的影响程度根据李永新和鲁忠芳签署的一致行动的相关协议, 李永新和鲁忠芳一致行动的运作机制为 : 就有关公司经营发展的重大事项向股东大会 董事会行使提案权和在相关股东大会 董事会上行使表决权时保持一致 协议有效期内, 在任意一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会 董事会提出议案之前, 或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前, 一致行动人内部应事先就相关议案或表决事项进行协调 ; 出现意见不一 90

91 致时, 持股多数原则作出一致行动的决定, 协议双方应当严格按照该决定执行 基于上述, 依据一致行动的运作机制, 对于中公教育经营发展的重大事项, 李永新 和鲁忠芳进行正常的沟通协商并采取一致行动, 如出现意见不一致, 则依据届时李永新 和鲁忠芳持股数量较多者做出的决定形成最终的决策 束机制 三 补充披露保证一致行动协议充分 有效履行的具体措施及对违反协议行为的约 如上一致行动的相关协议所述, 保证一致行动协议充分 有效履行的具体措施为 : 协议有效期内, 不会通过任何形式达成撤销 变更 终止或解除一致行动的相关协议 违反协议行为的约束机制具体包括 : 1 一致行动协议 约定 : 由于任何一方的违约, 造成协议不能履行或不能完全 履行时, 由违约方承担违约责任 如出现多方违约, 则根据双方过错, 由双方分别承担 相应的违约责任 2 附生效条件的一致行动协议 约定 : 任何一方违反协议约定, 给其他方造成损 失的, 应当依法进行赔偿 占比 四 以图表形式合并列示交易后鲁忠芳及其一致行动人持有的上市公司股份数量和 本次交易完成后, 鲁忠芳 李永新及其一致行动人中公合伙持有的亚夏汽车的股份 数量和占比如下 : 股东名称 持股数量 ( 股 ) 本次交易完成后 持股比例 鲁忠芳 2,237,073, % 李永新 1,001,293, % 中公合伙 80,000, % 合计 3,318,366, % 注 : 上表关于本次交易完成后持股数量考虑了上市公司 2018 年 7 月已实施完毕的 2017 年度分 红, 但未考虑亚夏实业拟提议的上市公司 2018 年三季度报 31, 万元现金分红方案 91

92 五 补充披露本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排, 董事会专业委员会设置 职能 成员的调整安排, 监事 高级管理人员的选聘方式及调整安排, 及该安排对上市公司治理及生产经营的影响 ( 一 ) 本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排根据交易各方与亚夏汽车签署的 重大资产置换及发行股份购买资产协议 的约定, 在本次非公开发行的亚夏汽车的股份登记在交易对方名下后, 亚夏汽车应于 30 日内召开股东大会, 更换亚夏汽车现有董事会成员, 选举由中公教育股东推荐的董事人选为亚夏汽车董事 亚夏汽车的全部董事 监事和高级管理人员应在本次非公开发行的股份登记至交易对方名下之日起 30 日内提交辞呈 中公教育实际控制人鲁忠芳 李永新出具承诺, 将严格按照公司法等相关法律的规定, 向上市公司提名 4 名非独立董事, 提名 2 名独立董事 ; 其他自然人股东出具承诺, 将严格按照公司法等相关法律的规定, 向上市公司提名 2 名非独立董事, 提名 1 名独立董事 ( 二 ) 上市公司董事会专业委员会设置 职能 成员的调整安排 1 董事会专业委员会的设置及职能根据 亚夏汽车股份有限公司章程 的规定, 亚夏汽车的董事会下设战略及投资委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会, 其中审计委员会, 提名委员会, 薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 根据 亚夏汽车股份有限公司董事会战略及投资委员会工作细则 的规定, 战略及投资委员会成员由三名董事组成, 其中包括一名独立董事 战略及投资委员会的职能主要是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 根据 亚夏汽车股份有限公司董事会审计委员会工作细则 的规定, 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事两名 ( 包括一名专业会计人士 ) 审计委员会的职能主要是负责公司内 外部审计的沟通 监督和核查工作 92

93 根据 亚夏汽车股份有限公司董事会提名委员会工作细则 的规定, 提名委员会由三名董事组成, 其中包括两名独立董事 提名委员会的职能主要是负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选 选择标准和程序进行选择并提出建议 根据 亚夏汽车股份有限公司董事会薪酬与考核委员工作细则 的规定, 薪酬与考核委员会由两名独立董事和一名董事组成 薪酬与考核委员会的职能主要是研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准, 进行考核并提出建议 ; 负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案 2 董事会专业委员会成员的调整安排根据亚夏汽车与交易对方签署的 重大资产置换及发行股份购买资产协议 的约定, 亚夏汽车的全部董事应在本次非公开发行的股份登记至交易对方名下之日起 30 日内提交辞呈 在本次非公开发行的股份登记在交易对方名下后, 亚夏汽车应于 30 日内召开股东大会, 更换亚夏汽车现有董事会成员, 选举由中公教育股东推荐的董事人选为亚夏汽车董事 根据亚夏汽车 亚夏汽车股份有限公司章程 及各董事会专业委员会工作细则的规定, 期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由董事会选举新的委员 本次交易完成后, 亚夏汽车将保持董事会专门委员会的现有设置和职能, 专门委员会成员将在董事会完成改选之后按照 亚夏汽车股份有限公司章程 及董事会各专门委员会工作细则等相关制度的要求进行相应调整 ( 三 ) 上市公司监事 高级管理人员的选聘方式及调整安排根据亚夏汽车与交易对方签署的 重大资产置换及发行股份购买资产协议 的约定, 亚夏汽车的全部监事和高级管理人员应在本次非公开发行的股份登记至交易对方名下之日起 30 日内提交辞呈 亚夏汽车另行召开股东大会改选监事会 根据 亚夏汽车股份有限公司章程 的规定, 非职工代表监事候选人由监事会 单独或合并持股 3% 以上的股东向监事会提名推荐, 监事会征求被提名人意见并对其任职 93

94 资格进行审核后, 提交股东大会选举 亚夏汽车的高级管理人员为总经理 副总经理 财务总监和董事会秘书, 其中, 总经理 董事会秘书由董事会聘任或解聘, 其他高级管理人员由总经理提名, 董事会聘任 中公教育实际控制人鲁忠芳 李永新出具承诺, 将严格按照公司法等相关法律的规定, 向上市公司提名 1 名非职工代表监事 ; 其他自然人股东出具承诺, 将严格按照公司法等相关法律的规定, 向上市公司提名 1 名非职工代表监事 本次交易完成后, 亚夏汽车的现有监事和高级管理人员辞职后, 亚夏汽车根据 亚夏汽车股份有限公司章程 的规定, 召开股大会选举亚夏汽车新的监事会成员 ; 召开董事会聘任总经理 董事会秘书, 根据总经理提名, 聘任副总经理和财务总监 ( 四 ) 上述安排对上市公司治理及经营的影响综上所述, 在上述安排实现后, 有利于维持上市公司控制权稳定 本次交易完成后, 中公教育将成为上市公司子公司, 上市公司主营业务将变为非学历职业就业培训服务 本次交易对方将提名或推荐的董事 高级管理人员可参与上市公司的公司治理及业务发展, 并对上市公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议, 上述对董事会 监事会和高级管理人员的安排有助于置入业务的顺利开展, 不会对上市公司治理及经营产生重大不利影响 六 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 李永新和鲁忠芳为巩固其对中公教育的共同控制权, 保证其对中公教育的经营管理及决策权力稳定, 签署一致行动协议 ; 依据一致行动的运作机制, 对于中公教育经营发展的重大事项, 李永新和鲁忠芳进行正常的沟通协商并采取一致行动, 如出现意见不一致, 则依据届时李永新和鲁忠芳持股数量较多者做出的决定形成最终的决策 ; 一致行动协议约定了保证协议有效履行的具体措施及对违反协议行为的约束机制 ; 中公教育的股东对本次交易完成后上市公司董事 监事 高管的调整做出了具体安排, 该安排有助于置入业务的顺利开展, 不会对上市公司治理及经营产生重大不利影响 94

95 反馈问题十二 : 申请文件显示, 上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产, 与李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100% 股权中的等值部分进行资产置换, 上述资产置出后, 上市公司剩余资产不构成业务, 本次重组按照权益性交易的原则进行会计处理 请你公司补充披露 :1) 上市公司保留部分资产的原因及目的, 与置入资产之间的关系, 是否具有业务协同性, 是否有利于维护上市公司和中小股东的利益 2) 上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况 剩余资产是否构成业务及依据 本次重组会计处理的合规性 请独立财务顾问 律师和会计师核查并发表明确意见 答复 : 一 上市公司保留部分资产的原因及目的, 与置入资产之间的关系, 是否具有业务协同性, 是否有利于维护上市公司和中小股东的利益根据本次交易方案, 上市公司拟将截至评估基准日 (2017 年 12 月 31 日 ) 除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产, 与李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100% 股权中的等值部分进行资产置换, 拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买, 同时, 上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的 80,000,000 股和 72,696,561 股亚夏汽车股票 本次交易保留资产为位于芜湖市等 9 个城市的 12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产 在建工程以及对两家公司的少数股权投资 保留土地使用权及土地上附属的房产 在建工程目前用于 4S 店业务, 与拟置入的中公教育无明显的协同效应 根据中公教育的规划, 在本次重组完成后, 中公教育计划在安徽地区大力发展教育培训业务, 本次保留的土地 房产主要位于安徽省境内, 区位较好, 适合开展教育培训业务, 未来可以用于中公教育当地分支机构的办公 教学, 保留资产未来能够继续在上市公司业务中发挥相应的作用 保留对上海最会保的少数股权投资主要系上海最会保的经营状况良好, 预计未来能够为上市公司带来较好的收益, 且上海最会保的股东较多, 协调其他股东放弃优先购买权的难度较大 保留对安徽宁国农村商业银行股份有限公司 ( 简称宁国农商行 ) 的上述股权投资主要系上市公司 2016 年 9 月通过拍卖取得宁国农商行的股权, 持股比例为 7.81%, 超过 5%, 根据 商业银行股权管理暂行办法 的规定, 商业银行主 95

96 要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权, 上市公司所持宁国农商行股权客观上无法转让 本次交易方案系上市公司与交易对方在平等协商的基础上确定的, 本次保留资产未来能够用于中公教育的教育培训业务, 有利于维护上市公司的利益 2018 年 5 月 23 日, 上市公司召开股东大会, 审议上市公司本次重大资产重组相关议案, 本次股东大会参与投票的股东代表有表决权的股份总数为 372,030,338 股, 占公司股份总数的 %, 其中参加本次股东大会的中小投资者代表有表决权的股份总数为 66,657,178 股, 占公司股份总数的 % 本次股东大会所有议案均获得参与投票股东的一致同意, 表明上市公司股东对本次交易方案充分认可 综上所述, 上市公司保留部分资产有利于维护上市公司及中小股东利益 二 上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况 剩余资产是否构成业务及依据 本次重组会计处理的合规性 ( 一 ) 上市公司相关资产置出后保留资产具体情况 1 保留资产内容根据本次交易方案, 上市公司将保留截至评估基准日 (2017 年 12 月 31 日 ) 的如下资产 : (1) 上海最会保网络科技有限公司 18.00% 股权 ( 因上海最会保增资扩股, 截至本补充独立财务顾问报告回复出具日, 亚夏汽车持有上海最会保 14.6% 股权 ); (2) 安徽宁国农村商业银行股份有限公司 7.81% 股权 ; (3)12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产 在建工程 2 保留资产账面价值截至评估基准日 (2017 年 12 月 31 日 ), 上市公司保留资产的账面价值如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日账面价值 96

97 项目 2017 年 12 月 31 日账面价值 可供出售金融资产 11, 投资性房地产 4, 固定资产 26, 在建工程 6, 无形资产 27, ( 二 ) 保留资产是否构成业务及依据根据企业会计准则相关规定, 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合, 该组合具有投入 加工处理和产出能力, 能够独立计算其成本费用或所产生的收入 有关资产 负债的组合要形成一项业务, 通常应具备以下要素 : 1 投入, 指原材料 人工 必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入 ; 2 加工处理过程, 指具有一定的管理能力 营运过程, 能够组织投入形成产出 ; 3 产出, 如生产出产成品, 或通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式, 该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入, 直接为投资者提供股利 更低的成本或其他的经济利益等形式的回报 ; 4 不一定同时具备上述三个要素, 具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务 上市公司保留资产包括两家非控制且不构成重大影响的公司股权及 12 宗土地使用权及土地上附属的房产和在建工程, 保留资产不具备投入和加工处理过程两要素, 故上市公司保留资产不构成业务 ( 三 ) 本次重组会计处理的合规性根据本次交易方案, 本次重组完成后, 中公教育原实际控制人鲁忠芳 李永新及其一致行动人中公合伙将合计持有上市公司总股本的 60.22%( 已考虑上市公司实施完毕的 2017 年度现金分红, 但尚未考虑尚需上市公司股东大会审议的 2018 年中期分红 ), 李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人 因此, 本次交易完成后上市 97

98 公司将以中公教育为主体持续经营, 虽然亚夏汽车系发行权益性证券的一方, 但其生产经营决策由中公教育的实际控制人鲁忠芳和李永新控制 根据 财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知 ( 财会函 [2008]60 号 ) 关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函 ( 财会便 [2009]17 号 ) 企业会计准则讲解 (2010) 的规定, 本次交易形成反向购买, 被购买的亚夏汽车不构成业务, 按照权益性交易的原则进行处理 亚夏汽车作为发行权益性证券的一方, 虽为法律上的母公司, 但为会计上的被收购方, 而中公教育虽为法律上的子公司, 但为会计上的购买方 中公教育的资产 负债在并入合并财务报表时, 以其在合并日的账面价值进行确认和计量 ; 亚夏汽车的可辨认资产 负债在并入合并财务报表时, 以其在合并日的公允价值计量 中公教育为取得亚夏汽车控制权所支付的对价与取得亚夏汽车控制权之日亚夏汽车各项可辨认资产 负债的公允价值之间的差额调整合并财务报表的股东权益, 不确认商誉或损益 综上所述, 本次重组会计处理具有合规性 三 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 本次交易上市公司保留资产包括两家非控制且不构成重大影响的公司股权及 12 宗土地使用权及土地上附属的房产和在建工程 本次上市公司保留部分资产系经交易各方友好协商确定的, 保留资产未来能够用于中公教育的教育培训业务, 继续在上市公司发挥作用, 且本次交易方案在股东大会上获得投票股东的一致同意, 上市公司保留部分资产有利于维护上市公司及中小股东的利益 本独立财务顾问核查后认为 : 上市公司保留资产不具备投入和加工处理过程两要素, 保留资产不构成业务 ; 本次交易构成反向购买, 会计处理具有合规性 98

99 反馈问题十三 : 申请文件显示, 以 2017 年 12 月 31 日为基准日, 选用资产基础法评估结果作为最终评估结论, 本次交易中拟置出资产评估值为 135, 万元 2018 年 5 月 7 日上市公司股东大会通过了 2017 年度分红方案, 同时, 亚夏实业拟在亚夏汽车 2018 年一季报公告披露之日起 20 个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红, 本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额 请你公司补充披露 :1) 上述分红的进展情况, 是否履行完毕 2) 上述分红对本次交易作价 发行股份数量的影响, 调整后的具体交易金额和发行股份数量是否已经确定, 如未确定对本次交易的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : 一 上述分红的进展情况, 是否履行完毕 2018 年 5 月 7 日, 上市公司股东大会通过了 2017 年年度分红方案, 决议以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 820,335,960 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 1, 万元,2018 年 7 月 6 日, 上市公司完成权益分派 ( 以 2018 年 7 月 5 日为股权登记日 ) 亚夏实业作为上市公司控股股东, 原拟在亚夏汽车 2018 年一季报公告披露之日起 20 个工作日内向亚夏汽车提议现金分红, 金额不超过 31, 万元 ( 合每股 0.39 元 ) 根据本次交易的具体进展, 经交易各方协商, 前述现金分红改由亚夏实业拟在亚夏汽车 2018 年三季报公告披露前向亚夏汽车进行提议, 现金分红金额为 31, 万元 ( 合每股 0.39 元 ) 截至本补充独立财务顾问报告回复出具之日, 前述现金分红方案尚待亚夏实业进行提议, 并待上市公司董事会和股东大会审议 二 上述分红对本次交易作价 发行股份数量的影响, 调整后的具体交易金额和发行股份数量是否已经确定, 如未确定对本次交易的影响上述两项分红全部实施后, 置出资产作价及发行股份价格按照交易协议约定进行相应调整, 调整后的置出资产作价为 101, 万元, 调整后的发行股份价格调整为 3.27 元 / 股 经过上述调整后, 本次拟发行股份数量为 5,347,063,429 股, 具体情况如下 : 99

100 序号 交易对方 发股数量 ( 股 ) 1 鲁忠芳 2,550,549,260 2 李永新 1,058,718,560 3 王振东 962,471,418 4 航天产业 267,353,171 5 广银创业 178,235,447 6 基锐科创 89,117,723 7 郭世泓 48,123,570 8 刘斌 48,123,570 9 张永生 48,123, 杨少锋 48,123, 张治安 48,123,570 合计 5,347,063,429 注 : 上述计算的发行数量精确至股, 发行股份数不足一股的, 交易对方自愿放弃 本次交易完成后, 上市公司的股权结构如下 : 三 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 截止目前, 上市公司 2017 年年度分红已经实施完毕, 亚夏实业拟在亚夏汽车 2018 年三季报公告披露前向亚夏汽车提议现金分红, 金额为 31, 万元 ( 合每股 0.39 元 ), 并提交上市公司董事会和股东大会审议 ; 上市公司现金分红实施完毕后, 置出资产交易作价及上市公司发行股份价格需要进行相应调整, 调整后的置出资产作价金额及发行股份数量已经确定 100

101 反馈问题十四 : 申请文件显示 :1) 本次交易中上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产, 作价 135, 万元, 置入资产中公教育 100% 股权作价 1,850,000 万元, 置换差额部分由上市公司以发行股份的方式购买, 发行价格为 3.68 元 / 股 2) 李永新等 11 名交易对方以取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定的第三方承接, 作为受让 8,000 万股亚夏汽车股票的对价, 每股作价 元 ; 同时李永新以 10 亿元现金受让 72,696,561 股亚夏汽车股票, 每股作价 元 请你公司补充披露 :1) 上述 指定的第三方 的具体涵义 2) 李永新等交易对方受让亚夏汽车股票价格的确定方式 资产支付和现金支付作价差异的原因及合理性 相关受让价格与股份发行价存在差异的原因 合理性以及合规性 3) 上述定价安排是否有利于保护中小投资的利益 是否存在利益输送的情况 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : 一 上述 指定的第三方 的具体涵义 重大资产置换及发行股份购买资产协议 中置出资产承接方指亚夏实业或其指定的第三方, 未对第三方的范围作出具体的约定 根据亚夏实业于 2018 年 8 月 1 日出具的确认文件, 本次置出资产将全部由亚夏实业负责承接, 不再指定第三方承接 二 李永新等交易对方受让亚夏汽车股票价格的确定方式 资产支付和现金支付作价差异的原因及合理性 相关受让价格与股份发行价存在差异的原因 合理性以及合规性 ( 一 ) 李永新等交易对方受让亚夏汽车股票价格的确定方式 差异原因及合理性中公合伙及李永新受让亚夏实业所持亚夏汽车股票价格系各方在交易完成后上市公司股票价格预期的基础上协商确定的 根据本次交易协议的约定, 亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的亚夏汽车 80,000,000 股和 72,696,561 股股份 中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实业或其指定的第三方, 作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股份的对价, 本次置出资产的交易价格为 135, 万元, 上市公司已于 2018 年 7 月 6 日实施 2017 年度现金分红 1, 万元 ( 含税 ), 同时, 亚夏实业拟在亚夏汽车 2018 年三季报 101

102 公告披露前向亚夏汽车提议现金分红, 金额为 31, 万元 ( 含税 ), 并提交上市公司董事会和股东大会审议 上述两次现金分红实施后, 置出资产对应的作价将调减为 101, 万元, 据此计算, 中公合伙受让 80,000,000 股股票的价格为 元 / 股 李永新以 100, 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股份的对价, 转让价格为 元 / 股, 转让价格较为接近, 具有合理性 ( 二 ) 中公合伙及李永新受让股份价格与上市公司本次股份发行价存在差异的原因 合理性以及合规性 1 受让股份价格与本次股份发行价存在差异的原因及合理性本次中公合伙受让亚夏实业所持亚夏汽车股票的价格为 元 / 股, 李永新受让亚夏实业所持亚夏汽车股票价格为 元 / 股, 上市公司发行股份购买资产的发行价为 3.27 元 / 股 ( 分红全部实施后 ), 受让股份价格与上市公司发行股份价格差异较大, 具体原因及合理性如下 : (1) 受让股份及上市公司发行股份的定价基础不同本次中公合伙及李永新受让亚夏实业所持亚夏汽车股票的价格系各方在综合考虑本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平 本次交易对上市公司业务转型的影响等因素, 在交易各方对重组完成后上市公司预期股价的基础上, 由各方协商确定 相关受让价的定价基础是预期的重组完成后上市公司股价 根据 重大资产置换及发行股份购买资产协议 的约定, 本次资产置换 发行股份购买资产及股份转让互为条件, 即若资产置换及发行股份购买资产无法实施, 则股份转让不予实施, 因此, 股份受让以重组完成后上市公司预期股价为基础确定受让价具有合理性 本次发行股份定价系根据 上市公司重大资产重组管理办法 的规定, 并参考市场惯例, 选择定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的九折作为基础, 最终确定的发股价高于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的九折 (2) 股份转让和发行股份购买资产的交易性质和内容不同股份转让为中公合伙及李永新与亚夏实业之间就买卖亚夏汽车存量股份的交易行 102

103 为, 标的为亚夏汽车持有的亚夏汽车存量股份 而发行股份购买资产为上市公司与中公教育股东之间就买卖中公教育股权的交易行为, 标的为中公教育股东持有的中公教育股权, 新增的发行股份为上市公司为获得中公教育股权而支付的对价 该两种交易的性质和内容不同, 从而导致定价也存在一定的差异 综上, 中公合伙及李永新受让股份价格与上市公司本次股份发行价存在差异主要是定价基础 交易性质及交易内容差异导致的, 具有合理性 2 受让股份价格与上市公司本次发行价存在差异的合规性 (1) 上市公司发行股份的价格符合 上市公司重大资产重组管理办法 的规定根据 上市公司重大资产重组管理办法 的第四十五条的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价的 90% 为 元 / 股, 经交易各方协商, 本次上市公司发行股份价格为 3.68 元 / 股, 不低于 20 日交易均价的 90% 考虑到上市公司于 2018 年 7 月 6 日实施年度分红, 每股现金分红 0.2 元 ( 含税 ), 上市公司股东大会通过后将实施现金分红 31, 万元 ( 合每股 0.39 元 ), 现金分红全部实施完毕后, 本次上市公司发行股份价格将调整为 3.27 元 / 股, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 的规定 (2) 股份转让价格符合深圳证券交易所的相关规定根据深圳证券交易所 2016 年 1 月 9 日发布的 深圳证券交易所关于落实 < 上市公司大股东 董监高减持股份的若干规定 > 相关事项的通知, 上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的, 协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行 根据 深圳证券交易所交易规则 条的规定, 有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格, 在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定 本次停牌前, 亚夏汽车收盘价为 4.06 元 / 股, 本次股份转让价格符合深交所关于协议转让价格的限制 103

104 三 上述定价安排是否有利于保护中小投资的利益 是否存在利益输送的情况如前述分析 :(1) 本次股份转让价格与上市公司发行股份价格系交易各方充分协商确定的, 价格差异存在合理性 ;(2) 本次股份转让价格及上市公司发行股份价格符合中国证监会 深圳证券交易所相关规定 ;(3) 本次交易方案经上市公司董事会及股东大会审议通过, 履行了相应的审批程序 综上, 上述安排有利于保护中小投资者的利益, 不存在利益输送的情况 四 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 亚夏实业已经确定由其作为置出资产承接方, 不再指定第三方承接置出资产 ; 李永新 中公合伙受让亚夏汽车股票价格系各方在预期交易完成后上市公司股价的基础上协商确定的 ; 资产支付及现金支付作价差异较小, 具有合理性 ; 相关受让价格与股份发行价格存在差异系定价基础不同 交易性质和交易内容不同导致的, 受让价格及股份发行价格符合中国证监会 深交所的相关规定 上述定价安排有利于保护中小投资者的利益, 不存在利益输送情况 104

105 反馈问题十五 : 申请文件显示 :1) 截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日, 中公教育经审计净资产账面价值 100, 万元, 评估价值 1,853,500 万元, 增值率为 1,752.92% 2) 按交易价格测算, 中公教育 2017 年市盈率为 倍,2018 预测市盈率 倍, 而可比交易平均预测期第一期市盈率为 倍 请你公司结合中公教育的行业地位 核心竞争力 市场竞争 可比交易情况 可比公司业务差异等, 增加可比交易数量并补充披露中公教育评估增值率较高 预测期市盈率高于行业平均的原因以及合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 答复 : 一 请你公司结合中公教育的行业地位 核心竞争力 市场竞争 可比交易情况 可比公司业务差异等, 增加可比交易数量并补充披露中公教育评估增值率较高 预测期市盈率高于行业平均的原因以及合理性 ( 一 ) 中公教育的行业地位中公教育是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一, 其师资力量雄厚 研发能力突出 课程产品丰富 经营规模较大 服务范围覆盖全国 中公教育采用直营模式, 截至 2018 年 4 月 30 日, 在全国 31 个省市自治区 319 个地级行政区建有 619 个直营分支机构, 全职授课教师达 7,264 名 经过多年的经营和积累, 中公教育已经在系统平台 研发能力 产品结构 运营管理能力 教学方法 渠道规模 人才储备 品牌形象 知识产权等方面形成了明显的竞争优势, 拥有较高知名度和良好的口碑, 用户认可度高, 在行业内 尤其是非学历职业就业培训领域中处于领先地位, 历年来在行业评选活动中屡屡获奖, 如 :2018 年荣获主题为 智汇无界,AI 达未来 的百度知道合伙人 杰出贡献 奖 ; 在克劳锐主办的 墨客之巅 2018 克劳锐第二届中国新媒体峰会暨 TOPKLOUT AWARDS 颁奖盛典 上荣获 最佳潜力品牌社交自媒体 奖 ;2017 年荣获中国教育在线年度评选 2017 中国影响力教育集团 2017 年度知名 IT 培训品牌 2017 年度知名考研教育品牌 等三项大奖, 腾讯网 回响中国 教育年度总评榜 2017 年度知名教育品牌 2017 年优质课程教育机构 两项大奖 ;2016 年荣获 百度教育最具影响力 奖 ;2015 年荣获新浪 中国品牌价值线上培训机构 称号等 105

106 ( 二 ) 市场竞争情况 1 主要竞争对手分析我国从事非学历职业就业培训的企业较多, 市场竞争较为充分, 且以民营企业为主 就当前的竞争格局而言, 市场主要包括全国性培训机构和具有一定地域优势的区域性培训机构 目前, 中公教育可能存在的竞争对手包括 : (1) 北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司 ( 华图教育 ) 北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司成立于 2003 年, 主营业务涵盖了公务员 事业单位 教师 医疗 金融 部队转业干部等各类职业招录考试培训和职业技能培训 2015 年 2016 年 2017 年的营业收入分别为 亿元 亿元 亿元 (2) 北京山香时代教育科技股份有限公司 ( 山香教育 ) 北京山香时代教育科技股份有限公司, 是一家集教材研发 出版发行 教师资格证考试培训 招教考试培训 特岗考试培训 民办教师就业平台 在线教育及网络开发为一体的综合性教育文化产业公司 公司目前主营业务包括图书 线上线下培训 民办教师就业平台三大部分 (3) 北京粉笔蓝天科技有限公司 ( 粉笔公考 ) 北京粉笔蓝天科技有限公司成立于 2015 年, 主要从事线上公务员考试培训辅导 截至目前, 粉笔公考已相继开展财会 英语 考研 医疗 建造 少儿 IT 等多个领域新项目 (4) 浙江博学成公教育科技有限公司 ( 博学教育 ) 浙江博学成公教育科技有限公司成立于 2010 年, 从事公务员 参照公务员管理人员 事业单位工作人员 村干部 大学生村官 政法干警 公安招警 党政公选等各类公职人员录用考试教育教学研究 考前培训, 公职类考试辅导图书 教材等产品编辑 出版 发行 目前其主要于浙江省开展上述业务 (5) 沈阳科信教育科技有限公司 ( 科信教育 ) 沈阳科信教育科技有限公司成立于 2010 年, 主要从事公务员 事业单位 教师 银行等公职类考试培训 目前其主要于辽宁省开展上述业务 2 中公教育的核心竞争力中公教育是国内领先的专注于非学历职业就业培训服务提供商, 通过向广大大学毕 106

107 业生提供公务员 事业单位 教师等最受大学生欢迎的一些职业的就业能力培训, 使他们在心理调适 人际沟通 逻辑判断 言语表达 综合分析等方面的知识与能力得到全面提升, 帮助学员成功就业并开启职业生涯 经过长年发展, 中公教育形成了一套以学员能力为导向 以专业人才为基础的动态产品研发系统 由高学历 高素质研发人才组成的研究团队根据各类别 各地区招录政策信息中对职业能力的不同要求, 按照不同学科的专业特点完成课程产品研发, 并根据学员的学习情况反馈, 及时进行课程动态调整, 保证课程产品的专业性和有效性 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育拥有覆盖 31 个省市自治区 319 个地级行政区, 由 619 个直营分支机构组成的强大服务和学习网络 遍布全国的分支机构可以让学员及时了解招录信息, 为学员参与培训提供了极大便利, 快速提升学员的综合能力 中公教育对所有分支机构都采取 管理规范化 教学精细化 服务统一化 的标准化运营模式, 保证了学员在任何一个地区学习都能获得高质量的培训效果 中公教育在教育技术领域不断加大投入, 形成了数字化 网络化 智能化的教学平台系统 利用在线测评及大数据技术对学员学习情况进行全方位统计分析, 使个性化教学成为可能, 提升了学员的学习体验 智能云学习平台和移动端辅助学习程序的开发与应用丰富了学习内容, 提高了学员的学习兴趣 双师教学的互动模式促进了优质教育资源的共享, 使行业的教学与服务效率得到了全面提升 中公教育以教学与服务质量为核心, 建立了目标与过程有机结合的 标准化 精细化 流程化 管理系统 围绕提升学员的职业素养和能力这一最终目标, 将工作分解为需求分析 产品设计 组织研发 师资培训 授课 服务反馈等关键质量控制点, 保证高质量结果的实现 (1) 系统平台优势中公教育建立了产品研发与教学服务体系 网络化的分校学习体系 市场运营与品牌传播体系 标准化运营管理体系, 各体系围绕学员需求, 以能力导向为目标, 通过丰富的产品体系为服务内核, 形成综合性的平台系统 同时, 中公教育拥有优秀的核心管理团队, 凭借多年教育培训产品研发 教学与管理经验, 引导中公教育战略定位 产品研发管理等环节, 凭借良好的业内口碑与品牌知名度, 中公教育在公务员 事业单位 教师等培训领域与广大服务对象建立了长期稳定的合作关系 107

108 (2) 研发优势中公教育以研发作为公司发展的源动力, 以专业研发团队作为基础 以针对性的研发作为前提 以能力提升作为科学导向 以透彻有效作为标准要求, 具备了较大的研发优势 中公教育拥有一支专业基础扎实 经验丰富的专职研发团队, 人员数量较为庞大的专业研发团队具备不同类型职业就业培训所需的专业知识储备, 根据不同的能力要求, 提供有针对性的能力提升解决方案 公司的课程设计 授课内容 教学方法及讲义等教辅材料均为自主研发, 研发成果经过理论和实践的反复验证, 对确保培训课程的良好效果形成有力支撑 (3) 产品优势由于资金和规模的限制, 我国大部分培训机构专注于培训行业的某一个细分领域, 通常采用面授或者线上一种培训方式, 课程结构亦较为单一 中公教育的课程产品具有多元化 多层次 创新性强 产品线丰富等特点, 可更好满足学员广泛的职业教育培训需求, 提升学员的学习体验及满意度 中公教育为不同基础 不同职业需求的学员提供了 2,500 种以上的培训课程选择, 课程覆盖了公务员 事业单位 教师资格和教师招聘等在内的各类人才招录 此外, 中公教育将同一个课程设计为高低不同的级别, 为不同阶层不同需求的学员提供差异化培训, 并为同一层次的学员提供分阶段成长的阶梯式学习计划 中公教育的培训以面授为主, 同时提供线上培训课程方便学员进一步巩固和提升, 在保证教学质量的同时, 最大限度提升学员的学习体验 中公教育根据市场调研结果和学员反馈结果, 不断升级课程产品, 并通过产品的更新迭代, 提高学员粘性 (4) 运营管理优势中公教育在长期发展过程中建立了严格 高效的组织管理体系 通过构建系统化 标准化 信息化连锁管理机制, 确保总部与各分支机构上下协同运作, 发挥分支机构熟悉地方经营环境的优势, 高效运营分支机构管理以及服务好学员, 同时在人力资源 财务 课程产品 信息技术 品牌运营 教学管理 客服 事业部等职能部门管理中执行一体化管理, 确保总部制定的各项职能部门工作标准得到落实, 保证了管理绩效的不断提升 (5) 教学优势中公教育高度重视对教学方法和学习系统的持续创新 依托于较为显著的研发优势, 108

109 结合市场趋势和学员需求, 中公教育在长期经营活动中总结 研发出了特有的教学方法和具有竞争力的教学体系, 包括专业专项教学法 双师教学模式等 专业专项教学法是在科学 完整的知识体系框架下, 将不同知识能力的要点进行分类分割 专项讲解, 实现单项教学 单项训练, 以夯实学员知识基础, 逐一突破重难点, 并在分项掌握之后融会贯通, 最终实现对能力的全方位提升 在专业专项教学过程中, 根据参培学员不同的知识基础和学习能力因材施教, 开展针对性强的测评 封闭式管理和专业的心理调适, 并加以灵活的教学方法和高强度的场景训练, 最大限度的提升学员的知识水平和综合素养 双师教学模式通过多媒体设备实时互动, 以科技还原真人教学环境, 以全新的双向实时高清互动直播系统, 帮助教师端与学生端实现随时随地的高清视讯互联, 最大程度上实现了名师资源的共享和对学员的个性化指导 经过多年的优化, 中公教育自主研发的教学方法和教学体系持续完善, 具备了较为显著的优势 (6) 渠道优势庞大的教学网络是中公教育行业领先地位的体现, 也是中公教育进一步拓展业务的保证 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育在全国 31 个省市自治区 319 个地级行政区建有 619 个直营分支机构, 教学网络遍布全国, 员工总人数到达 22,620 人 2015 年 年, 中公教育通过面授班和线上培训累积培养学员分别为 万人次 万人次和 万人次 中公教育的规模优势能够实现课程产品的专业化生产和教师资源的集中管理, 有效降低运营成本, 扩大公司的市场知名度和市场占有率, 提高公司的抗风险能力, 尤其在新产品和服务的开发和推广上有着显著的成本优势和渠道优势 (7) 人才优势高素质 稳定的人才队伍系中公教育保持行业领先地位的重要保障 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育拥有全职授课教师 7,264 名, 专职研发人员 1,344 名 授课教师均为全职教师, 有利于增强公司业务的稳定性, 为中公教育的可持续经营提供坚实的基础 中公教育建立健全了严格的师资招聘制度和完善的培训体系, 不断增强教师的专业能力 提高综合素质, 以保证研发和教学的高质量 中公教育还建立了科学的考核体系和晋升机制, 不仅为教师提供了顺畅的职业上升通道和快速发展平台, 还有利于优化公司的人 109

110 才结构 保证人员体系的稳定 (8) 品牌优势 中公教育是最早从事职业教育培训的企业之一, 经过多年的发展, 中公教育凭借其 雄厚的研发实力 优质的师资力量和遍布全国的教学网络, 在行业内树立了良好的品牌 形象和市场口碑 由于越来越多的学员选择具有较强市场影响力的知名培训机构, 以提 高学习效率 降低培训风险, 公司在行业中的品牌优势将有利于提高对学员的吸引力, 增强公司的经营业绩, 提高市场占有率 (9) 知识产权优势 中公教育充分重视信息化建设, 并通过将技术成果及时申请知识产权保护的方式保 持公司的创造力和核心竞争力 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育已经取得中公教育一 对一测评系统 中公教育大学生就业求职系统 中公教育 19 课堂客户端软件 中公教 育 19 课堂系统 中公教育移动自习室系统等 50 余项计算机软件著作权 ( 三 ) 可比交易情况对比 本次交易拟置入资产中公教育 100% 股权的交易作价为 1,850, 万元 2018 年 中公教育预计实现扣非后归属于母公司股东的净利润 92,932.90( 剔除股份支付 ) 万元, 中公教育动态市盈率为 19.91( 剔除非经营性资产 负债及溢余资产 214, 万元后, 经营性资产作价金额为 1,635, 万元, 动态市盈率为 17.60) 从近年通过证监会审核的 A 股上市公司收购案例来看, 上市公司发行股份购买主营 为教育培训业务公司的案例较多, 具体情况详见下表 : 序号 证券代码 证券简称 收购标的 标的类型 评估基准日 收购完成年度 交易价格 预测期首年净利润 PE( 交易价格 / 首年预测利润 ) PE( 经营性资产 / 首年预测利润 ) SZ 开元股份恒企教育职业教育 年 120, , SZ 勤上股份龙文教育 K 年 200, , SZ 文化长城联汛教育教育信息化 年 72, , SZ 盛通股份乐博教育素质教育 年 43, , SZ 百洋股份火星时代职业教育 年 97, , SZ 神州数码启行教育留学服务 年 465, , SZ 开元股份中大英才在线职业培训 年 26, , SZ 文化长城翡翠教育 IT 培训课程 年 137, , 平均值 剔除尚未获批的神州数码收购启行教育后平均值 SZ 亚夏汽车中公教育职业教育培训 ,850, , 注 : 神州数码收购启行教育相关信息已公告, 还在申报审核阶段, 尚未获批 110

111 由于中公教育的经营性资产 负债及溢余资产金额较大, 影响了中公教育整体评估 值, 剔除上述影响后, 本次中公教育经营性资产交易作价的动态市盈率为 倍, 低 于近期过会的同行业可比交易案例同口径平均水平 倍 ( 四 ) 与同行业上市公司的对比分析 1 A 股同行业上市公司的对比分析 本次交易拟置入资产中公教育主营非学历职业就业培训, 选取教育板块以及软件和 信息技术服务板块中主要面向教育培训行业的可比上市公司, 其中 : (1) 教育板块中上市公司有 *ST 紫学 ( SZ) 新南洋 ( SH) 东方 时尚 ( SH) 和凯文教育 ( SZ), 剔除基准日处于停牌状态并持续进行重 大资产重组的 *ST 紫学 ( SZ) 以及 2018 年 1 月前主营业务为钢结构工程的凯 文教育 ( SZ) (2) 软件和信息技术服务板块中的上市公司全通教育 ( SZ) 和拓维信息 ( SZ) 证券代码 证券简称 主营业务 市净率 (PB) 动态市盈率 (PE) SH 新南洋 公司以教育培训为主营业务, 主要涉及 K12 教育 职业教育 国际 教育 幼儿教育等业务领域 SH 东方时尚 机动车驾驶培训 SZ 全通教育 公司秉承立足校园 面向家庭的教育信息服务的定位, 聚焦并专注于中国 K12 基础教育领域的互联网应用和信息服务运营 SZ 拓维信息 教育信息化 信息化应用服务 幼儿及 K12 智慧教育 手机游戏等 平均值 中公教育 注 : 市盈率的计算中剔除大于 100 的异常值 2017 年 12 月 31 日, 可比教育业上市公司平均动态市盈率为 倍, 平均市净率 4.88 倍 本次交易价格对应中公教育 2018 年动态市盈率为 倍, 对应市净率为 倍 中公教育市净率高于可比上市公司平均水平, 主要是由于中公教育未经历首次公开 发行股票, 净资产规模相对较小 ; 中公教育市盈率均低于可比上市公司平均水平, 因此, 本次交易拟置入资产作价合理, 有利于保护中小股东的利益 2 境外上市的同行业上市公司的对比分析

112 近年来国内较为成熟的教育企业大部分已赴境外上市, 其中主营业务为教育培训且 已经成功在美国及香港上市的公司有 13 家, 具体如下 : 市盈率市盈率 PE(TTM) PE(TTM) 序号证券代码证券简称上市日期上市地点主营业务 [ 交易日期 ] [ 交易日期 ] [ 单位 ] 倍 [ 单位 ] 倍英语培训 纽约证券交易 1 EDU.N 新东方 K12 课外 所辅导纽约证券交易 K12 课外 2 TAL.N 好未来 所辅导 3 REDU.O 瑞思学科英语 纳斯达克英语培训 无忧英语纽约证券交易 4 COE.N 英语培训 (51TALK) 所纽约证券交易 K12 课外 5 FEDU.N 四季教育 所辅导职业培训 6 TEDU.O 达内科技 纳斯达克 IT 培训纽约证券交易职业培训 - 7 DL.N 正保远程教育 所线上教育 HK 创联教育金融 香港联交所职业培训 HK 神通机器人教育 香港联交所素质培训 中国网络信息科 HK 香港联交所企业培训 技纽约证券交易 K12 课外 11 ONE.N 精锐教育 所辅导纽约证券交易 K12 课外 12 NEW.N 朴新教育 所辅导纽约证券交易 13 STG.N 尚德机构 职业培训 所平均值 剔除负数后平均值 从上表可以看出, 境外上市的同行业上市公司有部分经营亏损, 市盈率为负, 剔除市盈率为负的公司后,2017 年末市盈率平均值为 55.83(2018 年境外上市的同行业上市公司市盈率平均水平有所上升 ), 中公教育市盈率低于可比上市公司平均水平 ( 五 ) 中公教育评估增值率较高 预测期市盈率高于行业平均的原因以及合理性 112

113 1 中公教育评估增值率较高原因本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论, 增值较高, 主要原因如下 : (1) 中公教育是一家专注于非学历职业就业培训服务机构, 经营所依赖的主要资源除了固定资产 营运资金等有形资源之外, 还包括技术团队 销售团队 管理团队等重要的无形资源 收益法是立足于判断资产获利能力的角度, 将被评估企业预期收益资本化或折现, 来评估企业价值 是按 将本求利 的逆向思维来 以利索本, 能全面反映企业品牌等非账面资产的价值 (2) 中公教育收益持续增长, 收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部, 主要体现在以下几个方面 :1 国家大力扶持教育培训行业, 为行业发展创造了良好的环境 ;2 非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景, 预计未来几年仍将保持较快的增长速度 ;3 中公教育系国内领先的非学历职业就业培训企业, 经过多年的经营和积累, 已经在系统平台 研发能力 产品结构 运营管理能力 教学方法 渠道规模 人才储备 品牌形象 知识产权等方面形成了明显的竞争优势 (3) 中公教育所属的教育培训行业大都采用租赁培训场所的方式经营, 资产账面价值相对较低, 反映的是企业现有资产的历史成本, 难以全面反映企业品牌等非账面资产的价值和综合获利能力 综上所述, 中公教育评估值与账面值相比评估增值率较高具有合理性 2 预测期市盈率略高于同行业可比交易案例平均水平的原因由于中公教育的经营性资产 负债及溢余资产金额较大, 导致中公教育预期市盈率略高于同行业可比交易, 剔除上述影响后, 本次中公教育经营性资产交易作价的动态市盈率为 倍, 低于近期过会的同行业可比交易案例同口径平均水平 倍 与同行业可比交易案例中的标的公司相比, 中公教育不论是行业地位 经营规模还是盈利水平均有明显的优势, 具体如下 : 单位 : 万元 113

114 序号 被收购方 1 恒企教育 2 广州龙文 3 联汛教育 4 乐博教育 5 火星时代 6 启行教育 7 中大英才 8 翡翠教育 9 中公教育 主营业务 交易涉及股权比例 成交时间 100% 股权交易价格 预测期第一年营业收入 预测期第一年扣非净利润 PE( 交易价格 / 首年预测利润 ) PE( 经营性资产 / 首年预测利润 ) 恒企教育提供的主要服务为会计培训服务和 IT 培训服务 100% 2017 年 2 月 120, , , 广州龙文主要针对处于 K12 教 育阶段的中小学生进行课外辅 100% 2016 年 8 月 200, , , 导服务 联汛教育是一家专业的教育信 息化服务提供商, 主要业务包括教育运营服务 教育系统集成 80% 2016 年 8 月 72, , , 软件开发及技术服务业务 乐博教育是国内儿童机器人教 育行业领航者, 主要以教育机器 人课程为主要培训内容, 为儿童 100% 2017 年 1 月 43, , , 提供机器人的设计 组装 编程 与运行等训练服务 火星时代主要从事数字艺术教 育, 为学员提供 UI 设计 Web 前端 影视剪辑包装 影视后期特效 游戏美术设计 游戏程序 100% 2017 年 8 月 97, , , 开发 室内设计 传统美术绘画 等 8 大产品线的专业教育 启德教育集团主营出国留学咨已报证监会尚询业务及考试培训业务, 属于国 100% 未获批准际教育机构 465, , , 中大英才主要服务为互联网在 线职业考试培训 职业技能培训 70% 2017 年 2 月 26, , , 和图书销售等 翡翠教育专注于移动互联网及 数字游戏动漫等领域的 IT 职 100% 2018 年 3 月 137, , , 业教育培训 平均值 剔除尚未获批的神州数码收购启行教育后平均值 中公教育专注于非学历职业就 业培训, 通过面授培训及线上培 训等形式提供服务, 培训内容涵 盖国家和地方公务员招录 事业 100% 1,850, , , 单位招录 教师资格和招录等与 大学毕业生就业择业密切相关 的各大领域 综上所述, 通过对中公教育的行业地位 核心竞争力 市场竞争等关键因素的分析, 以及与同行业收购案例的比较, 中公教育评估结论合理, 与账面值相比评估增值率较高具有合理性 二 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育行业地位突出, 市场竞争优势明显, 评估增值率较高 预测期市盈率高于可比交易 ( 经营性资产交易作价的动态市盈率略低于可比 114

115 交易 ) 是合理的 115

116 反馈问题十六 : 申请文件显示, 本次重组置出资产以 2017 年 12 月 31 日为基准日, 选用资产基础法评估结果作为最终评估结论, 评估值为 135, 万元, 增值率 36.66% 请你公司结合置出资产盈利状况 资产完整性 上市公司总市值等, 补充披露置出资产作价合理性 是否存在低估置出资产价值的情形 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 答复 : 一 本次置出资产评估方法及作价情况本次拟置出资产交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据, 由各方协商确定 本次交易拟置出资产为保留资产之外的亚夏汽车的全部资产及负债, 以 2017 年 12 月 31 日为基准日, 评估机构采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行了评估, 并选择了资产基础法的评估结果作为最终评估结果 本次拟置出资产的基础资产法评估值为 135, 万元, 本次拟置出资产收益法评估值为 110, 万元 根据交易双方协商, 本次拟置出资产作价 135, 万元 二 本次置出资产收益法评估值较低主要系上市公司保留资产规模较大所致根据本次交易协议, 本次交易中上市公司保留资产包括 :(1) 上海最会保网络科技有限公司 18% 股权 ( 因上海会保增资扩股, 截止本补充独立财务顾问报告回复出具日, 亚夏汽车持有上海会保 14.6% 股权 );(2) 安徽宁国农村商业银行股份有限公司 7.81% 股份 ; 以及 (3)12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产 在建工程 截至 2017 年 12 月 31 日, 上市公司保留资产净资产账面价值为 76, 万元, 占上市公司 2017 年末归属于母公司所有者净资产的 39.98% 本次交易中, 置出资产包含了除保留资产以外上市公司所有的资产及负债, 本次置出资产的承接方为亚夏实业及其指定的第三方, 亚夏实业已经与上市公司签署了附生效条件的 租赁协议, 通过租赁保留资产的方式保障拟置出资产的正常经营, 因此, 置出资产为完整的经营资产, 置出资产具备使用收益法进行评估的条件 由于上市公司保留了部分资产, 本次拟置出资产收益法评估模型如下 : 拟置出资产及负债价值 = 全部资产及负债价值 - 留置资产价值 116

117 全部资产及负债价值 = 企业整体价值 - 有息债务价值企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 + 长期投资价值 非经营性负债价值经营性资产价值的公式为 : PV n Ri i i 1 r Rn r(1 r n 1 ) 符号含义 : PV- 经营性资产价值 ; Ri - 企业第 i 年预期净现金流量 ; r- 折现率 ; n- 收益期限 ; Rn-n 年以后, 企业永续经营期的预期净现金流量 按照上述收益法评估模型, 亚太联华首先预测了上市公司未来的盈利能力, 评估了上市公司全部资产及负债价值收益法评估值, 并在此基础上减去留置资产成本法评估值, 计算得出置出资产收益法评估结果 本次上市公司全部资产及负债的收益法评估值为 197, 万元, 扣除留置成本法评估值为 86, 万元, 本次置出资产收益法评估值为 110, 万元 上市公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润为 7, 万元, 上市公司收益法评估值为 197, 万元, 对应上市公司资产静态市盈率为 倍 选取 2017 年至今公开披露的以汽车零售企业为交易标的交易案例作为可比交易, 其估值情况如下 : 序号证券简称首次披露日交易标的静态市盈率 (PE) 庞大汽车利星行 ( 秦皇岛 ) 汽车销售有限公 ( SH) 司 45% 股权 117

118 序号证券简称首次披露日交易标的静态市盈率 (PE) 利星行 ( 淄博 ) 汽车销售有限公司 45% 股权 利星行 ( 滨州 ) 汽车销售有限公司 45% 股权 利星行 ( 廊坊 ) 汽车销售有限公司 45% 股权 利星行 ( 沧州 ) 汽车销售有限公司 45% 股权 赤峰市庞大之星汽车销售服务有限 公司 100% 股权 德州市庞大之星汽车销售服务有限 公司 100% 股权 2 广汇汽车 ( SH) 唐山市庞大之星汽车销售服务有限公司 100% 股权 邯郸市庞大乐业汽车销售服务有限 公司 100% 股权 济南庞大之星汽车销售服务有限公 司 100% 股权 上海众国宝泓汽车销售服务有限公 司 100% 股权 上海普陀宝泓二手车销售服务有限 3 广汇汽车 ( SH) 公司 100% 股权合肥宝泓汽车销售服务有限公司 100% 股权 芜湖众国宝泓汽车销售服务有限公 司 100% 股权 四川精典吉众汽车销售服务有限公司 100% 股权 精典汽车 ( OC) 四川精典申众汽车销售服务有限公司 100% 股权 - 四川精典沪威汽车销售服务有限公司 100% 股权 德众股份 ( OC) 湖南德远商贸集团有限公司 100% 股权 申华控股 ( SH) 上海申华晨宝汽车有限公司 100% 股权 德诺车道 ( OC) 无锡泓通汽车销售服务有限公司 100% 股权 - 无锡华通汽车销售有限公司 100%

119 序号 证券简称 首次披露日 交易标的 静态市盈率 (PE) 无锡京汽汽车销售有限责任公司 100% 股权 无锡名诚汽车销售服务有限公司 100% 股权 8.78 无锡名盛汽车销售服务有限公司 70% 股权 - 无锡江南上通汽车销售服务有限公司 70% 股权 6.97 无锡尊诚汽车销售服务有限公司 100% 股权 - 平均值 中位数 9.16 本次交易 数据来源 :wind, 部分标的由于净利润为负, 不适用市盈率指标 由上表可见, 本次置出资产收益法评估中, 对上市公司全部资产及负债的收益法估 值对应的市盈率高于近期可比交易案例, 置出资产收益法评估结果较低主要是由于上市 公司保留资产较多导致的, 具有合理性 三 置出资产评估值低于上市公司总市值的合理性 经查询 2016 年至今中国证监会核准的借壳上市案例, 评估基准日上市公司市值与 置出资产评估值的对比情况如下 : 股票代码 股票简称 评估基准日 置出资产评估值评估基准日上市公司 ( 万元 ) 市值 ( 万元 ) 市值 / 评估值 SZ 德展健康 2015/4/30 91, , SH 百川能源 2015/4/30 15, , SZ 神雾节能 2015/6/30 27, , SH 恒力股份 2015/6/30 71, , SZ 巨人网络 2015/9/30 60, , SH 安通控股 2015/9/30 2, , SH 圆通速递 2015/12/31 124, , SZ 申通快递 2015/12/31 72, ,298, SZ 顺丰控股 2015/12/31 81, , SH 广汇物流 2015/12/31 3, , SH 茂业商业 2015/12/31 225, , SZ 韵达股份 2016/3/31 68, ,

120 股票代码 股票简称 评估基准日 置出资产评估值评估基准日上市公司 ( 万元 ) 市值 ( 万元 ) 市值 / 评估值 SZ 贝瑞基因 2016/6/30 29, , SH 卓朗智能 2016/8/31 239, , SH 中国海防 2016/12/31 72, , SH 三六零 2017/3/31 187, , 平均值 中位数 6.25 亚夏汽车 2017/12/31 135, , 从上表可见, 近年来类似借壳上市案例也较为普遍的存在 市值 / 评估值 比值较高 的情形 亚夏汽车本次重组评估基准日市值与评估值之比为 2.46, 低于市场平均值及中 位数, 是合理的 具体分析如下 : 1 上市公司 年度归属股东的净利润分别为 6, 万元和 7, 万元, 盈利规模及盈利成长性相对有限 而公司二级市场市值受投资者投机心理 重组预期等各因素影响, 与上市公司盈利能力不存在必然的直接联系, 与近年来类似借壳上市案例的情况相匹配 2 本次拟置出资产交易价格是以具有证券 期货相关业务资产评估资格的评估机构亚太联华出具的评估报告确认的评估值为依据, 经上市公司与交易对方协商确定 ; 交易价格经上市公司董事会和股东大会审议通过, 独立董事就相关事项发表了明确同意意见, 履行了必要的法定程序 四 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问核查后认为 : 本次置出资产收益法评估值较低主要系上市公司保留 资产规模较大所致, 本次置出资产评估作价合理, 不存在低估置出资产价值的情况 120

121 反馈问题十七 : 申请文件显示, 交易完成后, 亚夏汽车其他股东的持股比例为 8.43% 请你公司补充披露本次交易是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第 ( 二 ) 项的规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : 一 本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第 ( 二 ) 项的规定根据 重组管理办法 第十一条第 ( 二 ) 项的规定, 本次交易不得导致上市公司不符合股票上市条件 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定, 股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%; 公司股本总额超过四亿元的, 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10% 上述社会公众股东指除了以下股东之外的上市公司其他股东 :(1) 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ; 和 (2) 上市公司的董事 监事 高级管理人员及其关系密切的家庭成员, 上市公司董事 监事 高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织 本次交易完成后, 上市公司的股份总数将由 820,335,960 股变更为 5,510,217,488 股 ( 已考虑上市公司实施完毕的 2017 年度现金分红, 但尚未考虑尚需上市公司股东大会审议的 2018 年中期分红 ), 即本次交易完成前后上市公司股本总额均超过 4 亿元 根据本次交易方案, 本次交易完成后上市公司非社会公众股东具体如下 : ( 一 ) 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人本次交易完成后, 李永新 鲁忠芳及其一致行动人中公合伙合计持有上市公司 60.22% 的股份 ; 王振东持有上市公司 15.32% 的股份 ( 二 ) 上市公司的董事 监事 高级管理人员及其关系密切的家庭成员, 上市公司董事 监事 高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织本次交易完成后, 上市公司现任董事周夏耘 周晖及其一致行动人周丽 第 1 期员工持股计划合计持有上市公司股份的 3.74%; 现任董事肖美荣和徐晓华合计持有上市公司股份的 0.02%; 现任监事曹应宏持有上市公司股份的 0.01% 除上述非社会公众股东外, 本次交易完成后, 航天产业 广银创业 基锐科创 郭 121

122 世泓 刘斌 张永生 杨少锋 张治安等其他 8 名交易对方所持上市公司股份的比例均低于 10%, 且均不属于上市公司现任董事 监事 高级管理人员及其关系密切的家庭成员 上市公司董事 监事 高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织, 上述股东均满足 深圳证券交易所股票上市规则 规定的社会公众股东认定条件 综上所述, 本次交易完成后, 非社会公众持有 4,370,180,965 股股份, 占本次交易完成后上市公司总股本的 79.31%; 社会公众持有 1,140,036,523 股股份, 占本次交易完成后上市公司总股本的 20.69% 本次交易完成后, 上市公司总股本超过 4 亿股且社会公众持有股份高于上市公司总股本的 10%, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第 ( 二 ) 项的规定 二 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 本次交易符合 重组管理办法 第十一条第 ( 二 ) 项的规定 122

123 反馈问题十八 : 申请文件显示, 李永新等 8 名业绩补偿义务人承诺中公教育在 2018 年度 2019 年度和 2020 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9.3 亿元 13 亿元和 16.5 亿元 请你公司结合下列因素, 包括但不限于中公教育最新经营数据 下半年各项业务发展计划 经营季节性特点 在手订单情况等, 补充披露 2018 年度业绩承诺的可实现性 请独立财务顾问 会计师和律师核查并发表明确意见 答复 : 一 中公教育 2018 年上半年经营业绩情况及经营季节性 2018 年上半年, 中公教育实现营业收入 244, 万元, 实现净利润 21, 万元 中公教育专注于非学历职业就业培训, 主要培训产品包括公务员招录培训 事业单位招录培训 教师招录及教师资格培训等 最近三年一期, 上述三类主要培训面授培训收入占中公教育营业收入的比例分别为 86.37% 83.83% 82.03% 及 82.28%, 占比较高 由于每年公务员 事业单位 教师的招录和资格认证考试均有相对固定的时间, 学员将根据相关笔试 面试的时间安排制定学习计划, 中公教育亦将根据笔试 面试时间及学员需求在合适的期间开展相关培训, 并在相关课程结束 招录名单公布等时间节点确认营业收入 因此上述人才招录和资格认证考试的时间分布, 尤其是公务员招录 事业单位招录 教师招录和资格认证考试等活动的笔试成绩 招录名单公布等时间节点的分布对中公教育的收入确认有较大影响 上述时间节点分布的季节性造成了中公教育收入确认的季节性 总体而言, 每年第一季度重要招录活动的笔试和招录名单公布相对较少, 因此中公教育第一季度营业收入占比较低 第二季度为国家公务员招录名单公告 地方公务员笔试的集中期, 因此报告期内第二季度营业收入占比较高 第三 四季度为国家公务员笔试时间, 教师招录 事业单位招录等亦较为活跃, 因此营业收入占比亦较高 报告期内, 中公教育上半年营业收入占比情况如下 : 123

124 单位 : 万元期间上半年营业收入全年 ( 预测 ) 营业收入上半年收入占比 2018 年 244, , % 2017 年 149, , % 2016 年 98, , % 2015 年 75, , % 2015 年至 2017 年, 上半年营业收入占全年营业收入的比例分别为 36.32% 38.30% 及 37.17%, 平均比例为 37.26% 2018 年上半年, 中公教育实现营业收入 244, 万元, 占 2018 年预测营业收入的比例为 37.72%, 高于 2015 年至 2017 年上半年营业收入占比平均值 二 中公教育 2018 年下半年业务发展计划中公教育 2018 年下半年拟从如下几个方面重点加强业务发展力度 : ( 一 ) 优化产品结构, 增加长线班次随着参加考试人数增加 考试难度逐年加大, 越来越多的考生已经不再满足于短期冲刺课程, 更倾向于报名参加较长期的班次, 提升自身的综合素质, 提高考试通过率 中公教育顺应和引导学员需求, 由过去的 10 天以内班次为主, 逐渐增加 10 天以上的长线班次,2018 年下半年, 中公教育将延续该思路, 重点推出两年学 一年学 全日制集训系列产品, 提高长线班次的占比 ( 二 ) 线上培训产品升级迭代中公教育线上培训已经由过去的单纯录播视频, 发展到录播 直播 OAO 相结合, 产品形式不断丰富 同时, 根据不同学员 ( 在校或者在职, 报考异地岗位或本地岗位等区别 ) 的实际需要, 中公教育将根据市场需求增加线上一对一 一对三 一对六等高端课程产品, 提供包括专属制定个人学习档案 学习计划 班主任跟踪督学 个性化能力特训 专配答疑老师 每周模考等服务, 夯实教学效果, 进一步提升中公教育口碑影响力 ( 三 ) 继续大力推广双师教学双师教学确保了中公教育的优质教学资源可以覆盖到全国所有分支机构, 既可以保 124

125 障教学质量, 也能够降低教学成本,2018 年下半年, 公司将继续加大双师系统的投入力度, 扩大双师系统的覆盖比例 ( 四 ) 提前启动培训工作经过多年的耕耘, 中公教育对公务员招录 事业单位招录 教师招录及教师资格等各类考试都积累了丰富的经验, 对于考试时间 考试形式 考试内容等具有一定的预判能力, 逐渐从过去等待发布公告 被动开展相应培训向更加积极主动的方向发展,2018 年下半年, 中公教育计划在公告发布前推出相应课程产品, 将学员的培训时间提前, 延长备考时间, 保证学员的学习效果 ( 五 ) 教学渠道下沉继续提高市场占有率 2018 年下半年, 中公教育将继续推进分支机构的下沉, 提升市场覆盖密度, 减少因异地上课或者距离较远导致学员流失情况, 中公教育将综合考虑当前分支机构的布局情况 拟开设分支机构当地的市场容量 竞争情况等, 预判新开分支机构的业务前景, 把握渠道扩张与管理能力提升的关系, 稳步推进渠道下沉工作 三 从在手订单情况看, 中公教育完成全年预测收入的可能性较大中公教育主要以预收学费的方式开展培训业务, 满足收入确认条件后中公教育将预收款确认为收入, 因此, 预收款是中公教育确认收入的基础, 预收款规模的增长能够反映中公教育未来的业绩增长能力, 预收款的余额与未来一段时间中公教育的收入确认金额紧密相关 从中公教育 2018 年上半年的预收款情况及 2018 年 6 月末的预收款余额情况看, 中公教育实现 2018 年业绩承诺的可能性非常高, 具体分析如下 : ( 一 )2018 年 1-6 月中公教育收款金额占全年预测收款金额比例与过去三年相当如前所述, 中公教育的业务具有较为明显的季节性, 下半年的收入占比远高于上半年 从预收款看, 由于国家公务员考试面试培训班及地方公务员考试笔试培训班 面试培训班在上半年收款较多, 导致中公教育上半年的收款通常略高于下半年 2015 年至 2017 年, 上半年占全年收款的比例分别为 53.23% 52.83% 及 51.89%, 中公教育 2018 年上半年收款金额占全年预计收款金额的比例为 52.20%, 与过去三年相当, 中公教育 125

126 全年收款实现预计收款的保障性较高 ( 二 ) 中公教育 2018 年 6 月末预收款金额较大, 考虑到下半年的收款金额, 中公教育实现全年预测收入的可能性非常高 2018 年 6 月末, 中公教育预收账款余额为 461, 万元 ( 未经审计 ), 按照授课模式及开课情况划分, 预收账款的构成如下 : 类别 预收账款金额 预收账款占比 一 面授培训 409, % 普通班 - 未提供服务 12, % 普通班 - 正在提供服务 8, % 协议班 - 未提供服务 8, % 协议班 - 正在提供服务 380, % 二 线上培训 52, % 合计 461, % 2018 年 6 月末的预收账款金额较大, 且绝大部分预收账款对应的服务截至 2018 年 6 月末正在提供中, 扣除协议班可能发生的部分退费外, 剩余部分未来能够逐步确认为 收入 同时, 下半年中公教育仍能取得较大规模的预收款 随着 2018 年 6 月末预收账 款余额逐步结转收入及下半年预收款结转收入, 中公教育 2018 年业绩承诺具备较强的 可实现性 四 中公教育 2018 年业绩承诺具有可实现性 2018 年上半年中公教育的主营业务毛利率为 55.35%, 略低于 2018 年预测的 59.59%, 主要系中公教育的收入构成中地方公务员面试协议班占比较高, 且该类培训的毛利率较 高,2018 年上半年地方公务员面试协议班确认的收入较少 ( 绝大部分地区尚未公示录取 情况 ), 导致上半年毛利率较低 此外,2018 年上半年部分协议班课程已经开课, 导致 了成本支出, 但尚未达到收入确认条件, 亦导致上半年毛利率水平偏低 随着业务的正 常开展, 预计全年毛利率能够达到收益法预测水平 2018 年上半年的管理费用率及销售费用率高于 2018 年全年预测值, 主要是由于季 节性原因,2018 年上半年实现的收入占全年营业收入的比例较低, 销售费用及管理费用 具有一定的刚性, 导致上半年的管理费用率及销售费用率较高, 随着下半年销售收入的 126

127 确认, 预计全年的销售费用率及管理费用率水平与收益法预测水平接近 综上, 中公教育实现全年预测收入的可能性较大, 全年的毛利率及期间费用率与预测值不存在重大差异, 中公教育 2018 年业绩承诺具有可实现性 五 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育经营业绩具有较强的季节性,2018 年上半年业绩情况良好 ; 结合中公教育截止 2018 年 6 月末的预收款情况及下半年的经营计划, 中公教育实现全年预测收入的可能性较大 ; 同时中公教育全年的毛利率及费用率预计与预测值不存在重大差异, 中公教育 2018 年业绩承诺具备较强的可实现性 127

128 反馈问题十九 : 申请文件显示,1) 报告期内中公教育及其分公司在业务推广中因宣传内容含有 携手中公 / 公考成功 / 唯一由财政部 国资委 北京市政府参股公职类考试培训企业 / 名师保过不过退费 等广告宣传语, 构成虚假广告宣传多次被处以行政处罚, 同时存在违反税收 消防 城市管理规定被处罚的情形 2) 截至 2017 年 12 月 31 日, 中公教育需要办理消防验收备案而未办理消防验收备案的面积占总租赁面积的比例为 65.45% 请你公司补充披露:1) 认定上述违法行为不构成重大违法的理由, 行政处罚事项对交易完成后上市公司的影响, 本次交易是否违反 首次公开发行股票并上市管理办法 第十八条等相关规定 2) 中公教育在开展业务过程中是否与相关招录部门及招录人员之间存在收受贿赂 暗箱操作的情形 3) 中公教育分别针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果 4) 保障交易完成后上市公司合法合规运营具体措施及充分性 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : 一 认定上述违法行为不构成重大违法的理由, 行政处罚事项对交易完成后上市公司的影响, 本次交易是否违反 首次公开发行股票并上市管理办法 第十八条等相关规定 ( 一 ) 报告期内中公教育及下属单位的行政处罚情况, 该等违法行为不构成重大违法报告期内, 中公教育及其下属单位工商 税务 城管行政处罚情况如下 : 1 工商处罚情况 序号处罚对象处罚机关处罚文号处罚时间处罚事由 1 中公教育平凉分公司平凉市工商局 2 中公教育黄石分公司黄石市工商局 3 中公教育襄阳分公司 4 中公教育荆门分公司 5 中公教育银川分公司 6 中公教育宝鸡分公司 襄阳市工商局襄城分局荆门市工商局东宝分局银川市市场监督管理局宝鸡市渭滨区市场监督管理 平工商处字 [2015]5 号黄工商处字 [2015]65 号襄城工商处字 [2016]32 号荆东工商处字 [2015]235 号银市监罚字 [2015]87 号宝渭市监处字 [2015]8 号 128 处罚金额 ( 元 ) 2015/3/20 广告宣传违法 30, /8/24 广告宣传违法 10, /3/4 广告宣传违法 5, /11/4 广告宣传违法 10, /9/8 广告宣传违法 200, /12/25 广告宣传违法 2,000

129 序号处罚对象处罚机关处罚文号处罚时间处罚事由 7 中公教育南充分公司 8 中公教育 9 中公教育伊春分公司 局南充市顺庆区工商和质量技术监督局北京市工商局大兴分局伊春市工商局伊春分局 10 中公教育永川分公司重庆市工商局 南工商顺处字 [2016] 第 43 号 京工商兴处字 [2016] 第 6173 号伊春工商分处字 [2017]57 号渝永工商处字 [2015]25 号 处罚金额 ( 元 ) 2016/3/25 广告宣传违法 2, /9/13 广告宣传违法 1, /7/5 广告宣传违法 /5/19 广告宣传违法 50,000 1 就上述 1-7 项处罚, 中公教育已取得相应处罚机关的书面证明, 确认上述违法 行为不属于情节严重的违法行为, 相关行政处罚亦不属于重大行政处罚 2 上述第 8-9 项处罚分析 中华人民共和国广告法 第五十八条第 ( 六 ) 项规定 : 违反本法第二十四条规 定发布教育 培训广告的, 处广告费用一倍以上三倍以下的罚款, 广告费用无法计算或 者明显偏低的, 处十万元以上二十万元以下的罚款 ; 情节严重的, 处广告费用三倍以上 五倍以下的罚款, 广告费用无法计算或者明显偏低的, 处二十万元以上一百万元以下的 罚款, 可以吊销营业执照, 并由广告审查机关撤销广告审查批准文件 一年内不受理其 广告审查申请 上述第 8 项 第 9 项处罚, 中公教育及其分公司已经就上述行政处罚进行了整改 ; 上述第 8 项和第 9 项处罚对应的广告费用分别为 220 元和 990 元, 罚款金额分别为 500 元和 1,980 元, 罚款金额均在广告费用的三倍以下, 处罚金额属于法定处罚金额范围内 的较低档, 不属于 中华人民共和国广告法 规定的情节严重的情形 ; 上述处罚不会对 中公教育的财务状况及持续经营产生重大不利影响 3 上述第 10 项处罚分析 2015 年有效实施的 中华人民共和国反不正当竞争法 第二十四条第一款规定 : 经 营者利用广告或者其他方法, 对商品作引人误解的虚假宣传的, 监督检查部门应当责令 停止违法行为, 消除影响, 可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款 重庆市反不正当竞争条例 第四十一条规定 : 违反本条例第十三条第一款 第 129

130 二款规定的, 可以根据情节处以一千元以上二十万元以下的罚款 上述第 10 项中公教育永川分公司处罚的金额属于在 2015 年有效实施的 中华人民 共和国反不正当竞争法 第二十四条第一款和 重庆市反不正当竞争条例 第四十一条 规定的法定处罚金额范围内的较低档, 处罚金额较小 ; 同时, 重庆市工商行政管理局永 川区分局亦出具了证明, 证明前述针对中公教育永川分公司的罚款属于从轻处罚 因此, 上述违法行为不属于情节严重的情形 此外, 中公教育永川分公司营业收入较小且已经注销, 上述处罚不会对中公教育的 财务状况和持续经营产生重大不利影响 序号 税务处罚情况 处罚对象 南宁中公柳州分公司 山东昆仲 山东昆仲 北京市海淀区宝泉金融培训中心 中公教育西藏分公司 中公教育巴中分公司 中公教育康定分公司 处罚机关处罚文号处罚时间处罚事由 柳州市城中区国家税务局 济南市地方税务局 济南市地方税务局 北京市海淀区国家税务局 拉萨市国家税务局东城税务分局办税服务厅四川省巴中国家税务局直属分局四川省甘孜藏族自治州国家税务局稽查局 城中国简罚字 [2016]61 号 济地税简罚 [2016] 号 济地税简罚 [2016] 号 海一国税简罚 [2016] 号 拉国税东简罚 [2015]10215 巴国税直简罚 [2016]43 号 税务行政处罚决定书 ( 甘国税稽罚 [2016]11 号 ) /5/9 2016/12/ /12/5 2016/8/ /11/ /5/9 2016/12/7 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 未在规定期限内提供账簿接受税务检查 处罚金额 ( 元 ) , ,000 8 中公教廊坊市广冀廊广阳地税 2016/7/8 未按照规定期限申 500

131 育廊坊分公司 中公教育沈阳分公司 中公教育夏津分公司中公教育夏津分公司 阳区地方税务局 沈阳市地方税务局第四稽查局 德州市夏津县地税部门德州市夏津县地税部门 简罚 [2016]5583 号 沈地税四稽罚 [2015]0080 号 夏地税简罚 [2016]117 号 夏地税简罚 [2016]199 号 2015/10/27 报办理变更登记 沈阳分公司与辽宁金科物业管理有限公司签订房屋租赁合同未按照规定缴纳印花税 /6/30 违反税收管理 /6/23 违反税收管理 10 1 截至本补充独立财务顾问报告出具之日, 就上述第 1-3 项处罚, 中公教育下属分 子公司已取得对应处罚机关的书面证明, 确认其行为不属于情节严重的违法行为, 相关处罚亦不属于重大行政处罚 2 截至本补充独立财务顾问报告出具之日, 上述第 4 项处罚的当事人北京市海淀区宝泉金融培训中心已取得其主管机关北京市海淀区国家税务局的书面证明, 证明自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 15 日期间, 未发现该单位有重大违法违章行为 3 上述第 5-11 项处罚分析 中华人民共和国税收征收管理法 第六十条规定, 纳税人有下列行为之一的, 由税务机关责令限期改正, 可以处二千元以下的罚款 ; 情节严重的, 处二千元以上一万元以下的罚款 :( 一 ) 未按照规定的期限申报办理税务登记 变更或者注销登记的 ;( 二 ) 未按照规定设置 保管帐簿或者保管记帐凭证和有关资料的 ;( 三 ) 未按照规定将财务 会计制度或者财务 会计处理办法和会计核算软件报送税务机关备查的 ;( 四 ) 未按照规定将其全部银行帐号向税务机关报告的 ;( 五 ) 未按照规定安装 使用税控装置, 或者损毁或者擅自改动税控装置的 中华人民共和国税收征收管理法 第六十二条: 纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的, 或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴 代收代缴税款报告表和有关资料的, 由税务机关责令限期改正, 可以处二千元以下的罚款 ; 情节严重的, 可以处二千元以上一万元以下的罚款 131

132 上述第 5-11 项处罚, 中公教育及其分公司已经就上述行政处罚进行了整改 ; 根据 中华人民共和国税收征收管理法 的相关法律法规, 上述 5-11 项处罚的处罚金额均未超过 2,000 元, 属于法定处罚金额范围的较低档, 不属于情节严重的情形 3 城管处罚 序号 1 处罚对象处罚机关处罚文号处罚时间处罚事由 中公教育郑州分公司 郑州市金水区城市管理行政执法局 金执法罚字 [2016] 第 4152 号 处罚金额 ( 元 ) 2016/9/5 违法张贴宣传品 450 根据 郑州市城市市容和环境卫生管理条例 第二十七条 第四十八条规定, 对于在城市道路 广场 立交桥 临街建 ( 构 ) 筑物 公用设施以及树木上涂写 刻画 张贴标语 宣传品及小广告等影响市容的行为, 处以二百元以上二千元以下罚款 中公教育郑州分公司已经就上述行政处罚进行了整改 ; 根据上述 郑州市城市市容和环境卫生管理条例, 前述处罚的罚款金额属于法定处罚金额范围的较低档, 不属于情节严重的情形 中公教育实际控制人李永新 鲁忠芳已出具承诺 : 如果中公教育及其分子公司 学校因为本次交易前已存在的事实导致其在工商 税务 员工工资 社保 住房公积金 经营资质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的, 本人将向中公教育及其分子公司 学校全额补偿中公教育及其分子公司 学校所有欠缴费用并承担上市公司及中公教育因此遭受的一切损失 综上所述, 由于中公教育及其下属单位的上述违法行为情节较轻, 均不属于相关法律法规规定的情节严重的情形, 行政机关对中公教育及其下属单位的处罚数额较小, 属于处罚金额范围内的较低档, 且中公教育及其下属单位均改正了违法行为 中公教育实际控制人已出具承诺对中公教育因本次交易前已存在的事实被处罚而遭受损失予以补偿 因此, 中公教育及其下属单位的上述违法行为不构成重大违法违规, 上述行政处罚不会对交易完成后上市公司的正常运作造成重大不利影响 ( 二 ) 中公教育及下属单位租赁场所未办理消防验收备案的具体情况 132

133 1 中公教育面授班收入主要来源于酒店开班收入由于中公教育日常租赁场所中单一租赁物业教室数量较少 面积较小, 且参加面授培训的学员数量随着人才招录和资格认证考试的时间分布具有一定的周期性, 因此中公教育大量短期租赁酒店会议室等作为主要培训场所 中公教育收入主要来源于临时性租赁的酒店开班产生的收入 中公教育在选择合作酒店时, 要求酒店保证具备合法运营所必备的全套资质 ( 包括但不限于消防安全检查合格证 特种行业经营许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证等 ) 并进行资质审查, 能切实保障中公教育学员在培训期间的人身安全 中公教育及其下属单位合作的相关租赁酒店一般具备消防安全检查合格证 特种行业许可证等相关经营资质 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-4 月, 临时性酒店租赁场地面授班培训收入占中公教育当期面授班总收入的比例分别为 90.31% 90.19% 92.87% 93.54% 中公教育来源于非酒店租赁物业面授班的营业收入占中公教育面授班总收入的比例较小 2 中公教育用于办公/ 教学的物业消防验收备案的情况分析 (1) 中公教育用于办公 / 教学的非酒店租赁物业消防验收备案的具体情况根据 建筑工程施工许可管理办法 建设工程消防监督管理规定 及中华人民共和国公安部在 2015 年发布的 关于印发 < 公安消防部门深化改革服务经济社会发展八项措施 > 的通知 ( 公消 [2015]209 号 ) 的有关规定, 投资额在 30 万元以上且建筑面积在 300 平方米以上的建设工程应进行消防设计 竣工验收消防备案, 低于此标准则无需进行消防备案 根据上述规定, 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育用于办公 / 教学的非酒店租赁物业中有 39 处未取得消防验收备案 ( 其中中公教育江苏分公司租赁的位于南京市中山东路 532 号南工院 金蝶大学科技园 E 栋 2 楼的场所期后取得了消防验收备案, 面积 2,164 平方米 ), 租赁面积合计约为 44, 平方米 ( 含中公教育江苏分公司期后取得消防备案的 2,164 平方米 ), 约占中公教育租赁物业总面积的 12.55%; 除去前述中公教育江苏分公司租赁的 2,164 平方米,38 处未取得消防验收备案的租赁物业面积约占中公教育租 133

134 赁物业总面积的 11.95% 具体情况如下 : 序号 年 1-4 月, 该 占中公教育总等物业面授班收入未办理完毕消防验收备案的面积 ( 平方米 ) 租赁面积的比占当期中公教育面原因例 (%) 授班总收入的比例 (%) 租赁物业装修完毕, 已经提 交装修工程消防验收备案的申请资料, 处于等待消防备 1, 案结果的期间 ( 已申请 ) 租赁物业装修完毕, 已提交 装修工程消防验收备案的申 请资料, 于 2018 年 4 月 30 2, 日之后取得了消防验收备 案 ( 期后取得 ) 租赁物业已装修完毕, 因租 赁物业所在大楼尚未办理完 毕一次消防验收, 该等租赁 12, 物业尚未办理消防验收备案 ( 无一消 ) 4 其他 28, 合计 44, 为确保中公教育上述未获得消防验收备案的教学点的租赁物业实质性符合消防安全法律法规的规定, 中公教育对上述未获得消防验收的租赁物业进行了整改并聘请了北京京达金鼎消防安全技术有限公司对该等物业的消防安全情况进行了专业检测, 并于 2018 年 9 月 15 日出具了 关于北京中公教育科技股份有限公司下辖办公 / 培训场地的消防安全检查情况报告 ( 以下简称 消防检测报告 ), 该 消防检测报告 确认如下 : 经本公司初步检查, 兹确认附件所列中公教育办公 / 培训场地情况如下 : (1) 中公教育及下属单位已制定并落实消防安全管理制度 消防器材管理制度 消防安全操作规程 灭火和应急疏散预案 ; (2) 中公教育办公 / 培训场地均已按消防规范设置配置相应的消防设施 器材和消 防安全标志, 且该等设施 器材和标志均符合性能要求 ; (3) 中公教育办公 / 培训场地基本符合建筑防火要求, 暂未发现消防安全隐患 ; 134

135 (4) 经本公司检查, 暂未发现附件所示中公教育及下属单位发生过消防安全事故, 或消防安全不良行为 ; (5) 经本公司检查, 中公教育办公 / 培训场地基本符合消防安全要求, 本公司认定 在消防安全方面可用于办公 培训教学 综上所述, 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育用于办公 / 教学的非酒店租赁物业中有 39 处未取得消防验收备案, 租赁面积合计约为 44, 平方米, 约占租赁物业总面积的 12.55%; 除去前述中公教育江苏分公司租赁的 2,164 平方米后, 未取得消防验收备案的 38 处非酒店租赁物业面积为 42, 平方米, 约占中公教育租赁物业总面积的 11.95%, 但该等场地符合消防安全要求, 在消防安全方面可用于办公 / 培训, 且该等场地面授班收入占中公教育面授班总收入的比例较低, 对中公教育总收入的影响较小 (2) 中公教育自有物业消防验收备案情况 截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育及下属子公司用于办公 / 教学的自有房产取得消防 验收的具体情况如下 : 是否办理消序号所有权人位置面积 ( m2 ) 防验收 2018 年 1-4 月, 该等物业面授班收入占当期中公教育面授班总收入的比例 (%) 1 中公教育 长春市朝阳区辽宁路 11, 是 山东昆仲 济南市历下区经十路南侧 鳌角山东北侧 11, 是 1.25 (3) 中公教育受到的消防处罚情况 报告期内, 中公教育及下属单位受到 2 项消防处罚, 具体情况如下表 : 序号处罚对象处罚机关处罚文号处罚时间处罚事由 1 2 中公教育天津分公司 重庆市江北区中公职业考试培训有限公司万州 天津市和平区公安消防支队 重庆市万州区公安消防支队 和公 ( 消 ) 行罚决字 [2016] 0059 号 万州公 ( 消 ) 行罚决字 [2017]0207 号 2016/6/ /10/2 灭火器材不合格 消防设施设置不符合标准 处罚金额 ( 元 ) 5,000 5,

136 序号处罚对象处罚机关处罚文号处罚时间处罚事由 分公司 处罚金额 ( 元 ) 中华人民共和国消防法 第六十条第一款规定: 消防设施 器材或者消防安全标志的配置 设置不符合国家标准 行业标准或者未保持完好有效的, 责令改正, 处五千元以上五万元以下罚款 中公教育下属单位上述处罚属于法定处罚金额范围的较低档, 且已经积极配合完成整改, 就上述处罚, 中公教育下属单位已取得对应处罚机关的书面证明, 确认对应行为和相关处罚不属于情节严重的违法行为, 亦不属于重大行政处罚 综上所述, 上述处罚不属于重大行政处罚, 不会对中公教育的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响, 不会对本次交易构成实质性法律障碍 (4) 中公教育采取的整改措施 1 聘请专业机构协助中公教育对消防不合规的租赁物业进行整改 2 事先核查拟租赁物业消防是否合规, 新租赁的 300 平方米且装修金额 30 万以上的物业都要进行消防验收备案 3 指派特定人员监督及办理消防设计 竣工验收消防备案, 以加强企业管治措施确保公司遵守消防法规 4 进一步提高在酒店和消防合规物业中进行培训业务的比例 5 中公教育根据 中华人民共和国消防法 及公安消防机关颁布的有关消防法规, 结合中公教育具体情况制定了相应的 消防安全管理制度 消防器材管理办法 等消防安全制度 实行 预防为主, 防消结合 的方针, 成立消防安全委员会, 全面负责公司的防火安全工作, 落实消防安全制度 消防安全操作规程和消防应急预案 6 对于消防不合规且无法办理消防验收备案的租赁物业, 租赁期满后将不续租, 选择租赁能够办理消防验收备案的场所 3 中公教育部分租赁物业尚未取得消防验收备案不会对本次交易构成实质性法律 136

137 障碍根据 建筑工程施工许可管理办法 建设工程消防监督管理规定 及中华人民共和国公安部在 2015 年发布的 关于印发 < 公安消防部门深化改革服务经济社会发展八项措施 > 的通知 ( 公消 [2015]209 号 ) 的有关规定, 投资额在 30 万元以上且建筑面积在 300 平方米以上的建设工程应进行消防设计 竣工验收消防备案, 低于此标准则无需进行消防备案 2017 年及 2018 年 1-4 月, 前述未取得消防验收备案的非酒店租赁物业面授班培训收入占当期中公教育主营业务收入的比例分别为 5.24% 4.71%, 收入占比较小 中公教育已经对尚未完成消防验收备案的租赁场所进行了整改, 制定并落实消防安全制度 消防安全操作规程和消防应急预案等配套制度及措施 中公教育聘请了具备资质的专业消防检测公司对该等物业的消防安全情况进行了专业检测, 并出具 消防检测报告, 认定中公教育及下属公司租赁的该等尚未完成消防验收备案的场所在消防安全方面可用于办公 / 培训 中公教育实际控制人李永新和鲁忠芳已出具承诺 : 如果因中公教育及其下属单位在本次交易完成前已使用的物业存在的消防备案瑕疵, 而导致中公教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的, 将以现金方式及时向上市公司进行足额补偿 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日, 除上述已披露的因消防设施不符合标准而受到的 2 项消防部门非重大行政处罚外, 中公教育及其下属单位未受到其他由消防部门对其作出的行政处罚 综上, 中公教育及其下属单位租赁的非酒店物业存在尚未取得消防验收备案的情形, 但中公教育已经采取了相关整改措施并聘请有资质的消防检测公司对该等物业的消防安全情况进行了专业检测, 认定中公教育及下属公司租赁的该等尚未取得消防验收备案的场所在消防安全方面可用于办公 / 培训, 符合消防安全要求 ; 中公教育实际控制人已经出具承诺保证中公教育或本次重组完成后的上市公司不因上述消防备案瑕疵而遭受损失 ; 中公教育部分租赁物业尚未取得消防验收备案不会对本次交易构成实质性法律障碍 137

138 ( 三 ) 本次交易未违反 首发管理办法 第十八条等相关规定 首发管理办法 第十八条规定, 发行人最近 36 个月内不得有违反工商 税收 土地 环保 海关以及其他法律 行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重的情形 如前所述, 报告期内中公教育及下属单位受到的行政处罚, 不属于重大行政处罚 本次交易未违反 首发管理办法 第十八条等相关规定 二 中公教育在开展业务过程中是否与相关招录部门及招录人员之间存在收受贿赂 暗箱操作的情形 ( 一 ) 中公教育制定了 反腐败反行贿管理制度 等一系列内部控制管理制度, 以防范中公教育的相关工作人员在开展业务过程中出现行贿受贿 暗箱操作的情形 ( 二 ) 中公教育出具确认函, 中公教育及其下属单位自设立来, 诚实守法经营, 在开展业务过程中与相关招录部门及招录人员之间不存在收受贿赂 暗箱操作的情形 ( 三 ) 根据北京市海淀区人民检察院分别于 2018 年 7 月 17 日和 2018 年 7 月 26 日出具编号为京海检预查 [2018]32442 号和京海检预查 [2018]34535 号 检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函, 中公教育及其董监高最近 10 年未发现有行贿犯罪记录 ( 四 ) 根据中公教育出具的说明及本独立财务顾问在人民检察院案件信息公开网 ( 中国裁判文书网 ( 全国法院被执行人信息查询平台 ( 中公教育不存在因行贿或介绍贿赂等行为而被处罚或涉及行贿犯罪案件的情形 综上所述, 中公教育在开展业务过程中不存在与相关招录部门及招录人员之间进行收受贿赂 暗箱操作的情形 三 中公教育分别针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果 ( 一 ) 工商处罚整改措施及其效果 1 工商整改措施 (1) 相关被处罚单位已经按相关要求进行了整改, 并对相关人员进行了批评教育 ; 138

139 (2) 制定 关于严格遵纪守法 规避法律风险的通知, 明确广告宣传语规范要求, 相关广告用语由中公教育总部统一审核, 广告宣传片印刷需中公教育总部备案 ; (3) 中公教育成立专门的部门, 指派特定人员进行网络监控, 及时监督检查广告宣传用语的规范性 ; (4) 中公教育对相关人员加强培训, 以避免类似情况的发生 2 整改效果中公教育对现行规章制度进行及时修订完善, 确保中公教育具体广告业务 流程的执行合法合规 ; 增强了员工的规范运作意识 报告期内, 中公教育及下属单位因广告宣传违规被工商主管机关处罚的情形呈现下降的趋势 ( 二 ) 税务处罚整改及其效果 1 整改措施 (1) 被处罚相关单位已经按相关要求进行了整改 ; (2) 中公教育对相关财务人员加强了培训, 制定了科学合理的经办流程, 以避免类似情况的发生 ; (3) 制定及完善内控相关制度, 并定期核查执行情况 2 整改效果中公教育对现行税务相关规章制度进行及时修订完善, 制定了科学的经办流程, 确保中公教育依法 及时 足额纳税 ; 增强了员工的税务专业知识, 认识到依法办事的重要性 报告期内, 中公教育及其下属单位被税务主管机关处罚的情形呈现降低趋势 ( 三 ) 消防处罚整改及其效果 1 整改措施 (1) 被处罚单位已按照要求缴纳了罚款, 并对相关人员进行批评教育 ; (2) 聘请专业机构协助中公教育对消防不合规的租赁场所进行整改, 使其租赁场 139

140 所符合消防安全要求 ; (3) 制定并落实消防安全制度 消防安全操作规程和消防应急预案等配套制度及措施 ; (4) 中公教育组织相关人员认真学习消防安全相关法律法规及公司消防安全制度, 提高员工的消防安全意识, 保证公司员工均能认真贯彻执行公司相关消防制度, 避免类似情况再次发生 ; (5) 对于无法取得消防验收备案的租赁物业, 在租赁期满后予以更换, 选择租赁能够办理消防验收备案的场所 ; (6) 事先核查拟租赁物业消防是否合规, 新租赁的 300 平方米且装修金额 30 万以上的物业都要进行消防备案 ; (7) 指派特定人员监督及办理消防设计 竣工验收消防备案, 以加强企业管治措施, 确保公司遵守消防法规 2 整改效果中公教育完善了现有消防规章制度, 增强了员工的消防安全意识, 员工能够认识到消防安全的重要性, 依法规范了租赁场所的消防安全设施 中公教育及其下属单位租赁场所未发生重大安全事故 ( 四 ) 城管处罚及其整改效果 1 整改措施 (1) 中公教育郑州分公司已经依法进行了整改, 并对相关人员进行了批评教育 ; (2) 制定 关于严格遵纪守法 规避法律风险的通知 等相关规范制度, 明确广告宣传语规范要求, 相关广告用语由总部统一审核, 以避免类似情况的发生 ; (3) 中公教育成立专门的部门, 指派特定人员进行网络监控, 及时监督检查广告宣传用语的规范性 ; (4) 中公教育对相关人员加强培训, 学习城市管理的相关规定, 要求员工依法遵 140

141 守城市管理的相关法律法规 2 整改效果中公教育对现行规章制度进行及时修订完善, 确保中公教育员工遵守城市管理相关法律法规 ; 增强了员工自觉遵守城市管理相关法律法规的意识 报告期内, 中公教育受到的处罚呈现下降趋势 综上所述, 中公教育已对前述违法事项进行整改, 并制定相关管理制度以及采取了防范措施, 能够有效的避免类似情况的发生 四 保障交易完成后上市公司合法合规运营具体措施及充分性中公教育及其下属单位将从以下几个方面保障其合法合规运营 : ( 一 ) 修订完善管理制度 中公教育将根据上市公司的治理规范标准对其内部决策制度 日常业务管理制度 激励监督与处罚制度 财务制度 突发事项应急制度等进行复核和修订完善, 并增加所需的制度规范性措施, 保障中公教育及其下属单位的合法合规经营 ( 二 ) 增聘专业服务机构, 提升公司管理水平 本次交易完成后, 中公教育将根据需求增聘专业外部服务机构, 协助开展经营管理工作, 不断建立健全相关内部管理制度 对于租赁物业消防合规情况, 聘请专业机构协助中公教育对消防不合规的租赁物业进行整改, 使其符合消防安全要求 ; 制定并落实消防安全制度 消防安全操作规程和消防应急预案等配套制度及措施 ; 对于无法取得消防验收备案的租赁物业, 在租赁期满后予以更换 ( 三 ) 加强培训, 强化合法合规理念 中公教育以相关处罚为案例, 切实加强内部全员的岗位培训力度, 督促 组织员工的法律法规及操作实务学习, 并出台相应的操作规范和奖惩机制, 进一步强化全员的合法意识 ( 四 ) 建立监督检查机制 中公教育将定期或不定期对自身及下属单位的经营管理和业务开展情况进行审查 监督和检查, 避免违法违规行为的发生 综上所述, 中公教育已采取切实可行的措施, 以保障本次交易完成后上市公司的合 141

142 规运营 五 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 由于中公教育及其下属单位的上述违法行为情节较轻, 均不属于相关法律法规规定的情节严重的情形, 行政机关对中公教育及其下属单位的处罚数额较小, 属于处罚金额范围内的较低档, 且中公教育及其下属单位均缴纳了罚款并改正了违法行为 中公教育实际控制人已出具承诺对中公教育因本次交易前已存在的事实被处罚而遭受损失予以补偿 因此, 中公教育及其下属单位的上述违法行为不构成重大违法违规, 上述行政处罚不会对交易完成后上市公司的正常运作造成重大不利影响 中公教育及其下属单位租赁的非酒店物业存在尚未取得消防验收备案的情形, 但中公教育已经采取了相关整改措施并聘请有资质的消防检测公司对该等物业的消防安全情况进行了专业检测, 认定中公教育及下属公司租赁的该等尚未取得消防验收备案的场所在消防安全方面可用于办公 / 培训, 符合消防安全要求 ; 中公教育实际控制人已经出具承诺保证中公教育或本次重组完成后的上市公司不因上述消防备案瑕疵而遭受损失 ; 中公教育部分租赁物业尚未取得消防验收备案不会对本次交易构成实质性法律障碍 本次交易未违反 首发管理办法 第十八条等相关规定 中公教育在开展业务过程中不存在与相关招录部门及招录人员之间进行收受贿赂 暗箱操作的情形 中公教育已对前述违法事项进行整改, 并制定相关管理制度以及采取了防范措施, 能够有效的避免类似情况的发生 中公教育已采取切实可行的措施, 以保障本次交易完成后上市公司的合规运营 142

143 反馈问题二十 : 申请材料显示, 中公教育历史上曾存在鲁忠芳替其子李永新代持的情形, 2015 年 7 月予以还原 请你公司补充披露 :1) 代持原因, 被代持人是否真实出资, 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况, 是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力 2) 代持情况是否已全部披露, 代持关系解除是否彻底, 是否存在法律风险或经济纠纷的风险, 以及对本次交易的影响 3) 标的资产现有股东是否存在代持情况, 股权是否存在不确定性 4) 结合股份代持还原时间, 补充披露上述股份转让是否导致标的资产实际控制人发生变更, 是否符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第十二条的规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : 一 代持原因, 被代持人是否真实出资, 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况, 是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力 ( 一 ) 代持及解除情况 2010 年 10 月 22 日, 王振东 郭海芸 郭世泓 刘斌 张涛 张永生分别与鲁忠芳签署 出资转让协议书, 约定王振东 郭海芸 郭世泓 刘斌 张涛 张永生分别将其对中公有限的 30 万元出资 ( 合计 180 万元出资 ) 转让给鲁忠芳 上述出资为鲁忠芳代李永新持有 2011 年 11 月 1 日, 鲁忠芳与张涛签署 出资转让协议书, 约定张涛将其持有的中公有限 20 万元出资转让给鲁忠芳 上述出资为鲁忠芳代李永新持有 2013 年 9 月 30 日, 鲁忠芳与郭海芸签署 出资转让协议书, 约定郭海芸将其对中公有限 20 万元出资转让给鲁忠芳 上述出资为鲁忠芳代李永新持有 2015 年 7 月 10 日, 鲁忠芳与李永新签署 出资转让协议书, 约定鲁忠芳将其对中公有限 220 万元出资转让给李永新 此次股权转让系为了解除鲁忠芳代李永新持有中公有限出资的情形 ( 二 ) 代持原因根据对李永新的访谈 : 李永新曾担任北京象牙塔信息技术中心法定代表人, 该中心 143

144 为李永新及其同学 朋友等 7 名自然人于 1999 年出资设立, 主营技术培训业务 由于未及时年检, 该中心于 2008 年被吊销营业执照 根据 公司法 146 条的规定 : 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾三年不得担任公司的董事 监事 高级管理人员, 虽然 公司法 未对担任被吊销营业执照的企业的法定代表人担任公司股东作出禁止性规定, 但北京市工商局海淀分局在实际执行过程中仍禁止发生上述事项的自然人担任公司董事 监事 高级管理人员以及股东 因此, 李永新在后续受让其他股东的股权时, 相应的股权由其母亲鲁忠芳代其持有 综上, 因李永新担任法定代表人的北京象牙塔信息技术中心 2008 年被北京市工商局海淀分局吊销营业执照, 根据北京市工商局海淀分局内部关于股东任职资格的要求, 影响李永新成为中公有限的股东, 因此李永新受让的中公有限股权由其母亲鲁忠芳代持 ( 三 ) 被代持人是否真实出资, 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况, 是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力根据对李永新 鲁忠芳二人的访谈, 前述对中公有限 220 万元出资款, 为李永新支付相关股权转让款, 鲁忠芳并未出资 鲁忠芳替李永新持有中公有限股权为基于北京市工商局海淀分局内部关于股东任职资格的要求, 李永新具备 公司法 等相关法律 法规规定的股东任职资格, 李永新不存在身份不合法而不能直接持有中公有限股权的情形 鲁忠芳代李永新受让相关股权及为恢复股权代持签署的相关股权转让协议是合法有效的 二 代持情况是否已全部披露, 代持关系解除是否彻底, 是否存在法律风险或经济纠纷的风险, 以及对本次交易的影响根据中公教育的工商档案 李永新和鲁忠芳出具的 确认函 及对二人的访谈, 鲁忠芳代李永新持有中公教育股权的情形已经解除, 目前不存在代持关系, 李永新和鲁忠芳之间对中公教育历史上的股权转让以及现有的股权结构无异议 综上, 李永新和鲁忠芳代持的情况已经全部披露, 代持关系已经彻底解除, 李永新和鲁忠芳持有中公教育的股份不存在法律风险或经济纠纷的风险, 鲁忠芳代李永新持有 144

145 中公有限出资的情形不会对本次交易构成重大不利影响 三 标的资产现有股东是否存在代持情况, 股权是否存在不确定性 根据对中公教育全体股东的访谈及股东调查表, 截至本补充独立财务顾问报告出具之日, 中公教育股东不存在委托持股 信托持股或其他方式通过他人持有中公教育股份的情形, 也不存在受他人委托或其他方式代他人持有中公教育股份的情形 ; 中公教育股东持有的中公教育的股份不存在权属纠纷 司法冻结或其他潜在纠纷 综上, 中公教育现有股东不存在代持情况, 股权不存在不确定性 四 结合股份代持还原时间, 补充披露上述股份转让是否导致标的资产实际控制人发生变更, 是否符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第十二条的规定 ( 一 ) 李永新和鲁忠芳的持股情况鲁忠芳自 2010 年 3 月通过增资成为中公教育的股东后, 始终为中公教育的第一大股东, 截至本补充独立财务顾问报告出具之日, 鲁忠芳持有中公教育 47.5% 股份 如前所述, 李永新自 2010 年 10 月至 2013 年 9 月间, 通过三次股权转让, 以鲁忠芳的名义持有中公有限 22% 股权, 该代持关系于 2015 年 7 月解除, 李永新直接持有中公有限 22% 股权 2015 年 8 月中公有限增资后持股比例稀释为 19.8%, 截至本补充独立财务顾问报告出具之日, 李永新直接持有中公教育 19.8% 股份 自 2010 年 10 月至本补充独立财务顾问报告出具之日, 鲁忠芳与李永新一直为中公教育的第一和第二大股东, 拥有对中公教育的绝对控制 ( 二 ) 相关规定 首次公开发行股票并上市管理办法 第十二条规定: 发行人最近 3 年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更 < 首次公开发行股票并上市管理办法 > 第十二条 实际控制人没有发生变更 的理解和适用 证券期货法律适用意见第 1 号 主要规定如下 : 第一条主要内容 : 最近 3 年内实际控制人没有发生变更, 旨在以公司控制权的稳定为 145

146 标准 第二条主要内容 : 公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力, 其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系 因此, 认定公司控制权的归属, 既需要审查相应的股权投资关系, 也需要根据个案的实际情况, 综合对发行人股东大会 董事会决议的实质影响 对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断 第三条主要内容 : 发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的, 应当符合以下条件 :( 一 ) 每人都必须直接持有公司股份和 / 或者间接支配公司股份的表决权 ; ( 二 ) 发行人公司治理结构健全 运行良好, 多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作 ;( 三 ) 多人共同拥有公司控制权的情况, 一般应当通过公司章程 协议或者其他安排予以明确, 有关章程 协议及安排必须合法有效 权利义务清晰 责任明确, 该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定 有效存在的, 共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更 根据上述规定, 判断中公教育最近 3 年内实际控制人是否发生变更的宗旨以公司控制权的稳定为标准, 判断公司是否具有持续发展 持续盈利的能力 ; 认定公司控制权, 既要审查相应的股权关系, 也需要根据个案的实际情况, 综合对中公教育股东大会 / 股东会 董事会决议的实质影响 ; 认定李永新和鲁忠芳共同拥有中公教育控制权的情况, 可以通过公司章程 协议或者其他安排予以明确 ( 三 ) 最近三年中公教育实际控制人为鲁忠芳和李永新, 且未发生变更 1 从中公教育控制权稳定性的角度看, 报告期内李永新和鲁忠芳均直接或间接持有中公教育股份, 报告期初至 2015 年 6 月, 鲁忠芳为中公有限的第一大股东, 直接持有中公有限 82% 股权 ( 代李永新持有 22% 股权 ),2015 年 6 月将所持中公有限 7% 股权转让给王振东后, 直接持有中公有限 75% 股权 ( 代李永新持有 22% 股权 ) 2015 年 7 月, 股权代持还原后, 鲁忠芳直接持有中公有限 53% 股权, 李永新直接持有中公有限 22% 股权 2015 年 8 月中公有限完成增资至本补充独立财务顾问报告出具之日, 鲁忠芳直接持有中公教育 47.7% 股份, 李永新直接持有中公教育 19.8% 股份 报告期内, 鲁忠芳一直 146

147 为第一大股东 ; 报告期初, 李永新通过鲁忠芳持有中公有限的股权, 为第二大股东,2015 年 7 月股权代持恢复后, 李永新直接持有中公有限股权, 中公教育的实际控制人未发生变化 2 从对股东( 大 ) 会和董事会的实质影响角度看, 报告期初至 2015 年 7 月, 李永新通过鲁忠芳间接持有中公有限股权, 因鲁忠芳和李永新为母子关系, 且担任中公有限总裁一职, 因此可以通过与鲁忠芳的协商, 间接实现对中公有限股东会决议的实质影响 2015 年 7 月股权代持恢复后, 李永新通过直接持股和与鲁忠芳的协商, 实现对中公教育股东会 / 股东大会的实质性影响 报告期内, 李永新和鲁忠芳在股东会 / 股东大会上行使表决权时均保持一致 3 从一致行动关系及签署一致行动协议的角度看, 鲁忠芳和李永新为母子关系, 参考 收购管理办法 第八十三条第二款第十项的规定, 鲁忠芳和李永新应认定为一致行动人 2018 年 2 月 9 日, 李永新和鲁忠芳签署了 一致行动协议, 并后续签署 一致行动协议之补充协议, 双方一致确认, 双方共同控制中公教育, 在处理有关中公教育经营发展且根据 公司法 等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会 董事会作出决议的事项时均应采取一致行动 采取一致行动的方式为 : 就有关标的公司经营发展的重大事项向股东大会 董事会行使提案权和在相关股东大会 董事会上行使表决权时保持一致 此外, 为保持本次交易完成后对亚夏汽车经营决策的控制, 李永新 鲁忠芳和中公合伙于 2018 年 4 月 16 日签署了 附生效条件的一致行动协议, 李永新和鲁忠芳同意在本次交易完成后, 双方共同控制亚夏汽车, 在处理有关亚夏汽车经营发展且根据 公司法 等有关法律法规和公司章程需要由亚夏汽车股东大会 董事会作出决议的事项时均应采取一致行动 4 从李永新的任职角度看, 中公有限自 2010 年 2 月设立至 2015 年 11 月, 李永新一直为中公有限的总裁 2015 年 11 月股改之后, 李永新为中公教育的董事长 对中公教育的经营决策施加重大影响 5 为了保证上市公司控制权的稳定, 作为本次交易完成后上市公司共同实际控制人, 鲁忠芳和李永新均承诺, 亚夏汽车向其发行的股份自相关股份登记至其名下之日起三十六 (36) 个月内不上市交易或转让 ( 按照 利润补偿协议 进行回购的股份除外 ) 147

148 如亚夏汽车在业绩承诺期内实施转增或送股分配, 则鲁忠芳和李永新因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定 综上所述, 2015 年 7 月, 鲁忠芳将其所持中公有限 22% 股权转让给李永新, 为解除股权代持关系, 恢复李永新的持股情况, 未导致中公教育实际控制人发生变更, 符合 首发管理办法 第十二条的规定 五 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 鲁忠芳替李永新持有中公有限股权为基于北京市工商局海淀分局内部关于股东任职资格的要求, 李永新具备 公司法 等相关法律 法规规定的股东任职资格, 李永新不存在身份不合法而不能直接持有中公有限股权的情形 ; 鲁忠芳代李永新受让相关股权及为恢复股权代持签署的相关股权转让协议是合法有效的 ; 李永新和鲁忠芳代持的情况已经全部披露, 代持关系已经彻底解除, 李永新和鲁忠芳持有中公教育的股份不存在法律风险或经济纠纷的风险, 鲁忠芳代李永新持有中公有限出资的情形不会对本次交易构成重大不利影响 ; 中公教育现有股东不存在代持情况, 股权不存在不确定性 ;2015 年 7 月, 鲁忠芳将其所持中公有限 22% 股权转让给李永新, 为解除股权代持关系, 恢复李永新的持股情况, 未导致中公教育实际控制人发生变更, 符合 首发管理办法 第十二条的规定 148

149 反馈问题二十一 : 申请文件显示, 截至置出资产交割日上市公司母公司所有员工由亚夏实业或其指定的第三方负责安置, 因此产生的员工安置的所有费用, 均由亚夏实业或其指定的第三方承担 请你公司结合承接主体和承接方的资金实力 未来经营稳定性等情况, 补充披露 :1) 职工安置的具体安排, 包括但不限于承接主体 承接方及安置方式等内容 2) 如有员工主张偿付工资 福利 社保 经济补偿等费用或发生其他纠纷, 承接主体和承接方是否具备履约能力 3) 如承接主体和承接方无法履约, 上市公司是否存在承担责任的风险 如存在, 拟采取的解决措施 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : 一 职工安置的具体安排, 包括但不限于承接主体 承接方及安置方式等内容根据亚夏汽车 2018 年第三次临时股东大会审议通过的交易方案 交易各方签署的 重大资产置换及发行股份购买资产协议 亚夏汽车于 2018 年 4 月 26 日召开职工代表大会审议通过的 亚夏汽车股份有限公司职工安置方案, 本次交易中拟置出资产涉及的职工安置的具体安排如下 : 亚夏汽车所有员工 ( 包括所有相关的高级管理人员及普通员工 ) 由亚夏实业或其指定的第三方负责安置, 因此产生的员工安置的所有费用, 均由亚夏实业或其指定的第三方承担 同时, 因过渡期结束之日前相关事项而导致的亚夏汽车与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷 过渡期结束之日前亚夏汽车提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济补偿金 ( 如有 ), 或亚夏汽车未足额支付工资 未为员工缴纳社会保险和 / 或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿 ( 如有 ) 事宜, 以及可能存在的行政处罚事宜, 均由亚夏实业或其指定的第三方负责解决并承担由此产生的一切费用和责任 ; 如因该等事项给亚夏汽车造成任何经济损失, 亚夏实业或其指定的第三方应按甲方的要求, 向亚夏汽车作出全额且及时的赔偿 亚夏汽车置出资产中的下属企业不涉及员工安置事项 对于置出资产所包含的亚夏汽车下属子公司的相关员工, 本次重大资产重组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系, 相关员工与原子公司的原劳动合同关系继续有效 149

150 具体安置方案如下 : (1) 截至置出资产交割日上市公司所有员工 ( 包括所有相关的高级管理人员及普通员工 ) 由亚夏实业或其指定的第三方负责安置 截至亚夏汽车本次重组之拟置出资产交割日 与拟置出资产相关的以及为保障拟置出资产正产经营所需的全部员工 / 职工 ( 包括但不限于在岗职工 待岗职工 退休后返聘职工 内退职工 离退休职工 停薪留职职工 借调或借用职工 临时工等, 以下统称 安置职工 ) 均纳入本次安置职工范围 (2) 亚夏汽车子公司人员的劳动关系不因本次重组而发生变更, 不涉及职工安置 (3) 本次职工安置的事项包括与拟置出资产相关的以及为保障拟置出资产正常经营所需的全部员工的劳动关系 / 劳务关系 组织关系 ( 包括但不限于党团关系 ) 养老 医疗 失业 工伤 生育等社会保险关系, 公司依法或者依约应向员工提供的其他福利, 以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议 约定 安排和权利义务等事项 (4) 公司本次重组拟置出资产交割日前三十个工作日或亚夏汽车确定的其他时间, 安置职工可自愿选择以下安置方式 : 劳动及人事关系变更至亚夏实业或其指定的承接方 ; 如安置职工选择自谋职业的, 则可在拟置出资产交割日或之前, 与亚夏汽车解除劳动关系, 该职工可获得亚夏实业支付的经济补偿 亚夏实业于 2018 年 8 月 1 日出具承诺, 亚夏实业确定为置出资产承接方和承接主体, 不再指定其他第三方, 由亚夏实业承担作为置出资产承接方的权利义务 二 如有员工主张偿付工资 福利 社保 经济补偿等费用或发生其他纠纷, 承接主体和承接方是否具备履约能力针对本次职工安置过程中产生的员工安置的所有费用, 均由亚夏实业承担 一方面, 根据亚太联华出具的 置出资产评估报告, 以 2017 年 12 月 31 日为基准日, 置出资产的评估值为 135, 万元, 价值较高 ; 另一方面, 根据华普天健出具的 审计报告 ( 会审字 [2018]0433 号 ), 上市公司 2017 年实现营业收入 666, 万元, 实现归属于母公司股东的净利润为 7, 万元, 而拟置出资产为除保留资产以外的上市公司的全部资产和负债, 并将在承接方亚夏实业内保持持续运营 根据上市公司 150

151 历史的经营业绩, 其在持续经营状态下产生的收入 利润及现金流完全能够承担安置对象的工资 福利 社保 经济补偿等费用 此外, 根据本次交易方案, 亚夏实业向李永新转让持有亚夏汽车 72,696,561 股股份, 获得 100, 万元现金作为其出售亚夏汽车股份的对价, 有效保障其履约能力 基于上述, 亚夏实业作为承接主体具备职工安置的履约能力 三 如承接主体和承接方无法履约, 上市公司是否存在承担责任的风险 如存在, 拟采取的解决措施亚夏汽车实际控制人周夏耘及其一致行动人周晖出具承诺 : 因置出资产过渡期结束之日前相关事项而导致的亚夏汽车与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷 过渡期结束之日前亚夏汽车提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济补偿金 ( 如有 ), 或亚夏汽车未足额支付工资 未为员工缴纳社会保险和 / 或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿 ( 如有 ) 事宜, 以及可能存在的行政处罚事宜, 如亚夏实业未及时解决并承担由此产生的一切费用和责任 ; 如因该等事项给亚夏汽车造成任何经济损失, 周夏耘及周晖将向亚夏汽车作出全额且及时的赔偿 因此, 如亚夏实业无法履约, 周夏耘和周晖将向亚夏汽车进行全额且及时的赔偿, 上市公司不存在承担责任的重大风险 综上所述, 本次交易涉及的员工安置方案符合法律规定, 承接主体具备履行相关职工安置的资金实力及履约能力, 并具备切实可行的保障措施 上市公司在拟置出资产人员安置方面不存在承担责任的重大风险 四 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 本次交易涉及的员工安置方案符合法律规定, 承接主体具备履行相关职工安置的资金实力及履约能力, 并具备切实可行的保障措施 上市公司在拟置出资产人员安置方面不存在承担责任的重大风险 151

152 反馈问题二十二 : 请你公司根据 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 的要求, 完善并补充披露鲁忠芳 李永新关于避免或解决同业竞争和关联交易的承诺 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : 一 鲁忠芳 李永新关于避免或解决同业竞争和关联交易的承诺 ( 一 ) 鲁忠芳 李永新关于避免同业竞争的承诺为避免在本次交易完成后与亚夏汽车发生可能的同业竞争, 李永新和鲁忠芳已根据 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 的要求, 完善了 关于避免同业竞争的承诺函, 具体如下 : 1 承诺事项的具体内容 (1) 截至本承诺函签署之日, 本人 本人的近亲属及本人 本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方, 除本人亲属许华和鲁岩控制的北京中公在线教育科技有限公司 ( 以下简称 中公在线 ) 及其下属学校存在与中公教育相同或相似的业务外, 其余关联方均未从事与上市公司 中公教育及其下属公司 学校所从事的业务相同 相似或相关的业务 ; 除李永新在中公在线下属昆明五华中公教育培训学校担任董事外, 本人未在与上市公司 中公教育及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职 兼职或提供顾问建议 本人亦未直接或间接持有与上市公司 中公教育及其下属公司所从事的业务相同 相似或相关业务的企业或实体的股权 ( 股份 ) (2) 截至本承诺函签署之日, 中公在线及其下属 2 所培训学校中, 中公在线未从事任何教育培训业务 ( 待下属学校转让后予以注销 ); 中公在线下属北京市海淀区凯瑞尔培训学校拟转让给无关联第三方, 并已签署举办者权益转让协议, 如在本承诺函签署之日起 24 个月内未完成转让, 则本人将督促中公在线将北京市海淀区凯瑞尔培训学校予以注销 ; 中公在线下属昆明五华中公教育培训学校已停止营业, 待修改后的 中华人民共和国民办教育促进法实施条例 ( 以下简称 实施条例 ) 正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的 实施条例 制定的配套法规颁布实施后 12 个月内转让 152

153 给无关联第三方或注销 (3) 截至本承诺函签署之日, 中公教育作为举办人拟将下属 33 所民非学校 100% 举办者权益转让给李永新并签署了 关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议 李永新拟将受让的 33 所民非学校托管给中公教育经营管理并签署了 民非学校托管协议 (4) 在本次交易完成后, 除上述情形外, 本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间, 本人 本人的近亲属及本人 本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式 ( 包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资 合作 联营 投资 兼并 受托经营等方式 ) 从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同 相近或构成竞争的业务, 包括 : 1 不得直接或间接从事 参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动 ; 2 不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体 ; 3 本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议 协助或业务机会 ; 4 本人不会指使 误导 鼓励或以其他方式促使 劝诱 胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系 ; 5 本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员 (5) 本人承诺, 如本人 本人的近亲属及本人 本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争, 则本人将在知悉该商业机会的 5 个工作日内书面通知上市公司, 在征得第三方允诺后, 尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司 (6) 本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事 参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目 153

154 (7) 本人如违反上述承诺, 因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有, 给上市公司及其下属公司造成的一切损失, 承担赔偿责任, 并于收到上市公司书面通知之日起的 30 个工作日内, 以现金的方式予以赔偿 (8) 因相关法律法规 政策变化 自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的, 本人应及时披露相关信息 除因相关法律法规 政策变化 自然灾害等自身无法控制的客观原因外, 承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的, 本人应充分披露原因, 并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务 (9) 承诺有效期自签署之日起至本人不再为上市公司实际控制人时止 2 履约方式及时间 (1) 中公在线将下属北京市海淀区凯瑞尔培训学校拟转让给无关联第三方, 已签署举办者权益转让协议, 如自 关于避免同业竞争的承诺函 签署之日起 24 个月内未完成转让, 则李永新和鲁忠芳将督促中公在线将北京市海淀区凯瑞尔培训学校予以注销 中公在线下属昆明五华中公教育培训学校已停止营业, 待修改后的 实施条例 正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的 实施条例 制定的配套法规颁布实施后 12 个月内转让给无关联第三方或注销 李永新拟将受让的 33 所民非学校托管给中公教育经营管理并签署了 民非学校托管协议 (2) 如李永新 鲁忠芳及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争, 则李永新 鲁忠芳将在 5 个工作日内书面通知上市公司, 在征得第三方允诺后, 尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司 (3) 承诺有效期自签署之日起至李永新 鲁忠芳不再为亚夏汽车实际控制人时止 3 履约风险及对策 不能履约时的制约措施 (1) 如果李永新 / 鲁忠芳违反上述承诺, 因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有, 因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失, 李永新 / 鲁忠芳承 154

155 担相应的赔偿责任, 并于收到上市公司书面通知之日起的 30 个工作日内, 以现金的方式予以赔偿 (2) 因相关法律法规 政策变化 自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的, 李永新 / 鲁忠芳应及时披露相关信息 除因相关法律法规 政策变化 自然灾害等自身无法控制的客观原因外, 承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的, 李永新 / 鲁忠芳应充分披露原因, 并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务 ( 二 ) 鲁忠芳 李永新关于减少和规范关联交易的承诺为维护上市公司经营的独立性, 保护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益, 李永新和鲁忠芳已根据 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 的要求, 完善了 关于减少和规范关联交易的承诺函, 具体如下 : 1 承诺事项的具体内容 (1) 本次交易完成后, 本人在作为上市公司的实际控制人期间, 本人 本人的近亲属及本人 本人的近亲属控制的其他公司 企业或者其他经济组织将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易 ; 除非上市公司经营发展所必需, 将不与上市公司及其下属企业进行任何关联交易 (2) 本次交易完成后, 对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易, 本人 本人的近亲属及本人 本人的近亲属控制的其他公司 企业或者其他经济组织将根据有关法律 法规及规范性文件的规定, 遵循平等 自愿 等价和有偿的一般商业原则, 与上市公司及其下属企业签订关联交易协议, 并确保关联交易的价格公允, 并履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益 (3) 本次交易完成后, 本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵 指使上市公司或者上市公司董事 监事 高级管理人员, 使得上市公司以不公平的条件, 提供或者接受资金 商品 服务或者其他资产, 或从事任何损害上市公司利益的行为 155

156 (4) 本人将督促本人的近亲属及本人 本人的近亲属控制的其他公司 企业或者其他经济组织遵守上述各项承诺 (5) 本人 本人的近亲属及本人 本人的近亲属控制的其他公司 企业或者其他经济组织如违反上述承诺, 因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有 ; 给上市公司及其下属公司造成的一切损失, 本人承担赔偿责任, 并于收到上市公司书面通知之日起的 30 个工作日内, 以现金的方式予以赔偿 (6) 承诺有效期自签署之日起至本人不再为亚夏汽车实际控制人且与亚夏汽车不存在其他关联关系时为止 2 履约方式及时间李永新 / 鲁忠芳将督促相关关联方遵守上述各项承诺 承诺有效期自签署之日起至李永新 / 鲁忠芳不再为亚夏汽车实际控制人且与亚夏汽车不存在其他关联关系时为止 3 履约风险及对策 不能履约时的制约措施李永新 / 鲁忠芳及其关联方如违反上述承诺, 因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有 ; 给上市公司及其下属公司造成的一切损失, 李永新 / 鲁忠芳承担赔偿责任, 并于收到上市公司书面通知之日起的 30 个工作日内, 以现金的方式予以赔偿 二 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 李永新和鲁忠芳已根据 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行, 完善了相关承诺, 其内容未违反国家法律 法规及规范性文件, 合法 有效 ; 在上述承诺得到严格遵守的情况下, 有利于保护上市公司及中小股东的合法权益 156

157 反馈问题二十三 : 申请材料显示,1) 本次交易尚需取得商务部关于交易涉及的经营者集中的审查意见 2) 上市公司持有的芜湖亚夏典当有限公司 94.60% 股权对外转让需要取得安徽省商务主管部门的同意, 并报商务部批准 请你公司补充披露 :1) 本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况 如尚未取得, 对可能无法获得批准的情形作风险提示, 明确在取得批准前不得实施本次重组 2) 本次交易涉及的对外转让芜湖亚夏典当有限公司股权的审批进展, 如未取得, 拟采取的解决措施及对本次交易的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : 一 本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况 如尚未取得, 对可能无法获得批准的情形作风险提示, 明确在取得批准前不得实施本次重组 2018 年 5 月 9 日, 商务部反垄断局官方网站发出 关于经营者集中反垄断申报事项的通知 : 根据中共中央 深化党和国家机构改革方案, 商务部反垄断职能已划转至国家市场监督管理总局 自 2018 年 5 月 14 日起, 申报材料受理及发送反垄断相关法律文书地点为国家市场监督管理总局 C 楼一层企业注册大厅 截至本补充独立财务顾问报告出具之日, 本次交易涉及经营者集中的国家市场监督管理总局反垄断局审批进展如下 : 2018 年 6 月 19 日, 李永新 鲁忠芳向国家市场监督管理总局反垄断局提交本次交易的经营者集中简易案件的反垄断审查申请, 并取得 国家市场监督管理总局经营者集中材料接收单 2018 年 6 月 20 日, 国家市场监督管理总局反垄断局出具 经营者集中反垄断审查补充文件 资料通知书 ( 编号 : 反垄断补充函 [2018] 第 88 号 ), 李永新 鲁忠芳已进行回复, 并于 2018 年 7 月 4 日取得 国家市场监督管理总局经营者集中材料接收单 2018 年 7 月 24 日, 李永新 鲁忠芳收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的 经营者集中反垄断审查立案通知书 ( 反垄断立案函 [2018] 第 117 号 ), 据此国家市场监督管理总局反垄断局对李永新 鲁忠芳收购亚夏汽车股权案已予以立案 157

158 2018 年 8 月 10 日, 国家市场监督管理总局反垄断局出具的 经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书 ( 反垄断初审函 [2018] 第 135 号 ), 对鲁忠芳与李永新收购亚夏汽车股权案不实施进一步审查 鉴于本次交易已经取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的 经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书, 重组报告书中不再对可能无法获得批准的情形作风险提示 二 本次交易涉及的对外转让芜湖亚夏典当有限公司股权的审批进展, 如未取得, 拟采取的解决措施及对本次交易的影响 ( 一 ) 芜湖亚夏典当有限公司股权转让审批进展情况根据 典当管理办法 第十八条的规定, 典当行对外转让股份累计达到 50% 以上的, 应当经省级商务主管部门同意, 并报商务部批准 本次亚夏汽车拟置出所持芜湖亚夏典当有限公司股权 94.6% 股权, 应当经安徽省商务厅同意, 并报商务部批准 截至本补充独立财务顾问报告出具之日, 亚夏汽车已和芜湖亚夏融资租赁有限公司就芜湖亚夏典当有限公司股权转让事宜签署 股权转让协议, 并就股权转让事宜向安徽省商务厅递交了申请材料 ( 二 ) 拟采取的解决措施及对本次交易的影响亚夏实业已出具同意函, 本次交易的协议签署后, 亚夏实业或其指定的第三方将积极配合亚夏汽车办理芜湖亚夏典当有限公司股权转让手续, 如本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后的 180 日内, 仍未办理完毕芜湖亚夏典当有限公司股权转让手续, 则亚夏实业或其指定的第三方同意芜湖亚夏典当有限公司的股东将芜湖亚夏典当有限公司予以注销, 将清算后对应比例的剩余资产交付给亚夏实业或其指定的第三方, 视同芜湖亚夏典当有限公司股权已经转让给亚夏实业或其指定的第三方 因此, 芜湖亚夏典当有限公司股权转让未获得主管机关审批同意的情况下, 不影响本次置出资产的正常交割, 不会对本次交易产生重大不利影响 三 独立财务顾问核查意见 158

159 本独立财务顾问核查后认为 : 本次交易已经取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的 经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书 ; 亚夏汽车已和芜湖亚夏融资租赁有限公司就芜湖亚夏典当有限公司股权转让事宜签署 股权转让协议, 并就股权转让事宜向安徽省商务厅递交了申请材料, 尚待取得安徽省商务厅同意并报商务部批准 ; 亚夏实业已对芜湖亚夏典当有限公司的股权交割事宜做出合理安排, 芜湖亚夏典当有限公司的股权转让不会对本次交易产生重大不利影响 159

160 反馈问题二十四 : 申请文件显示,2015 年 2016 年和 2017 年, 中公教育的现金收款比例分别为 13.46% 6.36% 和 4.75% 请你公司补充披露:1) 报告期中公教育销售中发生现金交易的环节及背景原因 交易内容 交易金额及占比 2) 中公教育对于非法人客户的销售和采购金额及占比, 非法人客户采购和销售的会计凭证信息 记载要素等 3) 中公教育与现金交易相关的内控制度设计及有效性 4) 中公教育是否存在第三方收款的情形, 如是, 请说明第三方收款的原因 金额 占收入比 收款真实性 相关内控措施及其有效性 请独立财务顾问和会计师对中公教育现金采购和销售的真实性进行核查并说明核查方法 程序 范围和结论 答复 : 一 中公教育销售中发生现金交易的环节及背景原因 交易内容 交易金额及占比 ( 一 ) 现金交易的环节 背景原因及交易内容报告期内, 中公教育在销售收款环节存在部分现金交易情况, 主要系中公教育主营非学历职业就业培训服务, 目标人群主要为各类应届大学毕业生以及存在工作岗位转换需求的社会在职人员 客户绝大多数是自然人, 单笔销售额较小, 受客户付费习惯的影响, 销售收款环节存在部分以现金方式收取培训费的情况 ( 二 ) 现金交易金额及占比 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育现金收款金额分别为 53, 万元 36, 万元 38, 万元和 19, 万元, 占比分别为 13.46% 6.36% 4.75% 和 4.53%, 占比较小且呈逐年下降趋势 二 中公教育对于非法人客户的销售和采购金额及占比, 非法人客户采购和销售的会计凭证信息 记载要素等 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育非法人客户销售金额分别为 206, 万元 257, 万元 402, 万元和 145, 万元, 占营业收入的比例分别为 99.69% 99.78% 99.89% 和 99.90% 中公教育对于非法人客户销售的会计凭证信息和记载要素主要有收据 ( 包含学员姓 160

161 名 收款日期 收款金额等信息 ) 协议( 包括学员姓名 合同金额 服务约定等信息 ) 银行回单等 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育对于非法人客户采购分别为 2, 万元 4, 万元 4, 万元和 2, 万元, 占采购金额的比例分别为 3.31% 4.45% 3.47% 和 2.78%, 主要为中公教育因经营需要而向个人房东租赁的房屋 中公教育对于非法人客户采购的会计凭证信息和记载要素主要有合同 ( 包括交易对手 交易金额 采购约定等信息 ) 报销单( 包括报销事由 审批流程等 ) 发票等 三 中公教育与现金交易相关的内控制度设计及有效性中公教育制定了 北京中公教育科技股份有限公司现金管理制度, 对于现金管理具有严格的管理流程并得到了有效执行 1 收款与信息录入职责分离, 现金送存时间严格要求 学员报名时, 通常由前台客服人员将学员缴费信息录入 ERP 系统, 由收银人员负责接收现金 现金接收人员与信息录入人员职责严格分离 对于当日 16:00 前收到的现金, 要求必须当日存入公司开立的银行账户, 对于当日 16:00 后收到的现金, 要求必须次日上午存入公司开立的银行账户 凡当日不能及时送存的现金必须向总部收入管理部报备 现金收款次日, 总部收入管理部复核银行流水与 ERP 系统学员缴费记录 2 严格收据管理 参加培训的所有学员无论采用何种缴款方式, 均在缴款的同时取得由公司 ERP 系统自动生成的 统一连续编号的收款收据 3 现金付款额度严格控制 原则上不允许大额现金付款, 只有小额零星采购方可使用现金进行支付 4 现金保管每日清点 公司出纳每日对现金进行清点, 保证账实相符, 并妥善存放至保险柜 每月初, 对上月末现金进行盘点及监盘 以总部为例, 总部财务中心资金管理部现金出纳进行盘点, 财务经理 会计进行监盘, 参与人员在 现金盘点表 上签字确认 中公教育一贯高度重视现金结算管理并采取切实有效措施减少现金结算规模 随着 161

162 第三方支付平台的不断发展和线上支付手段的不断完善, 中公教育分批次采购 POS 机并分发给全国各地的分公司 子公司和学校, 鼓励客户进行刷卡缴费 同时, 近年来支付宝 微信等快速普及也丰富了客户的支付方式, 成为中公教育收款的重要途径, 现金收款占比呈现明显的下降趋势,2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育的现金收款比例分别为 13.46% 6.36% 4.75% 和 4.53% 四 中公教育是否存在第三方收款的情形, 如是, 请说明第三方收款的原因 金额 占收入比 收款真实性 相关内控措施及其有效性 ( 一 ) 销售收款方式中公教育销售收款管理严格, 收款方式包括 POS 机 支付宝等第三方平台收款 ; 银行转账收款 ; 现金收款, 具体收款及核对流程详见本补充独立财务顾问报告反馈问题四之回复 ( 二 ) 银行账户完整性针对中公教育销售收款, 本独立财务顾问在了解中公教育销售收款流程的基础上, 抽取部分单位已开立银行结算账户, 核查账面核算账户是否完整, 具体如下 : 项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 核查单位数量 核查账户数量 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 分别抽取了 52 家 55 家 56 家和 42 家单位进行核查, 核查了 130 个 143 个 155 个和 138 个账户, 核查结果显示账面核算账户完整, 款项均收至中公教育账户 ( 三 ) 银行收款流水核查 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 本独立财务顾问对中公教育日记账与银行流水数据进行了核对, 核查比例分别为 50.90% 71.06% 68.99% 和 62.84%, 核查未见异常情况, 收款真实有效 综上所述, 中公教育销售收款流程控制严格, 款项均收至中公教育账户, 不存在第 162

163 三方收款的情况 五 对中公教育现金采购和销售的真实性核查 ( 一 ) 核查方法 程序和范围本独立财务顾问对中公教育现金采购和销售的真实性进行核查, 执行的核查方法 程序和范围主要包括 : 1 了解中公教育现金采购与销售相关的内控制度设计, 并进行有效性测试 ; 本独立财务顾问通过对客服中心 课程管理中心 资金管理部 收入管理部 财务部主要负责人访谈, 了解中公教育与现金交易相关的内控制度如下 : (1) 收款与信息录入职责分离, 现金送存时间严格要求 学员报名时, 通常由前台客服人员将学员缴费信息录入 ERP 系统, 由收银人员负责接收现金 现金接收人员与信息录入人员职责严格分离 对于当日 16:00 前收到的现金, 要求必须当日存入公司开立的银行账户, 对于当日 16:00 后收到的现金, 要求必须次日上午存入公司开立的银行账户 凡当日不能及时送存的现金必须向总部收入管理部报备 现金收款次日, 总部收入管理部复核银行流水与 ERP 系统学员缴费记录 (2) 严格收据管理 参加培训的所有学员无论采用何种缴款方式, 均在缴款的同时取得由公司 ERP 系统自动生成的 统一连续编号的收款收据 (3) 现金付款额度严格控制 原则上不允许大额现金付款, 只有小额零星采购方可使用现金进行支付 针对关键控制点, 本独立财务顾问每期抽取 2 个月 ERP 现金收款记录, 检查是否均已匹配, 核查结果未见异常, 控制运行有效 2 抽取中公教育现金交易记录, 核查至相关的 ERP 记录 收据等 ; 本独立财务顾问抽取了中公教育大额现金交易发生额, 核查至相关的 ERP 记录 收据等, 均未见异常情况 ( 二 ) 核查结论 163

164 经核查, 报告期内, 中公教育具有真实的现金采购和销售 六 独立财务顾问核查结论 本独立财务顾问核查后认为 : 报告期内, 中公教育具有真实的现金采购和销售 164

165 反馈问题二十五 : 申请文件显示, 各报告期期末, 中公教育的应交税费主要由企业所得税 增值税和营业税组成 截至 2015 年末 2016 年末和 2017 年末, 中公教育的应交税费分别为 2, 万元 7, 万元和 9, 万元, 占各期负债总额的比例分别为 2.84% 4.07% 和 4.47% 由于中公教育下属单位众多, 各公司适用税率不尽相同 请你公司补充披露 :1) 中公教育各经营主体 各业务 各报告期适用的增值税 所得税等税种 税率 优惠依据及有效期 2) 各报告期主要税种的计算依据, 纳税申报与会计核算是否勾稽 3) 中公教育报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定, 经营成果对税收优惠是否存在依赖 4) 报告期内中公教育税收缴纳情况, 是否存在需要补缴的情况, 如需补缴, 请说明需补缴的金额 补救措施及对中公教育经营业绩的影响 5) 本次重组涉及的各项税收计算 缴纳安排及其合规性 6) 报告期内增值税 营业税和企业所得税与中公教育收入和净利润的匹配性 请独立财务顾问 会计师和律师核查并发表明确意见 答复 : 一 中公教育各经营主体 各业务 各报告期适用的增值税 所得税等税种 税率 优惠依据及有效期 税的税率 ( 一 ) 中公教育各经营主体 各业务 各报告期适用的增值税 营业税 企业所得 1 中公教育各经营主体增值税及营业税税率 年, 中公教育各经营主体增值税及营业税税率具体情况如下 : 单位名称 业务类型 2017 年度 2016 年度 2015 年度 增值税增值税营业税增值税营业税 培训服务 3% 6% 3% 6% 3% 5% 3% 6% 3% 5% 中公教育分子公司 及学校 展览展示服务 6% 6% 6% 餐饮服务 6% 6% 6% 房屋租赁 5% 5% 5% 5% 5% 2 中公教育各经营主体企业所得税税率 165

166 年, 中公教育各经营主体企业所得税税率具体情况如下 : 企业名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 中公教育 15% 15% 15% 长春市中公未来教育培训学校 20% 20% 20% 武汉市洪山区中公教育培训学校 20% 20% 20% 浙江中公 25% 25% 25% 台州中公 20% 20% 20% 呼和浩特市赛罕区中公培训学校 20% 20% 20% 大连中公未来教育培训学校 20% 20% 20% 佳木斯市中公培训学校 20% 20% 20% 中公网络 20% 20% 20% 锦州市中公教育培训学校 20% 20% 20% 常德市武陵区中公培训学校 20% 20% 20% 益阳市赫山区中公培训学校 20% 20% 20% 呼伦贝尔市中公 20% 20% 20% 太原高新技术产业开发区中公教育培训学校 25% 25% 25% 唐山市路南区中公培训学校 20% 20% 20% 沈阳中公教育培训学校 20% 20% 20% 潍坊中公教育职业培训学校 20% 20% 20% 沧州市运河区中公培训学校 20% 20% 20% 保定市莲池区中公培训学校 20% 20% 20% 邯郸市丛台区中公培训学校 20% 20% 20% 成都市武侯区中公教育培训学校 20% 20% 20% 乐山市市中区中公教育培训学校 20% 20% 20% 德州中公培训学校 20% 20% 20% 赤峰红山中公教育培训中心 20% 20% 20% 乌鲁木齐市沙依巴克区中公培训中心 20% 20% 20% 湛江市霞山区中公培训中心 20% 20% 20% 鞍山市中公教育培训学校 20% 20% 20% 齐齐哈尔市铁锋区中公培训学校 20% 20% 20% 重庆市沙坪坝区中公教育培训学校 20% 20% 20% 牡丹江市中公培训学校 20% 20% 20% 166

167 企业名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 西宁中公教育学校 20% 20% 20% 锡林浩特中公 20% 20% 20% 邵阳市双清区中公培训学校 20% 20% 20% 乐清中公 20% 20% 20% 黑河市爱辉区中公教育培训中心 20% 20% 20% 鹤岗市中公培训学校 20% 20% 20% 焦作中公 20% 20% 20% 北京市海淀区宝泉金融培训中心 20% 20% 20% 新郑中公 20% 20% 20% 重庆中公 20% 20% 20% 南宁中公 20% 20% 20% 白银中公 20% 20% 20% 新德致远 20% 20% 20% 海口市美兰区中公教育培训学校 20% 20% -- 山东昆仲 25% 25% -- 三门峡中公 20% 20% -- 辽宁中公文化 20% 南宁中未教育咨询有限公司 -- 20% 20% 乌鲁木齐市中公未来商贸有限公司 -- 25% 25% 北川中公未来茶品有限责任公司 % 天津中公未来科技发展有限公司 % 邵阳市大祥区中公培训学校 % 北川羌族自治县中公未来社工服务中心 % ( 二 ) 中公教育享受的税收优惠及有效期 1 增值税和营业税 (1) 根据 财政部 国家税务总局关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知 ( 财税 [2014]71 号 ) 的规定, 自 2014 年 10 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日, 对月销售额 2 万元 ( 含本数, 下同 ) 至 3 万元的增值税小规模纳税人, 免征增值税 ; 对月营业额 2 万元至 3 万元的营业税纳税人, 免征营业税 ; 根据 国家税务总局关于小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告 ( 国家税务总局公告 2014 年第 57 号 ) 的规定, 167

168 增值税小规模纳税人和营业税纳税人, 月销售额或营业额不超过 3 万元 ( 含 3 万元, 下同 ) 的, 按照上述文件规定免征增值税或营业税 其中, 以 1 个季度为纳税期限的增值税小规模纳税人和营业税纳税人, 季度销售额或营业额不超过 9 万元的, 按照上述文件规定免征增值税或营业税 中公教育符合免征条件的下属分公司 子公司 学校免征增值税或营业税 (2) 根据 财政部 国家税务总局关于继续执行小微企业增值税和营业税政策的通知 ( 财税 [2015]96 号 ) 的规定, 财政部 国家税务总局关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知 ( 财税 [2014]71 号 ) 规定的增值税和营业税政策继续执行至 2017 年 12 月 31 日 中公教育符合免征条件的下属分公司 子公司 学校免征增值税或营业税 (3) 根据 财政部 税务总局关于延续小微企业增值税政策的通知 ( 财税 [2017]76 号 ) 的规定, 为支持小微企业发展, 自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日, 继续对月销售额 2 万元 ( 含本数 ) 至 3 万元的增值税小规模纳税人, 免征增值税 中公教育符合免征条件的下属分公司 子公司 学校免征增值税 (4) 根据 财政部 国家税务总局关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增值税税额有关政策的通知 ( 财税 [2012]15 号 ) 的规定, 增值税纳税人 2011 年 12 月 1 日 ( 含, 下同 ) 以后初次购买增值税税控系统专用设备 ( 包括分开票机 ) 支付的费用, 可凭购买增值税税控系统专用设备取得的增值税专用发票, 在增值税应纳税额中全额抵减 ( 抵减额为价税合计额 ), 不足抵减的可结转下期继续抵减 增值税纳税人 2011 年 12 月 1 日以后缴纳的技术维护费 ( 不含补缴的 2011 年 11 月 30 日以前的技术维护费 ), 可凭技术维护服务单位开具的技术维护费发票, 在增值税应纳税额中全额抵减, 不足抵减的可结转下期继续抵减 中公教育符合条件的下属分公司 子公司 学校按规定全额抵减增值税应纳税额 2 企业所得税 (1)2014 年 10 月 30 日, 中公教育通过北京市国家税务局 北京市地方税务局 北京市财政局 北京市科委组织的高新技术企业认定, 获得编号为 GR 的 168

169 高新技术企业证书, 证书有效期为 2014 年 10 月 30 日至 2017 年 10 月 29 日 2017 年 8 月 10 日, 中公教育通过北京市国家税务局 北京市地方税务局 北京市财政局 北京市科委组织的高新技术企业认定, 获得编号为 GR 的高新技术企业证书, 证书有效期为 2017 年 8 月 10 日至 2020 年 8 月 9 日 根据 中华人民共和国企业所得税法 ( 中华人民共和国主席令 [2007]63 号 ) 第二十八条 国家需要重点扶持的高新技术企业, 减按 15% 的税率征收企业所得税 的规定, 中公教育及下属分公司 2015 年至 2017 年减按 15% 计缴企业所得税 (2) 根据 财政部 国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知 ( 财税 [2014]34 号 ) 的规定, 自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日, 对年应纳税所得额低于 10 万元 ( 含 10 万元 ) 的小型微利企业, 其所得减按 50% 计入应纳税所得额, 按 20% 的税率缴纳企业所得税 中公教育符合条件的下属子公司和学校按该政策计缴企业所得税 (3) 根据 财政部 国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知 ( 财税 [2015]34 号 ) 的规定, 自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日, 对年应纳税所得额低于 20 万元 ( 含 20 万元 ) 的小型微利企业, 其所得减按 50% 计入应纳税所得额, 按 20% 的税率缴纳企业所得税 中公教育符合条件的下属子公司和学校按该政策计缴企业所得税 (4) 根据 财政部 国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知 ( 财税 [2015]99 号 ) 的规定, 自 2015 年 10 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日, 对年应纳税所得额在 20 万元到 30 万元 ( 含 30 万元 ) 之间的小型微利企业, 其所得减按 50% 计入应纳税所得额, 按 20% 的税率缴纳企业所得税 中公教育符合条件的下属子公司和学校按该政策计缴企业所得税 (5) 根据 关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知 ( 财税 [2017]43 号 ) 的文件规定, 自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日, 将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元, 对年应纳税所得额低于 50 万元 ( 含 50 万元 ) 的小型微利企业, 其所得减按 50% 计入应纳税所得额, 按 20% 的税率缴纳企业所得税 中公 169

170 教育符合条件的下属子公司和学校按该政策计缴企业所得税 (6) 根据 内蒙古自治区人民政府关于修改内政发 [2012]88 号文件有关小型微利企业所得税优惠政策的通知 ( 内政发 [2014]87 号 ) 的规定,2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日, 对年应纳税所得额低于 10 万元 ( 含 10 万元 ) 的小型微利企业, 其所得减按 50% 计入应纳税所得额, 按 20% 的税率缴纳企业所得税, 并免征其中地方分享部分 根据 国务院关于明确中央与地方所得税收入分享比例的通知 ( 国发 [2003]26 号 ) 的规定, 从 2004 年起, 中央与地方所得税收入分享比例继续按中央分享 60%, 地方分享 40% 执行 中公教育符合条件的下属子公司和学校按该政策计缴企业所得税 二 主要税种的计算依据, 纳税申报与会计核算是否勾稽 ( 一 ) 增值税报告期内中公教育的增值税计算方式为 : 根据中公教育及其子公司 学校销售应税商品或提供应税劳务形成的应税收入为基础, 乘以各应税商品或应税劳务适用的增值税税率计算的增值税销项税扣除当期可抵扣增值税进项税 年中公教育增值税纳税申报与会计核算的勾稽关系如下 : 单位 : 万元项目序号 2017 年度 2016 年度 2015 年度期初未交数 1 1, 加 : 本期应交数 2 12, , 减 : 本期已交数 3 11, , 期末未交数 4= , , 纳税申报表数 5 12, , 差异 6= 中公教育 2015 年度增值税会计核算与纳税申报差异为 万元, 其中因调整收入确认原则影响增值税 万元 ; 关联方资金拆借利息调整影响增值税 万元, 千秋智业租赁服务等收入调整影响增值税 万元 中公教育 2016 年度增值税会计核算与纳税申报差异为 万元, 其中因调整收入确认原则影响增值税 万元 ; 关联方资金拆借利息调整影响增值税 万元 ; 170

171 千秋智业租赁服务等收入影响增值税 万元 中公教育 2017 年度增值税会计核算与纳税申报差异为 万元, 其中因调整收 入确认原则影响增值税 万元 ; 关联方资金拆借利息调整影响增值税 万元 ; 千 秋智业租赁服务等收入调整影响增值税 万元 ( 二 ) 营业税 报告期内中公教育的营业税计算方式为 : 根据中公教育及其子公司 学校提供应税 劳务形成的应税收入为基础, 乘以各应税劳务适用的营业税税率计算的营业税 年中公教育营业税纳税申报与会计核算的勾稽关系如下 : 单位 : 万元 项目 序号 2016 年度 2015 年度 期初未交数 1 1, 加 : 本期应交数 2 1, , 减 : 本期已交数 3 3, , 期末未交数 4= , 纳税申报表数 5 1, , 差异 6= 中公教育 2015 年营业税会计核算与纳税申报差异为 万元, 其中因调整收入确认原则影响营业税 万元 ; 关联方资金拆借利息调整影响营业税 万元 ( 三 ) 企业所得税报告期内中公教育的企业所得税计算方式为 : 在中公教育及其子公司 学校利润总额的基础上进行各项纳税调整后, 乘以各主体适用的企业所得税税率 年中公教育企业所得税会计核算与纳税申报的勾稽关系如下 : 单位 : 万元项目序号 2017 年度 2016 年度 2015 年度期初未交数 1 5, , 加 : 本期应交数 2=3-4 7, , ,

172 项目 序号 2017 年度 2016 年度 2015 年度 其中 : 本期计提数 3 7, , , 以前年度预缴税费 减 : 本期已交数 5 6, , 期末未交数 6= , , , 纳税申报表数 7 9, , , 差异 8=3-7 -1, 中公教育 2015 年企业所得税会计核算与纳税申报差异 万元, 主要系收入确认原则调整 职工薪酬跨期调整以及弥补前期亏损等事项影响应纳税所得额 4, 万元, 综合影响企业所得税 万元 中公教育 2016 年企业所得税会计核算与纳税申报差异 万元, 主要系纳税申报调整前期数据等事项影响应纳税所得额 -4, 元, 综合影响企业所得税 万元 中公教育 2017 年企业所得税会计核算与纳税申报差异 -1, 万元, 主要系纳税申报调整已计提未支付的职工薪酬等事项影响应纳税所得额 10, 万元, 综合影响企业所得税 -1, 万元 三 中公教育报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定, 经营成果对税收优惠是否存在依赖 ( 一 ) 中公教育报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定中公教育增值税 营业税和企业所得税报告期内税收优惠情况详见本题 回复一, 其他主要税种税收优惠情况如下 : 1 根据 财政部 国家税务总局关于对小微企业免征有关政府性基金的通知 ( 财税 [2014]122 号 ) 的规定, 自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日, 对按月纳税的月销售额或营业额不超过 3 万元 ( 含 3 万元 ), 以及按季纳税的季度销售额或营业额不超过 9 万元 ( 含 9 万元 ) 的缴纳义务人, 免征教育费附加 地方教育附加 水利建设基金 文化事业建设费 中公教育及符合免征条件的下属分公司 子公司 学校免征教育费附加和地方教育费附加 172

173 2 根据 财政部 国家税务总局关于扩大有关政府性基金免征范围的通知 ( 财税 [2016]12 号 ) 的规定, 自 2016 年 2 月 1 日起, 将免征教育费附加 地方教育附加 水利建设基金的范围, 由现行按月纳税的月销售额或营业额不超过 3 万元 ( 按季度纳税的季度销售额或营业额不超过 9 万元 ) 的缴纳义务人, 扩大到按月纳税的月销售额或营业额不超过 10 万元 ( 按季度纳税的季度销售额或营业额不超过 30 万元 ) 的缴纳义务人 中公教育及符合免征条件的下属分公司 子公司 学校免征教育费附加和地方教育费附加 3 根据鄂政办发[2016]27 号 省人民政府办公厅关于降低企业成本激发市场活力的意见 的规定, 从 2016 年 5 月 1 日起, 将企业地方教育附加征收率由 2% 下调至 1.5%, 降低征收率的期限暂按两年执行 中公教育符合条件的下属分公司 学校适用该政策计缴地方教育费附加 中公教育报告期内税收优惠均符合国家相关法律规定 ( 二 ) 经营成果对税收优惠是否存在依赖 年, 中公教育享受的税收优惠对当期经营成果影响如下 : 单位 : 万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度主要税收优惠影响金额 6, , , 其中 :1 企业所得税 6, , , 流转税及附加 净利润 52, , , 税收优惠占净利润比例 12.80% 13.08% 13.35% 2015 年 2016 年和 2017 年, 中公教育享受的税收优惠金额分别为 2, 万元 4, 万元和 6, 万元, 占当期净利润比例分别为 13.35% 13.08% 和 12.80%, 占比较低, 中公教育经营成果对税收优惠不存在重大依赖 四 中公教育税收缴纳情况, 是否存在需要补缴的情况, 如需补缴, 请说明需补缴的金额 补救措施及对中公教育经营业绩的影响 173

174 年, 中公教育税收情况如下 : 单位 : 万元 单位 : 万元税费项目 2016 年 12 月 31 日 本期计提数 本期支付数 2017 年 12 月 31 日 企业所得税 5, , , , 增值税 1, , , , 其他 , , 合计 7, , , , ( 续上表 ) 税费项目 2015 年 12 月 31 日 本期计提数 本期支付数 2016 年 12 月 31 日 企业所得税 1, , , , 增值税 , , , 营业税 1, , , 其他 , , 合计 2, , , , ( 续上表 ) 税费项目 2014 年 12 月 31 日 本期计提数 本期支付数 2015 年 12 月 31 日 企业所得税 , , 增值税 营业税 , , , 其他 , , 合计 , , , 截至 2017 年末, 中公教育各项税费均已充分计提与缴纳, 不存在需要补缴的情况 五 本次重组涉及的各项税收计算 缴纳安排及合理性 中公教育不会因本次重组产生额外的税收 本次交易对方包括李永新等 8 名自然人及航天产业等 3 家有限合伙企业, 按照相关规定, 上述 8 名自然人交易对方本次以非货币资产向上市公司投资, 属于个人转让非货币性资产和投资同时发生, 对个人转让非货币性资产的所得, 按照 财产转让所得 项目, 计算并缴纳个人所得税, 个人所得税税率为 20% 根据 财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知 ( 财税 [2015]41 号 )( 以下简称

175 号文 ), 个人所得税纳税人一次性缴税有困难的, 可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后, 自应税行为之日起不超过 5 个公历年度内 ( 含 ) 分期缴纳个人所得税 本次交易中, 李永新等 8 名自然人交易对方未获得现金支付对价, 缴纳个人所得税存在较大难度, 李永新等 8 名自然人交易对方拟向主管税务机关申请延期缴纳个人所得税, 上述税收缴纳安排具有合理性 合伙企业以每一个合伙人为纳税人, 其中合伙人为自然人的, 缴纳个人所得税 ; 合伙人为公司的, 缴纳企业所得税, 合伙人为合伙企业的, 继续向上穿透 合伙人为自然人的, 根据财税 [2000] 第 91 号文以及财税 [2008]159 号文的规定, 合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本 费用以及损失后的余额, 作为投资者个人的生产经营所得, 比照个人所得税法规定的 个体工商户的生产经营所得 应税项目, 适用 5%~35% 的五级超额累进税率, 计算征收个人所得税 合伙人为公司的, 将计算确定的所得计入公司的应纳税所得额, 由公司向其企业所得税主管税务机关申报缴纳企业所得税 航天产业 广银创业及基锐科创各合伙人按照上述原则确定应纳所得税金额并进行缴纳 综上所述, 本次交易的交易对方税收缴纳安排合理 六 增值税 营业税和企业所得税与中公教育收入和净利润的匹配性 ( 一 ) 增值税 营业税与营业收入的匹配性 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 增值税及营业税 12, , , 营业收入 403, , , 增值税及营业税占营业收入比例 3.06% 3.07% 3.04% 中公教育税率范围 3%~6% 年, 中公教育增值税及营业税占营业收入比例分别为 3.04% 3.07% 和 3.06%, 介于中公教育税率合理范围内, 故增值税 营业税与营业收入具有匹配性 ( 二 ) 企业所得税与净利润的匹配性 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 利润总额 62, , ,

176 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 企业所得税 9, , , 净利润 52, , , 企业所得税占利润总额比例 15.98% 16.25% 16.28% 年, 中公教育企业所得税占利润总额比例分别为 16.28% 16.25% 和 15.98%, 较为平稳 企业所得税与利润总额及净利润具有匹配性 七 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育报告期内税收优惠符合国家相关法律规定, 经营成果对税收优惠不存在重大依赖 ; 截至 2017 年末, 中公教育各项税费均已充分计提与缴纳, 不存在需要补缴的情况 ; 本次重组涉及的各项税收计算 缴纳安排符合相关法律规定 ; 报告期内, 中公教育增值税 营业税与营业收入具有匹配性, 企业所得税与利润总额及净利润具有匹配性 176

177 反馈问题二十六 : 申请文件显示, 中公教育的前身中公有限成立于 2010 年 2 月 4 日, 设立时名称为北京新智域教育咨询有限公司, 中公有限由自然人鲁岩 王振东分别以现金 25 万元出资设立, 注册资本 50 万元 截至目前, 中公教育共进行 8 次股权转让 2 次增资, 并于 2015 年 11 月整体变更为股份有限公司 请你公司补充披露 :1) 历次出资 增资及股权转让的资金来源 合法性, 增资及股权转让的原因 价格 定价依据及其合理性 增资或股权转让定价存在较大差异的原因 价款支付情况 是否缴清相关税费 2) 最近三年增资和股权转让对应的估值情况, 并结合相关股东入股前后中公教育盈利状况 市盈率等, 说明最近三年增资和股权转让对应的估值与本次作价存在差异的原因及合理性 3) 中公教育自然人股东的身份信息和基本情况, 直接和间接股东之间是否存在委托持股 信托持股 对赌协议等特殊协议或利益输送安排 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : 一 历次出资 增资及股权转让的资金来源 合法性, 增资及股权转让的原因 价 格 定价依据及其合理性 增资或股权转让定价存在较大差异的原因 价款支付情况 是否缴清相关税费 中公教育历次出资 增资及股权转让的相应情况如下 : ( 一 )2010 年 2 月, 中公有限 ( 中公教育前身 ) 设立 出资情况 资金来源 合法性 注册资本为 50 万元, 其中王振东以货币出资 25 万元, 鲁岩以货币出资 25 万元 家庭收入和自筹资金 中公有限设立时的股权设置已经股东签署的公司章程确认, 并办理了验资和工商登记等手续, 合法有效 ( 二 )2010 年 3 月, 第一次股权转让 增资至 1,000 万元 变动情况原因定价依据及其合理性 鲁岩将其持有的中公有限 25 万元出资转让给王振东, 转让价格为 1 元 / 出资额 ; 同时, 公司增加注册资本 950 万元, 其中鲁忠芳认缴 600 万元 杨少锋认缴 100 万元 郭海芸认缴 50 万元 郭世泓认缴 50 万元 刘斌认缴 50 万元 张涛认缴 50 万元 张永生认缴 50 万元 中公有限的股权结构从设立时的暂时状态调整为各出资人协商确定的状态 增资的定价依据 : 增资价格为 1 元 / 出资额, 以中公有限设立时的注册资本为依据, 由于公司刚成立一个月, 转让当时的公司净资产与注册资本相比无显著变化, 该价 177

178 资金来源价款支付情况税款合法性 格具有合理性 各出资人的资金来源为各自的家庭收入及储蓄 个人借款等 根据相关方出具的书面确认, 本次股权转让价款已支付 2010 年 3 月 16 日, 北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具博冠通晟验字 [2010] 第 3-28 号 验资报告, 验证本次增资款已足额缴付 平价转让, 不涉及所得税缴纳 中公有限本次股权转让及增资已由股东会作出决议并办理了工商变更登记, 不存在股权争议, 本次股权变动合法 ( 三 )2010 年 10 月, 第二次股权转让 变动情况原因定价依据及其合理性资金来源价款支付情况税款合法性 王振东 郭海芸 郭世泓 刘斌 张涛 张永生分别将其对中公有限 30 万元出资 ( 合计 180 万元出资 ) 转让给鲁忠芳 鲁忠芳之子李永新自中公有限设立时起即为中公有限经营工作的主要负责人 李永新当时尚未持有中公有限的股权, 但其作为公司经营主要负责人对公司持续 快速发展起到了关键性作用 经各股东协商, 王振东 郭海芸 郭世泓 刘斌 张涛 张永生分别向李永新转让 30 万元出资 ( 合计 180 万元出资 ) 由于主管工商部门对于公司股东身份的额外限制 ( 具体参见第二十题的相关回复 ), 且李永新的母亲鲁忠芳当时已成为中公有限的股东, 为方便股权管理, 李永新委托其母亲代其持有本次受让的中公有限的 180 万元出资 转让价格以中公有限当时的注册资本为依据, 转让当时的中公有限净资产低于注册资本, 按 1 元 / 出资额转让具有合理性 李永新的家庭收入及储蓄 根据本次相关转让方出具的书面确认, 本次转让价款已经支付完毕 平价转让, 不涉及所得税缴纳 本次股权转让经股东会决议通过并办理了工商变更登记, 本次股权转让合法 该部分股权为鲁忠芳替李永新代持, 该代持已经合法解除, 不影响本次转让的效力 ( 四 )2011 年 11 月, 第三次股权转让 变动情况原因定价依据及其合理性资金来源价款支付情况税款合法性 张涛将其持有的中公有限 20 万元出资转让给鲁忠芳 张涛因为个人原因从公司离职, 经各方协商, 张涛将其所持中公有限 20 万元出资转让给李永新 如前所述, 李永新继续委托其母亲代其持有本次受让的中公有限的 20 万元出资 转让价格以中公有限当时的注册资本为依据, 转让当时的中公有限净资产低于注册资本, 按 1 元 / 出资额转让具有合理性 李永新的家庭收入及储蓄 本次转让价款已经支付完毕 平价转让, 不涉及所得税缴纳 本次股权转让经股东会决议通过并办理了工商变更登记, 本次股权转让合法 该部分股权为鲁忠芳替李永新代持, 该代持已经合法解除, 不影响本次转让的效力 178

179 ( 五 )2013 年 10 月, 第四次股权转让 变动情况原因定价依据及其合理性资金来源价款支付情况税款合法性 郭海芸将其对中公有限 20 万元出资转让给鲁忠芳 郭海芸因为个人原因从公司离职, 经各方协商, 郭海芸将其所持中公有限 20 万元出资转让给李永新 如前所述, 李永新继续委托其母亲代其持有本次受让的中公有限的 20 万元出资 转让价格以中公有限当时的注册资本为依据, 转让当时的中公有限净资产低于注册资本, 按 1 元 / 出资额转让具有合理性 李永新的家庭收入及储蓄 根据郭海芸访谈确认, 本次转让价款已经支付完毕 平价转让, 不涉及所得税缴纳 本次股权转让经股东会决议通过并办理了工商变更登记, 本次股权转让合法 该部分股权为鲁忠芳替李永新代持, 该代持已经合法解除, 不影响本次转让的效力 ( 六 )2013 年 11 月, 第五次股权转让 变动情况原因定价依据及其合理性资金来源价款支付情况税款合法性 杨少锋将其对中公有限 80 万元出资额转让给王振东 杨少锋 2013 年急需部分现金, 当时中公有限一直亏损, 回报预期不确定性较大, 故先转让部分投资筹措资金 转让价格以中公有限当时的注册资本为依据,2012 年末中公有限的净资产为负, 按 1 元 / 出资额转让具有一定合理性 王振东个人工资和家庭积蓄 根据杨少锋出具的书面确认, 本次转让价款已经支付完毕 平价转让, 不涉及所得税缴纳 中公有限本次股权转让经股东会决议通过并办理了工商变更登记, 本次股权转让合法 合规 真实 有效 ( 七 )2013 年 12 月, 第六次股权转让 变动情况原因定价依据及其合理性资金来源价款支付情况税款合法性 杨少锋将其对中公有限 10 万元出资转让给张治安 杨少锋 2013 年急需部分现金, 当时中公有限一直亏损, 回报预期不确定性较大, 故先转让部分投资筹措资金 转让价格以中公有限当时的注册资本为依据,2012 年末中公有限的净资产为负, 按 1 元 / 出资额转让具有一定合理性 张治安家庭收入 根据杨少锋出具的书面确认, 本次转让价款已经支付完毕 平价转让, 不涉及所得税缴纳 中公有限本次股权转让经股东会决议通过并办理了工商变更登记, 本次股权转让合法 合规 真实 有效 ( 八 )2015 年 6 月, 第七次股权转让 179

180 变动情况原因定价依据及其合理性资金来源价款支付情况税款合法性 鲁忠芳 张永生 郭世泓 刘斌分别将其对中公有限 70 万元 10 万元 10 万元 10 万元出资转让给王振东 王振东是公司创始人之一并担任中公有限执行董事兼总经理, 为肯定其对公司发展做出的重要贡献, 更好地对其进行激励, 经中公有限各股东协商, 鲁忠芳 张永生 郭世泓 刘斌分别向王振东转让部分股权, 转让价格为 1 元 / 出资额 由于本次转让系公司股东对王振东的股权激励, 转让价格为 1 元 / 出资额, 转让价格低于公允价值的部分已按股份支付进行了会计处理 王振东个人工资和家庭积累 根据本次相关转让方出具的书面确认及支付凭证, 本次转让价款已经支付完毕 平价转让, 出让方不涉及所得税缴纳, 王振东将按照税务部门的相关要求纳税 中公有限本次股权转让经股东会决议通过并办理了工商变更登记, 本次股权转让合法 合规 真实 有效 ( 九 )2015 年 7 月, 第八次股权转让 变动情况原因定价依据及其合理性资金来源及价款支付情况税款合法性 鲁忠芳将其对中公有限 220 万元出资转让给李永新 解除鲁忠芳和李永新之间的股权代持关系, 还原中公有限真实的股权结构 1 元 / 出资额 本次出资转让不涉及转让价款的支付 代持还原, 不涉及所得税缴纳 中公有限本次股权转让经股东会决议通过并办理了工商变更登记, 本次股权转让合法 合规 真实 有效 ( 十 )2015 年 8 月, 增资至 1, 万元 变动情况原因定价依据及其合理性 与此前增资或股权转让定价差异较大的原因资金来源价款支付情况税款合法性 航天产业向中公有限投资 15, 万元, 其中 万元计入注册资本, 其余计入资本公积 ; 广银创业向中公有限投资 10, 万元, 其中 万元计入注册资本, 其余计入资本公积 ; 基锐科创向中公有限投资 5,000 万元, 其中 万元计入注册资本, 其余计入资本公积 随着中公有限经营业绩的显著提升, 航天产业 广银创业 基锐科创看好中公有限未来发展, 对其进行战略投资 交易作价以中公有限 2015 年预计净利润 1 亿元的投后 30 倍市盈率, 增资价格为 270 元 / 出资额 上述增资价格系通过市场谈判并经各方协商确定, 具有合理性 本次增资主要基于中公教育的公允价值, 而 2015 年 6 月和 2015 年 7 月的股权转让目的分别为股权激励和股权代持的还原, 非市场化交易, 因而定价存在差异 航天产业 广银创业 基锐科创均为自有资金天职国际已出具天职业字 [2015]12142 号 验资报告, 验证本次增资款已足额缴付 本次增资不涉及税款缴纳 中公有限本次增资经股东会决议通过并办理了工商变更登记, 本次增资合法 合规 180

181 真实 有效 综上所述, 中公教育历次出资 增资及股权转让的资金来源均来自于股东家庭自有资金或自筹资金 ; 历次股权转让和增资均经股东会审议通过并办理了工商变更登记, 符合公司章程及法律法规的相关规定, 股权转让和增资行为合法有效 ; 历次股权转让及增资的定价依据具备合理性, 且价款已支付完毕 ; 除王振东 2015 年 6 月涉及股份支付将按照税务部门的相关要求纳税外, 历次股权转让不涉及税款缴纳 二 最近三年增资和股权转让对应的估值情况, 并结合相关股东入股前后中公教育 盈利状况 市盈率等, 说明最近三年增资和股权转让对应的估值与本次作价存在差异的 原因及合理性 ( 一 ) 最近三年增资和股权转让对应的估值情况 除本次交易外, 中公教育最近三年共进行了 2 次股权转让和 1 次增资, 具体如下 : 序号 时间 事件 内容 估值情况 鲁忠芳 郭世泓 刘斌 张永生 年 6 月 股权转让 分别将其持有的中公有限 70 万股权转让价格对应中公有元 10 万元 10 万元 10 万元出限 1,000 万元的估值资额以 1 元 /1 元出资额的价格转 让给王振东 年 7 月 股权转让 鲁忠芳将其持有的中公有限 750 股权转让价格对应中公有万元出资额中的 220 万元转让给限 1,000 万元的估值李永新 年 8 月 增资 航天产业 广银创业 基锐科创分别以现金增资 15, 万元 对应中公有限增资后 10, 万元 5, 万元, 300,000 万元的估值增资后分别取得中公有限 5% 3.33% 及 1.67% 股权 ( 二 ) 最近三年增资和股权转让对应的估值与本次作价存在差异的原因及合理性 年 6 月, 鲁忠芳 郭世泓 刘斌 张永生分别将其持有的中公有限 70 万元 10 万元 10 万元 10 万元出资额以 1 元 /1 元出资额的价格转让给王振东, 系为肯定王振东作为中公有限核心创始人之一对公司发展做出的重要贡献, 更好的通过股权方式对其进行激励, 因此该次交易系出于股权激励目的所发生的股权转让, 不属于市场化的交 181

182 易, 与本次交易不具有可比性 年 7 月, 鲁忠芳将其持有的中公有限 750 万元出资额中的 220 万元转让给李永新, 鲁忠芳和李永新系母子关系, 本次转让系解除鲁忠芳和李永新之间的股权代持关系, 还原中公有限真实的出资结构, 因此该交易不属于市场化的交易, 与本次交易不具有可比性 年 8 月, 航天产业 广银创业 基锐科创增资时对中公有限投后估值为 30 亿元, 与本次交易作价差异较大, 主要原因为增资时点中公有限的盈利能力与本次交易时点具有较大差异, 具体如下 : 2015 年 8 月增资本次交易 2015 年实现扣除非经 2018 年预测扣除非经增资时对 2015 增资价格对应本次交易价格 2018 年业绩常性损益后归属于母常性损益后归属于母年净利润预测 2015 年市盈对应 2018 年动承诺金额 ( 万公司所有者的净利润公司所有者的净利润 ( 万元 ) 率态市盈率元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 10,000 15, , , 年 8 月航天产业 广银创业 基锐科创对中公有限增资的价格主要基于对中公有限 2015 年净利润的预测值, 增资时点各方对中公有限 2015 年净利润的预测值为 10,000 万元 而中公教育最终实现了净利润 16, 万元 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 15, 万元, 增资价格对应 2015 年市盈率为 倍 根据中公教育 100% 股权交易作价及中公教育相关财务指标计算, 中公教育本次交易价格对应的动态市盈率为 倍, 较高于前次增资市盈率, 主要系因为经过近几年的发展, 中公教育管理能力 研发能力 教学方法等方面均有较为明显的提升, 中公教育的持续盈利能力增强, 提升了中公教育的价值 主要表现为 : (1) 中公教育营业收入从 2015 年度的 207, 万元大幅提升至 2017 年度的 403, 万元, 归属于母公司股东的净利润从 2015 年度的 16, 万元增长至 2017 年度的 52, 万元, 增幅分别达 94.20% %, 盈利能力显著增强 ; 同时, 根据本次交易的业绩承诺, 中公教育 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数将不低于 93,000 万元, 分别为增资时点对中公有限 2015 年预测净利润和中公有限 2015 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 930% 和 182

183 587.38%, 中公教育未来盈利能力将持续显著增强 ; (2) 随着盈利能力的提升, 中公教育归属于母公司股东权益由 2015 年末的 38, 万元增长至 2017 年末的 100, 万元, 净资产规模显著提升 综上所述,2015 年 8 月, 航天产业 广银创业 基锐科创对中公有限增资对应估值 与本次交易作价差异较大, 主要系经过近几年发展, 中公教育盈利能力显著提升所致, 同时前次增资与本次交易作价对应市盈率差异较小, 因此本次交易作价具有合理性 三 中公教育自然人股东的身份信息和基本情况, 直接和间接股东之间是否存在委 托持股 信托持股 对赌协议等特殊协议或利益输送安排 ( 一 ) 中公教育自然人股东的身份信息和基本情况 1 鲁忠芳 姓名 鲁忠芳 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住所 吉林省通化市东昌区新站街新安委五组 通讯地址 吉林省通化市东昌区新站街新安委五组 是否拥有永久境外居留权 否 最近三年的主要职业和职务 鲁忠芳 2015 年至今为退休状态 2 李永新 姓名 李永新 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 北京市海淀区苏州街 通讯地址 北京市海淀区学府树家园四区 是否拥有永久境外居留权 否 起止时间 任职单位 职务 与任职单位产权关系 中公有限总裁李永新直接持有中公最近三年的主要职业和职务及与教育 19.80% 股权, 其任职单位的产权关系 至今中公教育董事长母亲鲁忠芳直接持有 中公教育 47.70% 股 183

184 权 李永新与其母亲 鲁忠芳合计直接持有 中公教育 67.50% 股 权, 为中公教育控股 股东与实际控制人 济南市中 至今 至今 公教育培训学校北京市海淀区中公 董事 董事 中公教育举办学校, 已签订转让协议, 拟转让给李永新 培训学校 中公在线举办学校, 至今 昆明五华中公教育 董事 李永新配偶许华及李永新亲属鲁岩分别持 培训学校 有中公在线 1.75% 和 98.25% 股权 3 王振东 姓名 王振东 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 山西省晋中市榆次区锦纶南路 通讯地址 北京市昌平区回龙观流星花园三区 是否拥有永久境外居留权 否 起止时间 任职单位 职务 与任职单位产权关系 中公有限 至今 中公教育 最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系 年 4 月 - 至今 4 郭世泓 执行董事兼总经理直接持有中公教育董事 总 18% 的股权经理 北京市海淀区凯瑞尔培训学校 董事 无 中公合伙 执行事务直接持有中公合伙合伙人 18% 的股权 姓名 性别 郭世泓 男 184

185 国籍 中国 身份证号 **** 住所 南京市秦淮区马道街 88 号华静家园 通讯地址 南京市秦淮区马道街 88 号华静家园 是否拥有永久境外居留权 否 起止时间 任职单位 职务 与任职单位产权关系 最近三年的主要职业和职务及与 中公有限副总裁直接持有中公教育任职单位的产权关系监事会主 至今中公教育 0.9% 的股权席 5 刘斌 姓名 刘斌 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 湖南省株洲市石峰区李家冲二村 通讯地址 北京市昌平区回龙观流星花园三区 是否拥有永久境外居留权 否 起止时间 任职单位 职务 与任职单位产权关系 最近三年的主要职业和职务及与 中公有限副总裁直接持有中公教育任职单位的产权关系事业部负 至今中公教育 0.9% 的股权责人 6 张永生 姓名 张永生 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 吉林省吉林市昌邑区黑松路 通讯地址 北京市昌平区 380 号院 是否拥有永久境外居留权 否 起止时间 任职单位 职务 与任职单位产权关系 中公有限 副总裁 直接持有中公教育 至今 中公教育 副总经理 0.9% 的股权 最近三年的主要职业和职务及与 北京市海 任职单位的产权关系淀区凯瑞 尔培训学校 董事 无 至今 北京市海 董事 校 中公教育举办学校, 185

186 淀区中公 培训学校 长 已签订转让协议, 拟 转让给李永新 7 杨少锋 姓名 杨少锋 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 北京市海淀区上地信息路 通讯地址 北京市朝阳区建国路 88 号 是否拥有永久境外居留权 美国绿卡 起止时间 任职单位 职务 与任职单位产权关系 北京飞享直接持有北京飞享锋经理 执行 至今锋翼科技翼科技有限公司董事最近三年的主要职业和职务及与有限公司 90.84% 股权 任职单位的产权关系北京厚大直接持有北京厚大轩轩成教育 至今董事成教育科技股份公司科技股份 5.46% 股权公司 8 张治安 姓名 张治安 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住所 安徽省阜阳市颖东区涡阳路 通讯地址 北京市昌平区回龙观国际信息产业基地高新三街 是否拥有永久境外居留权 否 起止时间 任职单位 职务 与任职单位产权关系 北京雪迪最近三年的主要职业和职务及与龙科技股财务部主任职单位的产权关系 至今无份有限公管 司 ( 二 ) 直接和间接股东之间不存在委托持股 信托持股 对赌协议等特殊协议或利 益输送安排 根据中公教育各股东提供的股东调查表 关于重组交易标的资产权属的承诺函及本 独立财务顾问对各股东的访谈, 中公教育自然人股东和机构股东所持中公教育股份均为 186

187 其真实合法持有, 不存在以委托持股 信托持股或其他方式代他人持有中公教育股份的情形, 亦不存在对赌协议等特殊协议或利益输送安排 此外, 根据中公教育机构股东出具的确认, 中公教育的直接和间接股东之间不存在委托持股 信托持股 对赌协议等特殊协议或者利益输送安排 综上所述, 中公教育的直接股东之间 直接股东和间接股东之间不存在委托持股 信托持股 对赌协议等特殊协议或利益输送安排 四 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育历次出资 增资及股权转让的资金来源均来自于股东家庭自有资金或自筹资金 ; 历次股权转让和增资均经股东会审议通过并办理了工商变更登记, 符合公司章程及法律法规的相关规定, 股权转让和增资行为合法有效 ; 历次股权转让及增资的定价依据具备合理性, 且价款已支付完毕 ; 除王振东 2015 年 6 月涉及股份支付将按照税务部门的相关要求纳税外, 历次股权转让不涉及税款缴纳 中公教育最近三年增资和股权转让对应的估值与本次作价存在的差异具有合理性 ; 2015 年 8 月, 航天产业 广银创业 基锐科创对中公教育增资对应估值与本次交易作价差异较大, 主要系经过近几年发展, 中公教育盈利能力显著提升所致, 同时前次增资与本次交易作价对应市盈率差异较小, 因此本次交易作价具有合理性 中公教育的直接股东之间 直接股东和间接股东之间不存在委托持股 信托持股 对赌协议等特殊协议或利益输送安排 187

188 反馈问题二十七 : 申请文件显示,2015 年 5 月 22 日, 鲁忠芳 郭世泓 刘斌 张永生分别将其持有的中公有限 70 万元 10 万元 10 万元 10 万元出资额以 1 元 /1 元出资额的价格转让给王振东, 上述对王振东的股权转让属于以权益结算的股份支付 中公教育已按照股份支付的相关要求在王振东承诺的 5 年持续服务期内分期确认相关股份支付费用 请你公司补充披露相关股份公允价值和各期激励成本计算依据及合理性 对应每股净资产情况 会计核算具体金额和依据, 相关会计处理是否符合 企业会计准则 规定 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复 : 一 与王振东相关的股份支付背景情况王振东系中公有限 ( 中公教育前身 ) 创始人之一, 具有股东和高管的双重身份, 基于王振东创始人身份, 同时考虑到王振东对于中公有限经营和发展的重要性,2015 年 5 月 22 日, 中公有限股东会通过决议, 中公有限股东鲁忠芳将其持有的 70 万元出资额, 以 70 万元的转让价格转让给股东王振东 ; 股东刘斌 张永生 郭世泓分别将其持有的 10 万元出资额, 以 10 万元的价格转让给股东王振东 同时, 王振东与鲁忠芳及中公教育签订股权限售协议, 协议约定王振东自授予日起在中公有限连续工作满 5 年, 如果王振东在 5 年内转让其在中公有限份额的, 应转让给鲁忠芳及鲁忠芳指定的人士 二 股份支付相关股份公允价值确定的合理性 2015 年 5 月 22 日, 中公有限股东会通过决议将股权以 1 元 / 股转让给王振东, 中公有限共同实际控制人之一鲁忠芳将其持有的 70 万元出资额, 以 70 万元的转让价格转让给股东王振东 ( 任职公司总经理, 企业法定代表人 ); 股东刘斌 张永生 郭世泓分别将各自持有的 10 万元出资额, 以 10 万元的价格转让给股东王振东 2015 年 8 月 11 日, 中公有限股东会通过决议, 中公有限注册资本由 1, 万元增至 1, 万元, 新增注册资本 万元由航天产业 广银创业 基锐科创以合计 30, 万元货币出资, 相应对价为 270 元 / 出资额 2014 年 12 月 31 日, 中公有限账面股本为 1, 万元, 净资产为 -10, 万元, 每股净资产为 元 因本次股份支付涉及的股权为非公众公司股权, 不存在活跃市场 188

189 交易价格, 并且 2015 年 5 月至 2015 年 8 月期间, 中公有限经营模式和业务亦未发生重大变化, 故以 2015 年 8 月航天产业 广银创业 基锐科创的增资价格 270 元 / 出资额作为授予日权益工具的公允价值 三 股权激励成本的计算过程本次股权支付系为换取职工提供的服务的权益结算的股份支付, 以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量 在限定的服务期限内, 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入管理费用, 相应增加资本公积 中公教育于 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月分别确认了 26, 万元 5, 万元 5, 万元和 1, 万元的管理费用, 累计确认 15, 万元管理费用并相应增加 15, 万元资本公积 具体计算过程如下 : 项目 内容 公司本期授予的各项权益工具总额授予日权益工具公允价值的确定方法对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法以权益结算的股份支付确认的费用总额资本公积中以权益结算的股份支付的 2015 年度金额资本公积中以权益结算的股份支付的 2016 年度金额资本公积中以权益结算的股份支付的 2017 年度金额资本公积中以权益结算的股份支付的 2018 年度金额其中 :2018 年 1-4 月确认金额 万股以最近一次增资价格, 每出资额 270 元根据离职率估计可解锁限制性股票数量 26, 万元 2, 万元 5, 万元 5, 万元 5, 万元 1, 万元 2018 年 5-12 月确认金额 3, 万元 资本公积中以权益结算的股份支付的 2019 年度金额 资本公积中以权益结算的股份支付的 2020 年度金额 5, 万元 2, 万元 四 股份支付费用确认符合 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易 本次股权转让发生在鲁忠芳等其他股东与王振东之间, 且签订了五年的股权锁定期, 189

190 主要原因为王振东对中公教育发展作用较大, 为了换取王振东的持续性服务 2015 年 5 月 22 日, 中公有限股东会通过决议将股权以 1 元 / 股转让给王振东 ;2015 年 8 月 11 日, 中公有限股东会通过决议, 注册资本由 1, 万元增至 1, 万元, 新增注册资本 万元由航天产业 广银创业 基锐科创以合计 30, 万元货币出资, 相应对价为 270 元 / 出资额 2015 年 5 月至 8 月期间, 中公有限经营模式和业务未发生重大变化, 故 270 元 / 出资额可以视为市场公允价值, 以此为基础确定股份支付费用金额 因此, 中公教育与股份支付相关的会计处理符合 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定 五 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育与股份支付相关的会计处理符合 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定 190

191 反馈问题二十八 : 申请文件显示,2015 年 11 月标的公司整体变更为股份有限公司时, 中公有限净资产账面 31, 万元, 评估值 35, 万元, 增值率 12.85% 本次交易中, 中公教育净资产账面价值 100,031.4 万元, 评估价值 1,853,500 万元, 增值率为 1,752.92% 请你公司结合前次评估基准日与本次评估基准日中公教育盈利状况 资产状况 市盈率 市净率等, 补充披露前次评估与本次交易作价差异较大的原因及合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 答复 : 一 前次评估与本次交易作价差异较大的原因及合理性 本次交易中, 中公教育 100% 股权的交易作价以本次评估价值为基础, 由交易各方 协商确定 本次交易作价与 2015 年 11 月标的公司整体变更为股份有限公司参考的评估 价值 ( 以下简称 前次评估 ) 差异情况如下 : 项目 前次评估 本次交易作价 评估基准日 评估目的 为标的公司整体变更提供价为上市公司收购标的公司值参考意见股权提供价值参考依据 评估方法 资产基础法 收益法 评估价值 / 交易作价 ( 万元 ) 35, ,850, 评估基准日当年归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 16, , 评估基准日当年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) 15, , 年预测扣非后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) - 92, 评估基准日净资产 ( 万元 ) 31, , 动态市盈率 ( 倍 ) 市净率 ( 倍 ) 本次交易评估值为 1,853,500 万元, 对应交易作价 1,850, 万元, 与 2015 年 11 月整体变更为股份有限公司参照的评估值 35, 万元差异较大, 主要原因如下 : ( 一 ) 评估目的和所选用评估定价方法不同 191

192 前次评估和本次交易对价对应标的资产动态市盈率分别为 2.23 倍和 倍, 对应市净率分别为 1.13 倍和 倍, 差异较大, 主要是由于前次资产评估的评估目的是反映中公有限于 2015 年 8 月 31 日的各项可辨认净资产的公允价值, 为中公有限整体变更提供价值参考意见 资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法, 故以资产基础法的评估结果作为前次评估的价值参考依据, 从企业购建角度反映了企业的价值 而本次评估的目的是反映中公教育股东全部权益于 2017 年 12 月 31 日的市场价值, 为上市公司收购中公教育 100% 股权提供价值参考依据 收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的企业品牌 管理运营体系 人才储备 研发优势 客户等资源的价值, 相对资产基础法而言, 能够更加充分 全面地反映中公教育的整体价值 故本次评估以收益法评估结果作为中公教育股东全部权益价值的参考依据 ( 二 ) 两次评估基准日期间标的公司盈利能力显著增强 净资产规模显著提升前次评估后, 经过近几年的发展, 中公教育管理能力 研发能力 教学方法等方面均有较为明显的提升, 持续盈利能力增强, 提升了中公教育的价值 主要表现为 : 1 中公教育营业收入从前次评估基准日当年( 即 2015 年 ) 的 207, 万元大幅提升至本次评估基准日当年 ( 即 2017 年 ) 的 403, 万元, 归属于母公司股东的净利润从 2015 年度的 16, 万元增长至 2017 年度的 52, 万元, 增幅分别达 94.20% %, 盈利能力显著增强 ; 同时, 根据本次交易的业绩承诺, 中公教育 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于 93,000 万元, 为 2015 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 %, 中公教育未来盈利能力将持续显著增强 ; 2 随着盈利能力的提升, 截至前次评估基准日 (2015 年 8 月 31 日 ) 中公教育归属于母公司所有者的净资产为 31, 万元, 截至本次评估基准日 (2017 年 12 月 31 日 ) 中公教育归属于母公司所有者的净资产为 100, 万元, 增幅达 %, 净资产规模显著提升 192

193 综上所述, 评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估定价方法的不同以及两次评估基准日期间中公教育盈利能力的显著增强 净资产规模显著提升, 是前次评估和本次交易作价差异的主要原因, 具有合理性 二 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估定价方法的不同以及两次评估基准日期间中公教育盈利能力的显著增强 净资产规模显著提升, 是前次评估和本次交易作价差异的主要原因, 具有合理性 193

194 反馈问题二十九 : 申请文件显示, 中公教育通过面授培训及线上培训等形式提供服务, 培训内容涵盖国家和地方公务员招录 事业单位招录 教师资格和招录等与大学毕业生就业择业密切相关的各大领域 报告期内, 面授培训服务收入占中公教育主营业务收入的比例均在 90% 以上 面授培训主要包括大班授课 小班教学 一对多 一对一等多种形式 根据授课时长, 可分为短期班次 (10 天以内 ) 和长线班次 (10 天以上 ) 请你公司补充披露报告期主要产品情况, 包括但不限于课程价格 培训方式 服务协议安排等, 并结合同行业公司相关情况, 说明主要产品价格的合理性 产品的竞争力 以及中公教育业务持续增长的合理性 请独立财务顾问核查并发表明确意见 答复 : 一 报告期内主要产品情况, 包括但不限于课程价格 培训方式 服务协议安排等中公教育专注于非学历职业就业培训, 通过面授培训及线上培训等形式提供服务, 培训内容涵盖国家和地方公务员招录 事业单位招录 教师资格和招录等与大学毕业生就业择业密切相关的各大领域 中公教育的课程产品具有多元化 多层次 涵盖范围广 产品线丰富等特点, 针对不同基础 不同职业需求的学员, 能够提供 2,500 种以上的培训课程选择 根据学员知识掌握程度以及可接受培训的时间分布, 中公教育的课程产品可分为全程协议系列 长线封闭系列 基础精讲系列 实战提升系列 冲刺预测系列和小班私教系列等六大系列, 具体如下 : 产品系列全程协议系列长线封闭系列基础精讲系列实战提升系列冲刺预测系列小班私教系列 授课对象针对零基础或基础比较薄弱 时间比较充裕且分散的学员针对零基础或基础比较薄弱 时间比较充裕且集中的学员针对零基础或基础比较薄弱 时间较短且希望进行系统学习的学员针对已初步掌握基础知识 时间较短且希望通过大量练习掌握考试要点的学员针对基础较好 时间较短且希望在考前进一步查漏补缺的学员针对有个性化需求的学员进行量身定制 中公教育各系列主要产品示意如下 : 产品 系列 主要产品产品类别课时课程价格 培训 方式 服务协 议安排 194

195 产品系列全程协议系列长线封闭系列 主要产品 产品类别 课时 课程价格 培训方式 笔试 44 天 7 晚 34,800 元 国省全程协议 +14 天 14 晚封闭大班授课未录用退 15,000 元公务员 + 面试 7 天 7 晚 招录培训 26,800 元 一面成公定制课程 25 天 25 晚 未录用全退 小班授课 15,800 元 12 天 +10 天 +7 天 全程协议 A 课程笔试未过退 10,000 元大班授课 7 晚 + 面试未录用退 8,000 元 事业单位 招录培训 21,800 元 一年协议课程 海量课时 未录用退 13,000 元 大班授课 17,800 元 全程协议课程 59 天 59 晚 笔试不过退 12,000 元 大班授课 未录用退 9,000 元 教师资格和 招录培训 7,800 元 全程协议 B 课程 5 天 5 晚 + 面试 笔试不过退 5,800 元 大班授课 未录用退 3,800 元 暑期密训营 公务员 49 天 49 晚 20,800 元 大班授课 招录培训 经典暑期集训营 30 天 30 晚 12,800 元 大班授课 暑期集训营 事业单位招 25 天 25 晚 11,800 元 大班授课 录培训 全日制封闭 A 35 天 35 晚 13,800 元 大班授课 服务协议安排走读 + 住宿, 协议退费国考和省考笔试 + 面试住宿, 协议退费走读, 协议退费走读 + 住宿, 协议退费一年该省事业单位的笔试 + 面试走读 + 住宿, 协议退费走读 + 住宿, 协议退费住宿, 不退费住宿, 不退费住宿, 不退费住宿, 不退费 195

196 产品系列基础精讲系列实战提升系列冲刺预测系列 主要产品 产品类别 课时 课程价格 培训方式 12,800 元 精英密训课程 15 天 15 晚大班授课笔试不过退 8,000 元教师资格和 招录培训 13,800 元 面试特训课程 7 天 7 晚 未录用退 10,000 元 小班授课 专项突破课程 16 天 4,280 元 大班授课 系统精讲 公务员 10 天 2,680 元 大班授课 招录培训 14,800 元 面试经典特训 8 天 8 晚 未录用退费 10,000 元 小班授课 园丁导航 事业单位 3 天 3 晚 1,480 元 大班授课 招录培训 讲练结合课程 12 天 3,380 大班授课 基础精讲课程 教师资格和 12 天 12 晚 2,980 元 大班授课 招录培训 专项精讲课程 20 天 3,480 元 大班授课 题海实战 12 天 12 晚 6,580 元 大班授课 刷题实战 公务员招录培训 33 天 9,800 元 大班授课 题海点睛 6 天 6 晚 3,880 元 大班授课 讲练结合课程 事业单位 12 天 3,380 元 大班授课 招录培训 实战练题 10 天 3,280 元 大班授课 考点提升 教师资格和 4 天 580 元 大班授课 招录培训 真题讲练 11 天 2,180 元 大班授课 封闭预测课程 公务员 7 天 7 晚 6,280 元 大班授课 招录培训 提分预测 10 天 10 晚 7,980 元 大班授课 服务协议安排住宿, 协议退费住宿, 协议退费走读, 不退费走读, 不退费住宿, 协议退费走读, 不退费走读, 不退费走读, 不退费走读, 不退费住宿, 不退费走读, 不退费住宿, 不退费走读, 不退费住宿, 不退费走读, 不退费走读, 不退费封闭, 不退费封闭, 不退费 196

197 产品系列小班私教系列 主要产品 产品类别 课时 课程价格 培训方式 封闭预测 A 事业单位 9 天 9 晚 6,980 元 大班授课 招录培训 冲刺点睛 2 天 2 晚 1,180 元 大班授课 冲刺预测 教师资格和 2 天 680 元 大班授课 招录培训 封闭预测课程 8 天 8 晚 5,280 元 大班授课 小班私教金榜成公公务员笔试协议招录培训教师资格和私教一对一招录培训私教状元营协议事业单位招录培训小班私教全程笔试班小班私教全程协议教师资格和小班私教 1 对 5 精招录培训品封闭 33 天 35 晚 ( 含 2 49,800 元 天休息 )+7 天 7 小班授课笔试不过退 30,000 元晚封闭 3 小时起约 480/ 小时 1 对 1 29,800 元 14 天 14 晚 未录用全退 小班授课 8 天 +7 天 7 晚 9,800 元 1 对 天 + 网校 + 督学 15,000 元 + 面试未录用全退 小班授课 4 天 4 晚 7,680 元 1 对 5 服务协议安排住宿, 不退费住宿, 不退费住宿, 不退费住宿, 不退费住宿, 协议退费走读, 不退费住宿, 协议退费住宿, 不退费住宿, 不退费住宿, 不退费 二 主要产品价格的合理性 产品的竞争力 以及中公教育业务持续增长的合理性 ( 一 ) 主要产品价格的合理性 由于中公教育课程产品种类较多, 故根据授课方式 ( 大班授课 小班教学 一对多 一对一等 ) 和授课时长 ( 短期班次 长期班次 ) 选取部分主要产品, 与竞争对手相似产 品的对比如下 : 中公教育产品情况 竞争对手相似产品情况 课程名称课程介绍课程价格课程介绍课程价格 备注 全程协议 A 课程 12 天 +10 天 +7 天 7 晚 + 面试, 走读 15,800 元, 笔试不 过退 10,000 元 ; 未 录用退 8,000 元 16,800 元, 笔试不 13 天 12 晚 +9 天, 课时存在差异, 剔除课时影响, 过退 10,000 元, 面走读中公教育价格略低试不过退 8,000 元 经典暑期集训营 30 天 30 晚, 住宿 12,800 元 30 天 30 晚, 住宿 11,800 元中公教育价格略高 197

198 中公教育产品情况 竞争对手相似产品情况 课程名称课程介绍课程价格课程介绍课程价格 备注 暑期集训营 25 天 25 晚, 住宿 11,800 元 25 天 25 晚, 住宿 10,800 元中公教育价格略高 专项突破 16 天 - 走读 4,280 元 15 天 - 走读 3,980 元 专项精讲 20 天 - 走读 3,480 元 21 天 - 走读 3,580 元 刷题实战 33 天 - 走读 9,800 元 30 天 - 走读 9,800 元 课时存在差异, 剔除课时影响, 中公教育价格略高课时存在差异, 剔除课时影响, 中公教育价格略高课时存在差异, 剔除课时影响, 中公教育价格略低 封闭预测班 A 班 9 天 9 晚, 住宿 6,980 元 9 天 9 晚, 住宿 6,980 元价格完全一致 小班私教 1 对 5 精品 封闭 4 天 4 晚, 住宿 7,680 元 4 天 4 晚, 住宿 7,980 元中公教育价格略低 由于我国从事职业教育培训的企业较多, 市场竞争较为充分, 因此对于新研发的课程产品, 中公教育制定价格时主要考虑课程产品类别 课时时长 退费比例 是否含住宿 培训人数等因素, 并结合竞争对手后续可能推出的相似产品情况, 动态调整课程产品价格 一般而言, 公务员招录培训课程价格最高, 事业单位招录培训 教师资格和招录培训课程价格次之 ; 同时, 课时越长 退费比例越高 含住宿 培训人数越少, 对应课程产品价格越高 从上表可以看出, 受课时时长 退费比例 是否含住宿等因素的影响, 中公教育部分产品的课程价格与竞争对手相似产品的课程价格存在一定差异, 但剔除前述因素影响后, 差异较小, 趋于一致, 具有合理性 ( 二 ) 产品竞争力在与竞争对手相似产品的课程价格趋于一致的背景下, 中公教育的课程产品竞争力越来越多体现为高质量的课程内容 高水准的教学和服务 多样化的课程品类及授课方式, 具体如下 : 1 高质量的课程内容随着越来越多的竞争对手进入职业教育领域, 学员越来越多的将课程内容质量作为培训机构选择的重要考虑因素, 而课程内容质量的基础来源于培训机构的研发能力 优秀的研发体系需要培训机构搭建多学科多人才的系统, 并进行长期积累, 精准把握市场 198

199 现状, 以及对未来发展趋势保持一定的前瞻性 目前大多数培训机构较难同时具备上述能力, 其业务开展可能依赖于少数外聘名师的自有教学方法和口碑, 使得这些培训机构难以给学员提供标准化的高水平培训服务 中公教育具备领先的教育培训技术及新产品和服务开发能力, 通过优化现有的产品或服务体系 创新教学理念 研发新的教学模式和教学内容等方式, 提高受训者的职业能力, 使课程产品在行业内保持较强的竞争力 此外, 中公教育通过长期积累, 形成了标准化的产品研发和推广流程, 能够对各产品所属市场趋势和政策变化迅速做出反应, 快速进行课程产品的研发迭代, 保证课程内容的高质量及针对性, 提高学员粘性 2 高水准的教学和服务截至 2018 年 4 月 30 日, 中公教育拥有授课教师 7,264 名, 且全部为全职教师 选择全职教师作为授课教师有利于增强中公教育课程产品和授课教师的稳定性 一致性和可持续性, 是中公教育教学水准的保证 同时, 教育培训实施过程中, 中公教育通过全员参与 全过程监控 全面性管理 全方位评价, 对课程 教师进行质量跟踪, 全面保障教学的高水准 此外, 中公教育在教学服务过程中以人为本, 以学员的利益为出发点, 创新服务模式和服务职能, 通过课堂纪律管理 教学督导和全面高效的后勤保障服务, 全面保障服务的高水准 3 多样性的课程品类及授课方式由于资金和规模的限制, 我国大部分培训机构专注于培训行业的某一个细分领域, 通常采用面授或者线上一种培训方式, 课程结构亦较为单一 中公教育为不同基础 不同职业需求的学员提供了 2,500 种以上的培训课程选择, 覆盖了公务员 事业单位 教师资格和教师招聘等在内的各类人才招录, 课程产品具有多元化 多层次 创新性强 产品线丰富等特点, 可以较好的满足学员广泛的职业教育培训需求, 提升学员的学习体验及满意度 199

200 此外, 中公教育同一个课程产品设计为高低不同的级别, 为不同阶层不同需求的学员提供差异化培训, 并为同一层次的学员提供分阶段成长的阶梯式学习计划 同时, 中公教育的培训以面授为主, 并提供线上培训课程方便学员进一步巩固和提升, 在保证教学质量的同时, 最大限度提升学员的学习体验 ( 三 ) 业务持续增长的合理性中公教育课程产品高质量的课程内容 高水准的教学和服务 多样化的课程品类及授课方式, 极大程度提升了学员的学习体验及粘性, 为业务持续增长提供了强大驱动力和有力支持 同时, 得益于我国产业政策对教育培训行业的带动和就业市场需求的促进作用, 中公教育与业务结构接近的华图教育 2015 年 年均保持了较快的增长, 具体如下 : 中公教育 华图教育 项目 2017 年 2016 年 2015 年 营业收入 ( 万元 ) 403, , , 复合增长率 39.35% 营业收入 ( 万元 ) 224, , ,663.4 复合增长率 30.45% 2015 年 年, 中公教育与华图教育营业收入复合增长率分别为 39.35% 和 30.45%, 较为接近 因此, 中公教育报告期内业务持续增长具有合理性 三 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 报告期内, 中公教育主要产品价格具有合理性 ; 中公教育主要产品竞争力体现为课程产品高质量的课程内容 高水准的教学和服务 多样化的课程品类及授课方式 ; 报告期内, 中公教育业务持续增长具有合理性 200

201 反馈问题三十 : 申请文件显示,2017 年度中公教育面授培训 万人次, 较 2016 年度增长 42.5%, 面授培训收入 374, 万元, 较上年增长 56%; 线上培训 万人次, 较 2016 年增长 142%, 线上培训收入 28, 万元, 较 2016 年增长 57.6% 请你公司结合报告期各类课程每人次培训价格变动情况 课程安排差异 同行业公司产品价格情况等, 按授课内容分类补充披露中公教育培训收入增速高于培训人次增速的合理性 收入与培训人次的匹配性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复 : 报告期内, 培训收入增速与培训人次增速差异系培训单价变动造成的, 具体分析如下 : 一 报告期内中公教育各类产品的价格情况报告期内, 中公教育各类产品每人次平均收入情况如下 : 单位 : 元 / 人次项目 2018 年 1-4 月 2017 年 2016 年 2015 年一 面授培训 4, , , , 公务员招录培训 5, , , , 事业单位招录培训 3, , , , 教师招录及教师资格培训 2, , , , 其他培训 3, , , , 二 线上培训 最近三年一期, 中公教育面授培训课程的平均单价分别为 4, 元 / 人次 3, 元 / 人次 4, 元 / 人次及 4, 元 / 人次, 线上培训单价分别为 元 / 人次 元 / 人次 元 / 人次及 元 / 人次 ( 一 ) 中公教育面授培训班单价变动分析 2016 年, 面授培训单价下降 元 / 人次, 降幅为 11.72%, 主要是中公教育当期加大了市场推广力度, 推出了数量较多的面授宣传课, 上述宣传课的收费从 9.9 元至 299 元不等, 导致中公教育面授班培训单价有所下降 此外, 单价较低的教师资格培训人次快速上涨, 导致平均单价有所下降 201

202 2017 年, 中公教育面授培训单价增长 元 / 人次, 增幅为 9.56%, 主要系中公教育面授协议班培训人次占比提升导致的 2017 年中公教育通过课程设计 销售人员激励等方式加大了协议班的推广力度,2017 年的面授协议班培训人次占面授班人次比达到 50.12%,2016 年的面授协议班培训人次占比仅为 43.20%, 面授培训各类课程的协议班培训人次占比较 2016 年均有较大比例的提升, 由于面授协议班的人均收入金额远高于普通班, 面授协议班培训人次占比的提升带动了各类面授培训课程单价的提升 2018 年 1-4 月, 中公教育面授培训班单价较 2017 年上升 元 / 人次, 增幅为 6.57%, 主要系 2018 年 1-4 月国家公务员面试培训集中, 同时 2018 年 4 月份举行了部分省市的地方公务员笔试联考, 当期地方公务员培训人次较多, 两个因素导致 2018 年 1-4 月的公务员招录面授培训人次占当期中公教育面授培训人次的比例达到 52.89%, 高于 2017 年的 42.29% 由于公务员招录培训的平均单价高于其他培训产品, 导致 2018 年 1-4 月份面授班的平均单价较高 ( 二 ) 中公教育线上培训产品价格分析报告期内, 中公教育线上培训的单价整体呈下降趋势, 主要是中公教育为推广线上课程, 推出了较多单价较低的线上培训课程 线上培训业务的成本由课程研发人员薪酬 授课教师薪酬 录制编辑设备成本和宽带费用构成, 成本相对固定, 线上培训的边际成本较低, 随着线上培训的培训人数快速增长, 给中公教育推出价格较低的线上培训课程创造了条件 二 课程安排差异是报告期内面授培训课程单价变动的主要原因中公教育的课程安排差异主要体现在 :1 不同培训产品在课程安排上存在较大差异 ;2 协议班及普通班在课程安排上存在较大差异 中公教育各培训产品课程安排的差异导致培训单价差异较大, 主要培训产品中, 公务员招录培训单价最高, 事业单位招录培训次之, 教师招录及教师资格培训最低 中公教育根据各类考试的招录要求及学员的培训需求设定各类产品的培训内容 培训时长, 通常而言, 考试难度越高 竞争越激烈, 学员培训意愿越强, 愿意培训的时间也越长, 因此培训价格也越高 公务员考试难度较高, 竞争激烈, 中公教育相应的课程培训时长 202

203 较长, 每人次的价格较高 ; 事业单位的竞争激烈程度低于公务员, 产品价格略低 ; 教师 招录及教师资格培训由于考试难度相对较低, 且包含了价格较低的教师资格培训考试, 因此单价最低 中公教育的产品结构变化对面授培训班的平均单价有较大的影响 此外, 中公教育以协议班及普通班两种形式开展培训, 协议班由于为学员提供了更为灵活的选课 授课方式以及更为丰富的课后增值服务, 并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用, 因此, 协议班的平均收费金额高于普通班 报告期内, 中公教育协议班及普通班培训人次占比的变动对面授培训班的平均单价亦有较大影响 三 中公教育各类产品价格与同行业比较情况 国内与中公教育在产品结构 业务模式上完全可比的公司均未上市, 华图教育目前正在申请在香港联交所申请上市, 华图教育申请文件中披露了 2015 年至 2017 年主要产品的人均收入金额, 与中公教育对比如下 : 单位 : 元 / 人次 2017 年 2016 年 2015 年 产品中公华图中公华图中公华图差异率差异率教育教育教育教育教育教育 差异率 面授培训 4, , % 3, , % 4, , % 公务员招录培训 5, , % 4, , % 5, , % 事业单位招录培训 3, , % 3, , % 3, , % 教师招录及教师资 2, , % 2, , % 2, , % 格培训 其他培训 3, , % 3, , % 4, , % 线上培训 % % % 注 1: 由于面授培训中 其他培训 包含的培训产品较多, 不同培训产品差异较大, 且华图教 育未披露 其他培训 中各项培训的内容, 中公教育与华图教育 其他培训 的产品单价的可比性 较差 注 2: 华图教育 其他培训 单价根据华图披露其他培训收入 / 其他培训人次计算所得, 华图教 育除 其他培训 外的课程单价来自于华图教育招股书 从上表可见, 华图教育 2015 年至 2017 年面授培训产品单价呈现先下降后上升的趋势, 与中公教育同期的面授培训产品单价变动趋势一致, 同时中公教育与华图教育平均 203

204 单价的差异率逐年下降 年, 中公教育平均单价高于华图教育, 主要是两家公司的协议班及普通班的收入比例差异导致的, 协议班的平均单价高于普通班, 年, 中公教育的协议班收入占主营业务收入的比例远高于华图教育, 导致中公教育的单价较高 2017 年 2016 年 2015 年项目中公教育华图教育中公教育华图教育中公教育华图教育普通班 27.31% 59.80% 42.04% 70.00% 41.46% 73.30% 协议班 72.70% 40.20% 57.96% 30.00% 58.54% 26.70% 注 : 华图教育占比的计算指标为其营业收入 2015 年中公教育及华图教育线上培训的人均收入金额相似, 分别为 元 / 人次及 463 元 / 人次,2016 年及 2017 年, 华图教育人均单价大幅下降导致华图教育与中公教育的单价出现较大差异 年, 随着培训人次的快速增长, 中公教育线上培训单价整体有所下降, 不存在异常 四 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 报告期内中公教育培训单价变动具有合理性, 中公教育与可比公司华图教育产品价格差异具有合理性 中公教育各期收入增速与培训人次增速存在差异系培训单价变动导致的, 中公教育各期收入与培训人次相匹配 204

205 反馈问题三十一 : 申请文件显示, 中公教育线上培训主要包括线上直播课程 录播课程和 OAO 课程, 线上培训课程所涉及的内容和培训项目基本涵盖所有的面授课程 年度, 中公教育线上培训收入分别为 5, 万元 17, 万元和 28, 万元, 分别占当期主营业务收入的 2.81% 6.92% 和 6.98% 请你公司结合目前培训教育行业线上培训的发展趋势 具体培训课程特点 线上和线下培训差异等, 补充披露 2016 年和 2017 年中公教育线上培训收入占比稳定的原因 未来线上培训业务的规划情况 中公教育应对未来培训模式变动的具体措施及有效性 请独立财务顾问核查并发表明确意见 答复 : 一 2016 年和 2017 年中公教育线上培训收入占比稳定的原因 ( 一 ) 培训教育行业线上培训的发展趋势在互联网 移动互联网的带动下, 教育培训开始由线下拓展至线上, 近年来线上培训市场增长迅速 根据艾媒咨询发布的 2017 年中国在线教育行业白皮书, 年, 中国在线教育市场规模从 603 亿元增长至 2,218 亿元, 年复合增长率 29.76%, 预计 2018 年市场规模将达到 3,480 亿元 根据中国互联网络信息中心发布的 中国互联网络发展状况统计报告, 年, 中国在线教育用户规模由 1.10 亿增长至 1.55 亿, 年复合增长率 18.70% ( 二 ) 培训教育行业线上培训课程特点 1 教学内容标准化教育培训机构通过统一的教材 统一的师资培训 统一的教学服务规范化流程, 使在线培训课程的教学内容高度标准化, 确保优质教育资源的广泛应用 2 广泛应用新型互联网教学工具在传统的视频点播学习之外, 利用在线直播 视频交互等教学手段, 丰富教学场景, 着力提升在线课堂交互性, 使学员和教师可以利用互联网技术顺畅沟通, 保障教学目标和效果的达成 205

206 3 不断与线下培训融合根据教学内容的组织和安排, 结合学员个人学习习惯 时间和所在地点条件情况, 设置以线上培训为主 线下培训为辅的融合性课程产品 一方面满足学员学习需求, 另一方面充分发挥互联网教学的优势 ( 三 ) 线上和线下培训差异 1 线上培训可以突破时间和空间的限制线上培训是指通过互联网技术和应用信息技术开展的创新性教育培训服务, 其利用信息媒介作为载体有效地突破了时间及空间的限制, 使教育资源得到更加高效的利用, 让学员随时可以通过移动端设备或电脑端设备自主学习 答疑 交友, 无需到教室进行统一授课, 为学员节省交通时间 降低培训成本, 还能利用零散时间学习 线上培训突破了空间的限制, 为用户提供了广阔的选择空间和丰富的学习内容, 满足用户不同的学习需求, 降低了教育门槛, 扩大了受众群体 2 线上培训比面授培训成本更低面授培训的成本包括教师薪酬 场地费 餐费 住宿费等, 一般高于线上培训 线上培训能容纳的学员量上限也远高于线下培训, 且学员在线上也更容易对不同培训机构的产品进行价格比较, 因此面授培训定价往往高于线上培训 3 面授培训更能满足学员对深度服务的需求线上培训虽然更为便捷, 但难以满足学员对深度服务的需求, 缺乏督促的学习环境, 需要学员有较强的自学能力, 包括规划能力 自驱力与自制力 大部分学员较为习惯学校内由老师制定学习计划 监督学习 答疑解惑的学习模式, 线上培训难以满足此需求 因此, 线上培训更适合自学能力较强, 或者学习意愿突出的学员, 否则极易导致学习效果不佳 4 线上培训的互动性 针对性不足参与面授培训的学员在同一教室上课, 学员相互之间 与教师之间互动交流较多, 206

207 授课教师能通过学员的反馈及时调整教学重点, 取得更好的教学效果 参与线上培训的学员缺乏良好的学习氛围, 也缺乏一对一的交流和针对性的指导, 学习效果难以保证 对于线上培训, 学员接受的信息完全相同, 其标准化程度高于面授培训 虽然课后可以解答部分学员疑问, 但当学员人数较多时效果有限, 缺乏足够的互动导致针对性较差, 进而影响教学效果 随着互联网技术工具的不断提升和应用, 线上培训可以通过人工智能与大数据技术收集学员的学习习惯 学习方式 知识掌握程度等多维度信息并形成数据库, 为学员规划最优的学习方案和路径, 通过科学的规划提高学习效率, 让大范围的个性化教育 实现智慧教学成为可能 ( 四 )2016 年和 2017 年中公教育线上培训收入占比稳定的原因中公教育专注于非学历职业就业培训, 通过面授培训及线上培训等形式提供服务, 培训内容涵盖国家和地方公务员招录 事业单位招录 教师资格和招录等与大学毕业生就业择业密切相关的各大领域 年, 中公教育主营业务收入按授课方式分类统计如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额占比金额占比金额占比 面授培训 374, % 240, % 201, % 线上培训 28, % 17, % 5, % 合计 402, % 257, % 207, % 年, 面授培训服务收入占中公教育主营业务收入的比例均在 90% 以上, 是中公教育最主要的收入和利润来源, 中公教育目前仍以面授培训为主 2016 年起, 中公教育开始大力发展线上培训, 包括 :(1) 对互联网平台以及移动互联网平台进行升级, 提升学员体验和粘度 ;(2) 对传统在线录播视频进行迭代, 由过去以录制通用版本为主向精细化发展, 提供更具有针对性的培训课程 ;(3) 大力推广 OAO ( 线上加线下 ) 课程, 学员报名后线上自学一段时间, 再线下集中面授培训满足学员个 207

208 性化需求, 提高学员考试通过率 通过多种举措,2016 年中公教育线上培训收入较上年增加 12, 万元, 增长了 %, 增速较快 2017 年, 中公教育继续发力线上培训, 推出了 中公 19 课堂, 该课程主要为宣讲课, 涵盖公务员考试 事业单位招聘考试 银行招聘考试 教师招聘考试等在线培训辅导, 以引流为主要目的, 客单价较低 ( 通常仅为 19.9 元 ), 导致虽然 2017 年线上培训人次大幅增长, 人均收入却整体下降 因此 2017 年线上培训收入上年增加 10, 万元, 增长 57.60%, 增速趋缓 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 线上培训人次 ( 万人 ) 增长率 % % - 线上培训收入 ( 万元 ) 28, , , 增长率 57.60% % 年, 中公教育面授培训收入较 2016 年度同比增长 56.09%, 增速显著高于 2016 年, 与当年线上培训业务增幅基本保持一致, 使得当年收入结构与上年基本保持一致 综上所述,2016 年和 2017 年中公教育线上培训收入占比稳定主要是由于中公教育发展线上培训业务过程中, 推出了线上低价课程, 线上培训收入增速有所下降, 以及当年面授培训收入大幅增长, 使得当年收入结构与上年基本保持一致 二 中公教育未来线上培训业务的规划情况中公教育为学员提供包括在线直播课程 录播课程和 OAO 课程在内的线上培训教学服务 随着学员对职业教育培训方式的需求日益多样化, 近年来中公教育线上培训的经营规模不断扩大, 未来中公教育将进一步提高线上培训业务的开展能力, 丰富课程产品结构, 提高学员的满意度和体验度, 以满足日益增长的业务需求, 提高中公教育的综合竞争力 根据中公教育的预测, 未来五年中公教育线上培训业务规模和占比将进一步提升, 具体如下 : 208

209 单位 : 万元 序列名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 主营业务收入预测 648, , ,151, ,361, ,501, 线上培训业务收入预测 52, , , , , 线上培训业务占比 8.13% 8.42% 8.75% 9.03% 9.25% 三 中公教育应对未来培训模式变动的具体措施及有效性 ( 一 ) 大力推行双师教学的培训模式双师教学指通过多媒体设备实时互动, 以科技还原真人教学环境, 以全新的双向实时高清互动直播系统, 帮助教师端与学员端实现随时随地的高清视讯互联, 最大程度上实现了名师资源的共享和对学员的个性化指导 双师教学的互动模式促进了优质教育资源的共享, 使教学与服务效率得到了全面提升 双师教学使处于欠发达城镇的学员能与优秀教师实时交流, 提高了优质师资的授课效率, 进而提升招生人数 同时, 双师教学也加强学生在学习过程中的管理和辅导, 弥补了互联网教育出勤率低的缺陷, 进而增强学习效果 未来, 中公教育将进一步大力推行双师教学的培训模式 一方面通过线下教师解决线上培训与学员所习惯的传统的 学校内的学习方式的冲突 ; 另一方面通过同时接入多个班次, 并通过软件收集学员做练习题的准确率解决面授培训优质师资稀缺 互动性不够强 教师高估学员平均水平等问题 ( 二 ) 继续积极推进线上线下结合线上培训能够有效的突破时间及空间的限制, 使教育资源得到更加高效的利用 报告期内, 中公教育已建成集教育咨询 在线学习 在线解答 社区互动等功能为一体的教学平台, 通过网站及手机应用程序提供线上培训 按课程类型划分, 线上培训主要包括线上直播课程 录播课程和 OAO 课程, 线上培训课程所涉及的内容和培训项目基本涵盖所有的面授课程, 具体情况如下 : 产品名称产品介绍服务对象 209

210 线上直播 学员在固定时间内通过互联网同步收看教师实时在线授课 ( 不限于视频 语音 PPT 动画等), 授课过程中教师和学员 学员与学员之间可以通过语音 文字进行互动交流 ; 授课过程通常会被录制成视频供学员回看温习 与面授培训相同类型业 务一致 录播 将教师授课过程及内容录制成视频, 后期进行剪辑后发布至 网络教育平台, 学员可通过网络平台随时 随地观看学习 与面授培训相同类型业 务一致 OAO 即 Online And Offline, 是线上教学课程和线下面授课程相结合的远程教学模式 先期学员可根据个人时间安排通过互联网参加线上学习, 在临近考试前通过参加线下面授课程做进一步补充和巩固 与面授培训相同类型业 务一致 未来中公教育将继续推进线上线下结合, 一方面将线上作为面授学员的服务渠 道, 另一方面进一步积极探索 OAO 课程, 如针对在职学员开设工作日参加线上培训 休息日参加面授培训的班次 四 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问核查后认为 :2016 年和 2017 年中公教育线上培训和面授培训保持了较为相近的增速, 线上培训收入占比较为稳定 ; 未来中公教育将进一步提高公司线上培训业务的开展能力, 丰富课程产品结构, 提高学员的满意度和体验度, 推行双师教学模式和线上线下融合, 上述措施预计能够有效应对线上培训发展的挑战 210

211 反馈问题三十二 : 申请文件显示, 中公教育 2017 年度面授培训中协议班收入 276, 万元, 较 2016 年度增长 95.3%, 普通班收入与 2016 年基本持平 同时,2017 年度公务员招录培训收入 206, 万元, 较 2016 年增长 35%; 事业单位招录培训 56, 万元, 较 2016 年增长 91%; 教师招录及教师资格培训收入 66, 万元, 较 2016 年增长 100% 请你公司结合公务员 事业单位和教师招录数量变动情况 同行业公司情况 协议班课程设置情况等, 补充披露 2017 年度中公教育协议班收入增长的原因 各类课程收入增长的合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复 : 一 中公教育 2017 年协议班收入增长合理性中公教育的协议班能够为学员提供更为灵活的选课 授课方式以及更为丰富的课后增值服务, 在竞争日趋激烈的环境下, 授课质量更有保障的协议班受到学员的青睐 同时, 若无法通过考试, 中公教育将退还部分学费, 退费情况下, 学员通常仅需要承担比同类普通班相近的支出, 收费方式容易获得学员的认可 2017 年中公教育加大了协议班的推广力度, 积极引导学员报考协议班, 协议班的收入占比快速提升 ( 一 ) 面授培训协议班收入增长是 2017 年协议班收入增长的主要原因中公教育的协议班收入包括面授培训协议班收入及线上培训协议班收入,2017 年中公教育面授培训协议班收入较 2016 年增长 134, 万元, 占 2017 年协议班收入增长的比例为 93.93%, 是协议班收入增长的主要原因 单位 : 万元项目 2017 年 2016 年增长金额增长金额占比面授培训 - 协议班 276, , , % 线上培训 - 协议班 16, , , % 协议班合计 292, , , % ( 二 ) 中公教育 2017 年面授协议班课程设置情况 项目 2017 年 2016 年 增幅 学员培训课时 (A, 万小时 ) 2, , % 营业收入 (B, 万元 ) 276, , % 平均单价 (B/A, 元 / 小时 ) % 211

212 注 : 学员培训课时指所有学员合计接受培训的时长 从上表可见, 中公教育 2017 年面授协议班营业收入增长较快, 主要系当年面授协议班培训课时大幅增长, 同时, 面授协议班的平均课时单价有所提升导致的 2017 年, 中公教育面授协议班培训课时较 2016 年大幅增长, 主要受以下几个因素影响 : 一是 2017 年我国公务员 事业单位 教师招录及教师资格考试的招录 / 参考人数较 2016 年有所增长, 为中公教育奠定了较好的市场基础 ; 二是我国公务员 事业单位 教师资格及教师招录等考试的参培率较低, 随着人才选拔标准的提高, 考试难度增加, 培训对于提升学员综合能力 提高通过率的影响越来越大, 考试参培率提升 ; 三是中公教育 2017 年加大了培训班的推广力度, 通过课程设置 销售人员激励等方式引导学员积极参加协议班, 导致协议班培训人次快速提升 中公教育每年均会根据市场竞争情况 物价上涨等因素调整课程单价, 近些年, 培训行业单价整体呈上涨趋势,2017 年面授协议班平均单价较 2016 年上涨 16.21%, 处于合理水平 ( 三 )2017 年中公教育与可比公司面授协议班收入均大幅增长 2017 年, 可比公司华图教育的收入增长情况与中公教育较为相似, 面授协议班均有较大幅度的增长, 面授普通班的收入基本保持稳定 单位 : 万元营业收入 2017 年 2016 年 2017 年收入增幅中公教育 - 面授协议班 276, , % 中公教育 - 面授普通班 98, , % 华图教育 - 面授协议班 87, , % 华图教育 - 面授普通班 129, , % 二 中公教育 2017 年各类课程收入增长合理性分析 2017 年中公教育各类课程收入增长情况如下 : 单位 : 万元培训项目 2017 年 2016 年 2017 年收入增长金额增长金额占比一 面授培训公务员招录培训 206, , , % 212

213 培训项目 2017 年 2016 年 2017 年收入增长金额 增长金额占比 - 协议班 151, , , % - 普通班 55, , , % 事业单位招录培训 56, , , % - 协议班 40, , , % - 普通班 16, , , % 教师招录及教师资格培训 66, , , % - 协议班 53, , , % - 普通班 13, , , % 其他培训 44, , , % - 协议班 30, , , % - 普通班 13, , , % 二 线上培训 28, , , 合计 402, , , ( 一 ) 面授培训课程收入增长合理性分析 分课程看,2017 年面授课程中公务员招录培训 事业单位招录培训 教师招录及教 师资格培训及其他培训协议班收入增长金额占该课程收入增长金额的比例分别为 % 84.59% 96.16% 及 90.76%, 是课程收入增长的主要来源 主要面授协议班课程开展情况如下 : 项目 2017 年 2016 年 增幅 培训课时 : 公务员招录培训培训课时 (a, 万小时 ) 1, , % 事业单位招录培训培训课时 (b, 万小时 ) % 教师招录及教师资格培训培训课时 (c, 万小时 ) % 其他培训培训课时 (d, 万小时 ) % 课程培训收入 : 公务员招录培训收入 (A, 万元 ) 151, , % 事业单位招录培训收入 (B, 万元 ) 40, , % 教师招录及教师资格培训收入 (C, 万元 ) 53, , % 其他培训收入 (D, 万元 ) 30, , % 课程单价 : 公务员招录培训课时单价 (A/a, 元 / 小时 ) % 事业单位招录培训课时单价 (B/b, 元 / 小时 ) % 教师招录及教师资格培训课时单价 (C/c, 元 / 小时 ) % 其他培训课时单价 (D/d, 元 / 小时 ) % 注 : 学员培训课时指所有学员合计接受培训的时长 213

214 从上表可见, 四类面授协议班 2017 年平均课时单价均略高于 2016 年, 收入增长主要原因是培训课时增长 培训课时的增长一方面与当年各类考试的招录情况相关, 另一方面与非学历职业就业培训学员参培率 中公教育大力拓展协议班 中公教育的课程设置相关 2017 年公务员招录人数与 2016 年基本持平, 实际参考人数较 2016 年增长 5.81%, 事业单位及教师招录人数有较大幅度增长, 中小学教师资格考试 2015 年改革后, 教师资格不再终身拥有而是五年定期注册一次, 师范类学生也需要通过考试取得教师资格, 考试人群进一步扩大, 同时考试难度加大, 导致教师资格培训需求爆发 2017 年, 中公教育公务员招录培训 事业单位招录培训 教师招录及教师资格培训的课时增幅分别为 45.32% % 及 %, 呈现出事业单位招录 教师招录及教师资格培训增长较快, 公务员招录培训增长较慢的规律, 与各类考试整体招录增长情况一致 项目 2017 年 2016 年 增长比例 国家公务员招录人数 27,016 27, % 地方公务员招录人数 189, , % 事业单位招录人数 179, , % 教师招录人数 443, , % 注 : 国家公务员招录人数根据中央机关 各部委历年公布的招录简章整理, 地方公务员招录人 数根据各省市公布的地方公务员招录简章整理, 事业单位招录人数根据各省市事业单位公布的招录 简章整理 ( 不包括教师和医疗卫生招录培训 ), 教师招录人数根据历年各县市教育主管部门 人社 部门及人事考试网公告的教师招录简章整理 另一方面, 随着参加考试人数增加 考试难度逐年加大, 越来越多的学员已经不再 满足于短期冲刺课程, 更倾向于报名参加较长期的班次, 中公教育根据学员的需求增加 了长期班次的比例, 各类培训平均班次有所提升 中公教育公务员招录培训面授协议班 平均培训课时从 2016 年的 个小时增长到 2017 年的 个小时, 事业单位 教 师招录及教师资格面授协议班平均培训课时从 2016 年的 个小时增长到 2017 年的 个小时 随着各类培训班培训课时的增长, 中公教育开班总课时有所增长 此外,2016 年及 2017 年, 中公教育加大了直营分支机构的开设力度, 分别新增直 营分支机构 45 家及 138 家, 较上年年末增幅分别为 11.28% 及 31.08%,2016 年开设的 直营分支机构逐步成熟以及 2017 年新开的直营分支机构加大了中公教育的市场覆盖密 214

215 度, 带动了培训课时及营业收入的提升, 按照收入计算,2016 年及 2017 年新开直营分支机构在 2017 年产生的收入达到 4.12 亿元, 占中公教育 2017 年营业收入的比例为 10.21% 中公教育面授培训班 其他培训 中包含的培训种类众多, 多数产品处于培育期, 单个产品培训人次较少, 报告期内, 中公教育不断拓展新的培训产品, 扩大各产品品类的市场规模, 导致 2017 年其他培训的培训课时较 2016 年增长幅度较高 ( 二 ) 线上培训收入增长合理性分析线上培训可以突破空间的限制, 为用户提供了广阔的选择空间和丰富的学习内容, 满足用户不同的学习需求, 降低教育门槛, 扩大了受众群体 因此, 线上培训对居住地偏僻甚至无法在当地获得相应面授培训 学习时间零散的学员而言是一种较好的选择 此外, 线上培训的价格低于线下培训, 对于经济条件有限的学员有一定的吸引力 2016 年起, 中公教育开始大力发展线上培训, 通过将教学内容标准化, 并制作成适用于线上学习的课程提供给学员 中公教育线上培训快速发展,2017 年线上培训人次达到 万人次, 较 2016 年增长 % 随着培训人次的快速增长, 单个学员的边际成本降低, 课程平均收费金额有所下降, 同时,2017 年中公教育加大了 中公 19 课堂 推广力度, 该类宣讲课收费仅为 19.9 元 / 人次, 拉低了中公教育线上培训的平均单价, 中公教育线上培训单价从 2016 年的 元 / 人次下降到 2017 年的 元 / 人次,2017 年中公教育线上培训收入的增幅为 57.60% ( 三 )2017 年中公教育与可比公司各类课程增长情况 2017 年, 可比公司华图教育各类课程收入增长情况与中公教育比较情况如下 : 单位 : 万元公司项目 2017 年 2016 年 2017 年收入增幅公务员招录培训 - 面授 206, , % 事业单位招录培训 - 面授 56, , % 中公教育教师招录及教师资格 - 面授 66, , % 其他培训 - 面授 44, , % 线上培训 28, , % 华图教育公务员招录培训 - 面授 123, , % 215

216 事业单位招录培训 - 面授 30, , % 教师招录 - 面授 28, , % 其他培训 - 面授 34, , % 线上培训 7, , % 从上表可见, 面授培训中, 中公教育公务员招录培训 事业单位招录培训 教师招录及教师资格培训 2017 年营业收入增速分别为 35.06% 91.09% 及 %, 同期华图教育增速分别为 15.36% 26.96% 及 43.46%, 两家公司均呈现出事业单位招录培训 教师招录及教师资格培训增长较快, 公务员招录培训较慢的规律 中公教育上述三类面授培训课程营业收入增长相对较快, 得益于中公教育对课程研发 产品线丰富 教学方式优化 分支机构拓展和人员储备等方面的持续投入, 使中公教育保持了良好的竞争优势及核心竞争力 其他培训 由于所包含的培训项目较多, 华图教育未详细披露收入构成情况, 不具有可比性 2017 年, 中公教育及华图教育均加大了线上培训的推广力度, 销售收入分别增长 57.60% 及 47.43%, 差异较小 三 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育 2017 年各类协议班收入增长主要来自于培训课时的提升, 同时课时单价也有所增长, 协议班收入增长具有合理性 ; 中公教育 2017 年各类课程收入增长具有合理性, 与同行业公司华图教育相比不存在重大差异 216

217 反馈问题三十三 : 申请文件显示, 中公教育 2017 年度面授培训中协议班收入 276, 万元, 较 2016 年度增长 95.3%, 普通班收入与 2016 年基本持平 协议班为学员提供更为灵活的选课 授课方式以及更为丰富的课后增值服务, 并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用 请你公司补充披露 :1) 不同课程类型的销售流程, 结算方式, 收入确认原则 时点 依据及主要会计凭证 收入确认和成本核算是否符合 企业会计准则 的规定, 收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符 2) 中公教育报告期内协议班退费协议具体内容 退费情况 退费比例 变动情况, 并结合同行业公司情况说明退费情况的合理性 3) 退费的会计处理及其合规性 是否存在提前确认收入的情况 4) 中公教育报告期内是否存在报名或开课后退学 退款的情况, 如有, 请说明退学退款的具体安排 退款金额 占当期收入的比例 相关会计处理的合规性 是否存在提前确认收入的情况, 并结合同行业公司情况说明退学退款情况的合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复 : 一 不同课程类型的销售流程, 结算方式, 收入确认原则 时点 依据及主要会计凭证 收入确认和成本核算是否符合 企业会计准则 的规定, 收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符中公教育针对不同学员的学习需求, 培训课程开设有普通班和协议班 无论普通班还是协议班, 中公教育一般会在提供培训服务前预收培训费用 普通班按照预先制定的培训方案授课, 学员对课程和授课时间的自主选择较少, 学员接受培训后, 一般无退费 协议班为学员提供更为灵活的选课 授课方式以及更为丰富的课后增值服务, 并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用 1 中公教育收入确认原则和成本核算方法 (1) 收入确认原则 1 普通班收入确认 中公教育普通班面授培训收入于完成培训服务时, 将预收的培训费全部确认为收入 如学员参加某普通班面授培训, 价格为 A 元, 公司于完成培训服务时确认收入 A 元 ( 不考虑税费影响 ) 普通班线上培训收入于提供服务的有效期内 217

218 按直线法确认 如学员购买的视频课程, 价格为 B 元, 有效期为一年时间, 中公教育于一年内按月平均确认收入 2 协议班收入确认 如果学员选择协议班课程, 中公教育与学员签订的培训合同均会约定退费条件, 如学员参加了培训但未能通过某一阶段的考试, 则学员有要求退还部分培训费的权利 这种模式下, 中公教育于完成培训服务时将不予退费部分确认为收入 ; 可退费部分则根据协议约定, 在满足不退费条件时确认为收入 如学员参加某协议班, 价格为 C 元, 约定若最终未被招考单位录取退 D 元, 中公教育于完成培训服务时确认收入 (C-D) 元 ( 不考虑税费影响 ), 学员最终被招考单位录取时确认收入 D 元 ( 不考虑税费影响 ) 收入确认主要会计凭证包括协议 收款收据 上课记录 考试通过证明等 (2) 成本核算方法中公教育成本确认以权责发生制为原则, 按实际发生历史成本确认 营业成本主要由教师薪酬 开班费用和房租物业及折旧摊销费构成 教师薪酬按月计提计入主营业务成本 ; 开班费用包括举办培训而发生的酒店住宿 酒店培训场地租赁 餐饮及讲义印刷等费用, 于发生当月据实入账 ; 房租物业及折旧摊销费主要为授课教师办公场所及自有教室相关租赁费用及装修摊销等费用, 按月摊销入账 2 可比公司收入确认原则通过公开资料, 本独立财务顾问查询到可比公司华图教育收入确认原则如下 : (1) 普通班收入确认 针对培训课程及服务收取的费用初始入账为递延收入, 于交付培训服务时方确认收入 (2) 协议班收入确认 针对培训课程及服务收取的费用初始入账为递延收入, 不可退款收入于交付培训服务时确认, 可退款收入则于学员通过考试时确认 线上培训收入按直线法于订购期间 ( 自学员报读课程的月份至所订购课程结束的月份 ) 确认 综上所述, 中公教育收入确认原则和成本核算方法符合 企业会计准则 的规定, 218

219 收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例相符 二 中公教育报告期内协议班退费协议具体内容 退费情况 退费比例 变动情况, 并结合同行业公司情况说明退费情况的合理性报告期内, 中公教育协议班退费协议主要约定在未通过考试等情况时的退费比例 公司产品品类众多, 部分协议班产品退费约定情况如下 : 一 公务员招录培训 主要产品课时课程价格退费约定 国省全程协议 暑期集训课程 笔试 44 天 7 晚 +14 天 14 晚封闭 + 面试 7 天 7 晚 25 天 25 晚 -33 天 33 晚 34,800 元未被录用退 15,000 元 17,800 元 ( 住宿 )-30,800 元 ( 住未进面试退 18,000 元宿 ) 面试经典特训课程 8 天 8 晚 14,800 元不过退费 10,000 元 VIP 协议特训课程 10 天 10 晚 56,800 元未被录用, 全额退费 一面成公定制课程 25 天 25 晚 26,800 元未被录用, 全额退费 小班私教金榜成公笔试协议 33 天 35 晚 ( 含 2 天休息 )+7 天 7 晚封闭 49,800 元笔试不过退 30,000 元 小班私教讲练刷题课程 12 天 13 晚 ( 含 1 天休息 ) 23,800 元笔试不过退 12,000 元 二 事业单位招录培训 47 天 7 晚 ( 笔试 ) 全程协议课程 +5 天 5 晚 ( 面试 ) 18,800 元 面试经典协议课程 7 天 7 晚 13,800 元 笔试未过退 10,000 元面试未过退 8,000 元面试不过状元全退, 非状元退 11,000( 包住宿 ) 面试 VIP 协议课程 10 天 10 晚 23,800 元面试不过全退 私教状元营协议 14 天 14 晚 29,800 元不过全退 三 教师招录及教师资格培训 全程协议课程 59 天 59 晚 17,800 元 笔试不过退 12,000 元 面试不过退 9,000 元 精英协议课程 15 天 15 晚 12,800 元笔试不过退 8,000 元, 封闭 7,980 元 面试特训课程 7 天 7 晚 13,800 元未被录用退 10,000 元 中公教育主要产品与竞争对手对比情况如下 : 类型中公教育课程华图教育课程 219

220 课程具体产品课时退费约定具体产品课时价格未录取退 9,000 红领决胜国省公务员国省全程协议 76 天 21 晚 25,800 元 86 天 16 晚元双考高分营全日制笔试通关未进面试退全日制协议封公务员 14 天 14 晚 13,800 元 14 天 14 晚封闭协议课程 8,000 元闭课程事业有成全日制未录用退 30,000 事业单位 42 天 42 晚 45,800 元事业尊享 42 天 42 晚高分密训协议元 (15 天 15 晚, 提前一 13 天 13 晚事业单位院长定制协议班 (182 课时 ) 29,800 事业职达尊享元不过全退晚上课, 赠协议班送住宿 )180 课时笔试不过退 21 天 20 晚 12,000 元导师培优直通 18 天 18 晚教师招录精英密训协议 18,800 元 +4 天 4 晚面试不过退车 +4 天 4 晚 10,000 元讲练提升 + 刷题实战 + 未进面试退封闭预测班 11,000 元教师招录全程协议 B 班 18,800 元导师尊享 1,000 课时 + 面试协议未被录用退特训班 (6 8,000 元天 6 晚 ) 课程价格 28,800 元 13,800 元 39,800 元 28,800 元 18,800 元 18,800 元 退费约定笔试不过退 10,000 元面试不过退 7,000 元未进面试退 8,000 元面试不过退 25,000 元不过全退笔试不过退 15,000 元面试不过退 12,000 元笔试不过退 14,000 元面试不过退 8,000 元 综上, 中公教育与主要竞争对手在类似课程上的定价与退费情况无重大差异, 其退费政策受考试地区 考试类型 班级类型 市场条件等因素影响, 在综合考虑市场接受度和市场竞争力的基础上, 合理约定退费政策, 具有合理性 三 退费的会计处理及其合规性 是否存在提前确认收入的情况中公教育若发生学员退款, 在会计处理上直接冲减该学员预收款项 账务处理为 : 借 : 预收账款贷 : 银行存款上述会计处理方式符合 企业会计准则 要求, 具有合规性 报告期内, 中公教育不存在提前确认收入的情况 220

221 四 中公教育报告期内是否存在报名或开课后退学 退款的情况, 如有, 请说明退学退款的具体安排 退款金额 占当期收入的比例 相关会计处理的合规性 是否存在提前确认收入的情况, 并结合同行业公司情况说明退学退款情况的合理性 ( 一 ) 在报名或开课后退学 退款的原因及具体安排中公教育专注于非学历职业就业培训, 客户主要为自然人 行业特点导致中公教育在业务开展过程中, 存在少量因客观原因导致学员在报名或开课后退学退款的情况 报告期内, 中公教育学员在报名或开课后退学 退款原因主要为 :1 开课班级未达到预定招生人数, 未开班而给予学员退款 ;2 学员因自身原因要求退款, 如学员未报名成功尚未接受公司培训等 中公教育因学员在报名或开课后退款的流程具体安排如下 : 1 收集退费资料: 专用收款收据原件 协议等 ; 2 提交退费申请: 客服人员在 ERP 系统中根据学员缴费记录, 填写退费信息, 提交退费申请 ; 3 退费审批流程: 退费审批专员 - 出纳 - 会计 ; 4 退款支付: 资金管理部安排退费支付 ( 二 ) 退款具体情况及会计处理针对报告期内学员报名或开课后退学 退款的金额情况, 统计如下 : 单位 : 万元项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度退款金额 , , 退款金额占营业收入比 0.61% 0.54% 0.46% 0.18% 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育在学员报名或开课后退学 退款的退款金额分别为 万元 1, 万元 2, 万元和 万元, 占各 期收入的比例分别为 0.18% 0.46% 0.54% 和 0.61% 221

222 报告期内发生学员在报名或开课后退学 退款时, 学员尚未接受完中公教育提供的培训服务, 不满足中公教育收入确认条件, 会计处理上尚未确认收入, 故退款直接冲减学员预收款 账务处理为 : 借 : 预收账款贷 : 银行存款上述会计处理方式符合 企业会计准则 要求, 具有合规性 报告期内, 中公教育不存在提前确认收入的情况 五 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育收入确认原则和成本核算方法符合 企业会计准则 的规定, 收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例相符 ; 中公教育与主要竞争对手在类似课程上的定价与退费情况差别不大, 中公教育退费政策因考试地区 考试类型 班级类型 市场条件等因素的不同而不尽相同, 在综合考虑市场接受度和市场竞争力的基础上, 合理约定退费政策, 退费情况具有合理性 ; 中公教育若发生学员退款, 在会计处理上直接冲减该学员预收款项, 账务处理为 借 : 预收账款贷 : 银行存款, 不存在提前确认收入的情况 ; 中公教育在会计处理上直接冲减退款学员预收款项, 账务处理为 借 : 预收账款贷 : 银行存款, 不存在提前确认收入的情况 222

223 反馈问题三十四 : 申请文件显示, 中公教育的客户均为自然人, 极为分散, 不存在向单一客户销售比例超过 50% 或严重依赖少数客户的情况 请你公司补充披露收入前五名的单个客户情况, 包括但不限于收入金额 占比 形成原因 收入合理性 是否参加相关培训及依据 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复 : 一 请你公司补充披露收入前五名的单个客户情况, 包括但不限于收入金额 占比 形成原因 收入合理性 是否参加相关培训及依据 报告期内, 中公教育主营业务收入前五名客户情况如下 : 单位 : 元 客户名称 2018 年 1-4 月 占营业收入比 形成原因 方 ** 90, % 参加考研培训 卜 ** 85, % 参加考研培训 李 ** 81, % 参加考研培训 徐 ** 73, % 参加考研培训 马 ** 73, % 参加考研培训 合计 402, % ( 续上表 ) 客户名称 2017 年度 占营业收入比 形成原因 陆 ** 231, % 参加公务员考试培训 张 ** 163, % 参加公务员考试培训 刘 ** 152, % 参加公务员考试培训 陈 ** 137, % 参加公务员考试培训 迟 ** 118, % 参加考研培训 合计 802, % ( 续上表 ) 客户名称 2016 年度 占营业收入比 形成原因 王 ** 163, % 参加公务员考试培训 彭 ** 163, % 参加公务员考试培训 刁 ** 153, % 参加医疗卫生考试培训 徐 ** 133, % 参加公务员考试培训 223

224 客户名称 2016 年度 占营业收入比 形成原因 戎 ** 124, % 参加考研培训 合计 738, % ( 续上表 ) 客户名称 2015 年度 占营业收入比 形成原因 郭 ** 114, % 参加公务员考试培训 徐 ** 108, % 参加公务员考试培训 韩 ** 108, % 参加公务员考试培训 王 ** 108, % 参加公务员考试培训 张 ** 102, % 参加公务员考试培训 合计 541, % 报告期内, 中公教育前五名客户因参加公司提供的培训服务形成, 收入确认相关的依据主要包括 : 协议 收款收据 上课记录 考试通过证明等, 收入确认具有合理性 二 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 报告期内, 中公教育前五名客户因参加公司提供的培训服务形成, 收入确认具有合理性 224

225 反馈问题三十五 : 申请文件显示 :1) 截至 2015 年末 2016 年末及 2017 年末, 中公教育员工数分别为 8,496 人 10,870 人和 19,074 人,2017 年末教师及研发人员共 7,516 人 2)2017 年末中公教育应付职工薪酬 - 离职后福利 - 设定提存计划 万元, 较上年增长 55.5% 请你公司:1) 结合同行业公司情况 中公教育教师培训体系情况等, 补充披露报告期中公教育教师离职率情况及其合理性, 是否存在离职率大幅提高的情形, 如是, 请说明对中公教育盈利能力稳定性的影响 2) 补充披露中公教育报告期内离职教师的具体情况, 包括但不限于主动离职和被辞退教师的具体比例 学生评分情况 ( 对比分析未离职讲师 ) 3) 结合中公教育给予离职讲师的福利情况, 补充披露应付职工薪酬 - 离职后福利 - 设定提存计划的背景 报告期内计提与减少的合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复 : 一 结合同行业公司情况 中公教育教师培训体系情况等, 补充披露报告期中公教 育教师离职率情况及其合理性, 是否存在离职率大幅提高的情形, 如是, 请说明对中公 教育盈利能力稳定性的影响 ( 一 ) 报告期内教师离职率情况 单位 : 人 项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 当期教师离职人数 期初教师人数 6,530 3,893 2,484 2,013 教师离职率 7.96% 21.47% 25.48% 25.88% 注 1: 教师离职人数为当期期初教师在当期离职的人数 ; 注 2: 离职率 = 教师离职人数 / 教师当期期初人数 2015 年度 2016 年度 2017 年度和 2018 年 1-4 月, 中公教育教师的离职率分别为 25.88% 25.48% 21.47% 和 7.96%, 呈下降趋势, 不存在大幅提高的情形 ( 二 ) 报告期内离职率合理性分析 1 与同行业公司对比情况 根据公开信息披露, 教育行业披露了教师离职率情况的主要公司如下 : 225

226 教育公司名称主营业务离职率披露情况公务员招录 事业单位招录 2017 年讲师及教职人员的留任率约为 80%, 对应华图教育教师招录等职业教育培训离职率约为 20% 北京翡翠教育科 2015 年 2016 年和 2017 年 1-9 月教师离职率分 IT 职业教育培训技集团有限公司别为 15.10% 32.90% 和 39.27% 北京火星时代科 2015 年度和 2016 年度讲师离职率分别为 22.22% 数字艺术教育培训技有限公司和 31.06% 广州龙文教育科 2014 年度和 2015 年度讲师离职率分别为 58.68% 中小学教育 1 对 1 辅导培训技有限公司和 51.82% 2017 年, 中公教育教师的离职率为 21.47%, 与其业务结构接近的华图教育基本一致 同时相比于其他披露教师离职率的教育公司, 中公教育的离职率偏低, 主要是由于中公教育历来重视教师的成长及注重对教师稳定性的建设工作, 除签订具有法律效力的 劳动合同书 和 员工保密及竞业限制协议, 更为教师提供了通畅的晋升通道及具有竞争力的薪酬福利, 并通过不断加强中公教育的品牌建设以提升教师社会受尊重程度, 以及为教师提供完善的培训机制助力教师成长等措施保持教师的稳定性 综上所述, 与同行业教育公司相比, 中公教育报告期内的教师离职率具有合理性 2 中公教育教师培训体系情况 为使教师在讲课过程中能更好的发挥专业技能, 不断提升专业素养和业界形象, 中公教育非常重视对教师的培训并建立了完善的培训体系, 并在教师入职时即与其签订 培训服务协议, 约定如果教师参加培训后未达到中公教育要求的能力水平或未完成培训, 中公教育有权单方解除与其劳动合同并无需向其支付经济补偿 中公教育为教师提供的系统专项培训包括新教师在入职后均须接受 2 到 3 个月的专业培训, 培训采取导师制, 由授课经验丰富的教师担任导师, 手把手传授授课技巧 同时, 每个课程开课之前, 对该课程授课老师进行课前培训, 强化和确认课程相关细节 此外, 在非课程高峰期, 研究院对授课师资进行轮训, 以保证授课师资知识体系的完备性和不断更新 综上所述, 中公教育报告期内离职率具有合理性 226

227 二 补充披露中公教育报告期内离职教师的具体情况, 包括但不限于主动离职和被 辞退教师的具体比例 学生评分情况 ( 对比分析未离职讲师 ) ( 一 ) 按主动离职 被动离职分类 报告期内, 中公教育离职教师按主动离职和被动离职分类如下 : 单位 : 人 离职老师 类别 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 人数占比人数占比人数占比人数占比 主动离职 % % % % 被动离职 % % % % 合计 % % % % 中公教育教师出于谋求个人职业发展 更换工作行业或身体状况等原因而主动离职, 以及由于培训考核不达标 态度不端正 多次违反公司制度等原因而被中公教育解聘, 其中主动离职为中公教育报告期内教师离职的主要情形 2015 年 2016 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育的被动离职教师占比分别为 0.19% 1.90% 1.91% 和 7.88%, 呈上升趋势, 主要是由于报告期内中公教育持续加大对教师的 考核, 尤其针对学员投诉较多且培训考核不达标的教师, 严格实行淘汰的机制 ( 二 ) 按学员评分分类 中公教育未强制要求学员对授课教师进行打分, 但会为每个班次配备班主任, 班主任在每天课程结束后, 需与学员进行沟通并记录学员意见, 如出现个别学员对授课教师抱怨或投诉的情形, 则由班主任与学员沟通, 安抚学员情绪, 通知授课教师需要调整的方面 ; 也可安排学员与被投诉教师直接沟通, 解决问题 如果出现多数学员对授课教师不满意 或强烈要求换老师, 则由班主任及时与主管及排课老师沟通, 更换授课教师 而针对学员投诉的授课教师问题, 中公教育区分为授课能力问题或授课态度问题, 针对一般授课能力问题及授课态度问题, 中公教育会针对性地为教师提供专业培训并在对其考核合格后再重新上岗 ; 而针对性质严重的授课能力或授课态度问题及培训后考核仍不达标的教师, 中公教育将会直接淘汰 227

228 此外, 每位授课教师结课后, 班主任需要针对教师授课情况进行反馈评价, 包括课 前讲义核对, 课中授课内容 授课态度 授课氛围, 以及课后为学员答辩等情况, 反馈 评价结果将作为教师评级考核的重要依据 同时, 在评级考核过程中, 对于专业知识掌 握薄弱 教学技能运用较差 经过长期培训仅能讲授简单课程 考试通过率低 企业文 化践行以及日常工作存在较多问题的教师, 中公教育实行降级制度, 全面实行择优而用 优胜劣汰的任用机制 报告期内, 中公教育部分教师或因培训考核不达标 或因态度不端正 多次违反公 司制度等而被动离职, 被动离职教师授课能力或授课态度相比未离职教师整体偏低 三 结合中公教育给予离职讲师的福利情况, 补充披露应付职工薪酬 - 离职后福利 - 设定提存计划的背景 报告期内计提与减少的合理性 中公教育 应付职工薪酬 - 离职后福利 - 设定提存计划 核算的内容为向社会保险基 金管理中心缴存的基本养老保险及失业保险费, 缴存固定费用后, 中公教育不再承担进 一步支付义务 报告期内, 中公教育 应付职工薪酬 - 离职后福利 - 设定提存计划 的计 提与支付情况如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2018 年 4 月 30 日 1. 基本养老保险 , , 失业保险费 合计 , , ( 续上表 ) 项目 2016 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2017 年 12 月 31 日 1. 基本养老保险 , , 失业保险费 合计 , , ( 续上表 ) 项目 2015 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2016 年 12 月 31 日 1. 基本养老保险 , , 失业保险费 合计 , ,

229 ( 续上表 ) 项目 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 12 月 31 日 1. 基本养老保险 , , 失业保险费 合计 , , 报告期内, 随着中公教育员工数量的逐年上升, 基本养老保险和失业保险费的计提 支付及期末余额均有所增加, 与员工数量上升趋势一致 应付职工薪酬 - 离职后福利 - 设定提存计划的计提与支付合理, 核算内容符合 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 的相关规定 综上所述, 中公教育应付职工薪酬 - 离职后福利 - 设定提存计划的计提与支付合理, 符合 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 的相关规定 四 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 报告期内, 中公教育离职率不存在大幅提高的情形, 且离职率具有合理性 ; 报告期内, 主动离职为中公教育教师离职的主要情形 ; 报告期内, 中公教育被动教师离职呈上升趋势, 主要是由于中公教育持续加大对教师的考核, 对于学员投诉多且培训考核不达标的教师, 严格实行淘汰的机制, 被动离职教师授课能力或授课态度相比未离职教师整体偏低 ; 中公教育应付职工薪酬 - 离职后福利 - 设定提存计划的计提与支付合理, 符合 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 的相关规定 229

230 反馈问题三十六 : 申请文件显示, 截至 2017 年末, 中公教育拥有教师及研发人员共 7,516 人 请你公司以列表形式补充披露报告期各期间授课教师人数 年人均授课课时 平均单位课时授课人数 课时时长 授课教师课程安排等数据, 并进一步补充披露与授课教师薪酬相关成本的合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复 : 一 授课教师人数 年人均授课课时 平均单位课时授课人数 课时时长 授课教 师课程安排等数据 ( 一 ) 授课教师人数 年人均授课课时 平均单位课时授课人数等数据 报告期内, 中公教育授课教师人数 年人均授课课时 平均单位课时授课人数等课 程相关数据如下 : 项目 公式 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 当期月均授课教师人数 ( 人 ) a 7,412 6,281 3,701 2,659 当期授课总课时 ( 万小时 ) b 当期开班总课时 ( 万小时 ) c 当期教师人均授课课时 (b/a) ( 小时 ) * 当期平均单位课时授课教师人数 ( 人 ) b/c 教师薪酬成本 ( 万元 ) d 28, , , , 教师平均薪酬 ( 万元 ) d/a ( 二 ) 课时时长 中公教育主要采用全日制授课模式, 周一至周日上课, 白天课时时长一般为 6 小时, 晚上课时时长一般为 3 个小时 ( 三 ) 授课教师课程安排 中公教育一般由研究院提前制作课表, 随后在开班前一周由教务专员依据课表各科 目时间在排课系统中申请师资, 研究院行政专员依据课表在排课系统中安排各科目师资 230

231 后, 再由课程管理中心排课专员审核确认 若分支机构师资不足, 则由研究院行政专员进行师资申请, 随后由课程管理中心排课专员在排课系统中依据开班时间及科目进行师资安排 教师根据课程产品类别和班级进行具体排课, 报告期内人均授课课时分别达 小时 小时 小时和 小时 二 授课教师薪酬相关成本的合理性 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育教师薪酬分别为 30, 万元 43, 万元 72, 万元和 28, 万元, 呈增长趋势, 主要理由如下 : ( 一 ) 教师数量大幅增长由于业务规模的持续扩大, 并出于为未来业务进一步扩张储备师资的考虑, 报告期内中公教育大量招聘了授课教师,2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育月均授课教师分别为 2,659 人 3,701 人 6,281 人和 7,412 人, 增长趋势显著 由于 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月中公教育教师平均薪酬分别为 万元 万元 万元和 3.89 万元, 整体保持相对稳定, 因此授课教师数量的增长使得授课教师薪酬总额上升 ( 二 ) 授课总课时大幅增长 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育授课总课时分别为 万小时 万小时 万小时和 万小时, 其中 2016 年和 2017 年分别较上年增长 21.40% 和 68.46%, 呈较快的增长趋势, 且 2018 年 1-4 月, 授课总课时已经达到 2017 年全年授课总课时的 43.72%, 授课课时数量增长显著 由于授课教师的薪酬与对应的授课课时呈正相关关系, 授课总课时数量的大幅度增长, 直接导致教师薪酬总额的上升 综上所述, 报告期内中公教育与授课教师薪酬相关成本具有合理性 231

232 三 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 通过对中公教育报告期内授课教师人数 年人均授课课时 平均单位课时授课人数 课时时长 授课老师课程安排等情况进行分析, 中公教育报告期内与授课教师薪酬相关成本具有合理性 232

233 反馈问题三十七 : 申请文件显示, 截至 2017 年末, 中公教育员工总数 19,074 人, 其中管理人员 2,485 人, 教师及研发人员 7,516 人, 客服人员 2,017 人, 市场人员 7,056 人, 拥有 582 个直营分支机构 请你公司结合中公教育各城市教学中心人员情况, 各职能部门人员情况, 补充披露中公教育除教师以外人员数量的合理性 请独立财务顾问核查并发表明确意见 答复 : 一 中公教育除教师以外人员数量的合理性 截至 2017 年末和 2018 年 4 月末, 中公教育的员工数量分别为 19,074 人和 22,620 人, 除教师外的人员分别为 12,544 人和 15,356 人, 其中 1,792 人和 1,893 人主要分布在 总部各职能部门, 其他人员则分布在各地分支机构, 具体如下 : ( 一 ) 总部职能部门除教师外其他人员分布 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 部门其他人员数量其他人员数量占比 ( 人 ) ( 人 ) 占比 事业部 % % 研究院 % % 客服中心 % % 中公网校 % % 信息技术中心 % % 其他 % % 合计 1, % 1, % 注 : 其他职能部门包括 : 总裁办 人力资源部 行政部 财务部 审计部 证券部 公关法务 部 采购部 固定资产管理部 质量管理委员会 运营监督部和投资管理部 截至 2017 年末和 2018 年 4 月末, 中公教育总部职能部门中除教师外其他人员分别 合计 1,792 人和 1,893 人, 由于中公教育总部主要被赋予研发 客服及线上培训业务等 职能, 因此总部除教师以外人员主要分布在事业部 研究院 客服中心 中公网校 信 息技术中心等职能部门 ( 二 ) 各分支机构除教师外其他人员分布 分布地区 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 233

234 直营分支机其他人员数直营分支机其他人员数人数占比构数量量 ( 人 ) 构数量量 ( 人 ) 人数占比 华东地区 201 3, % 190 2, % 东北地区 92 2, % 91 1, % 华北地区 52 1, % 49 1, % 华中地区 79 1, % 73 1, % 西南地区 78 1, % 73 1, % 西北地区 55 1, % 51 1, % 华南地区 62 1, % 55 1, % 合计 , % , % 注 : 上述华北地区剔除了北京总部相关人员 日常运营中, 各地分支机构根据业务开展规模而配置相应的人员 截至 2017 年末 和 2018 年 4 月末, 中公教育除教师及总部职能部门人员以外的其他人员主要分布在华 东地区 华北地区和东北地区, 合计分别占除教师及总部职能部门人员以外的其他人员 比例分别为 54.08% 和 53.50%, 与主营业务收入主要来源地区分布一致 ( 三 ) 与可比公司人员对比情况 截至 2017 年末, 中公教育与华图教育人员结构对比如下 : 职能 华图教育中公教育人数 ( 人 ) 占比人数 ( 人 ) 占比 师资 3, % 6, % 其他人员 5, % 12, % 其中 : 管理类 2, % 3, % 销售类 3, % 9, % 合计 8, % 19, % 注 1: 中公教育的管理类人员包括管理人员和专职研发人员 注 2: 中公教育销售类人员包括市场人员和客服人员 从人员结构上看, 中公教育与华图教育除教师以外其他人员数量占比分别为 65.76% 和 64.30%, 基本一致, 且均以销售类人员为主, 但中公教育销售类人员占比高于华图 教育, 主要是由于随着分支机构的快速扩张, 中公教育招聘了大量的销售类人员所致 从人员数量上看, 截至 2017 年末, 中公教育除教师以外其他人员数量高于华图教 育, 主要是由于中公教育业务规模相对较大 分支机构相对较多, 因此所需人员数量相 234

235 对较多 2017 年度, 中公教育营业收入为华图教育营业收入的 1.80 倍, 对应除教师以外其他人员为华图教育的 2.29 倍, 其中管理类人员和销售类人员分别为华图教育的 1.73 倍和 2.61 倍, 中公教育销售类人员数量相对较多, 主要是由于中公教育分支机构扩张速度较快,2017 年扩充了大量的销售人员所致 综上所述, 与可比公司相比, 中公除教师以外其他人员数量具有合理性 二 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育除教师以外的人员数量具有合理性 235

236 反馈问题三十八 : 申请文件显示,2015 年度 2016 年度和 2017 年度, 中公教育研发费用分别为 15, 万元 16, 万元和 31, 万元, 分别占主营业务收入的 7.36% 6.22% 和 7.71% 请你公司:1) 补充披露中公教育研发投入核算口径, 研发环节组织架构及人员具体安排 业务流程及内部控制措施 具体研发投入及成果产出情况 研发成果对公司业务的实际作用, 并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况, 结合业务内容分析差异原因 2) 补充披露报告期各期研发费用的具体构成变动情况及原因, 与各期研究成果的对应关系 3) 结合报告期各期管理人员 研发人员人数 构成, 披露各期管理人员 研发人员人均工资变动情况, 与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差异原因 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复 : 一 补充披露中公教育研发投入核算口径, 研发环节组织架构及人员具体安排 业务流程及内部控制措施 具体研发投入及成果产出情况 研发成果对公司业务的实际作用, 并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况, 结合业务内容分析差异原因 ( 一 ) 中公教育研发投入核算口径中公教育拥有完善的研发体系, 研发活动均为自主研发, 主要包括与日常授课相关的课程设计 授课内容 教学方法及讲义等课程体系基础研发, 以及培训辅助软件的研发 研发投入主要包括课程体系研发人员和培训辅助软件研发人员的工资薪酬 社会福利以及差旅费 会议费 交通费 推广费等各类费用化的研发支出 ( 二 ) 研发环节组织架构及人员具体安排中公教育目前设有行测 面试 申论等 11 个专业研究院 1 个信息技术中心及总部地方总院下辖 31 个地方研究院等研发部门 其中 11 个专业研究院和 31 个地方研究院主要负责与日常授课相关的课程设计 授课内容 教学方法及讲义等课程体系基础研发, 信息技术中心主要负责培训辅助软件的研发 中公教育研发人员具体安排如下 : 236

237 ( 三 ) 研发业务流程及内部控制措施 1 研发业务流程 (1) 课程体系基础研发环节业务流程中公教育课程体系基础研发环节的主要业务流程图如下 : (2) 培训辅助软件研发环节业务流程 中公教育培训辅助软件研发环节的主要业务流程图如下 : 237

238 2 研发内部控制措施 中公教育已对研发过程建立了完善的内部控制制度, 主要内部控制措施如下 : 238

239 (1) 课程体系基础研发内部控制 控制目标风险描述控制措施 确保产品研发项目经过严格的可行性研究, 并编制项目可行性研究报告, 保证项目研发有理可依确保产品项目立项经过有效审核审批, 相关项目执行及时准确确保研发项目按照计划进行, 顺利完成产品研发确保产品研发过程中的各项费用合理归集 准确核算确保研发项目进度安排合理, 研发方向正确 产品研发项目缺少项目可行性研究报告的编制, 导致项目研发缺少重要依据 ; 未按可行性研究报告中的标准进行需求分析, 可能导致需求不明确, 产品研发与业务需求不符, 研发能力支撑不足 创新不够或资源浪费产品研发项目没有确定审核审批权限, 可能导致研发无效或资源浪费未对项目进度进行合理把控, 可能导致研发项目无法按照计划进行或研发成果不能满足需求部门要求, 研发事故责任不清, 导致研发失败产品研发费用管理不规范, 导致研发项目费用财务分类混乱, 不能如实反映符合确认和计量要求的会计要素, 直接影响企业的经营业绩缺少项目中期评估报告, 导致中期评估活动无据可依 各研究院产品研发项目周期大于 15 天, 需建立立项流程 研究院研发项目负责人 研发人员对项目的可行性进行研究, 通过开会 电话等形式对开班的时间, 班次 课程内容等情况进行沟通, 沟通完成之后, 由相关人员负责记录并形成沟通 会议记录, 交项目负责人签字确认后 ; 由该产品研发项目负责人编制 项目可行性研究报告, 项目可行性研究报告 应包括立项的背景与意义 项目实施主要内容 创新点 预期目标 现有工作基础条件 经济效益等内容 重点关注产品研究项目促进企业发展的必要性 研发方式的先进性以及研发成果的可行性 报告编制完成后, 交研究院负责人审核, 研究院负责人审核通过后, 由研发项目负责人对 项目可行性研究报告 存档保存 产品研发项目应当按照规定的权限和流程进行分类审批 非重大项目, 即产品研发时间需 天, 或公告招考人数在 100 人以内, 或产品研发费用在 300 万元以内, 报分管副总经理审批 ; 重大项目, 即产品研发时间需 20 天以上, 或公告招考人数在 100 人以上, 或产品研发费用在 300 万元以上, 报总经理审批 研究院项目负责人制定 项目进度表, 包含 : 研发模块的需求 模块主要研发内容 负责人 实际开始的时间 预计完成的时间 研发进程 已消耗的工时的安排等具体内容 项目负责人将制定完成的 项目进度表 以邮件的形式发送至项目组研发人员, 由研发人员按照 项目进度表 进行产品研发, 产品研发开始及研发结束后, 研发人员需在 项目进度表 中签字确认 项目研发结束之后, 项目组研发人员把 项目进度表 交由项目负责人审核财务中心费用会计严格按照人员人工 直接投入 设计费用 委托外部研发费用 其他费用等研发费用类别进行账务处理, 并明确指出产品研发费用只是包括产品在研发过程中涉及到的材料费 人工费 相关间接费用等, 其中研发人员产生的与研发活动无关的费用不能计入研发费用 各研究院产品研发项目周期大于 15 天, 需进行产品研发项目中期评估 各研究院产品研发项目负责人负责研发项目的中期评估活动, 对产品研发的进度情况 存在的问题 预期解决方案 向项目研发负责人进行了解, 在评估活动完成之后, 由该产品研发负责人编制 产品研发中期评估报告, 主要内容 239

240 确保研发项目验收及时 过程规范, 达到研发预期目标确保产品研发成果得到有效保护, 保护企业的合法权益 研发项目验收流程不规范, 验收人员缺乏独立性, 造成验收成果与事实不符或验收不合格, 验收责任不清, 导致研发失败未能有效保护研发成果, 权属未能得到明确规范, 开发出的新产品被盗用, 导致形成新的竞争对手或研发成果外泄研究人员缺乏管理激励制度, 导 应该包括 : 项目执行情况评价 下一步工作安排 存在的问题和建议等, 完成报告编制之后, 交由研究院负责人进行审批, 研究院负责人审批通过之后, 研究院该产品研发负责人对 产品研发项目中期评估报告 存档保存 研究院内部进行验收审核 : 研发编辑之间讲义初审 研发编辑利用黑马软件, 依据集团研发讲义格式要求并结合当地考情对讲义内容 讲义格式 讲义针对性进行初审 错别字 格式等简单内容由审核的研发编辑直接进行更改, 如涉及产品内容问题, 则将该产品退回给负责研发的研发编辑, 重新进行研发, 研发编辑之间再次审核通过之后在 产品研发项目验收书 本人验收的模块签字确认; 研发编辑之间审核无误之后, 研究院专门负责审校的研发编辑进行 Word 版本复审, 审核讲义的内容是否完成了任务要求, 发现问题, 联系 产品研发项目验收书 书上初审签字验收人员, 进行调整与改进, 改进完成并经研究院专门负责审校的研发编辑复审通过后, 研究院专门负责审校的研发编辑在 产品研发项目验收书 签字确认 ; 研究院专门负责审校的研发编辑将 word 版本产品内容提交给研究院相关课程研发负责人进行终审, 发现问题, 研究院相关课程研发负责人把问题反馈给研究院专门负责审校的研发编辑, 由研究院专门负责审校的研发编辑依据发现的问题与 产品研发项目验收书 书上该模块初审验收人员, 进行调整与改进, 研究院相关课程研发负责人审核通过之后在 产品研发项目验收书 签字确认 分支机构验收审核 : 分支机构该项目负责人依据当地事业单位的需求和特点对研发成果进行验收, 关注是否具有针对性 是否具有最新真题, 如果出现问题, 该分支机构项目负责人以邮件 电话等形式反馈给总部课程管理中心对应的项目负责人, 并在 产品研发项目验收书 中阐明需要整改的内容 整改的原因, 将 产品研发项目验收书 邮件给总部课程管理中心对应的项目负责人, 课程管理中心项目负责人将反馈的信息以电话等形式告知研究院负该项目研发负责人, 该项目研发负责人依据内部验收流程 产品研发项目验收书 找到相应的验收人员和研发人员, 要求研发人员依据实际情况进行整改, 整改之后, 重新进行研究院内部验收审核流程, 研究院内部验收审核流程全部完成得到审核之后, 将研发的产品发送至分支机构该项目负责人, 分支机构该项目负责人验收审核通过之后, 在 产品研发项目验收书 签字确认或远程电子版签字确认 研究院该研发项目的负责人将研发产品, 包括讲义 习题等交事业部课程对接人, 研究院教务负责人对讲义 习题进行加密管理, 并以邮件的形式交分支机构讲义对接人, 分支机构讲义对接人将讲义 习题上传至课程管理系统, 分支机构该项目负责人及分支机构该课程授课老师在规定的时间段下载研发产品, 在该产品投入使用之前, 分支机构该项目的负责人和分支机构该课程授课老师需严格保密 研究成果的保管 : 研发人员使用电脑必须为统一配备的电脑, 同时设置电脑个人使用密码, 严禁将个人电脑密码告知他人 课程管理系统中的全部研究成果, 除各研究院负责人以外, 其他人员不得开立相应权限, 接触研究成果 各研究院负责人负责制定研发人员激励制度, 实施合理有效的研发人员绩效管理, 制定科学的核心研发人员激励体 240

241 总结产品研发管理经 验, 不断改进和提升研 发活动的管理水平 致新产品被盗用, 形成新的竞争对手或研发成果外泄研究人员未签订竞业限制协议, 离职交接不清, 导致研发成果外泄产品研发评估不规范, 导致不能及时发现研发过程不规范 不科学之处, 造成产品研发水平落后 系, 注重长效激励人力资源部加强对研究院研发人员的合同约束, 在员工就职前, 签订 员工保密和竞业禁止协议, 明确员工应保守商业机密 技术机密, 从而防范内部员工给本企业造成的研发成果外泄风险 研发人员离职, 研发人员严格填写 离职交接表, 离职人员的部门领导将离职人员电脑收回, 并将电脑格式化, 防止硬盘被复制, 同时关闭该离职人员的所有系统权限及账号后, 方可办理离职 研究院该产品研发项目负责人在学员全部课程完成后, 联系使用该产品的授课教师 班主任对该研发成果进行评估, 评估形式以面谈 电话沟通为主, 评估完成后, 依据授课教师 班主任的访谈内容整理 产品研发项目整体评估报告, 经使用该产品的授课教师 班主任签字确认, 或远程电子形式签字确认后, 由研究院该产品研发项目负责人签字确认, 报研究院负责人对评估报告进行审批, 并签字确认 研究院该产品研发项目负责人对 产品研发项目整体评估报告 存档保存 (2) 培训辅助软件研发内部控制 控制目标风险描述控制措施 信息系统研发项目经过充分合理的可行性研究, 确保项目研发顺利实施信息系统项目立项经过有效的审批, 确保相关项目执行及时准确确保信息系统研发项目按照计划进行, 研发 未进行可行性研究或未编制可行性研究报告, 造成项目需求不明确, 可能导致系统研发与业务需求不符, 技术支撑不足 创新不够或资源浪费, 研发项目失败信息系统研发项目未经有效审核审批, 可能导致研发无效或资源浪费未对信息系统研发项目进度进行合理把控, 可能导致研发项目无 信息技术中心研发项目相关负责人 主要技术人员, 包括开发经理 产品人员 交互人员 需求部门 架构师等, 通过开会 电话等形式商讨, 对研发项目开展可行性研究, 项目研发如需购买服务器等设备, 需采购部采购专员参与可行性研究, 由指定人员制定 会议记录, 并经项目信息技术中心项目负责人签字确认后, 由该项目负责人编制 项目可行性研究报告, 可行性研究报告应包括立项的背景与意义 项目实施主要内容 技术关键与创新点 预期目标 现有工作基础条件 经济效益分析等内容 重点关注研究项目促进企业发展的必要性 技术的先进性以及研发成果的可行性 完成报告编制后, 交由信息技术中心总负责人进行审批, 信息技术中心总负责人审批通过后, 信息技术中心总负责人助理对 项目可行性研究报告 存档保存信息系统研发项目应当按照规定的权限和流程进行分类审批 非重大项目, 即信息系统研发时间在 30 天以内, 或研发人员配备未超过 4 个人, 或信息系统研发费用在 300 万元以内, 信息技术中心总负责人审批 ; 重大项目, 即产品研发时间在 30 天以上, 或研发人员配备超过 4 个人, 或信息系统研发费用在 300 万元以上, 报总经理审批信息技术中心项目负责人制定 项目进度表, 包含 : 需求 动态 加护 发布 路线图 文档 项目 模块 概况 明确各个研发模块具体需求名称 创建人 实际开始的时间 预计完成的时间 研发进程 已消耗的工时安排等 项目 241

242 成果满足需求部门要求确保产品研发过程中的各项费用合理归集 准确核算确保研发项目进度安排合理, 研发方向正确确保中期叫停项目原因清晰 权责明确确保研发项目验收及时 过程规范, 达到研发预期目标 法按照计划进行或研发成果不能满足需求部门要求, 研发事故责任不清, 导致研发失败需求变更未经有效审核审批, 可能导致研发无效或资源浪费信息系统研发费用管理不规范, 导致研发项目费用财务分类混乱, 不能如实反映符合确认和计量要求的会计要素, 直接影响经营业绩未进行项目中期评估, 可能导致系统研发项目偏离预期, 无法达到需求目标未明确终止项目审核审批流程及权限, 可能导致项目叫停权责不清研发项目验收流程不规范, 验收人员缺乏独立性, 导致验收成果与事实不符或验收不合格, 责任不清晰, 造成研发失败 负责人将制定完成的 项目进度表 以邮件的形式发送至项目组研发人员, 由研发人员按照 项目进度表 进行信息系统研发, 信息系统研发开始及研发结束后, 研发人员需在 项目进度表 中签字确认 项目研发结束之后, 项目组研发人员把 项目进度表 交由项目负责人审核在项目实施过程中, 需求部门发生需求变动的, 由需求部门项目负责人对发生需求变动的原因提出书面说明, 形成 需求变更说明, 发送至信息技术中心邮箱, 信息技术中心产品策划岗收到邮件后, 汇报给信息技术中心总负责人, 信息技术中心总负责人对该需求变更涉及到的工期 人员 技术做出判断, 如果改动不大, 对项目整体影响不大的, 由信息技术中心负责人审批后执行 ; 如果需求变更较大, 由信息技术中心负责人将 需求变更说明 提交总经理, 经总经理审批通过后, 将 需求变更说明 交信息技术中心项目组继续组织研发财务中心费用会计严格按照人员人工 直接投入 设计费用 其他费用等研发费用类别进行账务处理, 并明确指出信息系统研发费用只是包括信息系统在研发过程中涉及到的材料费 人工费 相关间接费用等, 其中研发人员产生的与研发活动无关的费用不能计入研发费用信息技术中心总负责人负责研发项目的中期评估活动, 对项目进度情况 遇到的问题 技术指标向项目研发负责人进行了解, 在评估活动完成之后, 由该研发项目负责人编制 信息系统研发项目中期评估报告, 主要内容应该包括 : 项目执行情况评价 下一步工作安排 存在的问题和建议等, 完成报告编制之后, 交由信息技术中心总负责人进行审批, 信息技术中心总负责人审批通过之后, 信息技术中心总负责人助理对 信息系统研发项目中期评估报告 存档保存中期叫停的项目, 需求部门该项目负责人与信息技术中心研发该项目项目负责人共同出具 研发项目停止研发的书面说明, 对中期叫停项目停止的原因进行原因说明, 需求部门该项目负责人与信息技术中心研发该项目项目负责人确认签字, 经需求部门负责人和信息技术中心总负责人审核签字确认 ; 重大项目中期叫停, 即产品研发时间在 30 天以上, 或研发人员配备超过 4 个人, 或信息系统研发费用在 300 万元以上, 需报总经理审批签字 审批后的 研发项目停止研发的书面说明, 由信息技术中心总负责人助理存档保存信息技术中心内部在管理信息系统进行测试, 初审 :UI 检测研发系统是否符合最初设计要求 交互设计师交互检测 测试人员测试 BUG, 在此验收阶段发现问题, 负责该模块的研发人员在项目信息系统 BUG 测试模块进行 BUG 信息录入, 并调整与改进, 再次经过 UI 检测研发系统是否符合最初设计要求 交互设计师交互检测 测试人员测试 BUG, 在完成此轮验收工作之后, 所有的验收人员应该在 技术研发项目验收书 本人验收的模块签字确认 ; 复审 : 项目负责人进行系统整体检测, 发现问题, 联系初审 技术研发项目验收书 书上验收人员, 进行调整与改进, 在验收合格之后, 242

243 有效保护信息系统研发成果, 保护企业的合法权益总结研发管理经验, 不断改进和提升研发活动的管理水平 未能有效保护研发成果, 权属未能得到明确规范, 开发出的新产品被盗用, 导致形成新的竞争对手或研发成果外泄研究人员缺乏管理激励制度, 导致新产品被盗用, 形成新的竞争对手或研发成果外泄研究人员未签订竞业限制协议, 离职交接不清, 导致研发成果外泄信息系统研发评估不规范, 导致不能及时发现研发过程不规范 不科学之处, 造成研发水平活动落后 该项目负责人在 技术研发项目验收书 签字确认 ; 终审 : 信息技术中心总负责人进行系统整体检测, 发现问题, 把问题反馈给复审的项目负责人, 由项目负责人联系 技术研发项目验收书 书上验收人员, 进行调整与改进, 信息技术中心总负责人验收合格之后, 在 技术研发项目验收书 签字确认, 完成项目总体验收工作信息技术中心总负责人及时把研发完成的信息系统软件到中国版权保护中心申请 软件著作权登记证书, 取得软件著作权登记证书, 由信息技术中心产品策划部信息技术中心总负责人助理进行保管, 严格禁止无关人员接触 研究成果的保管 : 研发人员使用电脑必须为公司统一配备的电脑, 同时设置电脑个人使用密码, 严禁将个人电脑密码告知他人 ; 研发项目负责人个人电脑里留存研发系统的完整代码, 同时设置电脑个人使用密码, 严禁将个人电脑密码告知他人 ; 所有信息系统研发项目的代码统一在服务器上保管, 确保只有信息技术中心总负责人 运维人员 开发首席架构师有权限在服务器上查看所有项目的完整代码, 禁止无关人员接触研究成果信息技术中心总负责人, 负责制定研发人员激励制度, 实施合理有效的研发人员绩效管理, 制定科学的核心研发人员激励体系, 注重长效激励人力资源部加强对信息技术中心研发人员的合同约束, 在员工就职前, 签订 竞业限制协议, 明确员工应保守商业机密 技术机密, 从而防范内部员工给本企业造成的研发成果外泄风险 研发人员离职, 研发人员严格填写 离职交接表, 离职人员的部门领导将离职人员电脑收回, 并将电脑格式化, 防止硬盘被复制, 同时关闭该离职人员的所有系统权限及账号后, 方可办理离职信息技术中心研发项目负责人联系项目需求部门对该研发成果进行评估, 评估形式以面谈 电话沟通为主 评估完成后, 信息技术中心研发项目项目负责人整理 信息系统研发项目整体评估报告, 需求部门项目负责人签字确认, 信息技术中心研发项目项目负责人签字确认, 报信息技术中心总负责人对评估报告进行审批, 并签字确认 信息技术中心总负责人助理对 信息系统研发项目整体评估报告 存档保存 243

244 ( 四 ) 具体研发投入及成果产出情况 研发成果对公司业务的实际作用 报告期内, 中公教育各项目研发投入及成果产出情况 研发成果对公司业务的实际 作用情况如下 : 单位 : 万元 序号 项目名称 研发投入 成果产出情况 研发成果对公司业务实际作用 2018 年 1-4 月 公司核心竞争力, 针对不同层次 系列课程设计 授课内容 教学方 不同需求 不同学习阶段的学员设 1 课程体系基础研发 5, 法及相应约 1.43 万套讲义和 2.16 计具有不同侧重点的标准化课程, 万套其他教辅材料丰富公司产品类别, 拓展学员范围 2 培训辅助软件研发 6, 个系统研发 8 个 APP 软件研发 辅助 提升教学体验 合计 12, 年度 公司核心竞争力, 针对不同层次 系列课程设计 授课内容 教学方 不同需求 不同学习阶段的学员设 1 课程体系基础研发 18, 法及相应约 3.90 万套讲义和 4.14 计具有不同侧重点的标准化课程, 万套其他教辅材料丰富公司产品类别, 拓展学员范围 6 个系统研发 18 个 APP 软件研 2 培训辅助软件研发 12, 发, 其中 19 个已成功申请软件著作权 辅助 提升教学体验 合计 31, 年度 公司核心竞争力, 针对不同层次 系列课程设计 授课内容 教学方 不同需求 不同学习阶段的学员设 1 课程体系基础研发 11, 法及相应约 1.27 万套讲义和 1.64 计具有不同侧重点的标准化课程, 万套其他教辅材料丰富公司产品类别, 拓展学员范围 9 个系统研发 2 个客户端软件研 2 培训辅助软件研发 4, 发 4 个 APP 软件研发, 且均已成功申请软件著作权 辅助 提升教学体验 合计 16, 年度 公司核心竞争力, 针对不同层次 系列课程设计 授课内容 教学方 不同需求 不同学习阶段的学员设 1 课程体系基础研发 12, 法及相应约 0.85 万套讲义和 1.28 计具有不同侧重点的标准化课程, 万套其他教辅材料丰富公司产品类别, 拓展学员范围 2 培训辅助软件研发 2, 个系统研发, 且均已成功申请软件著作权 辅助 提升教学体验 244

245 合计 15, 注 : 其他教辅材料主要包括讲练材料 题本 模拟卷 真题解析 课程规划 白皮书等 中公教育以研发作为公司发展的源动力, 以专业研发团队作为基础 以针对性的研发作为前提 以能力提升作为科学导向 以透彻有效作为标准要求, 具备了较大的研发优势 中公教育一贯重视并持续加强对研发的投入, 报告期内研发投入占营业收入的比重均在 5% 以上 强大的研发能力使得中公教育在激烈的市场竞争中始终保持优势, 成为业绩增长的重要驱动因素 ( 五 ) 与同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面的比较情况 2015 年 年, 中公教育研发人员占员工总数的比例 研发投入占主营业务收入 的比例以及单个研发人员研发投入与同行业上市公司比较情况如下 : 上市公司 项目 新南洋 研发人员占员工总数比例 5.27% 13.41% 10.20% 研发投入占主营业务收入比例 1.43% 1.61% 1.75% 东方时尚 研发人员占员工总数比例 2.68% - - 研发投入占主营业务收入比例 1.19% - - 全通教育 研发人员占员工总数比例 17.23% 13.79% 16.57% 研发投入占主营业务收入比例 4.57% 2.93% 3.69% 拓维信息 研发人员占员工总数比例 29.19% 29.06% 8.13% 研发投入占主营业务收入比例 15.48% 17.92% 11.45% 中公教育 研发人员占员工总数比例 5.17% 5.44% 8.50% 研发投入占主营业务收入比例 7.71% 6.22% 7.36% 注 1: 上表数据根据各上市公司年报披露数据计算 注 2: 研发人员占比 = 期末研发人员数量 / 期末员工总数量 注 3: 研发投入占比 = 当期研发投入 / 当期主营业务收入 上述已上市公司中, 全通教育和拓维信息以教育信息化业务为主, 与中公教育的业 务领域存在较大差异, 导致全通教育和拓维信息研发人员占员工总数的比例 研发投入 占主营业务收入的比例与中公教育差异较大 而新南洋以 K12 教育业务为主 东方时尚 主要经营驾校培训业务, 虽与中公教育业务领域存在差异, 但相比全通教育和拓维信息 具一定的可比性 截至 2017 年末, 中公教育研发人员占员工总数的比例 研发投入占主营业务收入 的比例均高于东方时尚, 且截至 2015 年末 2016 年末和 2017 年末, 虽然中公教育研发 245

246 人员占员工总数的比例低于新南洋, 但研发投入占主营业务收入的比例均高于新南洋, 主要是由于中公教育历来重视研发, 为保持行业核心竞争力, 报告期内持续加大研发投入所致 二 补充披露报告期各期研发费用的具体构成变动情况及原因, 与各期研究成果的对应关系 ( 一 ) 研发费用的具体构成变动情况及原因报告期内, 中公教育研发费用主要包括研发人员的工资薪酬 社会保险以及差旅费 会议费 交通费 推广费等, 具体如下 : 单位 : 万元 项目研发人员工资薪酬研发人员社会保险其他费用化的研发支出 2018 年 1-4 月 2017 年 2016 年 2015 年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 10, % 25, % 12, % 11, % 1, % 4, % 2, % 1, % % 1, % 1, % 2, % 其中 : 差旅费 % % % 1, % 会议费 % % 交通费 % % % % 推广费 % % % 其他 % % % % 研发费用合计 12, % 31, % 16, % 15, % 注 : 其他费用化的研发支出中的其他主要为办公用品 低值易耗品的折旧摊销费用 1 研发人员工资薪酬及研发人员社会保险变动情况 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育的研发人员薪酬及社会保险合计分别为 12, 万元 14, 万元 29, 万元和 11, 万元, 占各期研发费用的比例分别为 84.07% 93.08% 95.46% 和 97.08%, 为研发费用的主要构成 2016 年和 2017 年研发人员薪酬及社会保险合计分别较上年增加 2, 万元和 246

247 14, 万元, 增长率分别为 16.45% 和 98.59%, 其中 2017 年增长较为显著, 一方面是由于为进一步强化课程研发提升公司核心竞争力, 中公教育 2017 年大规模扩充了研发人员数量, 研究人员数量由 2016 年末的 591 人大幅度增加至 2017 年末的 986 人 ; 另一方面是由于为进一步提高研发人员的主观能动性, 中公教育 2017 年提升了研发人员的薪酬水平, 研发人员人均薪酬由 2016 年度的 万元增加至 万元 2 其他费用化的研发支出 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育其他费用化的研发支出分别为 2, 万元 1, 万元 1, 万元和 万元, 主要包括差旅费 会议费 交通费 推广费等费用 2015 年中公教育其他费用化的研发支出金额相对较高, 主要是由于 2015 年中公教育大力推广研发, 主要依靠总部研发人员至各地调研考情并开会制定研发方案, 导致 2015 年差旅费用和会议费用较高所致 ; 而 2016 年开始, 一方面中公教育形成了各地研发人员就地调研考情并反馈至总部后, 总部研发人员再针对性调研的模式, 另一方面部分研发人员转岗授课教师, 导致 2016 年研发相关的差旅费用和会议费用大幅下降 ;2017 年, 中公教育其他费用化的研发支出较 2016 年增加 27.22%, 主要是由于 2017 年中公教育大规模扩充了研发人员数量, 导致研发人员差旅费用增加所致 ; 而 2018 年 1-4 月, 其他费用化的研发支出金额较低, 主要是由于受地方公务员招录 教师招录和资格认证考试 事业单位招录等活动的笔试 面试时间影响, 中公教育研发相关的差旅费主要从每年 4 月份才陆续发生所致 ( 二 ) 与各期研究成果的对应关系报告期内, 中公教育研发费用与研究成果对应关系详见本题 一 /( 四 ) 具体研发投入及成果产出情况 研发成果对公司业务的实际作用 回复 中公教育研发活动包括与日常授课相关的课程体系基础研发以及培训辅助软件的研发 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育课程体系基础研发分别为 12, 万元 11, 万元 18, 万元和 5, 万元, 形成讲义等教辅材料分别合计约 2.13 万套 2.91 万套 8.04 万套和 3.59 万套, 除 2016 年外其余年度变动趋 247

248 势一致, 其中 2016 年度较上年课程体系基础研发费用有所下降, 但其形成的讲义等教辅材料有所上升, 主要是由于 2016 年开始中公教育形成了各地研发人员就地调研考情并反馈至总部后, 总部研发人员再针对性调研的模式, 研发效率提高所致 ; 同时, 随着经营规模的扩大, 尤其是线上培训规模的持续增长, 中公教育报告期内持续加大对培训辅助软件的研发,2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育培训辅助软件研发费用分别为 2, 万元 4, 万元 12, 万元和 6, 万元, 对应系统及软件研发分别为 3 个 15 个 24 个和 13 个, 增长显著 三 结合报告期各期管理人员 研发人员人数 构成, 披露各期管理人员 研发人 员人均工资变动情况, 与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差异原因 ( 一 ) 报告期内管理人员和研发人员人均工资变动情况 1 管理人员人均工资变动情况 报告期内, 中公教育管理人员的人均薪酬如下 : 项目 /2018 年 1-4 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度 管理人员期末人数 ( 人 ) 3,367 2,485 2,199 2,316 管理人员当期月末平均人数 ( 人 ) 3,395 2,492 2,313 2,351 管理人员薪酬 ( 万元 ) 16, , , , 管理人员人均工资 ( 万元 ) 注 : 当期人均工资 = 当期人员薪酬 / 当期月均人员数量 2015 年度 2016 年度 2017 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育管理人员人均工资分别 为 万元 万元 万元和 4.85 万元, 整体呈上升趋势 (1) 各级管理人员人均薪酬情况 作为国内非学历职业就业培训服务领域的龙头企业, 中公教育力求为员工提供具有竞争力的薪酬体系 为进一步提升管理人员的主观能动性, 报告期内, 中公教育初级管理人员 中级管理人员和高级管理人员的人均薪酬整体均呈增长趋势 以基本工资和绩效奖金为例,2015 年 年 12 月份各级管理人均薪酬 ( 不含年终奖 ) 如下 : 248

249 职级 项目 2017 年 12 月份 2016 年 12 月份 2015 年 12 月份 初级 人均薪酬 ( 万元 ) 同比增长率 20.89% 15.16% - 中级 人均薪酬 ( 万元 ) 同比增长率 20.38% 16.95% - 高级 人均薪酬 ( 万元 ) 同比增长率 45.21% 0.80% - 中公教育初级管理人员 2016 年 12 月份和 2017 年 12 月份人均薪酬 ( 不含年终奖 ) 分别较上年增加 15.16% 和 20.89%, 中级管理人员 2016 年 12 月份和 2017 年 12 月份分 别较上年增加 16.95% 和 20.38%, 高级管理人员 2016 年 12 月份和 2017 年 12 月份分别 较上年增加 0.80% 和 45.21%, 整体呈上升趋势 (2) 管理人员结构情况 报告期内, 中公教育管理人员的人员结构如下 : 项目 人数占比人数占比人数占比人数占比 暂未定级 % % % % 初级 1, % % % % 中级 1, % 1, % % 1, % 高级 % % % % 合计 3, % 2, % 2, % 2, % 注 : 暂未定级主要指处于试用期而暂时没有定级的员工 2016 年末, 中公教育初级管理人员占比相比 2015 年末有所增加 中级管理人员和 高级管理人员占比均有所下降, 但由于 2016 年中公教育提升了各级管理人员的薪酬水 平, 导致中公教育 2016 年管理人员整体人均薪酬上升 2017 年末, 中公教育初级管理人员占比较 2016 年末有所下降且高级管理人员占比 略有上升, 同时中公教育提升了各级管理人员的薪酬水平, 导致中公教育 2017 年管理 人员整体人均薪酬上升 综上所述, 报告期内管理人员人均工资上升, 主要是由于中公教育提升各级别管理 人员薪酬所致, 具有合理性 2 研发人员人均工资变动情况 249

250 报告期内, 中公教育研发人员的人均薪酬如下 : 项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 研发人员期末人数 ( 人 ) 1, 研发人员当期月末平均人数 ( 人 ) 1, 研发人员薪酬 ( 万元 ) 11, , , , 研发人员人均工资 ( 万元 ) 注 : 当期人均工资 = 当期人员薪酬 / 当期月均人员数量 2015 年度 2016 年度 2017 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育研发人员人均工资分别 为 万元 万元 万元和 8.91 万元, 整体呈上升趋势 (1) 各级研发人员人均薪酬情况 为进一步强化课程研发 提高研发人员的主观能动性, 报告期内, 中公教育初级研 发人员 中级研发人员和高级研发人员的人均薪酬均呈现不同程度的增长 以基本工资 和绩效奖金为例,2015 年 年 12 月份各级研发人均薪酬 ( 不含年终奖 ) 如下 : 职级 项目 2017 年 12 月份 2016 年 12 月份 2015 年 12 月份 初级 人均薪酬 ( 万元 ) 同比增长率 -8.31% 23.55% - 中级 人均薪酬 ( 万元 ) 同比增长率 7.33% 41.86% - 高级 人均薪酬 ( 万元 ) 同比增长率 14.85% 49.33% - 中公教育初级研发人员 2016 年 12 月份和 2017 年 12 月份人均薪酬 ( 不含年终奖 ) 分别较上年增加 23.55% 和减少 8.31%, 中级研发人员 2016 年 12 月份和 2017 年 12 月份 分别较上年增加 41.86% 和 7.33%, 高级研发人员 2016 年 12 月份和 2017 年 12 月份分别 较上年增加 49.33% 和 14.85%, 除 2017 年 12 月份初级研发人员外, 整体呈上升趋势 其中 2017 年 12 月份初级研发人员较 2016 年 12 月份人均薪酬 ( 不含年终奖 ) 减少 8.31%, 主要是由于中公教育 2017 年招聘了大量的研发人员, 该部分研发人员尤其是初级研发 人员由于入职时间短, 绩效奖金相对较低 而从基本工资来看,2016 年 12 月份和 2017 年 12 月份初级研发人员基本工资分别较上年增加 18.43% 和 11.00%, 呈增长趋势 (2) 研发人员结构情况 250

251 报告期内, 中公教育研发人员的人员结构如下 : 项目 人数占比人数占比人数占比人数占比 暂未定级 % % % - - 初级 % % % % 中级 % % % % 高级 % % % % 合计 1, % % % % 注 : 暂未定级主要指处于试用期而暂时没有定级的员工 2016 年末, 中公教育高级研发人员占比相比 2015 年末略有上升, 虽然中级研发人 员占比降幅较大, 但由于 2016 年中公教育提升了各级研发人员的薪酬水平, 导致中公 教育 2016 年研发人员整体人均薪酬上升 2017 年末, 中公教育中级研发人员和高级研发人员占比较 2016 年末均有所上升, 同时中公教育提升了各级研发人员的薪酬水平, 导致中公教育 2017 年研发人员整体人 均薪酬上升 综上所述, 报告期内研发人员人均工资上升, 主要是由于中公教育提升各级别研发 人员薪酬所致, 具有合理性 ( 二 ) 与同行业同地区可比公司人均工资比较情况 截至本补充独立财务顾问报告出具之日, 中公教育同行业同地区可比公司未披露或 无法根据公开披露信息准确计算相应管理人员和研发人员人均工资 由于中公教育在全 国各地设立分支机构, 公司员工遍布全国, 员工平均工资与教育行业全国平均工资水平 具有可比性 根据国家统计局公布的数据,2015 年至 2017 年教育行业规模以上单位从 业人员平均工资情况如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 教育 : 单位负责人 教育 : 专业技术人员 教育 : 办事人员和相关人员

252 项目 2017 年 2016 年 2015 年 教育 : 商业服务人员 教育 : 生产 运输设备操作及有关人员 教育 : 行业整体平均工资 中公教育管理人员人均薪酬 中公教育研发人员人均薪酬 注 : 中公教育人均薪酬 = 当期薪酬 / 当期各月平均人员数 ; 人均薪酬的计算中包括公司为员工支 付的社会保险 2015 年 年, 中公教育的管理人员和研发人员平均薪酬高于教育行业规模以上 全国平均水平, 主要是由于历来注重人员的稳定性, 通过向员工提供具有行业竞争力的 薪酬福利体系以加强员工的稳定性 因此, 作为国内非学历职业就业培训服务领域的行 业龙头, 中公教育工资平均水平较高具有合理性 四 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育研发投入主要包括课程体系研发人员和培训辅助软件研发人员的工资薪 酬 社会福利以及差旅费 会议费 交通费 推广费等各类费用化的研发支出, 并已对 研发过程建立了完善的内部控制制度 ; 中公教育课程体系基础研发对应的成果为系列课程设计 授课内容 教学方法及相应套讲义等教辅材料, 为公司核心竞争力, 针对不同层次 不同需求 不同学习阶段的学员设计具有不同侧重点的标准化课程, 丰富公司产品类别, 拓展学员范围 ; 培训辅助软件研发对应的成果为系统及软件, 主要用于辅助 提升教学体验 ; 2015 年 年, 中公教育研发人员平均投入均远高于同行业已上市公司平均值, 主要是由于中公教育历来重视研发, 为保持行业核心竞争力, 持续加大研发投入所致 ; 中公教育研发费用变动与研发成功变动趋势一致 ;2015 年 年, 中公教育管理人员 研发人员人均工资上升, 主要是由于中公教育提升各级别管理人员 研发人员薪酬所致 ; 2015 年 年, 中公教育的管理人员和研发人员平均薪酬高于教育行业规模以上全国平均水平, 主要是由于中公教育历来注重人员的稳定性, 通过向员工提供具有行业竞争 252

253 力的薪酬福利体系以加强员工的稳定性, 具有合理性 253

254 反馈问题三十九 : 申请文件显示, 收益法评估时预测 2018 年度中公教育收入 648, 万元, 成本 261, 万元, 毛利率 59.59%, 净利润 87,552.9 万元 请你公司结合但不限于最新经营数据 经营季节性特点 目前与学员签订的培训协议等情况等, 分业务序列补充披露 2018 年预测收入 成本 毛利率 期间费用和净利润的可实现性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 答复 : 一 中公教育最新经营情况 2018 年 1-6 月份中公教育实际经营情况 ( 未经审计 ) 如下 : 单位 : 万元 序号 项目 2018 年 1-6 月 2018 年度实际完成情况 ( 未经审计 ) 预测值完成率 1 主营业务收入 244, , % 1.1 公务员 150, , % 1.2 事业单位 20, , % 1.3 教师序列 28, , % 1.4 综合序列 30, , % 1.5 线上培训 14, , % 2 主营业务成本 109, , % 3 毛利率 55.35% 59.59% - 4 销售费用 53, , % 5 管理费用 59, , % 6 净利润 21, , % 中公教育 2018 年 1-6 月的主营业务毛利率 55.35% 略低于预测的 2018 年度毛利率 59.59%, 主要是因为出于谨慎性, 中公教育在财务核算时, 成本费用在发生当期就予以 确认, 收入则等到培训服务完全完成或学员最终被招考单位录取时再予以确认 该种确 认方式下, 一般会出现上半年毛利率较低, 下半年毛利率较高的结果 因此, 预测期的 毛利率水平可以实现 2017 年和 2018 年, 中公教育上半年主营业务收入完成情况如下 : 254 单位 : 万元 期间序列上半年主营业务收入全年 ( 预测 ) 主营业务收入占比

255 2017 年 2018 年 公务员序列 93, , % 事业单位序列 18, , % 教师序列 17, , % 综合序列 11, , % 线上培训 8, , % 合计 149, , % 公务员序列 150, , % 事业单位序列 20, , % 教师序列 28, , % 综合序列 30, , % 线上培训 14, , % 合计 244, , % 由于 2018 年上半年部分省市事业单位考试成绩公布延期, 造成事业单位部分收入 未达到收入确认原则而未确认收入, 最终导致事业单位序列和线上培训收入完成率较 2017 年略低 截至 2018 年 6 月 30 日, 中公教育实现主营业务收入 244, 万元, 实现 2018 年预测主营业务收入的 37.72%, 完成率略高于 2017 年上半年主营业务收入完成率 由 于中公教育经营存在一定的季节性特点, 正常情况下, 下半年营业收入较高, 结合中公 教育 2017 年度上半年收入完成率, 预计中公教育可以实现 2018 年度预测营业收入 2017 年和 2018 年, 中公教育上半年净利润完成情况如下 : 255 单位 : 万元 期间 上半年净利润 全年 ( 预测 ) 净利润 上半年净利润占比 2017 年 6, , % 2018 年 21, , % 截至 2018 年 6 月 30 日, 中公教育实现净利润 21, 万, 实现 2018 年预测净利 润的 24.25%, 半年净利润完成率高于 2017 年半年净利润完成率 由于中公教育经营存 在一定的季节性特点, 正常情况下, 下半年营业收入 净利润较高, 结合中公教育 2017 年半年净利润完成率情况, 预计中公教育可以实现 2018 年度预测净利润 此外, 截至 2018 年 6 月 30 日, 中公教育预收账款余额为 461, 万元, 根据中 公教育的业务模式及业务周期, 上述预收款项大部分将在 2018 年确认为收入并形成净 利润, 为中公教育实现预测收入和净利润提供了有力保障 二 经营季节性特点

256 由于每年公务员 事业单位 教师的招录和相关资格认证考试均有相对固定的时间, 学员将根据相关笔试 面试的时间制定学习计划, 中公教育亦将根据相关笔试 面试时间及学员需求情况在合理的时间开设相关教学培训的课程, 并在相关课程结束 招录名单公布等时间节点确认营业收入 因此上述人才招录和资格认证考试的时间分布, 尤其是国家公务员招录 地方公务员招录 教师招录和资格认证考试 事业单位招录等活动的笔试成绩 招录名单公布等时间节点的分布对中公教育的经营活动和收入确认有较大影响 上述时间节点分布的季节性也造成了中公教育经营活动和收入确认的季节性 总体而言, 每年第一季度重要招录活动的笔试和招录名单公布相对较少, 因此中公教育第一季度营业收入占比较低 第二季度为国家公务员招录名单公告 地方公务员笔试的集中期, 因此第二季度营业收入占比较高 第三 四季度为国家公务员笔试时间, 教师招录 事业单位招录等亦较为活跃, 因此营业收入占比亦较高 报告期内, 中公教育上半年营业收入占比情况如下 : 单位 : 万元期间上半年营业收入全年 ( 预测 ) 营业收入上半年收入占比 2015 年 75, , % 2016 年 98, , % 2017 年 149, , % 平均值 37.26% 2018 年 244, , % 2015 年至 2017 年, 中公教育上半年营业收入占全年营业收入的平均比例为 37.26% 2018 年上半年, 中公教育实现营业收入 244, 万元, 占 2018 年预测营业收入的比例为 37.72%, 高于 2015 年至 2017 年上半年营业收入占比平均值 三 与学员签订培训协议与执行情况中公教育主要以预收学费的方式开展培训业务, 满足收入确认条件后中公教育将预收款确认为收入, 因此, 预收款是中公教育确认收入的基础, 预收款规模的增长能够反映中公教育未来的业绩增长能力, 预收款的余额与未来一段时间中公教育的收入确认金额紧密相关 从中公教育 2018 年 6 月末的预收款余额情况看, 中公教育实现 2018 年业绩承诺的可能性非常高, 具体分析如下 : 256

257 ( 一 )2018 年 1-6 月末中公教育收款金额占 2018 年全年预计收款金额的比例与过去三年相当中公教育的业务具有较为明显的季节性, 下半年的收入占比远高于上半年 从收款看, 由于国家公务员考试面试培训班及地方公务员考试笔试培训班 面试培训班在上半年收款较多, 导致中公教育上半年的收款通常略高于下半年 2015 年 2016 年和 2017 年, 中公教育上半年收款占全年收款的比例分别为 53.23% 52.83% 及 51.89% 2018 年上半年, 中公教育收款金额占 2018 年全年预计收款金额的比例为 52.20%, 与过去三年相当, 中公教育全年收款实现预计值保障性较高 ( 二 ) 中公教育 2018 年 6 月末预收款金额较大, 考虑到下半年的收款金额, 中公教育实现全年预测收入的可能性非常高截止 2018 年 6 月末, 中公教育预收款余额为 461, 万元 ( 未经审计 ), 按照授课模式及开课情况划分, 预收款的构成如下 : 单位 : 万元类别预收账款金额预收账款占比一 面授培训 409, % 普通班 - 未提供服务 12, % 普通班 - 正在提供服务 8, % 协议班 - 未提供服务 8, % 协议班 - 正在提供服务 380, % 二 线上培训 52, % 合计 461, % 2018 年 6 月末, 中公教育预收账款金额较大, 且绝大部分预收账款对应的服务正在提供中, 扣除协议班可能发生的部分退费外, 剩余部分未来能够逐步确认为收入 同时, 按照历史经验下半年中公教育仍能取得较大规模的收款 随着 2018 年 6 月末预收账款余额逐步结转收入及下半年收款结转收入, 中公教育 2018 年业绩承诺具备较强的可实现性 四 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育 2018 年度预测收入 成本 毛利率 期间费用与净利润具有可实现性 257

258 258 补充独立财务顾问报告 ( 二 )

259 反馈问题四十 : 申请文件显示, 收益法评估时预测中公教育 年营业收入增长率分别为 60.8% 40% 26.9% 18.2% 和 10.3% 其中公务员招录培训收入增长率分别 49.2% 25% 16% 12% 和 8%, 增速逐年下降 请你公司 :1) 以列表方式补充披露预测期内学员人数 营业收入 营业成本 毛利率 满座率等情况 2) 按教育产品类别, 以列表方式补充披露各个教育产品预测期内的产品单价情况 招生人数 收入等情况 3) 结合上述情形 行业发展情况 竞争对手情况等, 分各业务序列补充披露中公教育预测营业收入的依据以及合理性, 是否符合谨慎性要求 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 答复 : 率等情况 一 以列表方式补充披露预测期内学员人数 营业收入 营业成本 毛利率 满座 ( 一 ) 预测期内培训人次 预测期内, 中公教育培训人次如下表 : 单位 : 万人次 培训人次 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 公务员序列 事业单位序列 教师序列 综合序列 线上培训 合计 ( 二 ) 预测期内营业收入 成本 毛利率 预测期内, 中公教育营业收入 营业成本 毛利率如下表 : 单位 : 万元 科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 营业收入 648, , ,151, ,361, ,501, 营业成本 261, , , , , 毛利率 59.59% 59.57% 59.54% 59.52% 59.50% ( 三 ) 满座率 中公教育面授培训的学员数量和人才招录和资格认证考试的时间密切相关, 具有一 259

260 定的周期性, 为适应这种周期性并更好的控制成本, 中公教育主要采取短期租赁酒店会议室等作为培训场所, 以满足学员面授培训的需求 ( 报告期内, 在中公教育的培训模式中, 酒店培训场所面授班培训收入占中公教育当期面授班总收入的比例均在 90% 以上 ) 中公教育根据培训学员的人数确定租赁酒店会议室的面积, 因此, 满座率指标并不完全适用于中公教育的培训模式 二 按教育产品类别, 补充披露各个教育产品预测期内的产品单价情况 招生人数 收入等情况中公教育各个产品序列预测期内的产品单价情况 培训人次 收入情况如下 年度 项目 单位 公务员序列 事业单位序列 教师序列 综合序列 线上培训 合计 平均单价 元 6, , , , , 年 培训人次 万人次 收入 万元 308, , , , , , 平均单价 元 7, , , , , 年 培训人次 万人次 收入 万元 385, , , , , , 平均单价 元 8, , , , , 年 培训人次 万人次 收入 万元 446, , , , , ,151, 平均单价 元 8, , , , , 年 培训人次 万人次 收入 万元 500, , , , , ,361, 平均单价 元 9, , , , , 年 培训人次 万人次 收入 万元 540, , , , , ,501, 三 结合上述情形 行业发展情况 竞争对手情况等, 分各业务序列补充披露中公教育预测营业收入的依据以及合理性, 是否符合谨慎性要求 ( 一 ) 行业发展情况 1 行业整体发展概况职业教育是教育行业的一个细分领域, 是指为使受教育者获得某种职业技能或职业知识 形成良好的职业道德, 从而满足个人的就业规划和工作岗位的客观需要而开展的一种教育活动 与普通教育和成人教育相比, 职业教育侧重于实践技能和实际工作能力的培养, 目的是培养应用人才和具有一定文化水平和专业知识技能的劳动者 按照是否 260

261 颁发毕业证书 结业证书 肄业证书等国家承认的学历证书为标准, 职业教育可分为学历职业教育与非学历职业教育两个大类 : 学历职业教育指各类职业高中 中专 技校等职业学校教育 ; 非学历职业教育包括为获得工作机会而进行的招录培训, 为满足某种特定工作岗位的要求而开展的专业知识和技能培训, 为满足特定行业对从业资格或执业等级的需求而开展的资格认证类考试的应试培训以及企业培训等, 细分领域众多, 如语言培训 公务员考试培训 教师资格和教师招录考试培训 医疗卫生系统从业资格和招录考试培训 建设工程类职业资格考试培训 金融财会类培训 司法类职业资格考试培训 考研培训 IT 职业培训 驾驶培训等 中公教育主要为学员提供非学历职业就业培训 随着居民教育成本越来越成为大部分居民家庭主要经济支出之一, 国家和社会对于教育的投资不断加大力度, 加之庞大的高校毕业生人群以及因结构性失衡造成的就业竞争激烈的现实情况, 众多因素促使职业教育行业发展迅猛, 市场规模持续扩大 (1) 教育类居民消费支出逐年增加, 教育行业市场发展空间巨大根据国家统计局数据, 年中国居民消费水平稳步上升, 从 2006 年的 6,416 元增长至 2017 年的 22,902 元人民币 随着对教育重视程度的不断提升, 教育类居民消费支出逐年增长, 我国未来教育市场的发展空间巨大 25,000 20,000 15, , , 左轴 - 居民消费水平 ( 元 ) 右轴 - 教育类居民消费价格指数 ( 上年 =100) 98 数据来源 : 国家统计局 (2) 国家大力投入职业教育行业 261

262 随着国家陆续出台相关产业政策加大对职业教育培训行业的鼓励和支持, 以及每年新增就业群体对职业教育的旺盛需求, 职业教育在教育体系中的地位不断提高 2014 年 6 月, 国务院 关于加快发展现代职业教育的决定 提出 : 到 2020 年, 形成适应发展需求 产教深度融合 中职高职衔接 职业教育与普通教育相互沟通, 体现终身教育理念, 具有中国特色 世界水平的现代职业教育体系 到 2020 年, 中等职业教育在校生达到 2,350 万人, 专科层次职业教育在校生达到 1,480 万人, 接受本科层次职业教育的学员达到一定规模, 从业人员继续教育达到 3.5 亿人次 十九大报告亦进一步明确提出 : 完善职业教育和培训体系, 深化产教融合 校企合作 近年来, 国家财政大力增加对职业教育的资金投入, 以支持其健康发展 根据财政部的统计, 全国公共财政支出中对职业教育的投入增长迅速, 由 2008 年的 亿元增长至 2017 年的 2, 亿元, 年均复合增长率为 15.16%, 高于同期全国公共财政总体支出 13.97% 的年均复合增长率, 其具体情况如下 : 数据来源 : 财政部持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长 根据 国务院关于加快发展现代职业教育的决定 提出的目标预测, 我国非学历职业教育的市场规模将从 2014 年的 4,237 亿元增长至 2020 年的 9,800 亿元, 在整体教育市场中的占比将从 2014 年的 25.4% 扩大到 31%, 年均复合增速超过 15% 近年来对于 工匠 精神的倡导与 十三五 期间国家大力推动职业教育发展的总体政策导向将进一步激发 262

263 职业教育市场的巨大潜力, 因此非学历职业教育行业市场空间十分巨大 (3) 高校毕业生数量大以及结构性失衡使非学历职业教育培训市场空间扩大目前, 我国非学历职业教育培训的主流目标人群为各类应届毕业生及部分存在更换工作岗位需求 工作年限在 2-3 年左右的社会在职人员 1 高校毕业生数量逐年增加根据国家统计局发布的统计数据, 近年来我国普通高校预计毕业生人数保持持续增长, 普通高校的本科和专科预计毕业生人数从 2008 年的 万人增长至 2016 年的 万人, 年均复合增长率为 4.31%; 研究生毕业人数也保持稳定增长, 根据教育部发布的统计数据, 截至 2017 年我国研究生毕业人数已达 万人, 较 2008 年增长 67.62%, 年均复合增长率为 5.91%, 具体情况如下 : 左轴 - 普通高校预计毕业生数 ( 万人 ) 左轴 - 研究生毕业生数 ( 万人 ) 右轴 - 普通高校预计毕业生数增长率 右轴 - 研究生毕业生数增长率 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% 数据来源 : 国家统计局 教育部 随着信息化 知识化社会建设的推进, 近年来我国成人高等教育 网络高等教育发展迅速, 其毕业生人数亦持续增长 根据教育部公布的统计数据, 我国成人高校毕业生人数由 2008 年的 万人增长至 2016 年的 万人, 年均复合增长率为 4.72%; 网络本专科毕业生人数由 2008 年的 万人增长至 2016 年的 万人, 年均复合增长率为 9.58%;2017 年, 我国中等职业教育毕业生人数亦高达 万人 263

264 2 结构性失衡造成高校毕业生就业竞争激烈的现象随着高等教育日趋大众化, 高考升学率的不断攀升, 高校毕业生数量逐年增加, 但我国高等教育客观上存在专业设置与社会经济需求不完全相适应的问题, 与此同时, 近年来宏观经济增速有所放缓, 市场有效需求亦受到一定影响, 导致高校毕业生就业竞争有所加剧 面对就业竞争, 近年来较多大学生以及存在更换工作岗位或升职需求的社会在职人员为提高自身的就业竞争力, 通常采取参与各类职业教育培训机构开设的技能培训课程以提升自身的专业技能, 或者通过参与资格认证类考试培训考取相应的职业证书提升竞争力 较为激烈的就业竞争和高校毕业生人数的持续增长为职业教育培训行业创造了巨大的市场需求 未来几年我国的产业结构发展将会向现代服务业 高端制造业和低能耗行业方向倾斜, 产业结构转型也将导致人才需求的变化, 将进一步刺激职业教育培训市场的发展 无论从就业竞争发展趋势 产业结构调整现状 企业的人才需求特点, 还是国家政策支持来看, 未来拥有强大技术能力与专业教育培训经验的职业教育培训机构市场需求巨大 发展空间广阔 2 所属细分行业基本情况从产品内容上划分, 中公教育向客户提供的非学历职业就业培训服务涵盖国家及地方公务员招录培训 事业单位招录培训 教师资格和教师招录培训等细分领域 在各细分领域中, 国家及地方公务员招录培训 事业单位招录培训 教师招录及教师资格培训收入合计占中公教育报告期各期收入的比重均在 80% 以上, 是其最为重要的细分领域, 具体情况如下 : (1) 国家及地方公务员招录培训公务员考试是公务员主管部门组织的担任主任科员以下及其他相当职务层次的非领导职务公务员的录用考试 根据 中华人民共和国公务员法 的相关规定, 录用担任主任科员以下及其他相当职务层次的非领导职务公务员, 采取公开考试 严格考察 平等竞争 择优录取的办法 中央机关及其直属机构公务员 ( 以下简称 国家公务员 ) 的录用, 由中央公务员主管部门负责组织 ; 地方各级机关公务员的录用, 由省级公务员 264

265 主管部门负责组织, 必要时省级公务员主管部门可以授权设区的市级公务员主管部门组织 国家公务员和地方公务员的招录考试通常包括笔试和面试, 具体的招录要求和招考大纲由组织部门通过相关政府网站及报刊进行发布, 不同级别 不同部门 不同岗位的公务员招录对应聘人员的学历 年龄 专业 工作年限等通常有不同的要求, 部分地区或岗位可能对考生户籍有一定的限制 国家公务员的招考时间较为确定, 笔试时间为每年 11 月的第四个周末, 而地方公务员的招考时间由各地自行决定并组织实施, 部分地区每年上 下半年各组织一次 近年来我国加大对公务员的招录力度, 国家公务员招录人数总体呈现上涨态势, 从 2008 年招录 13,787 人上涨至 2018 年的 28,533 人, 年均复合增长率为 7.54%; 通过审核的报名人数 参考人数和弃考率则在一定范围内呈现波动 报考竞争比呈现出逐年下降的趋势, 主要原因是随着近年来毕业生就业选择日趋多样化, 公务员报考热潮有所降温, 而部分岗位对专业技能的要求不断提高以及审查标准的日益严格, 使得盲目报考群体数量正逐渐减少, 报考考生更加趋于理性 数据来源 : 根据中央机关 各部委历年公布的招录简章整理 265

266 数据来源 : 国家公务员考试网 地方公务员的招录人数变化与国家公务员类似, 近年来呈现出上涨趋势 但由于各省市辖区内基层公务员缺口较大, 岗位设置较多, 使得地方公务员的招录人数远大于国家公务员 虽然近来年我国公务员报考人数增长整体趋缓, 且预计未来一段时间内我国公务员报考人数仍将在一定范围内波动或小幅增加, 但考虑到国内经济增速放缓和就业形势日趋严峻的宏观背景, 我国传统文化下求职者对于公职岗位的普遍偏好, 以及国家为鼓励毕业生到基层工作而出台一系列就业政策加大对基层公务员的招录力度, 使得未来我国公务员招录考试对求职者仍将具有相当程度的吸引力 从市场竞争来看, 随着各招录岗位对专业技能要求的不断提高, 审查标准日益严苛, 具有较强研发能力和多层次产品结构的优质培训机构在未来的市场竞争中将会取得明显优势 (2) 事业单位招录培训事业单位是国家为了社会公益目的, 由国家机关举办或者其他组织利用国有资产举办的, 从事教育 科技 文化 卫生等活动的社会服务组织 我国事业单位招录考试通常包括笔试和面试两部分 不同于公务员招录的统考, 事业单位招录考试尚无全国或者全省的统一招考, 通常由各用人单位的人事部门根据职位出缺拟定招录计划并向主管部门备案, 同时委托所属省市人社部门的人事考试中心命题和组织考试, 用人单位或其主管部门负责组织面试 事业单位的招考公告通常在各省市人社部门所属的人事考试中心网站及用人单位官网上公布, 根据招录岗位不同, 通常对求职者的年龄 学历 工作经 266

267 历有不同的要求, 部分特殊岗位要求特定专业人才 由于事业单位的招考并非全国或各省统考, 需由各用人单位人事部门根据自身当年的岗位缺口拟定招考计划, 故每年各省市事业单位的招考岗位 招录人数 公告时间均存在不确定性 根据统计近三年全国各事业单位发布的招录简章, 我国事业单位整体招录人数的基数较大,2015 年 年平均每年招考人数约为 万人 由于事业单位存在招录岗位及人数多 招考难度相比公务员考试较低 工作稳定且待遇良好等特点, 使得报考事业单位成为近年来的一大求职热点 根据人社部主办的中国人力资源市场网统计数据, 近年来求职者报考事业单位的竞争比保持在较高水平, 在一定程度上显示了求职者对事业单位岗位的青睐和事业单位招录较为广阔的市场前景 16.00% 14.00% 12.00% 10.00% 8.00% 6.00% 4.00% 2.00% 0.00% 12.51% 11.08% 6.94% 13.77% 11.50% 9.50% 12.39% 13.35% 11.38% 9.10% 8.21% 2.43% 1.27% 1.14% 1.37% 1.16% 1.22% 1.25% 1.23% 1.27% 1.34% 1.70% 拟报考事业单位的求职者占比拟开展招聘的事业单位占比竞争比 数据来源 : 中国人力资源市场网 (3) 教师资格和教师招录考试培训 1 教师资格考试培训从 2001 年我国开始全面实施教师资格制度 2015 年我国全面实行全国统考制度, 要求对中小学教师资格进行定期注册, 提高了教师资格门槛, 也对现存教师素质提出了更高要求 教师资格不再终身拥有而是五年定期注册一次, 同时师范生也需要考教师资格, 考试人群进一步扩大 截至 2016 年, 我国普通高校专任教师 中等教育专任教师 普通小学专任教师及幼儿园专任老师数量合计已达到 1, 万人, 较 2008 年增长 10.74% 随着教育产业 267

268 的持续发展, 预计未来我国教师队伍规模将持续增长, 而教师资格证作为教育行业的从业资格, 报考群体规模将进一步扩大, 这为教师资格考试培训的发展提供了坚实的需求基础 此外, 近年来我国加大对教师资格考试的改革力度, 对教师的知识水平和综合素养提出了更高的要求, 使得教师资格门槛有较大幅度的提高, 越来越多的报考者选择通过参加辅导培训丰富自身的知识水平和专业技能, 以提高考试通过率, 这也在很大程度上进一步拓展了教师资格考试培训的发展空间 2 教师招录考试培训教师招录考试是指求职者在获得教师资格证后参加的竞争上岗考试 与其他事业单位招考类似, 除部分省份外, 目前大部分省份教师招录考试不采用全省统考, 多由各县市教育主管部门根据辖区内各学校拟招录教师缺口进行汇总后, 由教育主管部门和人社部门统一组织招聘考试 教师招录考试形式通常分为笔试和面试, 也有部分县市仅采用笔试, 无需进行面试 教师招录的招考公告通常在各县市教育主管部门的官网和人社部门所属的人事考试中心网站上公布, 根据各县市拟招录教师的级别 教授科目的不同, 通常对应聘者的年龄 学历 工作经验等有一定的要求, 部分招考则对应聘者的户籍有一定限制 教育产业是国家大力鼓励和发展的重要产业, 近年来国家出台了一系列政策和法规支持教育行业的建设, 并加大财政投入推动教育行业的快速发展 根据教育部 国家统计局和财政部联合发布的 关于 2016 年全国教育经费执行情况统计公告,2016 年全国教育经费总投入为 38, 亿元, 比上年的 36, 亿元增长 7.64% 其中, 国家财政性教育经费 ( 主要包括公共财政预算安排的教育经费, 政府性基金预算安排的教育经费, 企业办学中的企业拨款, 校办产业和社会服务收入用于教育的经费等 ) 为 31, 亿元, 比上年的 29, 亿元增长 7.44% 全国公共财政教育经费占公共财政支出 187, 亿元的比例为 14.75%, 比上年的 14.70% 增加了 0.05 个百分点 2016 年全国国内生产总值为 744, 亿元, 国家财政性教育经费占国内生产总值比例为 4.22% 随着城镇化的深入和构建知识社会的不断推进, 我国居民受教育的比例逐步提升 根据国家统计局公布的第六次全国人口普查统计数据, 我国的文盲率仅为 4.08%, 比第五次全国人口普查统计的文盲率降低 2.64 个百分点, 其中受到高中及高等教育以上人群 268

269 增长迅速 居民受教育程度的提高进一步促进了公众对教育行业的重视, 加之九年制义务教育的持续推进及各教育阶段学校招生规模的不断增长, 使得我国在校生规模始终保持在很高的水平 庞大的学员规模为教师队伍的增长提供了坚实基础 此外, 根据教育部统计数据, 截至 2016 年我国普通小学 初中 高中及高校的生师比分别为 和 17.07, 虽然各类学校的生师比较前几年有所下降, 但与教育发达国家相比仍存在一定的差距 考虑到各省市不同地区之间教育水平相差较大, 总体来看目前我国仍存在较大的教师资源缺口, 尤其对优质教师的需求旺盛 根据统计近年来我国各地方教育主管部门公告的教师招录考试简章, 教师招聘规模呈现出波动上升的趋势,2015 年 年的平均招录人数约为 万人, 高于公务员和其他事业单位招录人数, 这对职业教育培训机构而言, 具有广阔的市场空间 ( 二 ) 竞争对手情况 中公教育的竞争对手和行业地位请详见本补充独立财务顾问报告 反馈问题十五 中公教育与华图教育均为非学历职业就业培训行业的头部企业, 但从收入规模来看, 2017 年度中公教育营业收入规模为华图教育的 1.8 倍, 年中公教育营业收入复合增长率高于华图教育 9.01 个百分点 ; 从分支机构数量来看, 截至 2017 年 12 月 31 日, 中公教育在全国 31 个省市自治区 319 个地级行政区建有 582 个直营分支机构, 相比华图教育的 393 个培训网点, 中公教育覆盖范围更广, 可以更快 更早的开拓占有市场 ( 三 ) 预测营业收入的依据 本次评估时, 营业收入的预测包括培训人次预测和平均单价预测, 即 : 营业收入 = 培训人次 平均单价, 具体预测如下 : 1 培训人次的预测 年, 中公教育各序列培训人次如下表 : 269 单位 : 万人次 培训人次 2015 年 2016 年 2017 年 公务员序列 事业单位序列

270 教师序列 综合序列 线上培训 合计 中公教育预测期内培训人次预测主要依据 年培训人次增长情况结合行业 发展情况 中公教育的竞争优势和发展规划, 并参考中公教育与学员签订的培训协议及 竞争对手华图教育培训人次涨幅等情况, 以 2017 年培训人次为基础, 按照一定的增长 比例进行预测 具体预测培训人次如下 : 单位 : 万人次 培训人次 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 公务员序列 事业单位序列 教师序列 综合序列 线上培训 合计 平均单价的预测 年, 中公教育各序列平均单价如下表 : 平均单价 2015 年 2016 年 2017 年 单位 : 元 公务员序列 5, , , 事业单位序列 3, , , 教师序列 2, , , 综合序列 4, , , 线上培训 合计 3, , , 由上表可以看出, 中公教育 2016 年平均单价较 2015 年有所下降, 主要原因为 2016 年中公教育加大了市场推广力度, 推出了数量较多的面授宣传课, 上述宣传课的收费从 9.9 元至 299 元不等, 由于单价低, 培训人次多, 造成 2016 年各序列平均单价有所下降 本独立财务顾问对竞争对手华图教育进行了核查, 核查结果表明, 华图教育 2016 年各 序列平均单价也有不同程度下降 年, 华图教育平均单价如下 : 单位 : 元 270

271 平均单价 2015 年 2016 年 2017 年 公务员序列 4,068 3,828 4,565 事业单位序列 2,488 2,349 2,929 教师序列 2,003 1,654 1,988 综合序列 9,678 15,402 11,592 面授培训 3,770 3,530 3,972 通过对培训行业课单价进行分析, 课程设置更精细, 课时设置延长, 课单价上涨是 普遍趋势 预测期内平均单价的预测主要依据中公教育与学员签订的培训协议 年平均单价增长情况, 竞争对手华图教育平均单价涨幅等情况, 并结合行业发展情况 中公教育的竞争优势和发展规划进行 对于面授课程, 考虑到课程的时长将会逐步延长, 课程设置将会进一步精细化, 协议班的收入占比提升, 预测期的课单价将会在 2017 年平均单价的基础, 有一定比例的持续增长 ; 对于线上培训课程, 考虑到其成本较低, 而且对面授课程有较好的推广作用, 根据中公教育的经营策略, 预测期线上培训课程的平均单价将会逐步有所下降 具体预测平均单价如下 : 平均单价 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 单位 : 元 公务员序列 6, , , , , 事业单位序列 4, , , , , 教师序列 2, , , , , 综合序列 4, , , , , 线上培训 合计 2, , , , , 营业收入 = 培训人次 平均单价, 营业收入具体预测如下 : 单位 : 万元 营业收入 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 公务员序列 308, , , , , 事业单位序列 93, , , , , 教师序列 119, , , , , 综合序列 74, , , , , 线上培训 52, , , , , 合计 648, , ,151, ,361, ,501, ( 四 ) 营业收入的合理性 1 培训人次预测的合理性 271

272 预测期内, 中公教育培训人次增长呈现下降趋势, 具体如下 : 中公教育核心产品公务员序列 2018 年预测培训人次增幅略高于 2017 年培训人次增幅, 主要原因为 2017 年公务员招录人数较 2016 年有所减少,2017 年培训人次增幅较 2016 年有所下降,2018 年公务员招录人数较 2017 年增长 5.62%, 预计 2018 年培训人次增涨幅度也将有所增加, 但预测时出于谨慎性考虑,2018 年之后培训人次增幅逐年下降, 预测较为谨慎 事业单位序列培训及教师序列培训 2018 年预测培训人次增幅均低于 2017 年, 且 2018 年之后培训人次增幅呈逐年下滑的趋势 综合序列包含除上述三大类核心产品之外的其他产品, 包括医师资格培训 药师资格培训 考研培训等产品 综合序列产品潜在市场规模大, 中公教育尚处于前期开拓阶段, 培训人次基数小, 增长速度较快,2015 年至 2017 年, 中公教育综合序列培训人次增幅处于上升态势,2017 年综合序列的培训人次增长率达到 80.89%, 本次预计中公教育 2018 年综合序列培训人次增幅逐年下降 线上培训由于单价较低 对学习场所及学习时间限制少, 受到学员的欢迎, 年培训人数增长较快, 谨慎起见, 本次预计中公教育 2018 年之后培训人次增长率较 年逐年下降 综上, 中公教育对各个序列的培训人次的预测是谨慎合理的 2 平均单价预测的合理性 272

273 预测期内, 中公教育平均单价呈现小幅上涨, 具体如下 : 职业培训的教学质量与学员的求职成功率 / 资格考试成功率直接挂钩, 产品的特性决定了学员对职业培训价格的敏感性较低, 能够接受一定的价格涨幅, 职业培训市场价格近几年持续上涨 中公教育作为行业龙头企业, 市场地位突出, 品牌声誉良好, 具有较大的价格调整空间 年, 中公教育主要培训产品的价格持续上涨 本次预测中公教育 2018 年公务员序列 事业单位序列 教师序列及综合序列平均单价涨幅较高主要系以下原因 : (1) 随着各类招录考试及资格考试的难度逐年增加, 为了更好的让学员掌握考试中涉及的各学科知识及专业技能, 中公教育需要延长学员的培训时长, 从而导致平均单价有所提升 (2) 中公教育提供的面授培训分为普通班和协议班, 协议班为学员提供更为灵活的选课 授课方式以及更为丰富的课后增值服务, 价格相对较高, 但是更受学员欢迎 年, 协议班培训收入占面授收入的比例分别为 57.92% 59.02% 及 73.75%, 预计中公教育 2018 年协议班的占比继续提升, 拉动平均单价增长 线上培训系中公教育为学员提供包括直播课程 录播课程和 OAO 课程在内的网络化培训教学服务 网络化教学平台能够为学员提供学习时间 学习地点的便利, 受到学员的欢迎, 线上培训的成本相对固定, 线上培训的边际成本较低, 随着线上培训的培训人数快速增长, 给中公教育创造了较大的降价空间 本次预测 2018 年及以后年度线上 273

274 培训的单价逐年下降,2022 年单价为 万元 综上, 本次对中公教育的各序列产品单价的预测合理谨慎的 3 营业收入预测的合理性报告期内中公教育主营业务保持稳定增长, 年中公教育营业收入复合增长率为 39.35%, 保持了相对较快的增速, 该增长趋势一方面得益于我国产业政策对教育培训行业的带动和就业市场的需求对中公教育业绩的促进作用 ; 另一方面由于中公教育对课程研发 产品线丰富 教学方式优化 分支机构拓展和人员储备等方面的持续投入, 使中公教育保持了良好的竞争优势及核心竞争力, 为中公教育业绩的持续提升打下了坚实基础 预测期内, 中公教育营业收入复合增长率为 30.09%, 较 年复合增长率下降 9.26%, 预测合理谨慎 综上所述, 中公教育营业收入预测具备合理性 四 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育预测的营业收入是合理的, 本次收益法评估过程对收入的预测谨慎 274

275 反馈问题四十一 : 申请文件显示 :1) 收益法评估时, 预测期中公教育主营业务成本分别为 261, 万元 366, 万元 465, 万元 550, 万元 607, 万元和 607, 万元 2) 收益法评估时预测期中公教育毛利率分别为 59.59% 59.57% 59.54% 59.54% 59.52% 和 59.5%, 预测毛利率在预测期基本保持稳定 请你公司 : 1) 结合行业发展情况 竞争对手情况 人员招聘计划及与业务的匹配性 开班费与预测班次的匹配性等, 分明细补充披露中公教育预测成本的依据 过程以及合理性, 是否符合谨慎性要求 2) 结合同行业可比公司毛利率情况 预测销售单价 单位成本变动情况等, 补充披露预测毛利率的保持稳定的依据以及合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 答复 : 一 结合行业发展情况 竞争对手情况 人员招聘计划及与业务的匹配性 开班费与预测班次的匹配性等, 分明细补充披露中公教育预测成本的依据 过程以及合理性, 是否符合谨慎性要求 ( 一 ) 行业发展情况 中公教育所属行业发展情况请详见本补充独立财务顾问报告 反馈问题四十 / 五 中公教育预测营业收入的依据以及合理性 /1 行业整体发展概况 相关内容 ( 二 ) 竞争对手情况 容 中公教育的竞争对手情况请详见本补充独立财务顾问报告 反馈问题十五 相关内 在中公教育所有竞争对手当中, 华图教育的业务模式与中公教育最为接近 2017 年华图教育和中公教育在人员数量 营业收入 人均创收方面数据对比如下 : 项目 华图教育 中公教育 总人数 ( 人 ) 8, , 营业收入 ( 万元 ) 223, , 人均创收 ( 万元 / 人 ) 注 : 人员数量为 2017 年年末人数 ; 营业收入均为主营业务收入 中公教育人均创收低于华图教育, 主要原因为随着业务规模的扩大, 并出于为未来 275

276 储备师资的考虑, 中公教育 2017 年大量招聘授课教师, 授课教师数量快速增加, 导致 人均创收略低于华图教育 ( 三 ) 人员招聘计划与业务的匹配性 为保证业务规模的持续扩张, 中公教育按计划招聘相应人员, 按照招聘计划, 考虑 员工的离职情况, 中公教育预测期内年平均人数预测如下 : 单位 : 人 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 管理人数 3,090 3,708 4,153 4,464 4,687 市场人数 9,916 11,899 13,327 14,393 15,257 师资人数 7,851 9,579 11,207 12,328 12,981 研发人数 1,216 1,459 1,634 1,765 1,871 总计 22,073 26,645 30,321 32,950 34,796 考虑到中公教育体量较大, 分支机构众多, 且各分支机构规模大小不一, 人员能力 大小不同, 本次从中公教育为职工支付的职工薪酬方面分析其人员招聘计划与业务的匹 配性如下 : 年, 中公教育为职工支付的薪酬与营业收入如下 : 项目 2015 年 2016 年 2017 年 营业收入 ( 万元 ) 207, , , 支付职工薪酬 ( 万元 ) 92, , , 比例 44.50% 44.76% 48.06% 年, 中公教育为职工支付的薪酬比例呈上涨趋势,2017 年上涨较快, 主 要原因为随着业务规模的扩大, 并出于为未来储备师资的考虑, 中公教育 2017 年大量 招聘授课教师, 授课教师数量快速增加, 为教师支付的薪酬增加, 造成 2017 年增速较 快 随着 2018 年业务继续扩大, 储备的授课教师逐渐与业务规模相匹配, 该比例将有 所下降 预测期内, 中公教育为职工支付的薪酬与营业收入如下 : 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 营业收入 ( 万元 ) 648, , ,151, ,361, ,501, 支付职工薪酬 ( 万元 ) 297, , , , , 比例 45.94% 46.61% 47.28% 47.48% 47.70% 中公教育为职工支付的薪酬与业务规模在预测期内的比例呈上升趋势, 预测期内人 276

277 员招聘计划与业务相匹配 ( 四 ) 开班费与预测班次的匹配性开班费主要为举办面授培训而发生的酒店住宿费用 酒店培训场地租赁费用 餐饮费用及讲义印刷等费用 开班费主要为协议班产生, 普通班发生开班费支出较少, 开班费与协议班直接相关, 而协议班收入占比较高, 故本次评估预测开班费时, 参考报告期内开班费与收入比重, 并基于谨慎性考虑在预测期内适当上调 2015 年至 2017 年开班费占收入比重情况如下 : 项目 2015 年 2016 年 2017 年 开班费 ( 万元 ) 38, , , 主营业务收入 ( 万元 ) 207, , , 比例 18.79% 16.80% 16.81% 2015 年中公教育开班费占营业收入比重为 18.79%, 略高于 2016 年和 2017 年比重, 主要原因为 2015 年中公教育各分支机构负责人根据协议班需要自行采购培训场所, 费 用较高 自 2016 年始, 中公教育根据协议班需要, 由中公教育总部统一采购培训场所, 有效的控制了开班费,2016 年和 2017 年比重也相对稳定 预测期内开班费占收入比重情况如下 : 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 开班费 ( 万元 ) 109, , , , , 营业收入 ( 万元 ) 648, , ,151, ,361, ,501, 比例 16.84% 16.85% 16.85% 16.85% 16.86% 出于谨慎性考虑, 预测期内开班费占收入比重较 年略有增长并保持稳定, 中公教育开班费与业务规模相匹配 ( 五 ) 预测成本的依据 过程以及合理性 2015 年至 2017 年中公教育主营业务成本明细构成如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1 工资社保 30, , , 差旅交通 4, , , 招待费 开班费 38, , , 会议费

278 6 办公费 福利费 房租物业 6, , , 折旧摊销 1, , , 其他 合计 82, , , 中公教育的营业成本随着收入规模与业务完成量的增长相应增长, 营业成本变动趋 势与营业收入的变动趋势基本保持一致 1 工资社保 工资社保核算的是中公教育为授课教师支付的薪酬成本及社会保险, 是中公教育主 营业务成本最主要的构成项目 2016 年和 2017 年, 中公教育主营业务成本中工资社保分别为 43, 万元和 72, 万元, 较上年同期分别增加 12, 万元和 28, 万元, 增幅分别为 41.79% 和 65.35%, 主要是因为 :(1) 由于业务规模的扩大, 并出于为未来储备师资的考虑, 中公教育 2016 年 2017 年大量招聘授课教师, 导致授课教师数量快速增加 ;(2) 为保 持业内具有竞争力的薪酬水平, 中公教育逐年上调授课教师的薪酬 虽然中公教育目前已经开始大力推行双师教育的培训模式, 但随着未来年度参培人 数的增加, 对授课教师的需求还会上升, 工资社保的支出未来年度这种增长的趋势仍将 延续 本次评估按照中公教育 2015 年至 2017 年的人均工资水平 工资增长水平 社保缴 纳比例, 结合预测期内的人员招聘计划进行预测 2 开班费 开班费主要为举办面授培训而发生的酒店住宿费用 酒店培训场地租赁费用 餐饮 费用及讲义印刷等费用 中公教育日常租赁场所中教室数量较少, 面积较小, 且通常无 法向学员提供住宿及餐饮服务, 因此中公教育需大量向酒店租赁培训场所 购买住宿及 餐饮服务以满足学员参加面授培训所产生的相关需求 2016 年, 中公教育的开班费用为 43, 万元, 较 2015 年增加 4, 万元, 同 比增长 11.33%, 主要系中公教育 2016 年参加面授培训的学员较上年增加所致 278

279 2017 年, 中公教育的开班费用为 67, 万元, 较 2016 年度增加 24, 万元, 同比增长 56.35%, 主要是因为中公教育在当期授课班次大幅增加,2017 年参加中公教育面授课程培训的学员人次为 万人次, 较 2016 年的 万人次增加 万人次, 同比增幅 42.47% 开课数量的增长和参与培训人数的增加, 导致中公教育当期的开班费用金额大幅增加 2017 年中公教育开班费用增幅高于参训学员人次增幅, 主要系 2017 年提供食宿服务的高端协议班次占比上升所致 本次评估预测开班费时, 参考 年开班费与收入比重, 并基于谨慎性考虑在预测期内适当上调 3 房租物业中公教育主营业务成本中的房租物业费核算的主要是授课教师办公场所及自有教室相关租赁费用 针对不同的消费群体, 中公教育设置了不同的班次, 授课地点的选择也有所不同, 较多班次也会选择租赁教室进行培训 2016 年, 中公教育的房租物业较 2015 年增加 1, 万元 ;2017 年, 中公教育的房屋租金较 2016 年增加 2, 万元 历史年度内, 中公教育房租物业的逐年增长主要是因为随着中公教育分支机构的快速增加及原有分支机构经营规模的扩大, 其房屋租赁面积持续增长, 导致房租物业在逐年增长 该费用与公司业务增长 机构增加 人员增长密切相关, 因此预测时采用营业收入占比进行测算 4 折旧摊销折旧摊销为用于授课培训的教室租金摊销 设备房屋折旧及房屋装修摊销等费用 历史年度内, 中公教育折旧摊销逐年增长主要是因为随着中公教育分支机构的快速增加 原有分支机构经营规模的扩大, 固定资产投入增加, 导致折旧摊销在逐年增长 本次评估按照中公教育的折旧摊销政策, 对既有固定资产 无形资产及长期待摊费用进行折旧摊销, 对中公教育资产购置计划范围内的资本性支出, 按照所形成的资产类别不同, 分别按照资产类别的折旧摊销政策进行折旧摊销 5 差旅交通及其他成本 279

280 除上述主要成本外, 差旅交通 办公费用和其他费用等也是中公教育的主营业务成本的组成部分 其中, 差旅费为授课教师前往授课地的差旅费用, 办公费用为公司日常经营发生的费用, 随着中公教育业务及资产规模的扩大均有不同程度的增长 2015 年 2016 年和 2017 年, 上述两项成本合计占主营业务成本的比例分别为 5.89% 6.12% 和 4.20% 2017 年, 中公教育主营业务成本中差旅费用占比有所下降, 主要原因为随着分支机构网络的完善 地方师资的逐步充实, 在培训高峰期从中公教育总部下派师资或跨省调动师资的情况减少, 导致差旅费减少 交通差旅及其他成本均与中公教育培训业务紧密相关, 因此参考历史年度该部分成本占营业收入的比重进行预测 单位 : 万元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1 工资社保 116, , , , , 差旅交通 11, , , , , 招待费 开班费 109, , , , , 会议费 办公费 1, , , , , 福利费 房租物业 17, , , , , 折旧摊销 5, , , , , 其他 , , , 合计 261, , , , , 综上, 营业成本的预测与营业收入的预测相互匹配, 营业成本的预测谨慎合理 二 结合同行业可比公司毛利率情况 预测销售单价 单位成本变动情况等, 补充 披露预测毛利率的保持稳定的依据以及合理性 2015 年至 2017 年中公教育毛利率如下 : 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 毛利率变动比例毛利率变动比例毛利率 一 面授培训 57.58% 0.05% 57.52% -2.68% 60.20% 280

281 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 毛利率变动比例毛利率变动比例毛利率 公务员招录培训 64.94% 3.09% 61.85% -0.58% 62.42% 事业单位招录培训 56.14% 6.00% 50.14% -4.36% 54.50% 教师招录及教师资格培训 43.17% -4.96% 48.13% -4.22% 52.35% 其他培训 46.87% -5.32% 52.19% -8.02% 60.21% 二 线上培训 86.50% 2.17% 84.33% 23.27% 61.06% 合计 59.60% 0.22% 59.38% -0.85% 60.22% 2015 年 2016 年和 2017 年, 中公教育的主营业务综合毛利率分别为 60.22% 59.38% 和 59.60%, 主营业务毛利率整体保持在较高水平, 主要是因为中公教育通过持续的研发投入保持在非学历职业就业培训领域的核心竞争力, 通过提供多样化的培训服务产品提升客户的选择和粘性, 通过高质量的培训课程和多年的口碑树立良好的品牌形象, 因此中公教育具有良好的定价 议价能力, 保持了较高的毛利率水平 具体分析如下 : 1 面授培训业务毛利率变动分析 2015 年 2016 年和 2017 年, 中公教育的面授培训业务毛利率分别为 60.20% 57.52% 和 57.58%, 总体略有下降, 主要是由于教师招录和教师资质面授培训 其他面授培训的毛利率下滑, 具体分析如下 : 2015 年 2016 年和 2017 年, 中公教育的公务员招录面授培训业务毛利率分别为 62.42% 61.85% 和 64.94%, 相对较高, 主要是因为公务员招录面授培训业务系中公教育的核心业务, 中公教育通过对该业务的持续研发投入形成了较强的产品竞争力, 通过严格的质量管理塑造了良好的产品口碑, 在公务员招录面授培训领域具备较为突出的市场地位, 使公务员招录面授培训业务保持了较高的毛利率水平 2015 年 2016 年和 2017 年, 中公教育的事业单位招录面授培训业务毛利率分别为 54.50% 50.14% 和 56.14% 2016 年, 中公教育的事业单位招录培训业务毛利率低于 2015 年和 2017 年, 主要是因为 2016 年下半年中公教育新招聘了较多数量的授课教师作为未来的业务储备, 上述新授课教师的培训期通常在 3 个月以上的, 因此上述新招聘教师对 2016 年收入贡献较小, 但发生了较高的主营业务成本, 因此毛利率有所下降 2015 年 2016 年和 2017 年, 中公教育的教师招录及教师资格面授培训业务毛利率 281

282 分别为 52.35% 48.13% 和 43.17%, 逐年下降, 主要是因为 :(1) 毛利率较低的教师资格面授业务收入占比逐年显著上升, 拉低了教师招录及教师资格面授培训业务的总体毛利率 ;(2) 近年来, 教师招录的报名人数持续增加, 使教师招录的社会总体录取率有所降低, 导致中公教育教师招录协议班的退费比例有所提高, 进而使教师招录面授培训业务的毛利率略有下降 2015 年 2016 年和 2017 年, 中公教育其他面授培训业务主要包括金融银行 医疗卫生 军转干 IT 村官 大型国企等领域的人才招录 资格认证及其他培训 其他面授培训业务毛利率逐年下滑, 主要因为中公教育快速扩张其他面授培训业务的产品序列数量, 拓展新产品序列需要在师资及培训等方面发生较大开支, 导致其他面授培训业务的综合毛利率下滑 新产品序列随着产品研发 教学的成熟度逐步提升, 学员人数的增加, 其毛利率未来有望逐步上升 2 线上培训业务毛利率变动分析 2015 年 2016 年和 2017 年, 中公教育的线上培训业务毛利率分别为 61.06% 84.33% 和 86.50%, 呈现上升趋势 线上培训业务的成本由课程研发人员薪酬 授课教师薪酬 录制编辑设备成本和宽带费用构成, 由于线上培训业务的边际成本较低, 因此线上培训业务的成本增幅显著低于收入增幅 随着培训人次的逐年提升, 线上培训业务的收入增长较快, 较低的成本增幅使线上培训业务毛利率水平显著提升 3 销售单价中公教育销售单价详见本补充独立财务顾问报告 反馈问题四十 / 五 中公教育预测营业收入的依据以及合理性 /4 预测营业收入的依据 4 单位成本变动情况预测期内, 中公教育单位成本的变动呈现小幅上涨趋势, 具体如下 : 282

283 注 : 单位成本 = 营业成本 / 培训人次中公教育教育产品中, 公务员序列 事业单位序列 教师序列和综合序列单位成本呈现小幅上涨趋势, 线上培训呈现小幅下降趋势, 主要原因为营业成本中授课教师薪酬 开班费 房租物业和差旅交通等成本均与培训人次直接相关, 但由于每年授课教师薪酬的上涨, 物价水平和消费水平的上升, 开班费 房租物业和交通差旅等成本有所增加, 最终导致单位成本呈现逐年上涨 线上培训单位成本逐年下降, 主要原因为线上培训的成本相对固定, 线上培训的边际成本较低, 随着远程网课的培训人数快速增长, 导致单位成本逐年下降 综合上述分析, 考虑中公教育所在行业的市场容量 未来发展前景 未来发展规划, 并充分考虑市场竞争加剧等情况, 预测期内毛利率较为稳定, 具体预测如下 : 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 总毛利率 59.59% 59.57% 59.54% 59.52% 59.50% 59.50% 主营业务毛利率 59.59% 59.57% 59.54% 59.52% 59.50% 59.50% 其他业务毛利率 预测期内, 中公教育销售单价和单位成本均呈现小幅上涨趋势, 销售单价和单位成 本保持相对稳定增长态势, 从而保证了毛利率的稳定性 ; 其次, 毛利率较高的线上培训 业务收入占比有所提升 预计中公教育 2018 年面授培训毛利率为 57.31%, 收入占比 91.87%, 线上培训毛利率为 85.30%, 收入占比 8.13%, 到 2023 年时, 面授毛利率下降 至 56.97%, 收入占比下降至 90.75%, 线上培训毛利率下降至 84.27%, 收入占比上升至 9.25%, 虽然中公教育面授培训毛利率略有下降, 但由于低成本高毛利的线上培训收入 283

284 增加, 使得总体毛利率保持相对稳定状态 ; 此外,2018 年, 中公教育开始投入使用 双师系统, 双师系统 在一定程度上将减少授课教师的数量, 从而有效降低成本, 提升毛利率, 评估师复核时虽然考虑到 双师系统 的投入使用将会提升中公教育的总体毛利率, 但遵循谨慎性原则, 预测期内面授培训业务毛利率仍然保持相对稳定状态 5 与同行业公司毛利率比较情况 年, 中公教育的毛利率与可比公司的毛利率对比情况如下 : 名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 华图教育 54.61% 60.88% 59.26% 新南洋 43.39% 43.48% 39.71% 全通教育 30.40% 33.25% 51.70% 东方时尚 53.69% 52.69% 57.29% 拓维信息 56.98% 64.54% 57.92% 平均值 47.81% 50.97% 53.18% 中位数 53.69% 52.69% 57.29% 中公教育 59.58% 59.35% 60.18% 注 1:A 股各上市公司数据来自巨潮网披露的定期报告, 华图教育数据来自联交所披露易 注 2:A 股各上市公司的毛利率为主营业务毛利率, 华图教育的毛利率为营业毛利率 年, 中公教育的毛利率略高于可比公司平均水平, 主要由于中公教育在 教育细分领域 产品定位 运营模式及经营管理方式等方面与上述公司存在不同所致 可比公司中, 华图教育的业务模式与中公教育最为接近, 因此毛利率水平也与中公教育 相近, 除华图教育 2017 年度毛利率略低外, 其余年度毛利率以及 年中公教 育毛利率均保持在 60% 左右, 毛利率比较稳定 预测期内出于谨慎性考虑, 预测毛利率 在保持稳定的同时略有下降是合理的 三 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育预测的毛利率是合理的 284

285 反馈问题四十二 : 申请文件显示, 年中公教育销售费用率分别为 20.64% 18.6% 20.87% 预测期内, 预测销售费用率分别为 20.29% 20.33% 20.21% 20.24% 和 20.21% 请你公司结合报告期内销售费用率情况 同行业可比公司销售费用率情况, 补充披露中公教育预测销售费用率的合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 答复 : 一 结合报告期内销售费用率情况 同行业可比公司销售费用率情况, 补充披露中公教育预测销售费用率的合理性 ( 一 ) 报告期内销售费用率情况 2015 年至 2017 年, 中公教育销售费用率分别为 20.64% 18.60% 及 20.87%, 整体较为稳定 2016 年销售费用率较 2015 年下降 2.04 个百分点, 主要系 2016 年销售人员数量增长较少, 导致销售人员职工薪酬占营业收入比例有所下降 ; 分支机构本地招聘销售人员增加, 节约了部分差旅费用, 导致差旅交通费用占营业收入的比例下降 ; 此外,2016 年市场推广费的增长幅度低于营业收入增长率, 导致市场推广费占营业收入比例有所下降 2017 年销售费用率较 2016 年增长 2.27 个百分点, 主要系随着 2017 年经营规模的扩大和分支机构的增加, 中公教育的当年新增的市场人员数量较多, 销售人员的职工薪酬占营业收入的比例较 2016 年上升 3 个百分点 结合中公教育历史年度的销售费用波动情况及中公教育的业务情况, 本次预测 2018 年的销售费用率为 20.29%, 较 2017 年下降 0.58 个百分点, 主要系经过 2017 年销售人员数量大幅增加后, 预计 2018 年的销售人员增长幅度较小,2018 年职工薪酬占营业收入的比例下降 0.91 个百分点 预计 2019 年之后, 各项销售费用占营业收入的比例变化较小, 销售费用占营业收入的比例与 2018 年基本持平 ( 二 ) 同行业公司销售费用率比较情况 年, 中公教育的销售费用率与可比公司的销售费用率对比情况如下 : 285

286 名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 华图教育 19.94% 17.82% 19.24% 新南洋 24.25% 21.55% 19.71% 全通教育 4.02% 6.08% 5.24% 东方时尚 3.39% 3.37% 3.54% 拓维信息 15.12% 13.03% 10.37% 平均值 13.34% 12.37% 11.62% 中位数 15.12% 13.03% 10.37% 中公教育 20.87% 18.60% 20.64% 注 :A 股各上市公司数据来自巨潮网披露的定期报告, 华图教育数据来自联交所披露易 年, 中公教育的销售费用率高于可比公司平均水平, 主要由于中公教育 在教育细分领域 产品定位 运营模式及经营管理方式等方面与上述公司存在不同所致 可比公司中, 华图教育的业务模式与中公教育最为接近, 因此销售费用率水平及变动趋 势也与中公教育相近 年, 中公教育和华图教育除 2016 年销售费用率略低外, 其余年度销售费用率均保持在 20% 左右, 且中公教育销售费用率略高于华图教育, 预测 期内出于谨慎性考虑, 预测销售费用率略有下降, 但仍保持在 20% 以上, 且高于华图教 育销售费用率, 销售费用率预测合理谨慎 二 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育预测的销售费用率是合理的 286

287 反馈问题四十三 : 申请文件显示, 年中公教育管理费用率分别为 27.88% 26.53% 24.25% 预测期内, 管理费用率分别为 21.92% 21.65% 21.33% 21.01% 和 21.02% 请你公司结合报告期内管理费用率情况 同行业可比公司管理费用率情况, 补充披露中公教育预测管理费用率的合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 答复 : 一 结合报告期内管理费用率情况 同行业可比公司管理费用率情况, 补充披露中公教育预测管理费用率的合理性 ( 一 ) 报告期内管理费用率情况 年, 中公教育管理费用占主营业务收入的比例分别为 27.88% 26.53% 及 24.25%, 呈逐年小幅下降趋势 中公教育预测期管理费用率的下降主要是规模效应导致的管理人员人数增幅较小, 管理人员薪酬占营业收入比例的下降, 此外, 股份支付费用金额相对固定, 且 2020 年摊销完毕后,2021 年及以后年度不再发生 本次预测 2018 年管理费用率为 21.92%, 较 2017 年下降 2.33 个百分点, 主要系以下几个原因 :(1) 预测中公教育 2018 年管理人员薪酬较 2017 年增长 51.20%, 由于中公教育 2018 年预计收入增长率达到 60.77%, 因此管理费用中职工薪酬占中公教育营业收入的比例下降到 9.10%, 较 2017 年下降 0.58 个百分点 ;(2)2018 年中公教育预计新增的固定资产 无形资产及长期待摊费用较少, 新增折旧摊销的幅度低于营业收入的增长比例, 导致折旧摊销费用占营业收入的比例较 2017 年下降 0.78 个百分点 ;(3) 由于 2018 年股份支付费用与 2017 年相同, 为 5,380 万元, 随着营业收入大幅增长, 导致管理费用股份支付费用占营业收入的比例下降 0.60 个百分点 ;(4)2015 年至 2017 年, 中公教育研发费用占营业收入的加权平均比例为 7.18%, 本次预测中公教育 2018 年研发费用占营业收入的比例为 7.17%, 较 2017 年下降 0.54 个百分点 2018 年至 2020 年, 中公教育管理费用率呈缓慢下降的趋势, 主要是管理费用中股份支付费用金额相对固定, 随着营业收入规模的扩大, 股份支付费用占营业收入的比例下降, 此外, 中公教育的管理具有规模效应, 管理人员的增长低于销售收入的增长, 相应的租赁办公用房需求的增长和固定资产的增长均远远低于收入的增长, 随着营业收入 287

288 的增长, 房租物业费用及折旧摊销费用占营业收入的比例预计将会有所下降 2020 年之 后, 管理费用率保持稳定 ( 二 ) 同行业可比公司管理费用率比较情况 名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度 华图教育 17.76% 19.42% 20.71% 新南洋 16.03% 15.57% 14.66% 全通教育 12.15% 10.55% 14.88% 东方时尚 20.63% 19.96% 16.98% 拓维信息 28.36% 29.59% 29.07% 平均值 18.99% 19.02% 19.26% 中位数 17.76% 19.42% 16.98% 中公教育 24.24% 26.48% 27.80% 注 :A 股各上市公司数据来自巨潮网披露的定期报告, 华图教育数据来自联交所披露易 年, 中公教育的管理费用率高于可比公司平均水平, 主要由于中公教育 在教育细分领域 产品定位 运营模式及经营管理方式等方面与上述公司存在不同所致 可比公司中, 华图教育的业务模式与中公教育最为接近, 中公教育管理费用率高于华图 教育管理费用率, 主要原因为 : 至 2017 年, 中公教育研发投入较华图教育研发 投入高,2015 至 2017 年, 华图教育研发投入分别为 6, 万元 6, 万元和 6, 万元, 分别占其当年营业总收入的 4.82% 3.31% 和 2.73%, 呈逐年下降趋势, 而中公教育研发投入分别 15, 万元 16, 万元和 31, 万元, 分别占其当 年营业总收入的 7.34% 6.20% 和 7.70%, 强大的研发能力使得中公教育在激烈的市场竞 争中始终保持优势, 成为业绩增长的重要驱动因素 ;2 中公教育的管理人员数量较多, 管理人员的薪酬待遇较高, 使得管理费用较高 ; 至 2017 年, 中公教育每年均有 固定金额的股份支付计入管理费用, 从而拉高了管理费用率 年, 中公教育 管理费用率均高于华图教育, 预测期内管理费用率略有下降, 但仍保持在 20% 以上, 且 高于华图教育管理费用率, 管理费用率预测合理谨慎 二 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育预测的管理费用率是合理的 288

289 反馈问题四十四 : 申请文件显示, 预测期内中公教育资本性支出金额分别为 35,270.5 万元 25,450.5 万元 26,450.5 万元 22,950.5 万元 28, 万元和 28, 万元 请你公司 :1) 结合目前经营实际, 补充披露 2018 年在建工程和固定资产购置的进展情况, 是否与预测资本性支出相匹配 2) 结合未来固定资产采购计划等, 补充披露预测期大额资本性支出的主要投向 预测资本性支出和折旧及摊销是否匹配 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 答复 : 一 2018 年在建工程和固定资产购置的进展情况及与预测资本性支出相匹配情况 ( 一 ) 在建工程进展情况 2018 年 1 月 19 日, 中公教育全资子公司辽宁中公教育学术文化交流有限公司与辽宁立泰实业有限公司签订 关于沈抚新城中心区北湖 10#-1 地块 1# 楼在建工程项目转让合同, 约定由辽宁立泰实业有限公司将其位于抚顺经济开发区 ( 抚开国用 (2011) 第 085 号 ) 占地面积为 19,350 平方米的土地使用权及与之相关的项目开发权转让给辽宁中公教育学术文化交流有限公司 辽宁中公教育学术文化交流有限公司资本性支出 8,320 万元, 预计 2018 年大厦资本性支出约 2,000 万元 1 截至 2018 年 6 月 30 日, 该项目进展情况如下 : (1) 主体工程 : 结构封顶, 地下室砌筑完成 80% 左右 ; (2) 外幕墙工程 : 施工单位已选定, 现处于现场考察阶段 ; (3) 设备安装工程 : 电梯安装厂家询价已完成, 等待电梯数量确定, 筛选厂家 ; (4) 市政工程及给排水工程 : 施工单位正在与相关市政单位协商中 ; (5) 室内精装修工程 : 尚未达到进场装修条件 2 下半年预计完成工程如下: (1) 地下室砌筑 100% 完成 ; (2) 地下室电管预埋完成 100%; 289

290 (3) 地下室集水坑盖板完成 100% 3 预计将在下半年开工工程如下: (1) 内墙抹灰 外墙抹灰预计开工 ; (2) 外墙保温预计开工 ; (3) 石材幕墙 玻璃幕墙预计开工 ( 二 ) 固定资产购置情况 2018 年, 中公教育配备双师系统, 资本性支出预计为 8,000 万元 ; 购置办公设备, 如电脑 课桌椅 显示屏 监控等设备资本性支出预计为 2,000 万元 ; 新设分支机构增添办公用车辆及现有分支机构增添 更换办公用车辆, 资本性支出预计为 900 万元 ( 三 ) 无形资产购置情况 2018 年, 中公教育外购软件资本性支出预计为 50 万元, 申请商标发生注册费预计为 0.5 万元 ( 四 ) 分支机构装修资本性支出情况 2018 年, 中公教育新设分支机构装修费及已有分支机构更换办公职场发生装修费预计为 14, 万元 ( 五 ) 与预测资本性支出相匹配情况 项目 2018 年预计支出 2018 年 1-4 月实际支出 资本性支出 35, , 备注 单位 : 万元 购置在建工程 固定资产及分支机构装修支出 2018 年 1-4 月, 中公教育实际发生资本性支出总计 20, 万元, 占 2018 年预测的资本性支出的 56.99%, 主要为 2018 年 1-4 月期间购置了在建工程和双师系统, 资本性支出较大 此外, 分支机构装修按照中公教育业务规划有序支出 从 2018 年 1-4 月份实际资本性支出来看, 资本性支出基本按照中公教育预测的资本性支出计划有序支出 2018 年在建工程和固定资产购置的进展情况与预测资本性支出相匹配 290

291 二 大额资本性支出的主要投向 预测资本性支出和折旧及摊销的匹配情况 ( 一 ) 大额资本性支出的主要投向 依据中公教育提供的资本性支出计划, 大额资本性支出主要投向固定资产购置及分 支机构装修 ( 二 ) 预测资本性支出和折旧及摊销的匹配情况 预测期内资本性支出如下表 : 单位 : 万元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 资本性支出 35, , , , , 预测期内折旧摊销如下表 : 单位 : 万元 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 固定资产折旧 3, , , , , , 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 6, , , , , , 合计 11, , , , , , 预测期内折旧摊销金额呈现逐年增长趋势, 主要原因为预测期内每年均新增固定资 产及装修支出, 导致当年折旧摊销有所增加 其中 2021 年预测在建工程达到使用状态, 将在建工程转入固定资产核算, 从当年开始计提折旧 ;2022 年折旧摊销较 2021 年有所 增长, 主要原因为现有及预测期购置的房屋建筑物和土地使用权在 2022 年至用续期内 将其按账面原值年金化, 导致资本性支出和折旧同等增加 从以上数据可以看出, 预测期的资本性支出和折旧及摊销金额较为接近, 预测资本 性支出和折旧及摊销匹配 三 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育 2018 年在建工程和固定资产购置的进展情 况与预测资本性支出相匹配, 未来固定资产采购计划 大额资本性支出的主要投向与折 旧及摊销相匹配 291

292 反馈问题四十五 : 申请文件显示, 预测期中公教育营运资金增加额分别为 -55, 万元 -76, 万元 -92, 万元 -104, 万元和 -109, 万元 请你公司结合中公教育应收应付款情况 现金流状况等, 补充披露 2018 年预测营运资金的可实现性 营运资金预测依据及预测的谨慎性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 答复 : 一 结合中公教育应收应付款情况 现金流状况等, 补充披露 2018 年预测营运资金的可实现性 营运资金预测依据及预测的谨慎性 ( 一 ) 营运资金预测依据及预测的谨慎性营运资金追加额预测企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下, 为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金, 是随着企业经营活动的变化, 获取他人的商业信用而占用的现金, 同时, 在经济活动中, 提供商业信用, 相应可以减少现金的即时支付 营运资金追加额 = 当年营运资金 - 上年营运资金营运资金 = 经营性流动资产 - 经营性流动负债为保证业务的持续发展, 在未来期间, 企业需追加营运资金, 影响营运资金的因素主要包括经营现金 经营性应收项目和经营性应付项目的增减, 其中经营性应收项目包括应收账款 预付账款和其他应收款等 ; 经营性应付项目包括应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费和其他应付款等 ; 对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下 : 对于经营现金, 结合企业资金使用情况, 按照企业 1 个月付现成本进行预测 在考虑经营性应收项目未来规模时, 由于应收账款与企业的收入紧密相关, 故根据预测的营业收入, 参考历史年度应收款项的周转率, 确定未来年度的应收款项数额 对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款, 假设未来年度保持现有规模持续滚动 对预付账款, 由于其与营业成本紧密相关, 且存在一定的比例关系, 故根据预测的营业成本, 参考历史年度其占营业成本的比例, 确定未来年度的预付账款数额 在考虑经营性应付项目未来规模时, 由于其中的预收账款与年度收款及确认收入金额紧密相关, 故预收账款根据预测的年度收款及收入确认金额以及历史年度参数确定未 292

293 来年度的预收账款数额 对应付账款, 由于其与营业成本紧密相关, 且存在一定的比例 关系, 故根据预测的营业成本, 参考历史年度应付账款的周转率, 确定未来年度的应付 账款数额 对于应付职工薪酬, 根据预测的人工费用总额, 参考历史年度应付职工薪酬 占人工费用总额的比例, 确定未来年度的应付职工薪酬 对于应交税费, 根据预测的各 项税费, 参考历史年度应交税费占各项税费的比例, 确定未来年度的应交税费 对于与 企业营业成本非紧密相关的其他应付款, 假设未来年度保持现有规模持续滚动 经过上述分析, 未来各年度营运资金增加额估算见下表 : 单位 : 万元 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 经营性现金 45, , , , , 经营性应收合计 27, , , , , 经营性应付合计 83, , , , , 营运资金增加 -55, , , , , 注 : 现金统计口径为经营性现金, 不包含溢余现金 通过上述对营运资金预测依据的描述可知, 本次评估对营运资金的预测是在相应年 度营业收入 营业成本的基础上进行计算得到的, 营运资金的预测与营业收入的预测相 互匹配 由于中公教育所在的教育培训行业普遍存在先预收学费后提供服务的经营模式, 当 年预收的学费大部分在次年才确认收入, 在中公教育收入持续高速增长的情况下, 营运 资金增加额为负数是合理的 未来年度营运资金的预测符合企业的发展规划 实际经营状况及行业水平, 且中公教育在未来年度的营运资金追加是企业未来实现收入增长的必要条件 各标的公司在未来年度的营运资金与其未来年度的营业收入和营业成本有着直接的关系 故本次评估中, 营运资金的预测谨慎合理 ( 二 )2018 年预测营运资金的可实现性 按照上述营运资金预测依据, 结合中公教育最新一期经营数据, 通过计算得出 2018 年 4 月营运资金追加额, 如下表 : 项目 2018 年 1-4 月 2018 年 营运资金追加额 -182, , 单位 : 万元 截至 2018 年 4 月, 中公教育营运资金追加额为 -182, 万元, 现金流好于 2018

294 年预测的现金流, 营运资金的可实现性较高, 但考虑到其并非一个完整年度, 加之中公 教育经营模式存在一定的季节性, 部分成本 费用尚未支出, 预计 2018 年全年营运资 金追加额一定程度上会有所下降, 营运资金预测谨慎合理 二 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育 2018 年预测的营运资金可实现, 营运资金 预测依据充分, 预测谨慎 294

295 反馈问题四十六 : 申请文件显示, 本次交易收益评估采用折现率为 13.42% 请你公司结合近期同行业可比交易, 进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 答复 : 一 结合近期同行业可比交易, 进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性 ( 一 ) 折现率各主要参数计算情况本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量, 与企业自由现金流量的收益额口径相对应, 采用加权平均投资成本 (WACC) 作为折现率 1 无风险报酬率(Rf) 的确定国债收益率通常被认为是无风险的, 因为持有该债权到期不能兑付的风险很小, 可以忽略不计 参考了评估基准日最近 10 年期国债到期收益率为基础, 以其复利平均值确定 Rf, 通过计算, 无风险报酬率, 即 Rf =3.9% 2 市场风险溢价市场风险溢价 (EquityRiskPremiums,ERP) 反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿 中国股票市场作为新兴市场, 其发展历史较短, 市场波动幅度较大, 投资理念尚有待逐步发展成熟, 市场数据往往难以客观反映市场风险溢价, 因此, 评估时采用业界常用的风险溢价调整方法, 对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价 基本公式为 : ERP= 成熟股票市场的股票风险溢价 + 国家风险溢价 = 成熟股票市场的股票风险溢价 + 国家违约风险利差 (σ 股票 /σ 国债 ) 成熟股票市场的股票风险溢价根据 年美国股票与长期国债的平均收益差确定 国家违约风险利差根据信用评级机构穆迪投资者服务公司 (Moody's Investors Service) 对我国国债评级及对风险补偿的相关研究测算 295

296 σ 股票 /σ 国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定 根据上述研究测算, 我国市场风险溢价确定为 7.10% 3 贝塔(Beta) 系数通过查询国内 A 股市场, 在分析了各家上市公司与本次评估对象经营业务差异的基础上, 选取了 4 家与被评估对象业务范围较为相似的上市公司作为可比公司, 通过同花顺 ifind 查询出各上市公司已调整的剔除财务杠杆的 β 系数, 即 βu; 然后以各可比公司 βu 的平均值作为被评估单位的 βu, 进而根据被评估企业自身资本结构 (D/E) 计算出被评估单位的 βl, 即 βl=βu [1+(1-T)D/E] 序号 证券代码 证券名称 原始 Beta 剔除杠杆 Beta SH 新南洋 SZ 全通教育 SH 东方时尚 SZ 拓维信息 平均 个别调整系数 Rs 的确定 鉴于中公教育与上市公司的资产结构 资产规模及业务类型存在一定差异, 加之中 公教育的产权并不能上市流通, 且教育培训行业竞争激烈, 存在一定的经营风险, 考虑 到上述个性化差异, 因此确定公司特有风险收益率 Rs 为 2% 5 折现率(WACC) 的确定 通过加权平均资本成本 WACC 的计算公式进行测算, 确定折现率为 13.42% 综上, 中公教育折现率的各指标计算准确合理, 符合折现率的取值标准 ( 二 ) 中公教育折现率与可比交易折现率比较 近期,A 股市场同行业可比交易案例中折现率取值情况统计如下 : 序号 上市公司 标的公司 标的业务类型 折现率 1 开元股份 恒企教育 职业教育 12.90% 2 勤上股份 龙文教育 K % 3 文化长城 联汛教育 教育信息化 13.60% 4 盛通股份 乐博教育 素质教育 12.89% 296

297 序号 上市公司 标的公司 标的业务类型 折现率 5 百洋股份 火星时代 职业教育 14.03% 6 神州数码 启行教育 留学服务 12.64% 7 开元股份 中大英才 在线职业培训 13.38% 8 文化长城 翡翠教育 IT 培训课程 13.55% 平均值 13.25% 亚夏汽车 中公教育 职业教育培训 13.42% 注 : 神州数码收购启行教育尚未获批 同行业交易案例中采用的折现率在 12.64% 和 14.03% 之间, 平均值为 13.25% 本次 对中公教育评估时选取的折现率取值为 13.42%, 高于近期同行业交易案例中采用的折 现率平均水平, 折现率的取值具有合理性 二 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问核查后认为 : 本次交易选取的折现率是合理的 297

298 反馈问题四十七 : 申请文件显示 :1) 报告期内, 中公教育的其他应收款主要为押金及保证金 备用金和资金拆借 2015 年末 2016 年末和 2017 年末, 中公教育的其他应收款账面价值分别为 3, 万元 3, 万元和 4, 万元, 占资产总额的比例分别为 2.50% 1.58% 和 1.24% 2) 其中, 应收张家口市兴垣城建开发有限公司押金及保证金 1,100 万元, 账龄 1-2 年 ; 应收关联方沈阳丽景名珠酒店管理有限公司 万元, 账龄 1-2 年 请你公司 :1) 结合报告期业务开展情况 房屋租赁情况等, 补充披露其他应收款规模合理性 2) 补充披露报告期其他应收款前五名的形成原因 账龄的合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复 : 一 结合报告期业务开展情况 房屋租赁情况等, 补充披露其他应收款规模合理性 报告期内, 中公教育其他应收款主要构成如下 : 单位 : 万元 项目 押金及保证金 4, , , , 其中 : 房租及物业押金 2, , , , 履约保证金及其他押金 1, , , 备用金 资金拆借 小计 4, , , , 其他应收款余额 4, , , , 占比 99.76% 99.06% 99.73% 93.86% 2015 年末 2016 年末 2017 年末及 2018 年 4 月末, 中公教育房租及物业押金分别为 1, 万元 2, 万元 2, 万元和 2, 万元, 房屋租赁数量分别为 440 处 612 处 719 处 758 处 ( 未包括直接计入开班费用等对应的租赁房屋 ), 随着中公教育业务规模的扩大, 教学及办公对场地租赁需求增加, 押金的增长与房屋租赁数量增长趋势一致 履约保证金及其他押金主要为中公教育开展新项目 市场推广活动及日常办公等支 298

299 付的款项, 其中 2016 年度较 2015 年涨幅较大, 主要系 2016 年度开展新项目新增履约保证金 1, 万元 2015 年末 2016 年末 2017 年末及 2018 年 4 月末, 中公教育备用金余额分别为 万元 万元 万元和 万元, 报告期内备用金的变化主要系公司逐渐规范备用金使用规则, 员工不再允许申请大额备用金 2015 年末资金拆借余额为 万元,2016 年末 2017 年末及 2018 年 4 月末资金拆借无余额, 主要系公司为减少关联方资金占用, 逐渐收回并不再发生 综上所述, 随着中公教育业务规模的扩大, 教学及办公对场地租赁的需求增加, 押金及保证金逐渐增加, 加之备用金的规范使用, 关联方资金拆借的归还, 其他应收款整体的规模具有合理性 二 补充披露报告期其他应收款前五名的形成原因 账龄的合理性报告期内, 其他应收款金额前五名情况如下 : 单位 : 万元 单位名称 款项性质 2018 年 4 月 30 日 账龄 形成原因 截至 2018 年 4 月 30 日是否已收回 张家口市兴垣城建开发有限公司 押金及保证金 1, 年 履约保证金 否 沈阳丽景名珠酒店管理有限公司 押金及保证金 年 房屋租赁押金 否 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 押金及保证金 年 房屋租赁押金 否 北京科博赛奇互动广告有限公司 押金及保证金 年以内 履约保证金 否 南京汇悦 押金及保证金 年 房屋租赁押金 否 合计 2, ( 续上表 ) 单位名称 款项性质 2017 年 12 月 31 日 账龄 形成原因 截至 2018 年 4 月 30 日是否已收回 张家口市兴垣城建开发有限公司 押金及保证金 1, 年 履约保证金 否 沈阳丽景名珠酒店管理有限公司 押金及保证金 年 房屋租赁押金 否 北京无双科技有限公司 押金及保证金 年以内 履约保证金 是 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 押金及保证金 年 房屋租赁押金 否 299

300 单位名称 款项性质 2017 年 12 月 31 日 账龄 形成原因 截至 2018 年 4 月 30 日是否已收回 南京汇悦押金及保证金 年房屋租赁押金否 合计 2, ( 续上表 ) 单位名称 款项性质 2016 年 12 月 31 日 账龄 形成原因 截至 2018 年 4 月 30 日是否已收回 张家口市兴垣城建开发有限公司 押金及保证金 1, 年以内 履约保证金 否 沈阳丽景名珠酒店管理有限公司 押金及保证金 年以内 房屋租赁押金 否 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 押金及保证金 年 房屋租赁押金 否 北京博雅立方科技有限公司 押金及保证金 年以内 履约保证金 是 南京汇悦 押金及保证金 年以内 房屋租赁押金 否 合计 2, ( 续上表 ) 单位名称 款项性质 2015 年 12 月 31 日 账龄 形成原因 截至 2018 年 4 月 30 日是否已收回 南京汇悦 关联方资金拆借 年以内 关联方资金拆借 是 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 押金及保证金 年 房屋租赁押金 否 沈阳丽景明珠酒店管理有限公司 关联方资金拆借 年以内 资金拆借利息 是 广州宝洁有限公司 代垫费用 年以内 代垫检测费用 是 汇友致远 关联方资金拆借 年以内 关联方资金拆借 是 合计 1, 报告期内, 中公教育应收沈阳丽景名珠酒店管理有限公司 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 南京汇悦的款项账龄均超过一年, 主要系租赁期未满, 尚未达到房屋租赁押金退还时间 中公教育应收张家口市兴垣城建开发有限公司的项目履约保证金账龄超过一年, 该款项已于 2018 年 5 月 3 日收回 三 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 随着中公教育业务规模的扩大, 教学及办公对场地租赁的需求增加, 押金及保证金逐渐增加, 加之备用金的规范使用, 关联方资金拆借的归还, 其他应收款整体的规模具有合理性 ; 报告期内, 应收沈阳丽景名珠酒店管理有限公 300

301 司 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 南京汇悦的款项账龄均超过一年, 主要系租赁期未 满, 尚未达到房屋租赁押金退还时间 ; 应收张家口市兴垣城建开发有限公司的项目履约 保证金账龄超过一年, 该款项已于 2018 年 5 月 3 日收回 301

302 反馈问题四十八 : 申请文件显示 :1) 报告期内, 中公教育的其他流动资产主要为银行理财产品和待摊的房租及物业费用 2015 年末 2016 年末和 2017 年末, 中公教育的其他流动资产分别为 74, 万元 65, 万元和 216, 万元, 占各年末资产总额的比例分别为 54.41% 27.29% 和 67.08% 2) 截至 2015 年末 2016 年末和 2017 年末, 中公教育可供出售金融资产均为 5,000 万元, 为中公教育所持金吾创投 16.67% 份额的原始投资成本 请你公司 :1) 补充披露中公教育购买理财产品的种类 收益率 期限 履行的审议程序及其合规性 2) 补充披露投资金吾创投 16.67% 份额的原因和必要性 可供出售金融资产公允价值的确定方式及金额 相关会计处理的合规性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复 : 一 补充披露中公教育购买理财产品的种类 收益率 期限 履行的审议程序及其合规性 1 中公教育购买理财产品的种类 收益率 期限 2015 年至 2018 年 4 月, 中公教育经营规模快速增长, 预收学费金额逐年增加 中公教育通常仅留存满足日常经营周转所需的现金及银行存款, 其余资金有计划地通过滚动购买风险低 期限短且收益稳定的银行理财产品以提高资金收益水平 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育滚动购买的理财产品累计金额分别为 506, 万元 961, 万元 1,831, 万元和 555, 万元 情况如下 : (1) 按产品类型划分单位 : 万元 产品类型 购买金额 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 封闭型 161, , , , 开放型 394, ,001, , , 合计 555, ,831, , ,

303 (2) 按年化收益率划分 单位 : 万元 年化收益率 购买金额 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 0-4%( 含 4%) 397, ,133, , , %-7% 158, , , , 合计 555, ,831, , , (3) 按产品期限划分 单位 : 万元 购买金额 产品期限 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 小于 3 个月 ( 含 3 个月 ) 442, ,344, , , 大于 3 个月 113, , , , 合计 555, ,831, , , 履行的审议程序及其合规性 2015 年 1 月 8 日, 中公教育临时股东会审议通过如下决议, 授权公司执行董事及相 关财务人员在 2015 年度利用公司闲置资金购买理财产品 2016 年 1 月 5 日和 2016 年 6 月 29 日, 中公教育分别召开第一届董事会第三次会议和 2015 年年度股东大会审议通过了 关于授权公司财务人员办理购买理财产品事宜的议案, 授权公司财务人员 2016 年在 24 亿元额度内办理购买理财产品的相关事宜, 一年内可滚存使用 中公教育 2016 年内不存在购买理财产品余额超过 24 亿元的情形 2017 年 2 月 12 日和 2017 年 2 月 28 日, 中公教育分别召开第一届董事会第九次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 关于授权公司财务人员办理购买理财产品事宜的议案, 授权公司财务人员 2017 年在 40 亿元内额度办理购买理财产品的相关事宜, 一年内可滚存使用 中公教育 2017 年内不存在购买理财产品余额超过 40 亿元的情形 2018 年 4 月 2 日和 2018 年 4 月 26 日, 中公教育分别召开第一届董事会第十五次和 303

304 2018 年第一次临时股东大会审议通过了 关于授权公司财务人员办理购买理财产品事宜的议案, 授权公司财务人员 2018 年在 50 亿元额度内办理购买理财产品或者银行存款等相关事宜, 一年内可滚存使用 中公教育 2018 年 1-4 月不存在购买理财产品余额超过 50 亿元的情形 综上, 中公教育购买理财产品履行的审议程序具有合规性 二 补充披露投资金吾创投 16.67% 份额的原因和必要性 可供出售金融资产公允价值的确定方式及金额 相关会计处理的合规性 1 投资金吾创投 16.67% 份额的原因和必要性 2013 年中公教育签署了 北京金吾创业投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙协议, 根据约定, 各合伙人以现金共认缴金吾创投 30, 万元出资额, 一次缴付, 其中, 中公教育以现金认缴 5, 万元出资额, 占比 16.67% 中公教育参与投资设立金吾创投, 旨在利用金吾创投的资源优势及第三方专业团队的项目经验和资源, 寻找投资机会, 增强公司综合竞争力 通过与合伙人在投资方面和管理方面的合作与交流, 有效提升公司的管理水平, 从而实现业务经营的良性互动 该项投资不存在对中公教育未来财务状况和经营成果的不利影响, 长期来看将增加公司投资及管理的相关能力, 对公司今后发展产生积极影响 2 可供出售金融资产公允价值的确定方式及金额 相关会计处理的合规性 (1) 中公教育对于金吾创投不具有控制 重大影响金吾创投授权普通合伙人 ( 中关村兴业 ( 北京 ) 投资管理有限公司 ) 设立合伙企业投资决策委员会 ( 以下简称 投委会 ), 投委会的职责包括下列事项 :1) 合伙企业对外投资的立项 ;2) 审议决策合伙企业的对外投资 ;3) 审议决策合伙企业的投资退出 关于投资项目的选定 新投 跟投 退出等事项的决策, 除 基金有限合伙协议 和 委托管理协议 规定必须由基金合伙人决定的以外, 均应由投委会决定 投委会由 5 名成员组成 根据有限合伙协议, 中公教育作为有限合伙人, 并未在金吾创投决策机构投委会中派出成员, 对金吾创投投资表决事项不具有表决权 故中公教育无法对金吾投资实 304

305 施控制 重大影响 根据 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 (2006) 的规定, 将对金吾创投的投资确认为可供出售金融资产 (2) 可供出售金融资产后续计量根据 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 (2006) 第三十二条第二款的规定, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 应当按照成本计量 因金吾投资为非公众公司, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量, 故按照成本计量 综上, 中公教育对金吾创投的投资的会计处理符合 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 相关规定 三 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育有计划地滚动购买风险低 期限短且收益稳定的银行理财产品以提高资金收益水平, 已履行相应的审议程序, 程序合规 ; 中公教育对金吾创投的投资的会计处理符合 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 相关规定 305

306 反馈问题四十九 : 申请文件显示,2015 年末 2016 年末和 2017 年末, 中公教育的商誉分别为 0 万元 3, 万元和 3, 万元 2016 年中公教育收购山东昆仲 100% 的股权形成商誉 请你公司结合山东昆仲经营情况, 补充披露商誉减值测算和计提的合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复 : 一 结合山东昆仲经营情况, 补充披露商誉减值测算和计提的合理性报告期内, 山东昆仲的主要经营行为系 2014 年底取得位于济南市历下区经十路南侧 鳌角山东北侧, 建筑面积为 11, 平方米的房屋及相关土地, 并将上述房屋及土地租赁予中公教育 中公教育收购后, 山东昆仲主要经营成果如下 : 单位 : 万元项目 2018 年 1-4 月 2017 年度营业收入 , 利润总额 净利润 根据 企业会计准则第 8 号 - 资产减值 的要求, 企业合并所形成的商誉, 至少应当在每年年度终了进行减值测试 商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 应当确认相应的减值损失 2016 年 12 月 22 日, 中公教育收购山东昆仲 % 股权时产生商誉 3, 万元 中公教育聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对山东昆仲与商誉有关的资产组在 2017 年 12 月 31 日的可收回价值进行评估, 并出具了卓信大华估报字 (2018) 第 8408 号估值报告, 有效期为一年 本次商誉减值测试过程中将山东昆仲整体确定为一个资产组, 经分析山东昆仲的经营状况, 资产主要用于出租, 其资产出租收益预计未来现金流量的现值低于预计资产的公允价值减去处置费用的净额, 因此采用公允价值减去处置费用计算资产组可回收价值 本次评估确定资产组的公允价值为 26, 万元, 处置费用为 万元, 可收回金 306

307 额为 26, 万元 截至 2017 年 12 月 31 日, 合并报表中山东昆仲与商誉有关的资产组账面价值为 20, 万元, 加上商誉后的价值合计为 24, 万元 截至 2017 年 12 月 31 日, 山东昆仲与商誉有关的资产组可收回金额高于合并报表中山东昆仲该资产组与商誉的价值合计, 故不需要计提减值准备 2018 年 1-4 月, 山东昆仲经营活动未发生重大变化, 商誉未发生减值 二 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 报告期内中公教育商誉减值测算和计提具有合理性 307

308 反馈问题五十 : 申请文件显示,2015 年末 2016 年末和 2017 年末, 中公教育的长期待摊费用分别为 13, 万元 20, 万元和 22, 万元, 占各期末资产总额的比例分别为 9.91% 8.46% 和 6.86% 中公教育的长期待摊费用主要由租赁教学及办公场所的装修费构成 请你公司结合租赁物业数量 租金情况 办公场所使用时间等, 补充披露报告期长期待摊费用摊销期限 费用增长合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复 : 一 报告期长期待摊费用摊销期限中公教育长期待摊费用按实际发生额入账, 在受益期或规定的期限内分期平均摊销 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 中公教育长期待摊费用主要由摊销一年以上的装修费 市场推广费 房租及物业等项目构成 其中, 装修费的摊销期限除部分物业的重大改造装修按租赁期 10 年摊销外, 其他装修费如租赁期限大于等于 3 年则按 3 年摊销, 其余按实际租赁期限摊销 ; 市场推广费的摊销期限按合同约定期限确定 ; 房租及物业的摊销期限按支付的租金受益期限确定 综上所述, 中公教育长期待摊费用摊销期限具有合理性 二 报告期长期待摊费用增长合理性报告期内, 长期待摊费用主要由装修费构成, 具体如下 : 单位 : 万元 项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 金额比例金额比例金额比例金额比例 装修费 23, % 21, % 19, % 12, % 其他 % % % % 合计 24, % 22, % 20, % 13, % 2015 年末 2016 年末 2017 年末和 2018 年 4 月末, 长期待摊费用余额分别为 308

309 13, 万元 20, 万元 22, 万元和 24, 万元, 主要系装修费金额增 加所致 报告期内, 中公教育租赁物业数量 装修情况如下 : 项目 /2018 年 1-4 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度 期末租赁物业数量 ( 处 ) 期末装修费余额 ( 万元 ) 23, , , , 注 : 前述房屋租赁数量和面积未包括直接计入开班费用等对应的租赁房屋 报告期内, 中公教育经营规模的不断扩大以及人员数量的持续增长, 对培训 办公 场地的需求持续增加, 新增租赁物业用于经营, 并对其进行了装修改造,2015 年末 2016 年末 2017 年末和 2018 年 4 月末租赁物业数量分别为 440 处 612 处 719 处和 758 处 ( 未包括直接计入开班费用等对应的租赁房屋 ) 综合来看, 装修费的增长与租赁物 业数量增加具有匹配性, 长期待摊费用的增长具有合理性 三 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问核查后认为 : 报告期内中公教育长期待摊费用摊销期限 费用增长 具有合理性 309

310 反馈问题五十一 : 申请文件显示, 中公教育的预收款项主要为向客户预收的培训费 2015 年末 2016 年末和 2017 年末, 中公教育的预收款项分别为 63, 万元 135, 万元和 170, 万元, 占各期末负债总额的比例分别为 64.62% 77.50% 和 76.22%, 占比较高 请你公司 :1) 补充披露中公教育报告期内预收账款明细, 对应结算进度, 预收账款相关收入确认的时间 2) 结合同行业可比公司情况及结算模式 业务特性 行业惯例等, 补充披露中公教育预收账款规模的合理性 与收入规模的匹配性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复 : 一 补充披露中公教育报告期内预收账款明细, 对应结算进度, 预收账款相关收入确认的时间各报告期末, 中公教育预收账款明细如下 : 项目 单位 : 万元 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 一 面授培训 349, , , , 普通班 - 未提供服务 23, , , , 普通班 - 正在提供服务 6, , 协议班 - 未提供服务 6, , , , 协议班 - 正在提供服务 313, , , , 二 线上培训 36, , , , 合计 385, , , , 预收账款相关收入确认的时间如下 : 1 普通班收入确认中公教育普通班面授培训收入于完成培训服务时, 将预收的培训费全部确认为收入 如学员参加某普通班面授培训, 价格为 A 元, 公司于完成培训服务时确认收入 A 元 ( 不考虑税费影响 ) 普通班线上培训收入于提供服务的有效期内按直线法确认 如学员购买的视频课程, 价格为 B 元, 有效期为一年时间, 中公教育于一年内按月平均确认收入 2 协议班收入确认 310

311 如果学员选择协议班课程, 中公教育与学员签订的培训合同均会约定退费条件, 如学员参加了培训但未能通过某一阶段的考试, 则学员有要求退还部分培训费的权利 这种模式下, 中公教育于完成培训服务时将不予退费部分确认为收入 ; 可退费部分则根据协议约定, 在满足不退费条件时确认为收入 如学员参加某协议班, 价格为 C 元, 约定若最终未被招考单位录取退 D 元, 中公教育于完成培训服务时确认收入 (C-D) 元 ( 不考虑税费影响 ), 学员最终被招考单位录取时确认收入 D 元 ( 不考虑税费影响 ) 二 结合同行业可比公司情况及结算模式 业务特性 行业惯例等, 补充披露中公教育预收账款规模的合理性 与收入规模的匹配性 ( 一 ) 中公教育预收账款规模的合理性 1 同行业可比公司情况及结算模式 业务特性 行业惯例同行业可比公司中, 华图教育与中公教育业务模式较为接近, 均以预收学费的方式开展培训业务, 满足收入确认条件后将预收款确认为收入, 且收入确认原则较为接近, 符合行业惯例 华图教育收入确认原则与中公教育相近, 即为 : 普通班收入确认, 针对培训课程及服务收取的费用初始入账为递延收入, 于交付培训服务时方确认收入 ; 协议班收入确认, 针对培训课程及服务收取的费用初始入账为递延收入, 不可退款收入于交付培训服务时确认, 可退款收入则于学员通过考试时确认 ; 线上培训收入按直线法于订购期间 ( 自学员报读课程的月份至所订购课程结束的月份 ) 确认 中公教育与华图教育预收账款的对比情况如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 中公教育华图教育中公教育华图教育中公教育华图教育 预收账款 170, , , , , , 注 : 华图教育数据来自联交所披露易 2015 年末 2016 年末和 2017 年末, 中公教育预收账款分别为 63, 万元 135, 万元和 170, 万元, 规模不断扩大, 且高于可比公司华图教育 2 培训人次的增长 311

312 年, 中公教育与华图教育面授培训人次情况如下 : 单位 : 万人次 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 中公教育华图教育中公教育华图教育中公教育华图教育 一 面授培训 公务员招录培训 事业单位招录培训 教师招录培训 ( 注 ) 其他培训 注 : 中公教育包含教师资格培训 年, 中公教育面授培训人次分别为 万人次 万人次和 万人次, 规模不断扩大, 均高于可比公司华图教育, 与预收账款余额趋势一致 3 协议班的占比较高 年, 中公教育与华图教育面授收入结构情况如下 : 单位 : 万元 公司 名称 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额比例金额比例金额比例 中公教育华图教育 面授班营业收入 374, % 240, % 201, % 其中 : 普通班 98, % 98, % 84, % 协议班 276, % 141, % 116, % 面授班营业收入 216, % 184, % 127, % 其中 : 普通班 129, % 128, % 93, % 协议班 87, % 55, % 34, % 注 : 比例为普通班或协议班营业收入占面授班营业收入的比例 2015 年 2016 年和 2017 年, 中公教育收入结构中协议班的占比分别为 57.92% 59.02% 73.75%, 均高于华图教育的 26.71% 30.02% 和 40.22% 因协议班能够为学员提供更为灵活的选课 授课方式以及更为丰富的课后增值服务, 并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用, 故截至各期末, 仍存在一定比例的尚未满足收入确认条件的预收款项 312

313 综上所述, 中公教育结算模式符合行业惯例, 随着培训人次的持续增长以及协议班 在整体业务中的占比较高, 中公教育预收账款规模逐渐增长, 具有合理性 ( 二 ) 中公教育预收账款与收入规模的匹配性 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度 预收账款 170, , , 主营业务收入 402, , , 中公教育主要通过预收学费的方式开展培训业务, 预收账款余额即未满足收入确认 条件的学员预收款 报告期内, 中公教育随着业务规模的不断扩大, 培训人次逐渐增多, 预收学员款逐年上升, 主营业务收入逐年上升, 预收账款与收入规模具有匹配性 三 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问核查后认为 : 报告期内, 中公教育结算模式符合行业惯例, 随着培 训人次的持续增长以及协议班在整体业务中的占比较高, 中公教育预收账款规模逐渐增 长, 具有合理性 ; 报告期内, 中公教育预收账款与收入规模具有匹配性 313

314 反馈问题五十二 : 申请文件显示 :1)2015 年末 2016 年末和 2017 年末, 中公教育的应付职工薪酬余额分别为 13, 万元 23, 万元和 24, 万元, 占当期负债总额的比例分别为 14.20% 13.59% 和 11.13% 2)2016 年和 2017 年, 中公教育主营业务成本中教师薪酬分别为 43, 万元和 72, 万元, 分别较上年同期分别增长 41.79% 和 65.35% 请你公司补充披露各类员工报告期各期各类员工的级别分布 入职时间分布 基本工资和奖金水平 奖金与绩效匹配关系等相关信息, 并与同行业同地区可比公司比较, 如存在差异, 详细分析差异原因 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复 : 一 员工级别分布 报告期各期末, 中公教育各类员工级别分布情况如下 : 单位 : 人 专业 类别 级别 人数占比人数占比人数占比人数占比 暂未定级 % % % % 管理 人员 初级 1, % % % % 中级 1, % 1, % % 1, % 高级 % % % % 小计 3, % 2, % 2, % 2, % 暂未定级 1, % % % % 初级 1, % 1, % 1, % % 教师 中级 3, % 2, % 1, % 1, % 高级 1, % % % % 小计 7, % 6, % 3, % 2, % 暂未定级 % % % - - 研发 人员 初级 % % % % 中级 % % % % 高级 % % % % 小计 1, % % % % 客服暂未定级 % % % % 314

315 专业 类别 级别 人数占比人数占比人数占比人数占比 人员 初级 % % % % 中级 % % % % 高级 % % % % 小计 2, % 2, % % % 暂未定级 2, % 2, % % % 市场 人员 初级 2, % 1, % 1, % % 中级 2, % 2, % 1, % 1, % 高级 % % % % 小计 7, % 7, % 3, % 2, % 总计 22, % 19, % 10, % 8, % 注 : 暂未定级主要指处于试用期而暂时没有定级的员工 二 员工入职时间分布 报告期各期末, 中公教育各类员工入职时间分布情况如下 : 单位 : 人 专业 类别 级别 人数占比人数占比人数占比人数占比 1 年以内 % % % % 管理 人员 1-3 年 % % % % 3 年以上 2, % 1, % 1, % 1, % 小计 3, % 2, % 2, % 2, % 1 年以内 3, % 4, % 1, % 1, % 教师 1-3 年 3, % 1, % 1, % 1, % 3 年以上 % % % % 小计 7, % 6, % 3, % 2, % 1 年以内 % % % % 研发 人员 1-3 年 % % % % 3 年以上 1, % % % % 小计 1, % % % % 客服 人员 1 年以内 1, % 1, % % % 1-3 年 % % % % 315

316 专业 类别 级别 人数占比人数占比人数占比人数占比 3 年以上 % % % % 小计 2, % 2, % % % 1 年以内 5, % 4, % 1, % % 市场 人员 1-3 年 2, % 1, % 1, % 1, % 3 年以上 % % % % 小计 7, % 7, % 3, % 2, % 总计 22, % 19, % 10, % 8, % 三 员工基本工资和奖金水平 2015 年 年, 中公教育各类员工基本工资和奖金水平如下 : 单位 : 万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度 专业类别基本基本基本奖金奖金工资工资工资 奖金 管理人员 23, , , , , , 教师 20, , , , , , 研发人员 8, , , , , , 客服及市场人员 32, , , , , , 合计 85, , , , , , 年 年, 由于中公教育提升了人员薪酬并增加了人员数量, 因此各类人员 的基本工资和奖金总额均呈增长趋势 从结构上看,2015 年 2016 年和 2017 年, 中公 教育基本工资与奖金的比例分别为 和 1.02, 基本保持稳定 四 员工奖金与绩效匹配关系 中公教育各类员工的奖金主要包括绩效奖金和年终奖 2015 年 年, 中公教育 各类员工绩效奖金与年终奖如下 : 单位 : 万元 专业类别 2017 年度 2016 年度 2015 年度绩效绩效绩效年终奖年终奖年终奖奖金奖金奖金 316

317 2017 年度 2016 年度 2015 年度 专业类别绩效绩效绩效年终奖年终奖奖金奖金奖金 年终奖 管理人员 3, , , , , , 教师 42, , , , , , 研发人员 10, , , , , 客服及市场人员 9, , , , , , 合计 65, , , , , , 为对员工采取有针对性的激励措施, 中公教育制定了 绩效考核管理制度, 根据员工所属部门年度工作总目标及个人年度工作总目确定员工月度绩效目标, 按月对员工进行绩效考核, 并将绩效考核结果与绩效考核期内的绩效奖金直接挂钩 针对不同类别人员, 中公教育设置了不同的绩效考核指标, 具体如下 : 专业类别管理人员研发人员教师客服及市场人员 绩效考核指标一般管理人员主要从日常工作量 工作态度 工作成果产出进行考核, 与公司业绩直接挂钩相对较少 ; 而各部门负责人 省级分支机构核心及高层管理人员视部门及公司业绩完成情况核定, 但由于该部分人员相对较少, 管理人员整体体现为与公司业绩直接挂钩相对较少主要考核指标为研发成果数量, 研发成果包括课程设计 授课内容 教学方法及讲义等教辅材料, 与公司业绩直接挂钩相对较少主要考核指标为授课课时 教学质量, 与公司业绩直接挂钩相对较多主要从完成的业务量 业务能力及业务态度进行考核 其中, 业务量的完成情况对绩效考核的影响较大, 与公司业绩直接挂钩相对较多 从上表中可以看出, 中公教育客服及市场人员 教师绩效考核与公司业绩直接挂钩 较多, 而管理人员 研发人员绩效考核与公司业绩直接挂钩相对较少 2015 年 年, 中公教育绩效奖金占奖金总额的比例分别为 79.81% 70.33% 和 77.76%, 为奖金的主要构成 2016 年, 中公教育实现主营业务收入 257, 万元, 较 2015 年增长 24.57%, 而 2016 年客服及市场人员 教师绩效奖金分别较 2015 年上升 27.29% 31.91%, 与主营业务收入的增幅基本匹配 ;2017 年, 中公教育实现主营业务收入 402, 万元, 较 2016 年增长 56.20%, 而 2017 年客服及市场人员 教师绩效奖金较 2016 年分别上升 89.14% 75.07%, 绩效奖金增幅较大, 主要是由于客服及市场人员 教师 2017 年人员数量增长分别为 % 67.74%, 人员增长幅度均超过主营 317

318 业务收入增长幅度, 带动绩效奖金增幅超过主营业务收入增幅 此外, 作为绩效奖金的补充, 中公教育根据员工表现在年终发放年终奖 其中, 针对普通员工, 一般实施 十三薪 制度, 即发放一个月的工资作为年终奖金 ; 而针对核心及高级管理人员, 则主要根据部门目标完成情况核定年终奖, 但该部分人员数量相对较少, 因此, 各类人员年终奖总额与当年的绩效无直接的匹配关系 综上所述, 中公教育奖金主要包括绩效奖金和年终奖, 并以绩效奖金为主 其中年 终奖与公司的绩效无直接的匹配关系, 而绩效奖金中客服及市场人员 教师绩效考核与 公司业绩基本匹配, 管理人员 研发人员绩效奖金与公司业绩直接挂钩相对较少 五 与同行业同地区可比公司比较情况 ( 一 ) 与华图教育人均薪酬对比情况 根据华图教育招股书及其新三板年报披露的信息, 中公教育与华图教育人员薪酬对 比情况如下 : 项目 2017 年 / 年 / 年 / 中公教育华图教育中公教育华图教育中公教育华图教育 销售类人员数量 ( 人 ) 7,933 3,476 4,100 1,849 3,489 1,395 销售类销售类人员薪人员酬 ( 万元 ) 52, , , , , , 销售类人员平均薪酬 ( 万元 ) 教师数量 ( 人 ) 6,281 3,042 3,701-2,659 - 教师薪酬 ( 万教师元 ) 72, , , , , , 教师平均薪酬 ( 万元 ) 注 1: 华图教育截至 和 的销售人员数量来自其新三板年报, 其余数据来 自华图教育招股书 根据华图教育招股书及其新三板年报披露的信息, 仅获取了销售类人员 2015 年 年及教师 2017 年相关情况 ; 注 2: 中公教育的销售类人员包括客服人员和市场人员, 人员数量为各期内月均平均数量, 华 图教育的销售类人员数量为各期末人员数量 ; 注 3: 中公教育教师 2017 年数量为月均平均数量, 华图教育教师数量为 2017 年末数量 ; 注 4: 人均薪酬的计算中包括公司为员工支付的社会保险及住房公积金 318

319 2015 年 年, 中公教育与华图教育的销售人员人均薪酬整体均呈下降趋势, 且中公教育 2015 年 年销售类人员平均薪酬及 2017 年教师平均薪酬均低于华图教育, 主要是由于中公教育业务规模增长较快, 通过招聘大量销售类人员及教师尤其是初级销售类人员 ( 包括试用期未满而暂未定级的销售类人员 ) 及初级教师 ( 包括试用期未满而暂未定级的教师 ) 以满足各地分支机构扩张的需求, 导致初级销售类人员及初级教师占比较高, 由于初级销售类人员薪酬较低, 以及初级教师尤其是处于试用期的教师因授课课时较少或暂时无法授课薪酬较低, 从而导致中公教育 2015 年 年销售类人员及 2017 年教师整体平均薪酬水平较低 ( 二 ) 与教育行业人均工资对比情况 由于中公教育在全国各地设立分支机构, 公司员工遍布全国, 员工平均工资与教育 行业全国平均工资水平具有可比性 根据国家统计局公布的数据,2015 年至 2017 年教 育行业规模以上单位从业人员平均工资情况如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 2016 年 2015 年 教育 : 单位负责人 教育 : 专业技术人员 教育 : 办事人员和相关人员 教育 : 商业服务人员 教育 : 生产 运输设备操作及有关人员 教育 : 行业整体平均工资 中公教育管理人员人均薪酬 中公教育教师人均薪酬 中公教育研发人员人均薪酬 中公教育客服及市场人员人均薪酬 注 : 中公教育人均薪酬 = 当期薪酬 / 当期各月平均人员数 ; 人均薪酬的计算中包括公司为员工支 付的社会保险 2015 年 年, 中公教育管理人员人均工资高于教育行业的单位负责人平均工资 水平 教师人均工资和研发人员人均工资高于教育行业专业技术人员平均水平 客服及 319

320 市场人员人均工资高于教育行业商业服务人员平均水平, 各类人员平均薪酬均高于教育行业规模以上相应人员平均薪酬, 主要是由于中公教育历来注重人员的稳定性, 通过向员工提供具有行业竞争力的薪酬福利体系以加强员工的稳定性 作为国内非学历职业就业培训服务领域的行业龙头, 中公教育人员工资平均水平较高具有合理性 六 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育奖金主要包括绩效奖金和年终奖, 并以绩效奖金为主, 其中年终奖与公司的绩效无直接的匹配关系, 而绩效奖金中客服及市场人员 教师绩效考核与公司业绩基本匹配, 管理人员 研发人员绩效奖金与公司业绩直接挂钩相对较少 ; 中公教育 2015 年 年销售类人员平均薪酬及 2017 年教师平均薪酬均低于华图教育, 主要是由于中公教育招聘了大量销售类人员及教师尤其是初级销售类人员 ( 包括试用期未满而暂未定级的销售类人员 ) 及初级教师 ( 包括试用期未满而暂未定级的教师 ), 导致初级销售类人员及初级教师占比较高所致 ; 2015 年 年, 中公教育各类人员平均薪酬均高于教育行业规模以上相应人员平均薪酬具, 主要是由于历来注重人员的稳定性, 通过向员工提供具有行业竞争力的薪酬福利体系以加强员工的稳定性 作为国内非学历职业就业培训服务领域的行业龙头, 中公教育人员工资平均水平较高具有合理性 320

321 反馈问题五十三 : 申请文件显示 :1)2015 年 2016 年和 2017 年, 中公教育的营业收入分别为 207, 万元 258, 万元和 403, 万元 2)2015 年 2016 年和 2017 年, 面授培训的主营业务收入分别为 201, 万元 240, 万元和 374, 万元, 占同期主营业务收入的比例分别为 97.19% 93.08% 和 93.02%;2015 年 2016 年和 2017 年, 线上培训的主营业务收入分别为 5, 万元 17, 万元和 28, 万元, 占同期主营业务收入的比例分别为 2.81% 6.92% 和 6.98% 请你公司:1) 按教育产品类别, 以列表方式补充披露各个教育产品报告期内的产品单价情况 招生人数 收入等情况 2) 结合上述情形 行业发展情况 行业竞争态势 课程单价情况 市场占有率等, 比较同行业公司情况补充披露中公教育报告期营业收入大幅增长合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复 : 一 按教育产品类别, 以列表方式补充披露各个教育产品报告期内的产品单价情况 招生人数 收入等情况按教育产品类别补充披露的情况如下 : 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 收入 ( 万元 ) 培训 人次 ( 万 ) 人均收入 ( 元 / 人次 ) 收入 ( 万元 ) 培训 人次 ( 万 ) 人均收入 ( 元 / 人次 ) 收入 ( 万元 ) 培训 人次 ( 万 ) 人均收入 ( 元 / 人次 ) 收入 ( 万元 ) 培训 人次 ( 万 ) 人均收入 ( 元 / 人次 ) 一 面授培训 135, , , , , , , , 公务员招录培训 92, , , , , , , , 事业单位招录培训教师招录培训 ( 注 ) 13, , , , , , , , , , , , , , , , 其他培训 16, , , , , , , , 二 线上培训 9, , , , 注 : 教师招录培训包含教师资格培训 321

322 二 结合上述情形 行业发展情况 行业竞争态势 课程单价情况 市场占有率等, 比较同行业公司情况补充披露中公教育报告期营业收入大幅增长合理性报告期内, 中公教育的主营业务收入构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 一 面授培训 135, % 374, % 240, % 201, % 公务员招录培训 92, % 206, % 152, % 134, % 事业单位招录培训 13, % 56, % 29, % 24, % 教师招录及教师资格 培训 13, % 66, % 33, % 20, % 其他培训 16, % 44, % 23, % 22, % 二 线上培训 9, % 28, % 17, % 5, % 合计 145, % 402, % 257, % 207, % 报告期内, 中公教育授课方式分为面授培训和线上培训两大类 面授培训业务是中公教育收入的主要来源,2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 面授培训的主营业务收入占同期主营业务收入的比例分别为 97.19% 93.08% 93.02% 和 93.42% 年, 中公教育营业收入大幅增长主要是由于面授培训收入增长了 19.30% 56.09%, 其中包括公务员招录培训 事业单位招录培训 教师招录及资格培训均保持了较快增长, 主要原因如下 : ( 一 ) 行业发展情况教育培训行业是我国大力支持和发展的朝阳产业, 近年来国家相关部委出台了一系列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策 国务院自 2010 年以来陆续颁布了一系列支持性政策和纲领性文件, 明确了教育培训行业的发展方向 教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精神, 出台了相关配套措施和实施细则, 推动和鼓励教育培训产业健康 良好 有序的发展 国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境, 为其做大做强提供了坚实的政策保障 近年来, 我国毕业生数量增长迅速, 就业市场竞争激烈, 应届毕业生期望通过参加 322

323 职业培训提高竞争力的需求大幅增加, 这带来了职业教育的巨大需求 除应届毕业生外, 社会在职人群也普遍存在广泛的职业培训需求 此外, 我国城镇失业人群也存在一定的再就业的职业培训需求 庞大且持续增长的市场需求为职业教育培训业的成长奠定了坚实的基础, 也带动了中公教育报告期内经营业绩的持续增长 1 公务员招录培训市场情况近年来我国加大对公务员的招录力度, 国家公务员招录人数总体呈现上涨态势, 从 2008 年招录 13,787 人上涨至 2018 年的 28,533 人, 年均复合增长率为 7.54% 数据来源 : 根据中央机关 各部委历年公布招录简章整理 ;2018 年国考指 2017 年进行的考试 公务员考试的报考人员是培训机构的潜在客户群体,2015 年以来, 国家公务员考试 参考人数呈逐年上升态势 323