中国证券监督管理委员会 : 根据贵会于 2018 年 6 月 29 日下发的中国证券监督管理委员会 [180759] 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 以下简称 反馈意见 ) 问题三和问题四, 要求独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 本独立财务顾问 ) 对亚夏汽车

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1 华泰联合证券有限责任公司关于北京中公教育科技股份有限公司内部控制 公司治理及收入真实性的专项核查报告 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一八年九月 1

2 中国证券监督管理委员会 : 根据贵会于 2018 年 6 月 29 日下发的中国证券监督管理委员会 [180759] 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 以下简称 反馈意见 ) 问题三和问题四, 要求独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 本独立财务顾问 ) 对亚夏汽车股份有限公司对本次收购标的北京中公教育科技股份有限公司 ( 以下简称 中公教育 ) 内部控制 公司治理及收入真实性等相关问题进行专项核查, 现汇报如下 : 第一部分中公教育对下属分支机构的管理模式及是否符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第十七条规定的核查 ( 一 ) 中公教育对下设子公司 分公司的管理模式核查 1 核查范围和核查占比核查中公教育对下设子公司 分公司的管理模式, 对下属分子公司的实际管控能力, 具体核查主体范围包括 : (1) 中公教育并表范围内 17 家子公司 ; (2) 走访山东 江苏等 15 个省 直辖市所在地的 56 个分公司, 前述 15 个省 直辖市 2017 年度收入占中公教育 2017 年度主营业务收入的比例为 72.84% 2 核查过程主要核查中公教育在人力资源管控 财务管控 采购管控 销售管控 研发管控方面对分 子公司的管控, 具体情况如下 : (1) 人力资源 1 核查内容中公教育对下属分子公司的人力资源管理情况 2 核查情况 A 了解人力资源管理基本情况 2

3 本独立财务顾问访谈了中公教育总部人力资源部门负责人, 走访部分分 子公司, 核查部分中公教育下属分 子公司负责人出具的确认文件, 了解到人力资源管理主要包括人力资源规划 人员引进与选拔 劳动用工管理 培训管理 薪酬福利管理 绩效管理 人事档案管理 人力资源后评估等方面 B 核查人力资源相关制度本独立财务顾问核查了适用于中公教育及其下属分 子公司的 招聘工作管理办法 考勤管理规定 ( 暂行 ) 人员调动管理规定 绩效考核管理制度 等制度文件 C 了解人力资源制度运作情况中公教育总部 各项目部 分公司 子公司每年年末根据中公教育发展战略和年度经营目标制定下一年度人员编制计划, 中公教育下属分 子公司的人员聘用 培训 离职 考勤 薪酬 绩效等均进行有效管控 a. 聘用流程分 子公司师资 : 分 子公司各研究院招聘负责人笔试及试讲 - 分 子公司各研究院院长审核 - 中公教育总部研究院负责人审核 - 中公教育总部人力资源总监 ( 总经理兼任 ) 审核 ; 分 子公司非师资 : 面试流程分初试 复试 终审三个环节, 初试 复试环节由各省自行灵活安排, 规范执行 复试通过人员上报总部人力资源部, 人力资源部汇同总部各序列负责人 项目部负责人进行终审 终审通过人员, 报人力资总监 ( 总经理兼任 ) 审核 b. 离职流程分子公司直接领导审核 - 分子公司负责人审核 - 省级单位负责人审批 - 总部人力资源部离职管理组主管 - 人力资源总监 ( 总经理兼任 ) 审批 c. 考勤中公教育对全国各分 子公司实行 24 小时考勤实时管理, 员工正常出勤时, 需要通过指纹打卡的方式在考勤机上进行签到和签退, 通过考勤机联网直接把员 3

4 工打卡数据上传考勤系统, 通过考勤系统对员工考勤进行数据记录 提醒与分析 每月月末, 各分 子公司人力资源人员对考勤系统全员全月考勤数据进行集中导出, 依据考勤数据并结合其他考核项为员工计发工资 d. 培训每年各分公司 子公司负责人依据分公司 分院及事业部的市场情况 研究院课程安排情况, 负责组织制定分公司 子公司的业务人员及师资 年度培训计划, 由分管负责人审核后报总裁审批 审批通过后, 由总部人力资源部培训管理专员备案, 并对培训计划的组织与实施进行监督 e 绩效基于多劳多得, 少劳少得, 公平公正的绩效工作原则, 分 子公司直接领导对下属员工当月表现, 从态度 工作量 工作质量等维度进行综合评估, 评定绩效系数, 并逐级提交审核, 人力资源部做整体的把控 绩效考核结果与绩效考核周期内的绩效工资直接挂钩, 是员工转正 晋升 调薪 培训 淘汰的重要依据 3 核查手段就前述流程, 本独立财务顾问采取了如下核查方式 : A 访谈中公教育人力资源负责人, 走访部分分 子公司, 核查部分分 子公司负责人出具的确认文件, 了解中公教育对下属分子公司人力资源管控的整体管控情况 ; B 核对中公教育制定的 招聘工作管理办法 考勤管理规定( 暂行 ) 人员调动管理规定 绩效考核管理制度 等制度; C 抽查中公教育年度人员编制计划 招聘信息 人员招聘各环节审核文件等资料 ; D 抽查分 子公司人员离职的审批文件; E 抽查分 子公司考勤机打卡记录等资料; F 抽查中公教育 年度培训计划, 员工培训统计表 培训通知等资料 ; G 抽查下属分 子公司部分员工的绩效考评资料 (2) 财务管控 4

5 1 核查内容中公教育对下属分 子公司的财务管理情况 2 核查情况 A 了解财务管理基本情况本独立财务顾问访谈了中公教育总部财务部等相关负责人, 走访部分分 子公司, 核查部分中公教育下属分 子公司负责人出具的确认文件, 了解到财务管理主要包括会计核算 收款 付款 资金管理等方面, 中公教育通过收款 付款 现金管理等方面对下属分 子公司进行有效管控 B 了解会计核算和财务管理相关制度中公教育对下属分 子公司的会计制度和会计团队实施统一的管理制度 中公教育按照 会计法 企业会计制度 企业会计准则 及有关规定, 统一会计科目设置及编码, 规范下属分 子公司会计科目设置及使用 ; 同时, 中公教育制定了 财务管理制度 现金管理制度 等财务制度 C 收款相关流程中公教育客服人员通过 ERP 系统对下属分 子公司招生报名信息 学员缴费情况等信息进行记录, 总部资金管理部每日将收到的学员银行流水等上传至 ERP 系统, 收入管理部根据 ERP 系统学员缴费记录与资金管理部上传的学员银行流水等进行核对, 匹配无误后, 财务部记录为预收款项 不同收款方式下, 中公教育收款流水与 ERP 系统核对过程如下 : a.pos 机 支付宝等第三方平台收款 I 学员通过中公教育网站报名并在线上支付的, 线上支付平台与 ERP 系统数据实时对接, 客服人员通过订单号端口录入学员报名信息, 数据自动匹配, 收入管理部对异常数据实时核查 ; II 学员通过中公教育其他渠道报名, 下属分子公司通过 POS 机 支付宝等第三方平台收取的学员缴费, 总部资金管理部次日登陆第三方支付平台网上账户, 查询并下载交易流水明细, 上传至 ERP 系统, 每日 12:00, 交易流水明细与 ERP 系统学员信息自动匹配, 收入管理部对异常数据实时核查 ; b. 银行转账收款 5

6 下属分 子公司学员报名后, 将培训费汇入指定的银行账户, 银行账户与 ERP 系统数据实时对接, 中公教育根据银行流水明细与 ERP 系统学员信息进行匹配 c. 现金收款下属分 子公司现金收取的学员培训费, 中公教育要求各地分 子公司出纳人员当日 16:00 前收到的现金, 须当日存入该公司开立的银行账户, 当日 16:00 之后收到的现金, 须次日上午存入该公司开立的银行账户 总部资金管理部每日查询并下载银行流水明细, 上传至 ERP 系统, 收入管理部可根据银行流水明细与 ERP 系统学员信息进行匹配 D 付款相关流程中公教育支付款项采取严格的审批与付款流程, 日常支出审批流程采取五级审批制 ; 需事前审批的支出, 审批流程采用前置审批制, 即该笔支出先由专项负责人审批后, 再转入正常审批流程 具体流程如下 : a. 日常支出审批流程下属分 子公司支出审批流程 : 地市负责人 - 省级负责人 - 总部分支机构服务中心 - 分子公司出纳 - 分子公司会计 b. 前置审批支出流程下属分 子公司支出审批流程 : 专项负责人 - 地市负责人 - 省级负责人 - 总部分支机构服务中心 - 分子公司出纳 - 分子公司会计 E 现金管理中公教育对于下属分 子公司的现金管理具有严格的管理流程 : a. 收款与信息录入职责分离, 现金送存时间严格要求 学员报名时, 通常由前台客服人员将学员缴费信息录入 ERP 系统, 由收银人员负责接收现金 现金接收人员与信息录入人员职责严格分离 对于当日 16:00 前收到的现金, 要求必须当日存入该公司开立的银行账户, 对于当日 16:00 后收到的现金, 要求必须次日上午存入该公司开立的银行账户 凡当日不能及时送存的现金必须向总部收入管理部报备 现金收款次日, 总部收入管理部复核银行流水与 ERP 系统学员缴费记录 6

7 b. 严格收据管理 参加培训的所有学员无论采用何种缴款方式, 均在缴款的同时取得由 ERP 系统自动生成的 统一连续编号的收款收据 c. 现金付款额度严格控制 原则上不允许大额现金付款, 只有小额零星采购方可使用现金进行支付 d. 现金保管每日清点 下属分 子公司出纳每日对现金进行清点, 保证账实相符, 并妥善存放至保险柜 每月初, 对上月末现金进行盘点及监盘 3 核查手段就前述流程, 本独立财务顾问采取了如下核查方式 : A 访谈了中公教育财务部等相关负责人, 走访部分分 子公司, 访谈部分分 子公司负责人, 核查部分分 子公司负责人出具的确认文件, 了解中公教育对下属分 子公司的财务管控情况 ; B 核对中公教育制定的 资金财务管理制度 现金管理制度 等财务制度 ; C 从 ERP 系统抽取客户收款数据, 核查是否与银行流水匹配 ; D 抽取部分客户收款银行回单 收款收据等; E 实地走访了部分分 子公司, 现场抽取一段期间收款情况与 ERP 记录进行核查比对 ; F 抽查分 子公司支出审批文件; G 抽查部分分 子公司现金盘点表 ERP 系统自动生成的收款收据等资料 (3) 采购管控 1 核查内容中公教育对下属分 子公司的采购管理情况 2 核查情况 A 了解采购管理基本情况本独立财务顾问访谈了中公教育采购部 财务部相关管理人员, 走访部分分 子公司, 核查部分中公教育下属分 子公司负责人出具的确认文件, 了解采购管理主要通过申请审批 监督验收进行管理 7

8 B 核查采购管理相关制度本独立财务顾问核查了适用于中公教育及其下属分 子公司的 采购管理规定及实施细则 供应商管理制度 固定资产采购详细流程 等相关制度文件 C 了解采购管控具体情况中公教育对分 子公司采购管理主要通过申请审批 监督验收进行管理, 具体情况如下 : a. 采购的申请与审批中公教育通过 MIS 系统进行下属分 子公司采购的审批 下属分 子公司行政人员汇总需求后在 MIS 系统预申请拟采购物品的类型 数量和用途, 经过总部相关部门批准 根据询价结果, 如果总部有更合适的采购渠道, 则由总部购买 ; 如否, 则当地购买 采购申请审批流程 : 地市负责人 - 省级负责人 - 总部固定资产部负责人 / 行政部负责人 - 总部采购部询价 - 询价结果 - 总裁办 - 采购部采购 ; 采购支出审批流程 ( 总部统一采购后给分 子公司 ): 采购部提交报销申请 - 地市负责人审批 / 总部固定资产部负责人审批 - 采购部部门负责人 - 总部分支机构服务中心 - 总部会计 - 总部出纳 ; 采购支出审批流程 ( 分 子公司采购流程 ): 总部固定资产负责人 - 地市负责人 - 省级负责人 - 总部分支机构服务中心 - 地级市出纳 - 省级会计 - 地级市出纳 b. 采购的验收固定资产验收流程 : 收到物品后, 分 子公司提交验收审查信息, 由总部采购部实时监督验收流程, 验收后由固定资产部专员登记到 固定资产台账 办公用品验收流程 : 收到物品后, 分子公司提交验收审查信息, 由省级行政部实时监督验收流程, 验收后由行政专员登记到 办公用品簿 3 核查手段就上述流程, 本独立财务顾问采取了如下核查方式 : 8

9 A 访谈了中公教育采购部 财务部相关管理人员, 走访部分分 子公司, 核查部分中公教育下属分 子公司负责人出具的确认文件, 了解中公教育对下属分 子公司的采购管控情况 ; B 核对中公教育制定的 采购管理规定及实施细则 供应商管理制度 固定资产采购详细流程 等相关制度文件; C 抽查 MIS 系统中采购 验收审查信息, 与 固定资产台账 办公用品簿 进行核对 ; D 实地走访了部分分 子公司, 现场抽取部分固定资产及办公用品付款情况与 MIS 系统进行核查比对 (4) 销售管控 1 核查内容中公教育对下属分 子公司的销售管理情况 2 核查情况本独立财务顾问访谈了中公教育总部市场管理委员会 客服中心主要负责人, 走访部分分 子公司, 核查部分中公教育下属分 子公司负责人出具的确认文件, 了解销售管理主要包括销售计划 市场推广 客户管理等方面 具体情况如下 : A 销售计划年度计划 : 在年终制定下一年度分 子公司总体销售任务目标, 由总部市场管理委员会和省级分公司 子公司协商确定 月度计划 : 各分 子公司负责人每月在 MIS 系统提交月报, 主要为业绩目标 ; 省份市场管理委员会负责人跟进业绩目标的完成情况及每月的主要问题 ; 相关情况最后汇总到总部市场管理委员会 B 市场推广中公教育统一调控大规模的市场活动, 对于全国性的考试统一安排体验营等活动 ; 同时, 中公教育与全国性的广告公司统一签署推广协议, 在各地进行广告推广 对于地域性考试的市场活动或者广告, 须在 MIS 系统中经过层层审批, 具体流程如下 : 9

10 市场活动审批流程 : 分子公司负责人 - 省级单位负责人 - 总部项目负责人 - 总部市场管理委员会 - 董事长 ( 超过 5,000 元 ); 印制宣传品审批流程 : 分子公司项目负责人 - 分子公司负责人 - 省级项目负责人 - 省级单位负责人 - 总部项目负责人 - 总部市场管理委员会 - 董事长 ( 超过 5,000 元 ); 广告审批流程 : 省级单位广告项目负责人 - 省级单位负责人 - 总部市场管理委员会 - 董事长 ( 超过 5 万元 ) C 客户管理中公教育通过 MIS 系统市场数据库 呼叫中心系统进行客户管理 分公司各市场项目负责人组织开展讲座 公开课活动, 线下获取客户基本信息, 由分公司市场项目负责人 市场专员于 MIS 系统市场数据库, 录入收集的客户基本信息 市场数据库系统自动将客户信息导入呼叫中心系统, 由分公司客服主管负责回访 已报名客户信息由呼叫中心系统自动对接至 ERP 系统客户管理模块 客服回访情况及报名情况每周自动匹配至市场数据库, 由总部市场管理委员会主管进行实时监督, 并定期进行数据分析, 发现异常情况及时处理 ; 同时, 由总部客服中心定期进行录音质检, 根据抽查结果及时与当地主管人员反馈 ; 客服中心根据质检情况出具 录音质检表, 由客服中心负责人审核 3 核查手段就前述流程, 本独立财务顾问采取了如下核查方式 : A 访谈了中公教育总部市场管理委员会 客服中心主要负责人, 走访部分分 子公司, 核查部分中公教育下属分 子公司负责人出具的确认文件, 了解中公教育对下属分 子公司的销售管控情况 ; B 抽查中公教育及分 子公司年度销售任务目标文件 月度销售任务目标文件等资料 ; C 抽查 MIS 系统中关于分 子公司市场活动 印制宣传品 广告的审批流程文件 (5) 研发管控 1 核查内容 10

11 中公教育对下属分 子公司的研发管理情况 2 核查情况本独立财务顾问访谈了中公教育总部课程研发指挥中心 信息技术中心主要负责人, 了解到项目研发均在中公教育总部研究院进行, 研发产品经审核通过后, 在下属分 子公司投入使用, 具体如下 : A 课程研发中公教育课程研发人员主要分布在总部, 少数分布在省级分支机构 项目研发均在总部研究院进行, 具体项目的研发及人员管理均由总部统一负责, 研发产品经审核通过后, 在下属分支机构投入使用 课程研发的主要流程如下 : B IT 研发中公教育 IT 研发人员均分布在总部, 项目具体由总部信息技术中心负责, 下属分支机构不存在 IT 研发情况, 不存在中公教育对下属分支机构 IT 研发管控的情况 IT 研发流程如下 : 11

12 C 投入使用研究院负责人将研发产品, 包括讲义 习题以邮件的形式交分 子公司讲义对接人, 分 子公司讲义对接人将讲义 习题上传至课程管理系统, 分 子公司该项目负责人及该课程授课老师在规定的时间段下载课程产品 3 核查手段就前述流程, 本独立财务顾问采取了如下核查方式 : A 访谈了中公教育总部课程研发指挥中心 信息技术中心主要负责人, 了解中公教育对研发管控的具体情况 ; B 抽查了部分项目立项 研发过程资料及相应产品的讲义 习题; C 核对部分分 子公司负责人出具的相关确认文件 3 核查结论经核查, 中公教育通过人力资源 财务 采购 销售 研发等相关制度可以有效管控分 子公司 ( 二 ) 中公教育对下属民非学校的管理模式核查 1 核查范围和核查占比核查中公教育对下属民非学校的管理模式, 对下属民非学校的实际管控能力, 具体核查主体包括截至 2018 年 4 月 30 日中公教育下属 31 所民非学校 2 核查过程 12

13 (1) 核查内容中公教育对下属民非学校的管理情况 (2) 核查情况根据 民促法 (2016 修正 ) 的规定, 民非学校理事会或董事会决定学校重大事项, 学校校长负责学校的教育教学和行政管理工作 根据中公教育下属学校的章程, 董事会 / 理事会是民非学校的决策机构 根据中公教育的说明和本独立财务顾问核查, 截至 2018 年 4 月 30 日中公教育下属 31 所民非学校均按照 民促法 (2016 修正 ) 的要求设立了董事会或理事会, 其中, 除教职工代表外, 董事会或理事会成员 ( 含校长 ) 均由中公教育委派 (3) 核查手段就前述权限和机构设置, 本独立财务顾问采取了如下核查方式 : A 核查民非学校的章程或民非档案资料; B 核查民非学校的董事会/ 理事会成员名单等相关资料 ; C 访谈民非学校校长 3 核查结论经核查, 中公教育依据 民促法 (2016 修正 ) 及学校章程参与下属民非学校的办学和管理 综上所述, 本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育内部控制制度健全且被有效执行, 对下设分 子公司具有较强的管控能力, 对下属民非学校依法进行管理, 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果, 符合 首发管理办法 第十七条的规定 13

14 第二部分中公教育机构设置 规范运作等公司治理安排及是否符合 民办教育促进法 公司法 相关规定的核查 ( 一 ) 中公教育及其下属公司分支机构在公司治理方面是否符合 民促法 (2016 修正 ) 相关规定的核查 年 9 月 1 日之前全国人大常委会于 2002 年 12 月 28 日通过并于 2003 年 9 月 1 日起施行的 中华人民共和国民办教育促进法 ( 后于 2013 年经全国人大常委会修正, 下称 民促法 (2013 修正 ) ) 第 66 条将在工商部门登记注册的营利性民办培训机构排除在 民促法 (2013 修正 ) 的范围之外, 因此, 在 2017 年 9 月 1 日 中华人民共和国民办教育促进法 (2016 修正 ) ( 以下简称 民促法(2016 修正 ) ) 正式实施之前, 中公教育及其下属公司分支机构不需要按照 民促法 (2013 修正 ) 的要求进行机构设置和运作, 仅需符合 公司法 的规定即可 2 民促法(2016 修正 实施之后至过渡期结束 民促法(2016 修正 ) 删除了 民促法(2013 修正 ) 第 66 条的规定, 将营利性民办培训机构纳入监管体系 由于 民促法 (2016 修正 ) 配套规则目前处于陆续制定和颁布过程中, 且教育部颁布的 营利性民办学校监督管理实施细则 仅原则性规定 营利性民办培训机构参照本细则执行, 但对于公司制民办培训机构如何具体适用 民促法 (2016 修正 ) 和上述细则的规定, 教育主管部门尚未做出具体指引 中公教育及其下属公司分支机构尚待北京 ( 中公教育注册地 ) 等地有关营利性民办培训机构的具体配套细则实施后根据相关法规对照实施 3 民促法(2016 修正 ) 过渡期结束之后在 民促法 (2016 修正 ) 过渡期结束之后, 中公教育及其下属公司分支机构将根据 民促法 (2016 修正 ) 及其配套细则的规定完善工商登记并对公司治理进行规范 中公教育目前的章程对股东权利义务 公司决策安排等内容作了详细规定, 且其实质内容与 民促法 (2016 修正 ) 的规定不存在冲突; 中公教育设置了股东大会 董事会 监事会 中公教育的 7 名董事中, 独立董事肖淑芳为北京理 14

15 工大学教授, 具备五年以上的教育教学经验 ; 李永新 王振东在中公教育均从事五年以上的教学研发工作, 具有五年以上教育教学经历 因此中公教育在公司治理方面可以满足 民促法 (2016 修正 ) 的规定 中公教育下属子公司尚未按照 民促法 (2016 修正 ) 的要求设立董事会, 仅根据 公司法 的规定设置执行董事 由于中公教育从事非学历职业就业培训服务业务, 因此中公教育下属子公司根据 民促法 (2016 修正 ) 及其配套细则在过渡期内规范登记的过程中组成董事会并选派符合要求的人员担任董事不存在实质性障碍 因此, 中公教育下属子公司未来在公司治理方面可以满足 民促法 (2016 修正 ) 的规定 ( 二 ) 中公教育及其下属公司分支机构在公司治理方面是否符合 公司法 相关规定的核查 1 中公教育情况公司治理核查 (1) 核查范围和核查占比具体核查为中公教育 (2) 核查过程 1 核查内容中公教育机构设置 规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围 2 核查情况中公教育已按照 公司法 等规定, 编制 公司章程, 建立了股东大会 董事会 监事会等组织机构, 制定了相应的议事规则, 并在董事会下设审计委员会 薪酬和考核委员会 提名委员会 战略委员会 同时, 中公教育设置了如下职能部门 : 总裁办 人力资源部 行政部 财务部 审计部 证券部 公关法务部 采购部 固定资产管理部 信息技术中心 市场管理委员会 客服中心 研究院 事业部 质量管理委员会 中公网校 运营监督部 投资管理部等职能部门, 通过各职能板块的战略规划与管理职能的实施, 逐级落实中公教育的整体战 15

16 略目标与管理要求 分支机构的重大业务活动需经总部相关职能部门审批后方可 开展 相关机构和人员能够依法履行职责 根据中公教育章程, 中公教育股东大会 董事会和监事会的职责范围如下 : 类别 股东大会 董事会 职责范围 1 决定公司的经营方针和投资计划; 2 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; 3 审议批准董事会报告; 4 审议批准监事会报告; 5 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案; 6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7 对公司增加或者减少注册资本做出决议; 8 对发行公司债券做出决议; 9 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式做出决议; 10 修改章程; 11 对公司聘用 解聘会计师事务所做出决议; 12 审议批准章程规定的须经股东大会审议的担保事项; 13 审议公司在一年内单独或者累计对外投资或购买 出售 置换重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; 14 审议股权激励计划; 15 对回购本公司股份作出决议; 16 审议法律 行政法规 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 1 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; 2 执行股东大会的决议; 3 决定公司的经营计划和投资方案; 4 制订公司的年度财务预算方案 决算方案; 5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案; 7 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; 8 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; 9 决定公司内部管理机构的设置; 10 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 11 制订公司的基本管理制度; 12 制订章程的修改方案; 13 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 14 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 16

17 监事会 15 法律 行政法规 部门规章或章程授予的其他职权 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序, 在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职权, 超过董事会职权的, 应当报股东大会批准 1 检查公司财务; 2 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 3 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; 4 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; 5 向股东大会提出提案; 6 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; 7 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 3 核查手段 就前述情况, 本独立财务顾问采取了如下核查方式 : A 核查中公教育的工商查询档案 ; B 核查中公教育在国家企业信用信息公示系统的公示情况 ; 度 ; C 核查中公教育股东大会 董事会 监事会的会议文件 职能部门规章制 D 访谈中公教育总经理 (3) 核查结论 经核查, 中公教育在机构设置 规范运作等公司治理方面的安排及各机构的 职责范围符合 公司法 的相关规定 2 中公教育并表范围内子公司 (1) 核查范围和核查占比 具体核查主体为截至 2018 年 4 月 30 日中公教育并表范围内 17 家子公司 (2) 核查过程 1 核查内容 17

18 中公教育并表范围内子公司机构设置 规范运作等公司治理方面的安排及各 机构的职责范围 2 核查过程 中公教育下属 17 家子公司均为一人有限责任公司, 不设股东会 根据中公教育的说明和本独立财务顾问核查, 中公教育下属 17 家子公司目前已按照 公司法 的规定设立了执行董事职务, 且已按照 公司法 的规定设立了监事 同时, 主要子公司设置了如下职能部门 : 人力资源部 行政部 财务部 市场管理部 客服中心等职能部门 相关机构和人员能够依法履行职责 依据子公司章程, 股东 执行董事 监事的主要职责范围如下 : 类别股东执行董事监事 职责范围 1 决定公司的经营方针和投资计划; 2 选举和更换非由职工代表担任的执行董事 监事, 决定有关执行董事 监事的报酬事项 ; 3 审议批准执行董事的报告; 4 审议批准监事的报告; 5 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案; 6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 8 对发行公司债券作出决议; 9 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议; 10 修改章程 1 负责向股东报告工作; 2 执行股东的决定; 3 审定公司的经营计划和投资方案; 4 制订公司的年度财务预算方案 决算方案; 5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; 7 制订公司合并 分立 变更公司形式 解散的方案; 8 决定公司内部管理机构的设置; 9 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项; 并根据经理的提名, 决定聘任或者解聘公司副经理 财务负责人及其报酬事项 ; 10 制订公司的基本管理制度 1 检查公司财务; 2 对执行董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东决定的执行董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 3 当执行董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求执行董事 18

19 高级管理人员予以纠正 ; 4 向股东提出提案; 5 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对执行董事 高级管理人员提起诉讼 注 : 根据子公司实际情况, 上述股东 执行董事 监事主要职责范围存在些许差异 3 核查手段 就前述情况, 本独立财务顾问采取了如下核查方式 : A 核查中公教育下属 17 家子公司的工商档案 ; 况 ; B 核查中公教育下属 17 家子公司在国家企业信用信息公示系统的公示情 C 访谈子公司高级管理人员 (3) 核查结论 经核查, 中公教育下属 17 家子公司在机构设置 规范运作等公司治理方面 的安排及各机构的职责范围符合 公司法 的相关规定 3 中公教育下属分公司 (1) 核查范围和核查占比 具体核查主体为截至 2018 年 4 月 30 日中公教育下属全部分公司 (2) 核查过程 1 核查内容 中公教育下属分公司机构设置 规范运作等公司治理方面的安排及各机构的 职责范围 2 核查情况 中公教育下属分公司已按照相关规定设立了负责人, 同时, 部分省级分公司 设置了 : 人力资源部 行政部 财务部 市场管理部 客服中心等职能部门 3 核查手段 19

20 就前述情况, 本独立财务顾问采取了如下核查方式 : A 核查中公教育并表范围内分公司的营业执照; B 核查中公教育下属分公司在国家企业信用信息公示系统的公示情况; C 访谈中公教育总经理 (3) 核查结论经核查, 中公教育下属分公司在机构设置 规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围符合 公司法 的相关规定 4 中公教育下属民非学校机构设置 规范运作等治理方面的安排及各机构的职责范围 (1) 核查范围和核查占比具体核查主体为截至 2018 年 4 月 30 日中公教育下属 31 所民非学校 (2) 核查过程 1 核查内容中公教育下属民非学校机构设置 规范运作等治理方面的安排及各机构的职责范围 2 核查情况根据 民促法 (2016 修正 ), 民办学校应当设立学校理事会 董事会或者其他形式的决策机构 学校理事会或者董事会由举办者或者其代表 校长 教职工代表等人员组成 其中三分之一以上的理事或者董事应当具有五年以上教育教学经验 学校理事会或者董事会由五人以上组成, 设理事长或者董事长一人 民办学校的法定代表人由理事长 董事长或者校长担任 根据中公教育的说明和本独立财务顾问核查, 中公教育下属民非学校已按照 民促法 (2016 修正 ) 及相关规定设立学校董事会 / 理事会, 各民非学校的董事会 / 理事会中均包括了三分之一以上具备五年以上相关教育教学经验 ( 包括在中公教育下属机构中从事五年以上教育教学工作 ) 的人员, 且教育主管部门认可了各学校董事会成员的构成 20

21 各民非学校由董事长 / 理事长或校长担任法定代表人 其机构设置和职责范围符 合 民促法 (2016 修正 ) 的规定, 相关机构和人员能够依法履行职责 根据中公教育下属民非学校的章程, 董事会 / 理事会为学校的决策机构, 其职责范围如下 : 类别职责范围 1 聘任和解聘校长; 2 修改学校章程和制定学校的规章制度; 3 制定发展规划, 批准年度工作计划 ; 董事会 / 理事会 4 筹集办学经费, 审核预算 决算 ; 5 决定教职工的编制定额和工资标准; 6 决定学校的分立 合并 终止 注 : 根据各民非学校实际情况, 上述董事会 / 理事会职责范围存在些许差异 3 核查手段 就上述情况, 本独立财务顾问采取了如下核查方式 : A 核查中公教育下属民非学校的章程或民政局查询档案 ; B 实地走访部分下属民非学校, 访谈下属民非学校校长 (3) 核查结论 经核查, 中公教育下属民非学校在机构设置 规范运作等治理方面的安排及 各机构的职责范围符合 民促法 (2016 修正 ) 的相关规定 综上所述, 本独立财务顾问核查后认为 : 中公教育内部控制制度健全且被有效执行, 对下设分 子公司具有较强的管控能力, 对下属民非学校依法进行管理, 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果, 符合 首发管理办法 第十七条的规定; 中公教育及下属公司分支机构在机构设置 规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围符合 公司法 的相关规定, 2017 年 9 月 1 日之前不需要按照 民促法 (2013 修正 ) 的要求进行机构设置和运作, 民促法(2016 修正 实施之后的过渡期内尚待北京 ( 中公教育注册地 ) 等地有关营利性民办培训机构的具体配套细则实施后根据相关法规对照实施, 民促法 (2016 修正 ) 过渡期结束之后将根据 民促法(2016 修正 ) 及其配套细则的规定完善工商登记并对公司治理进行规范 ; 中公教育下属民非学校在机 21

22 构设置 规范运作等治理方面的安排及各机构的职责范围符合 民促法 (2016 修正 ) 的相关规定 22

23 第三部分中公教育销售收款的现金流的真实性 各主要现金流收付环节及内控制度的有效性核查 ( 一 ) 销售收款核查 1 核查范围报告期内, 中公教育整体销售收款情况 2 核查手段及核查占比 (1) 了解中公教育招生收费的基本情况和相关流程本独立财务顾问对客服中心 资金管理部 收入管理部 财务部主要负责人进行了访谈, 中公教育客服人员通过 ERP 系统对招生报名信息 学员缴费情况等信息进行记录, 资金管理部每日将收到的学员银行流水等上传至 ERP 系统, 收入管理部根据 ERP 系统学员缴费记录与资金管理部上传的学员银行流水等进行核对, 匹配无误后, 财务部记录为预收款项 不同收款方式下, 中公教育收款流水与 ERP 系统核对过程如下 : 1 POS 机 支付宝等第三方平台收款 A 学员通过中公教育网站报名并在线上支付的, 线上支付平台与 ERP 系统数据实时对接, 客服人员通过订单号端口录入学员报名信息, 数据自动匹配, 收入管理部对异常数据实时核查 ; B 学员通过中公教育其他渠道报名, 中公教育通过 POS 机 支付宝等第三方平台收取的学员缴费, 资金管理部次日登陆第三方支付平台网上账户, 查询并下载交易流水明细, 上传至 ERP 系统, 每日 12 时, 交易流水明细与 ERP 系统学员信息自动匹配, 收入管理部对异常数据实时核查 2 银行转账收款学员报名后, 将培训费汇入指定的中公教育银行账户, 银行账户与 ERP 系统数据实时对接, 收入管理部根据银行流水明细与 ERP 系统学员信息进行匹配 3 现金收款 23

24 中公教育现金收取的学员培训费, 公司要求各地出纳人员当日 16:00 前收到的现金, 须当日存入公司开立的银行账户, 当日 16:00 之后收到的现金, 须次日上午存入公司开立的银行账户 资金管理部每日查询并下载银行流水明细, 上传至 ERP 系统, 收入管理部根据银行流水明细与 ERP 系统学员信息进行匹配 (2) 针对销售收款关键控制点执行控制测试, 核查内部控制的有效性报告期内, 针对关键控制点, 从 ERP 系统中每期抽取 2 个月数据, 核查是否已与银行流水匹配, 核查结果未见异常, 内部控制有效 (3) 核查中公教育的银行日记账和银行流水, 并将银行日记账与银行流水进行交叉核对 2015 年度 2016 年度 2017 年度和 2018 年 1-4 月, 本独立财务顾问对中公教育日记账与银行流水数据进行了核对, 核查比例分别为 50.90% 71.06% 68.99% 和 62.84%, 核查未见异常情况, 收款真实有效 (4) 实地走访部分分支机构, 现场抽取分支机构一段期间收款情况与 ERP 记录进行核查比对根据各教学区域中收入排名在前列的省 / 直辖市进行走访, 共走访 13 个省 2 个直辖市, 对省内重要收入贡献的分支机构进行走访, 共走访 54 个地市, 并于现场抽取了分支机构一段期间的收款情况与 ERP 记录进行核查比对, 未见异常情况, 收款真实有效 项目 走访省 / 直辖市个数 走访地市个数 东北地区 3 12 华北地区 3 9 华东地区 3 15 华南地区 1 4 华中地区 2 7 西北地区 1 3 西南地区 2 4 合计

25 (5) 中公教育客户主要为自然人, 通过核查主要客户姓名 身份证号码的方式判断主要客户是否与中公教育存在关联方关系通过 ERP 系统筛选出包含客户姓名 身份证号码的学员记录, 将其与中公教育关联方及员工名单进行数据匹配, 核查结果未发现客户是关联方的情况, 存在部分已离职员工报名培训的情况, 具体如下 : 单位 : 万元项目离职年度报告期内收款金额 已离职员工报名培训情况 , 年 1-4 月 合计 2, 综上所述, 报告期内中公教育主要客户与中公教育不存在关联方关系 部分员工参加培训后, 从事新的工作, 不在中公教育继续任职 员工报名缴费的主要原因是职业规划发生改变或有进一步的学习需求, 均为真实参加公司培训 中公教育作为国内一流的非学历职业就业培训机构, 课程产品对公司内部员工具有吸引力, 部分员工选择中公教育参加培训较为合理 (6) 抽取部分客户收款记录, 核查相关银行流水 银行回单 收款收据等报告期内, 本独立财务顾问抽取部分客户收款记录进行核查, 核查未见异常情况, 收款真实有效 3 核查结论经核查, 报告期内中公教育销售收款真实且内控制度有效 ( 二 ) 付款内部控制核查 1 核查范围报告期内, 中公教育付款内控制度有效性 2 核查手段及核查占比 25

26 (1) 了解中公教育付款及财务核算的基本情况和相关流程本独立财务顾问对中公教育付款流程中涉及的主要部门负责人进行了访谈, 了解到中公教育支付款项采取严格的审批与付款流程, 日常支出审批流程采取五级审批制 ; 需事前审批的支出, 审批流程采用前置审批制, 即该笔支出先由专项负责人审批后, 再转入正常审批流程 1 日常支出审批流程总部支出审批流程 : 部门负责人 - 总部主管副总裁 - 财务总监 - 总裁 - 总部会计 ; 分支机构支出审批流程 : 地市负责人 - 省级负责人 - 分支机构服务中心 - 分支机构出纳 - 分支机构会计 2 前置审批支出流程 A 前置审批支出涉及的专项负责人: 广告项目负责人 车辆项目负责人 薪酬负责人等 B 前置审批支出流程总部支出审批流程 : 专项负责人 - 部门负责人 - 总部主管副总裁 - 财务总监 - 总裁 - 总部会计 ; 分支机构支出审批流程 : 专项负责人 - 地市负责人 - 省级负责人 - 分支机构服务中心 - 分支机构出纳 - 分支机构会计 款项支付由出纳负责, 原则上不允许大额现金支付, 均通过银行转账支付 (2) 针对采购付款关键控制点执行控制测试, 核查内部控制的有效性针对关键控制点, 本独立财务顾问每期抽取 40 笔样本进行控制测试, 核查未见重大异常, 控制运行有效 3 核查结论经核查, 报告期内中公教育付款内控制度有效 26

27 综上所述, 本独立财务顾问核查后认为 : 报告期内, 中公教育销售收款真实 且内控制度有效 付款内控制度有效 27

28 第四部分中公教育收入真实性核查 ( 一 ) 核查范围 报告期内, 中公教育主营业务收入根据地区分类情况如下 : 单位 : 万元 项目 2018 年度 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 东北地区 19, % 53, % 52, % 39, % 华北地区 27, % 59, % 36, % 29, % 华东地区 45, % 121, % 75, % 60, % 华南地区 7, % 30, % 16, % 13, % 华中地区 15, % 45, % 26, % 23, % 西北地区 14, % 41, % 25, % 20, % 西南地区 15, % 50, % 25, % 19, % 合计 145, % 402, % 257, % 207, % 本独立财务顾问对中公教育 2015 年 2016 年 2017 年以及 2018 年 1-4 月各区域分支机构的收入进行核查, 核查范围包括对应期间纳入合并范围内的所有会计主体 ( 二 ) 核查手段 1 招生收费 教学管理及财务核算流程了解本独立财务顾问对中公教育客服中心 课程管理中心 资金管理部 收入管理部 财务部主要负责人进行了访谈, 了解中公教育招生收费流程 教学管理流程 教育信息管理系统 收入核算方法, 根据访谈结果, 采取进一步核查程序 2 各分支机构实地走访本独立财务顾问对中公教育报告期内重点城市分支机构进行了实地走访, 了解分支机构的经营情况, 现场检查分支机构的收款 上课等情况, 随机访谈教师及学员情况, 确定收入的真实有效 3 收入分析性程序 28

29 分析学员数量与收入匹配性及单个学员贡献收入合理性 与同行业对比学费的合理性 收入与教师人数 教师薪酬及开班总课时的合理性 收入与开班费用的匹配性, 确认收入是否真实合理 4 对 ERP 系统和排课系统的核查本独立财务顾问对中公教育 ERP 系统中学员基本情况 班级情况 缴费方式记录 学员签到情况进行了解和检查, 对排课系统中教师的教学计划 教师排课情况进行了了解和检查, 确认中公教育教学的真实性 5 学员真实性检查本独立财务顾问获取了各年度的学员台账, 在保证抽样范围覆盖报告期内所有校区全部学员的前提下, 根据各年的培训人次规模随机抽取样本进行培训记录检查和电话访谈 6 学费收款细节测试本独立财务顾问对中公教育报告期学费收款情况进行了细节测试, 根据不同的收款方式核对相应的收款记录, 核查手段包括检查收款银行账户的银行流水 银行回单 收款收据等, 确定学费收款的真实性 7 收入确认准确性复核中公教育的培训收入确认方式为 : (1) 普通班收入确认 中公教育普通班面授培训收入于完成培训服务时, 将预收的培训费全部确认为收入 如学员参加某普通班面授培训, 价格为 A 元, 公司于完成培训服务时确认收入 A 元 ( 不考虑税费影响 ) 普通班线上培训收入于提供服务的有效期内按直线法确认 如学员购买的视频课程, 价格为 B 元, 有效期为一年时间, 中公教育于一年内按月平均确认收入 (2) 协议班收入确认 如果学员选择协议班课程, 中公教育与学员签订的培训合同均会约定退费条件, 如学员参加了培训但未能通过某一阶段的考试, 则学员有要求退还部分培训费的权利 这种模式下, 中公教育于完成培训服务时将不予退费部分确认为收入 ; 可退费部分则根据协议约定, 在满足不退费条件时确 29

30 认为收入 如学员参加某协议班, 价格为 C 元, 约定若最终未被招考单位录取退 D 元, 中公教育于完成培训服务时确认收入 (C-D) 元 ( 不考虑税费影响 ), 学员最终被招考单位录取时确认收入 D 元 ( 不考虑税费影响 ) 为了核查收入确认的准确性, 本独立财务顾问对报告期内收入确认的过程进行整体复核并执行穿行测试 8 IT 审计的检查本独立财务顾问通过对 ERP 系统的总体控制 应用系统控制 收入确认进行核查测试, 确定 ERP 系统是否可信赖 9 纳税情况与收入和净利润的匹配性本独立财务顾问对中公教育报告期内纳税情况与收入和净利润的匹配性进行核查, 主要关注增值税 营业税与营业收入的关系, 所得税与营业利润的关系 ( 三 ) 核查情况及核查占比 1 招生收费 教学管理及财务核算流程了解本独立财务顾问通过对客服中心 课程管理中心 资金管理部 收入管理部 财务部主要负责人进行访谈, 中公教育通过 ERP 管理系统对招生报名信息 学生缴费情况 班级开班情况 学员签到等信息进行记录, 能够清晰反映学生报名 缴费 开班 签到的具体明细情况 中公教育通过排课系统, 对教师的教学过程进行管理, 对班级的课程计划 教师的上课安排等信息进行记录 资金管理部每日将收到的学员银行流水等上传至 ERP 系统, 收入管理部根据 ERP 系统学员缴费记录与资金管理部上传的学员银行流水等进行核对, 匹配无误后, 财务部记录为预收款项 2 各分支机构实地走访根据各教学区域中收入排名在前列的省 / 直辖市进行走访, 共走访 13 个省 2 个直辖市, 对省内重要收入贡献的分支机构进行走访, 共走访 54 个地市, 已走访情况如下 : 30

31 项目 走访省 / 直辖市 个数 2018 年度 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 金额 ( 万元 ) 占比金额 ( 万元 ) 占比金额 ( 万元 ) 占比金额 ( 万元 ) 占比 东北地区 3 19, % 53, % 52, % 39, % 华北地区 3 15, % 37, % 23, % 16, % 华东地区 3 40, % 103, % 64, % 50, % 华南地区 1 3, % 14, % 9, % 6, % 华中地区 2 9, % 27, % 15, % 13, % 西北地区 1 9, % 25, % 14, % 12, % 西南地区 2 8, % 30, % 15, % 10, % 合计 , % 293, % 194, % 150, % 注 : 上述占比为走访省 / 直辖市主营业务收入 / 中公教育当期主营业务收入 走访过程中, 本独立财务顾问重点访谈了分支机构负责人, 了解分支机构的设立时间 教师数量 开班数量 招生人数 租赁物业等经营情况 ; 核查分支机构的收款方式, 关注是否存在非中公教育的 POS 机或个人卡收款的情况 ; 现场抽查分支机构一段期间的收款流水并与 ERP 记录进行比对, 关注收款是否真实有效 ; 现场检查正在上课的班级情况, 关注上课班级名称 授课类型 签到人数 实到人数等, 判断收入是否真实 ; 随机抽取现场老师及学员访谈, 关注教学内容 学员报名班次 上课时间等, 判断收入是否真实 通过现场走访, 中公教育分支机构经营情况良好, 学员收款均收至中公教育且与 ERP 记录一致, 学员上课真实, 未发现重大异常情况 3 收入分析性程序 (1) 学员数量与收入匹配性及单个学员贡献收入合理性 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 项目 收入 ( 万元 ) 培训 人次 ( 万 ) 人均收入 ( 元 / 人次 ) 收入 ( 万元 ) 培训 人次 ( 万 ) 人均收入 ( 元 / 人次 ) 收入 ( 万元 ) 培训 人次 ( 万 ) 人均收入 ( 元 / 人次 ) 收入 ( 万元 ) 培训 人次 ( 万 ) 人均收入 ( 元 / 人次 ) 一 面授培训 135, , , , , , , , 公务员招录培 训 92, , , , , , , , 事业单位招录 13, , , , , , , ,

32 培训 教师招录培训 ( 注 ) 13, , , , , , , , 其他培训 16, , , , , , , , 二 线上培训 9, , , , 注 : 教师招录培训包含教师资格培训 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-4 月, 中公教育面授培训课程的人均收入分别为 4, 元 / 人次 3, 元 / 人次 4, 元 / 人次及 4, 元 / 人次, 线上培训人均收入分别为 元 / 人次 元 / 人次 元 / 人及 元 / 人次, 上述人均收入与中公教育的产品价格等要素较为吻合, 具有较好的合理性 1 中公教育面授培训班单价变动分析 2016 年, 面授培训的人均收入下降 元 / 人次, 下降幅度为 11.72%, 主要系中公教育当期加大了市场推广力度, 推出了数量较多的面授宣传课, 上述宣传课的收费从 9.9 元至 299 元不等, 导致中公教育面授班培训人均收入有所下降 此外, 人均收入较低的教师资格培训人次快速上涨对面授培训人均收入的下降也有所影响 2017 年, 中公教育面授培训的人均收入上升 元 / 人次, 上升 9.56%, 主要系中公教育协议班培训人次占比提升所致 2017 年中公教育通过课程设计 销售人员激励等方式加大了协议班的推广力度,2017 年的协议班培训人次占比达到 50.12%,2016 年的协议班培训人次仅为 43.20%, 面授培训各类课程的协议班培训人次比例较 2016 年均有较大比例的提升, 由于面授协议班的人均收入金额远高于普通班, 协议班人次占比的提升带动了各类面授培训课程人均收入的提升 2018 年 1-4 月, 中公教育面授培训班单价较 2017 年上升 元 / 人次, 增幅为 6.57%, 主要系 2018 年 1-4 月国家公务员面试培训集中, 同时 2018 年 4 月份举行了部分省市的地方公务员笔试联考, 当期地方公务员培训人次较多, 两个因素导致 2018 年 1-4 月的公务员招录面授培训人次占当期中公教育面授培训 32

33 人次的比例达到 52.89%, 高于 2017 年的 42.29% 由于公务员招录培训的平均单价高于其他培训产品, 导致 2018 年 1-4 月份面授班的平均单价较高 2 中公教育线上培训产品价格分析报告期内, 中公教育线上培训的人均收入整体呈下降趋势, 主要系中公教育为推广线上课程, 推出了较多单价较低的线上培训课程 线上培训业务的成本由课程研发人员薪酬 授课教师薪酬 录制编辑设备成本和宽带费用构成, 成本相对固定, 线上培训的边际成本较低, 随着线上培训的培训人数快速增长, 给中公教育提出价格较低的线上培训课程创造了条件 3 课程安排差异是报告期内面授培训单个学员贡献收入变动的主要原因 中公教育的课程安排差异主要体现在 :A 不同培训产品在课程安排上存在较大差异 ;B 协议班及普通班在课程安排上存在较大差异 中公教育各培训产品课程安排的差异导致人均收入差异较大, 主要培训产品中, 公务员招录人均收入最高, 事业单位招录培训次之, 教师招录及教师资格培训最低 中公教育根据各类考试的招录要求及学员的培训需求设定各类产品的培训内容 培训时长, 公务员考试难度较高, 竞争激烈, 中公教育相应的课程培训时长较长, 每人次的价格较高 ; 事业单位的竞争激烈程度低于公务员, 产品价格略低 ; 教师招录及教师资格培训由于考试难度相对较低, 且包含了价格较低的教师资格培训考试, 因此单价最低 中公教育的产品结构变化对面授培训班的人均收入有较大的影响 此外, 中公教育以协议班及普通班两种形式开展培训, 协议班由于为学员提供了更为灵活的选课 授课方式以及更为丰富的课后增值服务, 并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用, 因此, 协议班的平均收费金额高于普通班 报告期内, 中公教育协议班及普通班培训人次占比的变动对面授培训班的人均收入亦有较大影响 综上所述, 中公教育学员数量与收入具有较好的匹配性, 单个学员贡献收入虽有波动, 但具有合理性 33

34 (2) 与同行业对比学费合理性 年, 中公教育和华图教育面授培训收入对比情况如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 中公教育华图教育中公教育华图教育中公教育华图教育 一 面授培训 374, , , , , , 公务员招录培训 206, , , , , , 事业单位招录培训 56, , , , , , 教师招录培训 ( 注 ) 66, , , , , , 其他培训 44, , , , , , 注 : 教师招录培训包含教师资格培训 年, 中公教育和华图教育面授培训收入复合增长率对比情况如下 : 项目 中公教育 年复合增长率 华图教育 一 面授培训 36.46% 30.21% 公务员招录培训 24.15% 19.05% 事业单位招录培训 51.73% 45.59% 教师招录培训 82.68% 67.92% 其他培训 40.58% 45.38% 年, 中公教育和华图教育复合增长率变动趋势一致, 具有合理性 年, 中公教育与华图教育主要产品人均收入金额对比情况如下 : 单位 : 元 / 人次 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 中公教育华图教育中公教育华图教育中公教育华图教育 一 面授培训 4, ,972 3, ,530 4, ,770 公务员招录培训 5, ,565 4, ,828 5, ,068 事业单位招录培训 3, ,929 3, ,349 3, ,488 教师招录培训 ( 注 ) 2, ,988 2, ,654 2, ,003 注 : 包含了教师资格培训 34

35 2016 年和 2017 年, 中公教育与华图教育主要产品人均收入金额分别较上年 增长情况如下 : 项目 2017 年度 2016 年度 中公教育华图教育中公教育华图教育 一 面授培训 9.56% 12.52% % -6.37% 公务员招录培训 15.01% 19.25% -7.06% -5.90% 事业单位招录培训 27.67% 24.69% % -5.59% 教师招录培训 13.13% 20.19% % % 年, 中公教育和华图教育主要产品的人均收入变动趋势较为一致 综上所述, 中公教育与同行业可比公司在收入变化及学费变化上趋势一致, 具有合理性 (3) 收入与教师人数 教师薪酬及开班总课时的合理性分析报告期内, 中公教育月均授课教师人数 开班总课时和教师薪酬成本情况如下 : 项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 当期月均授课教师人数 ( 人 ) 7,412 6,281 3,701 2,659 当期开班总课时 ( 万小时 ) 教师薪酬成本 ( 万元 ) 28, , , , 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育教师薪酬成本分别为 30, 万元 43, 万元 72, 万元和 28, 万元, 月均授课教师人数分别为 2,659 人 3,701 人 6,281 人和 7,412 人, 伴随中公教育业务规模的扩大, 授课教师需求的上升, 授课教师人数与教师薪酬成本均呈上升趋势, 具有较好的匹配性, 为收入的增长创造了条件 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育开班总课时分别为 万小时 万小时 万小时和 万小时, 呈逐年上涨趋势, 与授课教师人数的增长具有较好的匹配性, 同时开班总课时的增长也很好的印证了收入增长的真实性及合理性 35

36 综上所述, 报告期内收入与教师人数 教师薪酬及开班总课时具有合理性 (4) 收入与开班费用的匹配性分析 报告期内, 中公教育开班费用具体情况如下 : 单位 : 万元 项目 序号 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 开班费用 A 30, , , , 其中 : 酒店费用 B 26, , , , 酒店费用占开班费用比例 B/A 87.25% 80.07% 82.61% 76.41% 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育开班费用分别为 38, 万元 43, 万元 67, 万元和 30, 万元, 整体呈上升 趋势, 与收入的增长趋势一致, 具有较好的匹配性 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育协议班占主营业务收入的比例分别为 58.54% 57.96% 72.70% 和 70.65%, 占比较高 协议班在提供服务时会发生较多的学员酒店食宿费用,2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育开班费用中酒店费用的占比分别为 76.41% 82.61% 80.07% 和 87.25%, 与协议班在主营业务收入中占比较高具有匹配性 报告期内, 中公教育酒店费用具体情况如下 : 项目 序号 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 酒店费用 ( 万元 ) A 26, , , , 住宿班数量 ( 万个 ) B 住宿学员人次合计 ( 万人次 ) C 住宿班天数合计 ( 万天 ) D 学员住宿总天数 ( 万天 ) E 注 : 住宿学员人次合计是指各住宿班次学员数量的累加 ; 住宿班天数合计是指各住宿班 天数的累加 ; 学员住宿总天数是指住宿班人数乘住宿天数的累加 年, 随着业务规模的增长, 中公教育在住宿班数量 住宿学员总 人次 住宿班天数及学员住宿总天数等方面均处于逐步增加的趋势, 与收入增长 具有较好的匹配性 36

37 4 对 ERP 系统和排课系统的核查 通过对中公教育 ERP 系统的核查, 中公教育学员基本情况有详细 完整的电子记录, 学生缴费流程在 ERP 系统具有可以信任的缴费流程, 中公教育财务系统预收款项的确认与 ERP 系统缴费信息核对不存在异常情况 中公教育 ERP 系统反映了学员从缴费 课程 签到等贯穿中公教育管理流程的全套电子信息档案, 中公教育 ERP 系统数据完整, 可以反映中公教育的业务经营情况 通过对中公教育排课系统的核查, 排课系统中包含教师排课相关的课程信息 课程时间 教师安排等完整的信息, 中公教育排课系统反映了课程信息和教师安排等全套信息档案, 中公教育排课系统数据完整, 可以反映中公教育的业务经营情况 5 学员真实性检查 本独立财务顾问获取了各年度的学员台账, 在保证抽样范围覆盖报告期内所 有校区的全部学员的前提下根据各年的培训人次规模随机抽取样本进行培训记 录检查和电话访谈, 样本比例情况如下 : 年度 电话访合计抽抽查培训记录抽查收入金额主营业务收入谈人数查人数人数 ( 万人 ) ( 万元 ) 总金额 ( 万元 ) ( 万人 ) ( 万人 ) 占比 2017 年 , , % 2016 年 , , % 2015 年 , , % 合计 , , 本独立财务顾问获取了中公教育开班学员清单, 抽查学员培训课程记录 签 到记录等资料, 核查未见异常 本独立财务顾问根据报告期中公教育人员数量, 按照正态随机抽样的方式对学员进行电话访谈, 共访谈学员 48,883 人, 访问题主要包括 是否参加过中公教育的培训班 学费交纳情况 是否通过考试等, 在接受访谈的样本中, 约 97.7% 的学员表示在中公教育参与过培训, 表示参加过中公教育的培训学员中有约 98.40% 学员明确说出了参与培训的具体课程名称及学费交纳情况 37

38 综上, 抽查学员培训记录及电话访谈结果可以较好的证实中公教育学员的真实性 6 学费收款细节测试本独立财务顾问获取了中公教育收款银行账户的银行流水, 与银行日记账进行交叉核对, 具体核查金额及比例情况如下 : 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 本独立财务顾问对中公教育日记账与银行流水数据进行了核对, 核查比例分别为 50.90% 71.06% 68.99% 和 62.84%, 核查未见异常情况, 收款真实有效 7 收入确认准确性复核本独立财务顾问检查了中公教育 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月收入确认明细表, 累计抽取 320 笔样本进行穿行测试, 重点核查包括协议 收款收据 上课记录 考试通过证明 教师排课记录 教师出差费用 酒店住宿费用等, 通过对收入成本的全过程穿行测试, 核实收入确认的真实性及准确性 经核实, 未见重大异常 8 IT 审计的检查中公教育通过 ERP 系统对学员管理 班级管理 订单管理 缴费和对账 收入确认等核心业务流程进行支撑 中公教育 ERP 共有 5 大模块,18 个一级功能,119 个二级功能 本独立财务顾问对中公教育 ERP 系统进行了三方面的核查测试, 首先对 ERP 系统的总体控制进行核查, 对公司信息技术组织架构 制度建设 风险监控 系统开发与变更 数据备份 账号和权限管理等关键内控流程进行测试, 测试信息系统总体控制的有效性 ; 其次对 ERP 系统中课程录入 报名 缴费 结课 公示等从报名到收入确认的各个环节的应用系统控制进行测试, 测试应用控制的有效性 ; 最后对 ERP 系统中的数据进行收入确认核查测试, 测试收入确认数据是否符合收入确认规则 经测试, 未发现重大异常情况 38

39 9 纳税情况与收入和净利润的匹配性 (1) 增值税 营业税与营业收入的匹配性 单位 : 万元 项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 增值税及营业税 4, , , , 营业收入 145, , , , 增值税及营业税占 营业收入比例 中公教育税率范围 3.03% 3.06% 3.07% 3.04% 3%~6% 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年 1-4 月, 中公教育增值税及营业税占营 业收入比例分别为 3.04% 3.07% 3.06% 和 3.03%, 介于中公教育税率合理范围 内, 故增值税 营业税与营业收入具有匹配性 (2) 企业所得税与净利润的匹配性 单位 : 万元 项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 利润总额 7, , , , 企业所得税 1, , , , 净利润 5, , , , 企业所得税占利润总额比 例 20.45% 15.98% 16.25% 16.28% 年, 中公教育企业所得税占利润总额比例分别为 16.28% 16.25% 和 15.98%, 较为稳定 2018 年 1-4 月, 中公教育企业所得税占利润总额比例为 20.45%, 主要系中公教育所涉及的培训项目中, 每年 1-4 月重要招录活动的笔试和招录名单公布较少, 导致 1-4 月营业收入占全年营业收入总额比例相对较低, 利润总额不高, 以及股份支付导致的纳税调增事项对企业所得税整体影响较大所致 综上所述, 中公教育企业所得税与利润总额及净利润具有匹配性 ( 四 ) 核查结论 综上所述, 本独立财务顾问核查后认为 : 报告期内, 中公教育收入是真实的 39

40 ( 本页无正文, 为 华泰联合证券有限责任公司关于北京中公教育科技股份有限 公司内部控制 公司治理及收入真实性的专项核查报告 之签章页 ) 法定代表人 : 刘晓丹 财务顾问主办人 : 吴灵犀 崔彬彬 华泰联合证券有限责任公司 年月日 40