证券代码 :002271 证券简称 : 东方雨虹公告编号 :2014-068 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2014 年第三季度报告正文 2014 年 10 月 1
第一节重要提示 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证季度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议 公司负责人李卫国 主管会计工作负责人张颖及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 谭文彬声明 : 保证季度报告中财务报表的真实 准确 完整 2
第二节主要财务数据及股东变化 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产 ( 元 ) 4,780,558,978.55 3,520,051,366.85 35.81% 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 3,347,166,270.41 1,681,288,789.06 99.08% 本报告期 本报告期比上年同期 增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上 年同期增减 营业收入 ( 元 ) 1,265,231,104.39 10.02% 3,625,794,467.25 30.26% 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 204,655,013.50 51.95% 428,893,251.18 84.86% 195,609,441.28 52.32% 413,806,812.51 94.89% -- -- 63,634,909.55-24.56% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 0.54 38.46% 1.17 74.63% 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 0.54 38.46% 1.17 74.63% 加权平均净资产收益率 8.77% -1.01% 21.36% 4.19% 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位 : 元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 521,584.72 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 17,628,975.98 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 333,710.17 减 : 所得税影响额 3,244,957.55 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 152,874.65 合计 15,086,438.67 -- 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 3
适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 二 报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位 : 股 报告期末普通股股东总数 15,031 前 10 名普通股股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股数量 持有有限售条件 的股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 李卫国境内自然人 31.70% 131,991,852 100,000,000 质押 93,400,000 许利民境内自然人 7.07% 29,428,884 22,071,663 质押 21,000,000 中国建设银行 - 富国天博创新主题股票型证券投资基金中国工商银行 - 广发策略优选混合型证券投资基金中国农业银行股份有限公司 - 景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 (LOF) 全国社保基金一一二组合 其他 4.32% 17,986,320 0 其他 3.12% 12,971,882 2,841,051 其他 2.74% 11,426,560 0 其他 1.56% 6,499,469 0 向锦明境内自然人 1.45% 6,024,622 4,540,466 质押 4,000,000 广东恒健资本管理有限公司中国农业银行 - 国泰金牛创新成长股票型证券投资基金江苏弘业股份有限公司 国有法人 1.44% 6,014,847 6,014,847 其他 1.44% 5,999,243 0 国有法人 1.38% 5,742,377 5,742,377 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况 4
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 李卫国 31,991,852 人民币普通股 31,991,852 中国建设银行 - 富国天博创新主题股票型证券投资基金中国农业银行股份有限公司 - 景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 (LOF) 中国工商银行 - 广发策略优选混合型证券投资基金 17,986,320 人民币普通股 17,986,320 11,426,560 人民币普通股 11,426,560 10,130,831 人民币普通股 10,130,831 许利民 7,357,221 人民币普通股 7,357,221 全国社保基金一一二组合 6,499,469 人民币普通股 6,499,469 中国农业银行 - 国泰金牛创新成长股票型证券投资基金中国银行 - 景顺长城优选股票证券投资基金 5,999,243 人民币普通股 5,999,243 5,135,781 人民币普通股 5,135,781 李兴国 4,990,000 人民币普通股 4,990,000 全国社保基金一一四组合 4,258,127 人民币普通股 4,258,127 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1. 公司股东李卫国先生与李兴国先生为兄弟关系, 属于一致行动人 2. 公司未知其他 股东之间是否存在关联关系和一致行动人等情形 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易 2 报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 适用 不适用 5
第三节重要事项 一 报告期主要会计报表项目 财务指标发生变动的情况及原因 适用 不适用 1 货币资金期末 642,439,273.58 元, 较期初余额增加 55.15%, 主要是期内进行非公开发行成功取得投资者投入的投资款所导致 2 应收票据期末余额 169,398,185.38 元, 较期初余额增加 189.83%, 主要原因是本公司本期以票据结算的销售业务增加所致 3 预付账款期末余额 252,696,773.01 元, 较期初余额增加 58.27%, 主要原因是由于本公司储备原材料增加而相应增加预付账款所致 4 其他应收款期末余额 103,955,980.81 元, 较期初余额增加 84.03%, 主要原因是随公司规模扩大及客户增加, 公司的备用金及各类保证金均有所增加所致 5 存货期末余额 693,798,101.98 元, 较期初增长 41.63%, 主要是因为公司生产经营规模扩大, 各类原材料储备增加所导致 6 其他流动资产期末余额 7,964,564.86 元, 较期初余额减少 75.08%, 主要是本公司待抵扣增值税减少所致 7 在建工程期末余额 138,562,635.89 元, 较期初余额增加 118.54%, 主要原因是由于徐州卧牛山建设项目 唐山东方雨虹建设项目等基建投资增加所致 8 长期待摊费用余额 2,083,770.1 元, 较期初余额增加 47.83%, 主要原因是本公司之控股子公司上海东方雨虹防水技术公司装修费增加所致 9 递延所得税资产期末余额 42,762,021.92 元, 较期初余额增加 47.46%, 主要原因是由于本公司本期确认股权激励摊销费用引起的可抵扣暂时性差异增加所致 10 其他非流动资产期末余额 94,479,025.37 元, 较期初余额增加 71.35%, 主要原因是本公司预付的徐州卧牛山建设项目 唐山东方雨虹建设项目等预付的设备款 工程款所致 11 短期借款期末余额 422,150,000.00 元, 较期初余额减少 57.50%, 主要原因是公司非公开发行股票成功后, 执行募投项目计划归还项目借款所致 12 应付账款期末余额 329,717,660.45 元, 较期初余额增加 57.13%, 主要原因是由于本公司储备原材料增加而相应增加应付账款所致 13 应付职工薪酬期末余额 12,884,005.97 元, 较期初余额增加 55.00%, 主要原因是公司计提的工资薪酬尚未发放所致 14 专项应付款期末余额 3363,039.46 元, 较期初余额增加 460.51%, 主要原因是公司之全资子公司昆明公司收到城中村改造拆迁补偿款所致 15 其他非流动负债期末余额 33,371,500.03 元, 较期初余额增加 148.48%, 主要原因是公司之全资子公司唐山东方雨虹收到政府补助所致 16 资本公积期末余额 1,795,563,601.33 元, 主要是非公开发行股票收到投资款和股权激励费用摊销增加所导致 17 未分配利润期末余额 1,077,437,100.25 元, 较期初余额增加 49.54%, 主要原因是公司本期净利润增加所致 18 营业收入年初至本报告期末发生额 3,625,794,467.25 元, 较上期增加 30.26%, 主要原因是公司品牌影响力不断提升, 材料销售业务和防水施工业务的业务规模不断扩大, 导致本期的营业收入增长所致 19 管理费用年初至本报告期末发生额 339,519,980.75 元, 较上期增加 36.95%, 主要原因是公司实施股权激励方案后费用摊销额增加和工资薪金费用增加所致 20 资产减值损失年初至本报告期末发生额 61,015,033.61 元, 较上期增加 122.57%, 主要原因是公司本期应收款规模扩大和账龄结构变化所致 21 投资收益年初至本报告期末发生额 4,500,000.00 元, 较上期增加 50%, 主要原因是收到上海松江骏合小额贷款股份有限公司派发的股利所致 22 收到其他与经营活动有关的现金年初至本报告期末发生额 49,507,150.64, 较上期减少 40.18%, 主要原因是收到的投标保 6
证金及标书费等较上期有所减少 23 支付的各项税费年初至本报告期末发生额 299,280,078.60 元, 较上期增加 71.01%, 主要原因是经营业绩增长致增值税及企业所得税增加 24 支付其他与经营活动有关的现金年初至本报告期末发生额 597,092,592.11 元, 主要原因是付现费用及其他往来款项增加所导致 25 取得投资收益收到的现金年初至本报告期末发生额 4,500,000.00 元, 较上期增加 50%, 主要原因是收到上海松江骏合小额贷款股份有限公司派发的股利所致 26 收到其他与投资活动有关的现金年初至本报告期末发生额 25,373,040.06 元, 较上期增加 760.85%, 主要原因是唐山东方雨虹公司收到政府补助所导致 27 购置固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金年初至本报告期末发生额 343,674,758.49 元, 较上期增加 88.97%, 主要原因是徐州卧牛山建设项目 唐山东方雨虹建设项目等基建投资增加和购买南京市江宁区项目建设用地所致 28 吸收投资收到的现金年初至本报告期末发生额 1,260,733,213.92 元, 较上期增加 1031.33%, 主要原因是收到非公开发行股票募集的资金和授予剩余限制性股票收到投资款所导致 29 偿还债务支付的现金年初至本报告期末发生额 1,443,990,000.00 元, 较上期增加 92.40%, 主要原因是公司非公开发行股票成功后, 执行募投项目计划, 归还项目借款所致 二 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 适用 不适用 ( 一 ) 股权激励事项 1 公司于 2012 年 10 月 10 日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议, 审议并通过了 北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 并向中国证监会上报了申请备案材料 该计划拟授予 1800 万股限制性股票, 涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额 34352 万股的 5.24% 其中, 首次授予数量为 1684 万股, 占授予总量的 93.556%; 预留 116 万股, 占授予总量的 6.444% 该计划首次授予部分涉及的激励对象共计 287 人, 首次授予部分限制性股票的授予价格为 7.03 元 / 股 2 根据中国证监会的反馈意见, 公司修订了限制性股票激励计划, 并于 2013 年 7 月 5 日召开公司第五届董事会第五次会议 第五届监事会第四次会议, 审议并通过了 限制性股票激励计划 及其摘要, 修订后的 限制性股票激励计划 已经中国证监会审核无异议 修订后的激励计划拟授予 1800 万股限制性股票, 涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额 34352 万股的 5.24% 其中, 首次授予数量为 1730.2 万股, 占授予总量的 96.12%; 预留 69.8 万股, 占授予总量的 3.878% 修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由 287 人调整为 344 人, 首次授予部分限制性股票的授予价格为 7.03 元 / 股 3 2013 年 7 月 22 日, 公司召开 2013 年第二次临时股东大会审议并通过了 限制性股票激励计划 及其摘要以及 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案, 董事会被授权确定限制性股票授予日 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜 4 公司于 2013 年 8 月 19 日分别召开第五届董事会第八次会议 第五届监事会第六次会议, 审议并通过了 关于调整限制性股票激励计划激励对象名单 授予数量和授予价格的议案 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 公司独立董事对此发表了独立意见 由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票, 公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整, 公司首次授予激励对象人数由 344 人调整为 311 人, 限制性股票激励计划授予总量由 1800 万股 ( 其中首次授予 1730.2 万股, 预留 69.8 万股 ) 调整为 1701.4 万股 ( 其中首次授予 1631.6 万股, 预留 69.8 万股 ); 由于公司实施 2012 年度利润分配方案, 首次授予部分限制性股票的授予价格由 7.03 元 / 股调整为 6.83 元 / 股 公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就, 确定 2013 年 8 月 19 日为首次授予日, 向 311 名激励对象授予 1631.6 万股限制性股票, 授予股份的上市日期为 2013 年 9 月 5 日 根据 企业会计准则 的相关规定, 公司限制性股票的实施将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定影响 经测算, 预计首次授予激励对象 1631.6 万股限制性股票激励成本合计为 12762.60 万元, 则 2013 年 -2017 年限制性股票成本摊销情况见下表 : 授予的限制性股票摊销费用总计 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 7
( 万股 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 1631.6 12762.60 3038.89 6968.03 2002.49 547.05 206.13 摊销的成本将在经常性损益中列支, 会相应减少公司的当期净利润 上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准 5 2014 年 7 月 14 日, 公司分别召开第五届董事会第十四次会议 第五届监事会第十二次会议, 审议并通过了 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案, 公司监事会对激励对象名单进行了核实, 独立董事对此发表了独立意见 公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就, 确定 2014 年 7 月 14 日为预留部分限制性股票授予日, 向 19 名激励对象授予 69.8 万股预留部分限制性股票, 授予价格为 12.80 元 / 股 该部分股票已于 2014 年 8 月 8 日完成授予并上市 经测算, 预计预留部分限制性股票激励成本合计为 402.9688 万元, 则 2014 年 -2018 年预留限制性股票成本摊销情况见下表 : 需摊销的总费用 ( 万元 ) 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 402.9688 145.7611 207.7430 45.3839 4.0809 本激励计划预留部分限制性股票的成本将在经常性损益中列支 上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准 6 2014 年 8 月 21 日, 公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议, 审议并通过了 关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案 和 关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 董事会认为股权激励计划限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就, 公司共 302 名激励对象在第一个解锁期实际可解锁 391.7083 万股限制性股票, 根据公司 2013 年第二次临时股东大会的授权, 董事会办理了相关解锁手续, 共计 391.7083 万股限制性股票已于 2014 年 9 月 5 日解除限售并上市流通 同时, 根据公司 2013 年第二次临时股东大会的授权, 由于部分激励对象离职 不能胜任岗位工作而导致职务变更 2013 年度绩效考核未达标, 公司董事会决定对 26 名激励对象获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销, 股份回购价格为 6.83 元 / 股, 此外, 按照 北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 的规定, 公司还需向上述 26 名激励对象支付对应购股资金的同期利息, 利率按年化 6% 计算, 因此公司本次回购注销限制性股票所需资金为 345.28 万元, 资金来源为公司自有资金 截至本报告披露日, 公司已向上述 26 名激励对象支付了其所持不符合激励条件的 47.6917 万股限制性股票对应的回购款项, 并完成了该部分股票的回购注销手续 ( 二 ) 非公开发行股票事项 2013 年 9 月 6 日, 公司第五届董事会第九次会议审议通过了 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 关于非公开发行 A 股股票方案的议案 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 关于非公开发行 A 股股票预案的议案 等与本次非公开发行股票相关的议案,2013 年 9 月 26 日, 公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案 公司本次非公开发行申请于 2014 年 1 月 2 日获得中国证监会受理, 经中国证监会发行审核委员会 2014 年 5 月 12 日召开的审核工作会议审议通过, 并于 2014 年 6 月 11 日取得中国证监会核准 ( 证监许可 [2014]590 号 ) 文件, 核准公司非公开发行不超过 5,700 万股新股 报告期, 公司完成了本次非公开发行, 公司与主承销商国泰君安证券股份有限公司最终确定发行价格为 22.63 元 / 股, 非公开发行股份总量为 56,269,553 股, 共有 9 家发行对象获配股份, 募集资金总额为 1,273,379,984.39 元, 募集资金净额为 1,251,228,980.07 元, 新增股份已于 2014 年 8 月 20 日上市 ( 三 ) 在安徽芜湖投资设立全资子公司及建设生产研发基地事宜 2014 年 6 月 20 日公司与芜湖市三山区人民政府签订了 项目投资协议书, 协议约定公司拟在芜湖市三山经济开发区新设立和投资建设新型建筑防水 防腐和保温材料生产研发项目 2014 年 8 月 21 日, 公司召开了五届董事会第十六次会议, 审议通过了 关于在安徽芜湖投资设立全资子公司及建设生产研发基地的议案, 同意公司在安徽芜湖以自有资金出资 5000 万元设立全资子公司芜湖东方雨虹建筑材料有限公司, 并以芜湖东方雨虹建筑材料有限公司为项目实施主体在芜湖市三山经济开发区投资 15.78 亿元建设生产研发基地 2014 年 9 月 10 日, 公司召开了 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了上述议案 截至本报告披露日, 公司已完成了全资子公司芜湖东方雨虹建筑材料有限公司的工商注册手续 8
重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引 2014 年 07 月 15 日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 2014 年 08 月 05 日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 股权激励事项 ( 见上文描述 ) 2014 年 08 月 22 日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 2014 年 09 月 02 日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 2014 年 10 月 09 日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 非公开发行事宜 ( 见上文描述 ) 2014 年 08 月 18 日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 在安徽芜湖投资设立全资子公司及建设 生产研发基地事宜 ( 见上文描述 ) 2014 年 08 月 22 日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 2014 年 09 月 11 日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 三 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 关于不从事同 业竞争的承诺 : 公司控股股东 李卫国先生承 诺 : 本人及本人 所投资的除东 方雨虹以外的 其它控股子企 业 ( 以下称 其 他子企业 ) 均 首次公开发行或再融资时所作承诺 李卫国 未投资于任何与东方雨虹存 2008 年 01 月 08 长期有效日 严格履行 在有相同或类 似业务的公司 企业或其他经 营实体, 未经营 也没有为他人 经营与东方雨 虹相同或类似 的业务 ; 本人及 本人其他子企 业与东方雨虹 9
不存在同业竞争 ; 本人自身不会并保证将促使本人其他子企业不开展对与东方雨虹生产 经营有相同或类似业务的投入, 今后不会新设或收购从事与东方雨虹有相同或类似业务的子公司 分公司等经营性机构, 不在中国境内或境外成立 经营 发展或协助成立 经营 发展任何与东方雨虹业务直接竞争或可能竞争的业务 企业 项目或其他任何活动, 以避免对东方雨虹的生产经营构成新的 可能的直接或间接的业务竞争 ; 无论是由本人或本人其他子企业自身研究开发的 或从国外引进或与他人合作开发的与东方雨虹生产 经营有关的新技术 新产品, 东方雨虹有优先受让 生产的权利 ; 本人或本人其他子企业如拟出售与东方雨虹生产 10
经营相关的任何其他资产 业务或权益, 东方雨虹均有优先购买的权利 ; 本人保证本人自身 并保证将促使本人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予东方雨虹的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件 如违反上述任何一项承诺, 本人愿意承担由此给东方雨虹或东方雨虹中除本人以外的其它股东造成的直接或间接经济损失 索赔责任及额外的费用支出 北京东方雨虹 防水技术股份 有限公司 本公司董事会将严格遵守 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 等法律 法规和中国证监会的有关规定, 承诺自本公 2014 年 08 月 18 长期有效司非公开发行日股票新增股份上市之日起 : ( 一 ) 承诺真实 准确 完整 公平和及时地公布定期报告 披露所有对投资者有重大影 严格履行 11
响的信息, 并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理 ;( 二 ) 承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后, 将及时予以公开澄清 ;( 三 ) 本公司董事 监事 高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 是 不适用 四 对 2014 年度经营业绩的预计 2014 年度预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 2014 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 60.00% 至 80.00% 58,193.06 至 65,467.19 2013 年度归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 36,370.66 业绩变动的原因说明 本报告期内公司各项业务拓展顺利, 主要产品销量和毛利率同比增长, 导 致收入的增长和利润的增加 12
五 证券投资情况 适用 不适用公司报告期不存在证券投资 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用公司报告期未持有其他上市公司股权 13