证券代码 :835348 证券简称 : 明朝万达主办券商 : 中信建投 北京明朝万达科技股份有限公司 股票发行方案 住所 : 北京市海淀区蓝靛厂 25 号 1 幢 2 层 01-1 室 主办券商 中信建投证券股份有限公司 住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 二〇一六年一月
声明 本公司全体董事 监事 高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由 此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 1
目录 声明... 1 释义... 3 第一节公司基本情况... 4 第二节发行计划... 5 一 发行目的... 5 二 发行对象及现有股东的优先认购安排... 5 三 发行价格及定价方法... 6 四 发行股票数量及预计募集资金金额... 6 五 董事会决议日至股份认购股权登记日期间的除权 除息事项... 6 六 公司挂牌以来的分红派息 转增股本及其对公司股价的影响... 7 七 本次发行股票的限售安排... 7 八 本次发行募集资金用途... 7 九 本次发行前滚存未分配利润的处置方案... 7 十 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项... 7 十一 本次发行不涉及主管部门审批 核准或备案事项情况... 8 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析... 9 一 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况... 9 二 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响... 9 三 与本次发行相关特有风险的说明... 9 第四节其他需要披露的重大事项... 10 第五节本次发行相关中介机构信息... 11 一 主办券商... 11 二 律师事务所... 11 三 会计师事务所... 11 第六节有关声明... 13 2
释义 除非本股票发行方案另有说明, 下列简称具有以下含义 : 公司 本公司 指 北京明朝万达科技股份有限公司 股东大会 指 北京明朝万达科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京明朝万达科技股份有限公司董事会 公司章程 指 北京明朝万达科技股份有限公司章程 高级管理人员 指 公司总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 首席 科学家 主办券商 中信建投证券指中信建投证券股份有限公司 全国股份转让系统 股转 系统 指 全国中小企业股份转让系统 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 万元 指 人民币元 人民币万元 3
第一节公司基本情况 公司名称 : 北京明朝万达科技股份有限公司 证券简称 : 明朝万达 证券代码 :835348 法定代表人 : 王志海 公司注册地址 : 北京市海淀区蓝靛厂 25 号 1 幢 2 层 01-1 室 公司办公地址 : 北京市海淀区蓝靛厂 25 号 1 幢 2 层 01-1 室 邮编 :100097 电话 :010-82743939 传真 :010-82743939-8021 信息披露负责人 : 黄劲松 4
第二节发行计划 一 发行目的 本次股票发行目的主要是为了保持公司业务规模持续增长, 加大市场开拓力度, 优化公司财务结构 提高公司盈利水平和抗风险能力 本次募集资金主要用于补充公司流动资金, 扩大公司业务规模, 进而更好地支持公司产品研发和市场拓展, 提高公司整体经营能力和竞争力 二 发行对象及现有股东的优先认购安排 ( 一 ) 现有股东优先认购安排 公司第一届董事会第五次会议审议通过了 关于因股票发行修改 < 公司章程 > 的议案, 在公司章程中增加了 针对公司股票发行, 公司在册股东不享有对新增股份的优先认购权 的条款 此议案还需提请 2016 年第一次临时股东大会审议 本次股票发行方案的实施以 关于因股票发行修改 < 公司章程 > 的议案 经股东大会审议通过为前提条件 若 关于因股票发行修改 < 公司章程 > 的议案 经股东大会审议未通过, 公司将对股票发行方案进行调整, 并重新提交公司董事会以及股东大会审议, 以保证公司原有股东的利益 ( 二 ) 发行对象 象 公司第一届董事会第五次会议审议通过的本次发行方案, 未确定具体发行对 本次股票发行对象合计不超过 35 名 根据 非上市公众公司监督管理办法 及 全国中小企业股份转让系统投资 者适当性管理细则 ( 试行 ) 之相关规定, 本次股票发行的发行对象范围包括 : 1 公司现有股东 ; 5
2 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ; 3 符合以下条件的机构投资者 : (1) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构, (2) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业 ; 4 同时符合下列条件的自然人投资者 : (1) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上 证券类资产包括客户交易结算资金 股票 基金 债券 券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ; (2) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计 金融 投资 财经等相关 专业背景或培训经历 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转 让系统 上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 5 集合信托计划 证券投资基金 银行理财产品 证券公司资产管理计划, 以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产, 可以 申请参与挂牌公司股票公开转让 三 发行价格及定价方法 本次发行的股票价格为每股 10.00 元人民币 本次定向发行价格综合参考了公司所处行业情况 成长性 每股净资产等多 种因素, 并与潜在认购方沟通后最终确定发行价格 四 发行股票数量及预计募集资金金额 本次股票拟发行数量不超过 1,100 万股, 本次发行预计募集资金总额不超过 11,000 万元 五 董事会决议日至股份认购股权登记日期间的除权 除息事项 6
公司在董事会决议股票发行之日起至股票认购股权登记日期间预计不会发 生除权 除息情况, 不需要对发行数量和发行价格进行相应调整 六 公司挂牌以来的分红派息 转增股本及其对公司股价的影响 公司自 2015 年 12 月 31 日挂牌以来, 没有分红派息情形 公司自 2015 年 12 月 31 日挂牌以来, 没有公积金转增股本情形 七 本次发行股票的限售安排 公司董事 监事和高级管理人员认购本次新增股份的, 所认购的股份将按照 公司法 公司章程 等有关规定进行锁定 根据 公司法 规定 : 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 除此之外, 其余发行对象无限售安排或自愿锁定的承诺, 新增股份可以一次 性进入全国中小企业股份转让系统进行转让 八 本次发行募集资金用途 本次股票发行所募集资金用于补充公司流动资金, 扩大公司业务规模, 进而 更好地支持公司产品研发和市场拓展, 提高公司整体经营能力和竞争力 九 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 润 本次发行完成后, 由新老股东按照持股比例共享本次发行前的滚存未分配利 十 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 关于本次股票发行的 关于 < 北京明朝万达科技股份有限公司股票发行方 7
案 > 的议案 关于因股票发行修改 < 公司章程 > 的议案 关于提请股东大会授 权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案 等相关议案尚需提交公司股东大会 批准和授权 十一 本次发行不涉及主管部门审批 核准或备案事项情况 本次股票发行后, 公司股东人数讲不会超过 200 人, 符合 非上市公众公司监督管理办法 第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形 本次股票发行需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案 不涉及其他主管部门审批 核准事项 8
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及 同业竞争等变化情况 本次发行后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系均将不 会发生变化, 也不涉及新的关联交易和同业竞争 二 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 本次募集资金将用于补充公司流动资金, 扩大公司业务规模, 有利于缓解公 司经营资金的压力, 使公司财务结构更趋稳健, 提升公司整体经营能力, 保障公 司经营的正常发展, 为公司后续发展带来积极影响 本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升, 对其他股东权益或其他类 别股东权益有积极影响 三 与本次发行相关特有风险的说明 本次发行不存在其他特有风险 9
第四节其他需要披露的重大事项 一 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除 的情形 情形 二 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的 三 公司不存在现任董事 监事 高级管理人员最近二十四个月内受到过中 国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责 的情形 四 公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 10
第五节本次发行相关中介机构信息 一 主办券商 名称 : 中信建投证券股份有限公司 住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人 : 王常青 项目负责人 : 王寻 联系电话 :010-85156467 传真 :010-65608450 二 律师事务所 名称 : 北京市天元律师事务所 住所 : 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 负责人 : 朱小辉 经办律师 : 贺秋平 汪相平 联系电话 :010-57763888 传真 :010-57763777 三 会计师事务所 名称 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 11
执行事务合伙人 : 杨剑涛 顾仁荣 经办注册会计师 : 张伟 刘蕾 联系电话 :010-83761980 传真 :010-83761980 12
第六节有关声明 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律 责任 ( 以下无正文 ) 13
( 本页无正文, 为 北京明朝万达科技股份有限公司股票发行方案 之签字页 ) 全体董事签名 : 王志海喻波王东 丁明峰邓建民黄劲松 李生 全体监事签名 : 孙加光彭洪涛赵晶 周玉秀 迮钧权 全体高级管理人员签名 : 王志海喻波王东 何晋昊 黄劲松 北京明朝万达科技股份有限公司 年月日