广发证券股份有限公司关于

广发证券股份有限公司关于 大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书 深圳证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2015]2086 号 文核准, 大连天宝绿色食品股份有限公司 ( 以下简称 天宝股份 发行人 或 公司 ) 已完成了非公开发行股票的发行工作 天宝股份向深圳前海天宝秋石投资企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称 天宝秋石 ) 发行了 82,758,624 股人民币普通股 (A 股 ), 募集资金总额为 600,000,024.00 元,2016 年 1 月 23 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 瑞华验字 [2016]25010003 号 验资报告 广发证券股份有限公司( 以下简称 广发证券 或 本保荐人 ) 认为 : 天宝股份申请其本次发行的股票上市符合 公司法 证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规的有关规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件, 广发证券愿意推荐其股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : 一 发行人概况 ( 一 ) 发行人基本资料公司名称 ( 中文 ): 大连天宝绿色食品股份有限公司公司名称 ( 英文 ):Dalian Tianbao Green Foods Co.,Ltd. 法定代表人 : 黄作庆营业执照注册号 :210200000012059 成立日期 :1997 年 9 月 25 日注册资本 :46,472.72 万元 1

注册地址 : 大连市金州区拥政街道三里村 624 号邮政编码 :116100 电话 : 0411-39330110 传真 : 0411-39330296 网站 : http://www.cn-tianbao.com 公司电子信箱 :zqhwang@cn-tianbao.com 公司股票上市交易所 : 深圳证券交易所公司股票简称 : 天宝股份公司股票代码 :002220 经营范围 : 进出口业务 ( 许可范围内 ), 经营本企业的进料加工和 三来一补 业务 ; 农副产品 ( 不含粮油 ) 土畜产品的种植 收购 加工 销售; 水产品的收购 加工 销售 ; 豆制品 冷冻食品的生产 加工 销售 ; 仓储 ; 服装 针纺织品 木材 木制品的销售 ; 高科技术农业技术研究开发 ; 普通货运, 货物专用运输 ( 冷藏保鲜 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后, 方可开展经营活动 ) ( 二 ) 设立与上市情况公司前身为大连天宝绿色食品有限公司 ( 简称 天宝有限 ), 成立于 1997 年 9 月 25 日 根据天宝有限 2001 年 4 月 6 日召开的股东会决议, 并经大连市经济体制改革委员会以大体改委发 [2001]58 号文批准, 天宝有限整体变更为大连天宝绿色食品股份有限公司, 股本以天宝有限截至 2001 年 3 月 31 日经审计的净资产数额为基础, 折为 2,073 万股 2001 年 5 月 16 日, 天宝股份领取了新的企业法人营业执照, 注册号 :210200000012059, 注册资本 :2,073 万元 天宝有限整体变更为股份公司后, 公司股东及持股比例如下 : 股东名称 股权性质 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 大连承运投资有限公司 一般法人股 1,057.2300 51.00% 大连春神农业技术开发有限公司 一般法人股 819.2496 39.52% 2

大连华晟外经贸投资有限公司 国有法人股 65.5068 3.16% 辽宁省优质稻米开发集团 国有法人股 65.5068 3.16% 大连纺织品进出口有限公司 国有法人股 65.5068 3.16% 合 计 - 2,073.0000 100.00% 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]190 号文核准, 天宝股份 2008 年 2 月 15 日首次公开发行人民币普通股 1,800 万股 本次发行采用网下向询价对象 询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式, 其中, 网下配售 360 万股, 网 上发行 1,440 万股, 发行价格为 17.07 元 / 股 经深圳证券交易所 关于大连天宝绿色食品股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知 ( 深证上 [2008]33 号 ) 同意, 天宝股份发行的人民币普通股股票于 2008 年 2 月 28 日在深圳证券交易所上市, 股票简称 天宝股份, 股票代码 002220 首次公开发行后公司股本结构如下 : 项目股东名称股本 ( 万股 ) 持股比例 (%) 一 首次公开发行前的股份 二 首次公开发行的股份 大连承运投资有限公 司 2,652.0000 37.89 黄作庆 1,707.5235 24.39 管学昌 585.0000 8.36 王惠明 105.3177 1.50 大连华晟外经贸投资 有限公司 北京融江创新管理顾 问有限公司 85.1588 1.22 65.0000 0.93 网下询价发行的股份 360.0000 5.14 网上定价发行的股份 1,440.0000 20.57 合计 7,000.0000 100.00 ( 三 ) 主营业务 公司属于农副食品加工业, 主营业务主要由水产品加工 农产品加工 冰淇 淋制造 药品销售和仓储构成, 其中水产品加工 农产品加工 冰淇淋制造是公 司目前的核心业务 ( 四 ) 最近三年及一期的简要财务数据 1 合并资产负债表主要数据 3

单位 : 元 项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 2,194,703,458.26 1,832,564,717.62 1,630,793,285.31 1,915,220,452.69 非流动资产 2,385,604,616.59 2,360,177,199.92 1,902,537,353.70 999,556,648.04 资产总计 4,580,308,074.85 4,192,741,917.54 3,533,330,639.01 2,914,777,100.73 流动负债 1,242,250,660.75 1,125,092,166.64 1,057,751,437.84 1,000,341,027.24 非流动负债 1,450,219,243.35 1,302,980,333.35 842,456,280.35 408,095,698.35 负债合计 2,692,469,904.10 2,428,072,499.99 1,900,207,718.19 1,408,436,725.59 归属于母公司股东权益 1,887,838,170.75 1,764,669,417.55 1,633,122,920.82 1,506,340,375.14 股东权益合计 1,887,838,170.75 1,764,669,417.55 1,633,122,920.82 1,506,340,375.14 2 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 1,095,058,707.01 1,607,378,846.11 1,487,768,452.99 1,773,072,202.74 营业利润 137,360,405.89 137,030,204.60 137,331,279.85 158,449,982.29 利润总额 138,953,469.54 137,432,960.34 138,006,416.13 159,056,820.38 净利润 138,680,615.45 134,917,313.32 133,431,950.67 151,275,526.89 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣非后净利润 3 合并现金流量表主要数据 138,680,615.45 134,917,313.32 133,431,950.67 151,275,526.89 137,087,551.80 134,578,054.93 132,876,765.05 150,670,048.20 单位 : 元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额 汇率变动对现金 及现金等价物的 影响 现金及现金等价 物净增加额 203,455,102.32-43,373,738.59 207,442,103.33 255,138,264.74-37,881,685.40-474,024,450.73-725,962,129.77-270,392,197.10 114,849,376.79 338,802,187.22 324,384,735.00 303,878,884.73 3,417,783.70-542,273.25-1,612,660.43-1,805,295.84 283,840,577.41-179,138,275.35-195,747,951.87 286,819,656.53 4

4 主要财务指标主要财务指标 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 1.77 1.63 1.54 1.91 速动比率 1.43 1.36 1.30 1.54 资产负债率 ( 母公司,%) 58.82 57.89 53.60 47.47 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 ) 4.06 3.80 3.51 3.24 应收账款周转率 ( 次 ) 1.49 2.56 3.21 4.02 存货周转率 ( 次 ) 2.36 4.67 3.70 4.10 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 0.44-0.09 0.45 0.55 每股现金流量净额 ( 元 ) 0.61-0.39-0.42 0.62 注 : 上述表格以合并报表口径计算 5 净资产收益率及每股收益 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 净利润 加权平均净资产收益率 (%) 每股收益 ( 元 ) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.61% 0.30 0.30 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.53% 0.29 0.29 归属于公司普通股股东的净利润 7.94% 0.29 0.29 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.92% 0.29 0.29 归属于公司普通股股东的净利润 8.48% 0.29 0.29 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.45% 0.29 0.29 归属于公司普通股股东的净利润 10.19% 0.33 0.33 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.14% 0.32 0.32 二 申请上市的股票发行情况 ( 一 ) 证券类型 本次非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 ( 二 ) 发行数量 公司拟向特定对象天宝秋石定向发行不超过 10,970 万股 ( 含 10,970 万股 ) A 股股票, 募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 79,971.30 万元 5

公司于 2015 年 2 月 13 日召开第五届董事会第十一次会议并于 2015 年 3 月 6 日召开 2014 年年度股东大会, 审议通过了 关于 2014 年度利润分配预案的议案, 即以公司现有总股本 464,727,200 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.40 元人民币现金 公司 2014 年度利润分配方案 ( 每 10 股派发现金股利 0.40 元人民币 ) 于 2015 年 5 月 5 日实施完毕, 本次权益分派股权登记日为 2015 年 5 月 4 日, 除权除息日为 2015 年 5 月 5 日 根据本次非公开发行股票预案的规定, 本次发行的发行数量调整为 110,305,241 股 综合考虑当前资本市场情况, 本次认购股票的数量调整为 82,758,624 股 ( 三 ) 证券面值本次非公开发行股票的股票面值为 1.00 元 / 股 ( 四 ) 发行价格及定价方式本次非公开发行股票发行价格为 7.25 元 / 股 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日, 即 2014 年 11 月 22 日 本次非公开发行价格为 7.29 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次发行价格将作相应调整 公司于 2015 年 2 月 13 日召开第五届董事会第十一次会议并于 2015 年 3 月 6 日召开 2014 年年度股东大会, 审议通过了 关于 2014 年度利润分配预案的议案, 即以公司现有总股本 464,727,200 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.40 元人民币现金 公司 2014 年度利润分配方案 ( 每 10 股派发现金股利 0.40 元人民币 ) 于 2015 年 5 月 5 日实施完毕, 本次权益分派股权登记日为 2015 年 5 月 4 日, 除权除息日为 2015 年 5 月 5 日 据此, 本次非公开发行股票发行价格调整为 7.25 元 / 股 6

( 五 ) 募集资金总量及净额 本次发行总募集资金量为人民币 600,000,024.00 元, 扣除发行费用后的募集 资金为 586,873,549.18 元 ( 六 ) 本次非公开发行对象的基本情况 1 发行对象名称 认购股数及限售期等情况有效申购价格有效申购数量获配数量锁定期限序号名称 ( 元 ) ( 股 ) ( 股 ) ( 月 ) 1 天宝秋石 7.25 82,758,624 82,758,624 36 2 发行对象基本情况本次发行对象基本情况如下 : 深圳前海天宝秋石投资企业 ( 有限合伙 ) 成立日期 :2015 年 1 月 30 日注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 受托资产管理 ( 不得从事信托 金融资产管理 证券资产管理等业务 ); 投资管理 投资咨询 ( 根据法律 行政法规 国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ); 股权投资 ; 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 ; 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 经营进出口业务 ( 以上各项涉及法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 私募基金备案编码 :S38590 基金管理人 : 深圳秋石资产管理有限公司基金管理人登记编号 :P1009608 三 本次发行股票符合上市条件的逐项说明 7

1 本次发行股票已经取得中国证监会 证监许可 [2015]2086 号 文核准, 已完成发行工作, 符合 证券法 第五十条 ( 一 ) 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 2 本次发行前, 公司总股本为 464,727,200 股 ; 本次发行股票完成后, 发行人总股本为 547,485,824 股, 符合 证券法 第五十条 ( 二 ) 公司股本总额不少于人民币三千万元 3 发行人本次非公开发行股份数量为 82,758,624 股, 符合 证券法 第五十条 ( 三 ) 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 4 发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告, 符合 证券法 第五十条 ( 四 ) 公司最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 四 保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 经核查, 本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : 1 保荐人及其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形 ; 2 发行人持有 控制保荐人的股份超过百分之七的情形; 3 保荐人与发行人之间存在需披露的关联关系; 4 保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不正当利益 ; 5 负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份 五 保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合规定的要求, 且其证券适合在证券交易所上 市 交易 ; 8

2 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据 充分合理 ; 4 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责, 对发行人 申请文件进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证推荐文件 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导 性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监 管措施 ( 二 ) 本保荐人构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 ( 三 ) 本保荐人遵守法律 行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接 受证券交易所的自律管理 六 对发行人持续督导期间的工作安排 事项 ( 一 ) 持续督导事项 1 督导发行人有效执行并完善防止控股股东 实际控制人 其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 安排在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度, 对发行人进行持续督导 根据相关法律法规, 协助发行人制订 完善有关制度, 并督导其执行 根据 公司法 上市公司治理准则 和 公司章程 的规定, 协助发行人制定有关制度并督导其实施 9

3 督导发行人有效执行并完善保督导发行人的关联交易按照相关法律法规和 公司章障关联交易公允性和合规性的制程 等规定执行, 对重大的关联交易, 本机构将按照度, 并对关联交易发表意见 公平 独立的原则发表意见 发行人因关联交易事项召开董事会 股东大会, 应事先通知本保荐人, 本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议 4 持续关注发行人募集资金的专定期跟踪了解投资项目进展情况, 通过列席发行人董户存储 投资项目的实施等承诺事会 股东大会, 对发行人募集资金投资项目的实施 事项 变更发表意见 5 持续关注发行人为他人提供担督导发行人遵守 公司章程 及 关于上市公司为他保等事项, 并发表意见 人提供担保有关问题的通知 的规定 6 督导发行人履行信息披露的义关注并审阅发行人的定期或不定期报告 ; 关注新闻媒务, 审阅信息披露文件及向中国体涉及公司的报道, 督导发行人履行信息披露义务 证监会 证券交易所提交的其他文件 ( 二 ) 保荐协议对保荐人的权利 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息 ; 根据履行持续督导职责的其他主要约有关规定, 对发行人违法违规行为事项发表公开声明 定 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配对中介机构出具的专业意见存有疑义的, 中介机构应合保荐人履行保荐职责的相关约做出解释或出具依据 定 ( 四 ) 其他安排无 七 保荐人和相关保荐代表人的联系地址 电话和其他通讯方式 保荐人 ( 主承销商 ): 广发证券股份有限公司 联 系 地 址 : 广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 (510075) 保荐代表人 : 黄海声 褚力川 电 话 : 020-87555888 传 真 : 020-87557566 八 保荐人认为应当说明的其他事项 无 九 保荐人对本次股票上市的推荐结论 本保荐人认为 : 发行人申请其本次发行的股票上市符合 公司法 证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 等法律 法规的有关规定, 本次发行的股票 10

具备在深圳证券交易所上市的条件 本次非公开发行后, 公司的股权分布不会导 致不符合上市条件 广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市 交易, 并承担相关保荐责任 11

( 此页无正文, 专用于 广发证券股份有限公司关于大连天宝绿色食品股份有限 公司非公开发行股票上市保荐书 之签字盖章页 ) 保荐人法定代表人 : 孙树明 保荐代表人 : 黄海声 保荐代表人 : 褚力川 保荐人 : 广发证券股份有限公司 2016 年 2 月 3 日 12