北方亚事评报字 [2012] 第 179 号 北京北方亚事资产评估有限责任公司 二零一二年六月八日
目 录 声明... 3 摘要... 5 正文... 7 一 委托方 被评估单位及其他之外的评估报告使用者... 7 二 评估目的... 10 三 评估对象和评估范围... 10 四 价值类型及其定义... 11 五 评估基准日... 11 六 评估依据... 12 七 评估方法... 14 八 评估程序实施过程和情况... 19 九 评估假设... 21 十 评估结论... 22 十一 特别事项说明... 24 十二 评估报告使用限制说明... 26 十三 评估报告日... 27 附件... 28 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 2 页共 28 页
声明 ( 一 ) 评估机构及参加本次评估的注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益, 同时与委托方和相关当事方无任何利害关系, 对委托方和相关当事方不存在偏见 ; ( 二 ) 评估中, 注册资产评估师恪守独立 客观和公正的原则, 遵循国家有关法律 法规和资产评估准则的规定, 并承担相应的责任 ; ( 三 ) 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 产权持有单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 正确理解和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 ; ( 四 ) 注册资产评估师及其助理人员对评估范围内的评估对象及其所涉及资产进行了现场勘察核实, 履行了必要的评估程序 ; ( 五 ) 评估中, 注册评估师对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 但评估人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证 ; ( 六 ) 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验, 评估过程中没有运用其它评估机构或专家的工作成果 ; ( 七 ) 根据注册资产评估师在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的 ; ( 八 ) 评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 ; ( 九 ) 评估报告的分析和结论是在所依据的评估假设和限制条件基础上形成的, 仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立 ; ( 十 ) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效 评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限 ; 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 3 页共 28 页
( 十一 ) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 ; ( 十二 ) 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的, 因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在的评估机构无关 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 4 页共 28 页
摘要 北京北方亚事资产评估有限责任公司接受吉安县兴农小额贷款有限公司的委托, 根据国家有关资产评估的规定, 本着独立 客观 公正的原则, 按照公认的资产评估方法, 对吉安县兴农小额贷款有限公司拟股权转让行为所涉及的吉安县兴农小额贷款有限公司的股东全部权益在 2012 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估 评估人员按照必要的评估程序, 对委估范围内的资产和负债进行了必要的勘查核实, 收集了相关资产的权属性法律文件和必要的财务数据, 分析了吉安县兴农小额贷款有限公司目前的营运状态和盈利能力, 对该公司截止 2012 年 5 月 31 日所体现的股东全部权益价值作出了公允反映, 现将资产评估情况及评估结果报告如下 : 评估目的 : 根据资产评估业务委托约定书和吉安县兴农小额贷款有限公司 2012 年 5 月 19 日股东会决议, 量化吉安县兴农小额贷款有限公司于评估基准日 2012 年 5 月 31 日的股东全部权益价值, 为吉安县兴农小额贷款有限公司拟股权转让之经济行为提供价值参考 评估方法 : 成本法和收益法 价值类型 : 市场价值 评估结果 : 成本法 5,993.45 万元 ; 收益法 6,945.79 万元, 较评估基准日账面值 5,804.06 万元, 增值 1,141.73 万元, 增值率 19.67% 通过分析, 我们认为成本法的评估结果主要体现了吉安县兴农小额贷款有限公司现有各单项资产价值的简单加和, 不能充分反映该公司多年形成的品牌影响力 人力资源 市场资源等无形资产的价值 而收益法是把企业作为一个有机整体, 以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值, 不仅体现了公司现有账面资产的价值, 同时涵盖了被评估单位多年形成的市场资源 人力资源 品牌效应等无形资产价值, 收益法的评估结果能够更好的体现股东全部权益价值 综合分析 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 5 页共 28 页
后, 本次评估最终采用收益法的评估结果, 评估结论如下 : 在持续经营假设前提下, 吉安县兴农小额贷款有限公司在评估基准日 2012 年 5 月 31 日的股东全部权益价值为 : 人民币 6,945.79 万元 ( 大写为人民币陆仟玖佰肆拾伍万柒仟玖佰元 ) 本评估结论系对评估基准日评估对象市场价值的反映 评估结论根据本报告书所述原则 依据 前提 方法 程序得出, 评估结论只有在上述原则 依据 前提存在的条件下, 以及委托方和被评估单位提供的所有原始文件都是真实 合法的条件下成立 评估结果没有考虑将来可能承担的抵押 担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化 有关法规政策变化以及遇有自然力或其它不可抗力对资产价格的影响 本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用, 评估报告的所有权归评估机构所有, 除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外, 未经许可, 报告的全部或部分内容不得提供给任何单位和个人, 也不得见诸于公开媒体 报告书所揭示的评估结论仅对委托方为本报告所列明的评估目的服务, 不得用于其它目的 本评估结论的有效使用期限为一年, 从评估基准日起计算, 即有效期自 2012 年 5 月 31 日起至 2013 年 5 月 30 日止 在使用本评估结论时, 提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项, 并在利用本报告自行决策时给予充分考虑 以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 6 页共 28 页
吉安县兴农小额贷款有限公司拟股权转让项目资产评估报告 北方亚事评报字 [2012] 第 179 号 正文 吉安县兴农小额贷款有限公司 : 北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 依据有关法律 法规和资产评估准则, 采用成本法和收益法, 按照必要的评估程序, 对吉安县兴农小额贷款有限公司拟股权转让之经济行为所涉及的吉安县兴农小额贷款有限公司股东全部权益在 2012 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 一 委托方 被评估单位及其他之外的评估报告使用者 本次评估项目的委托方和被评估单位均为吉安县兴农小额贷款有限公司, 现 对其简要介绍如下 : 公司名称 : 吉安县兴农小额贷款有限公司 ( 以下简称 兴农公司 或 公司 ) 注册地址 : 吉安县赣江大道南路 法定代表人姓名 : 王琦 注册资本 :( 人民币 ) 伍仟万元 实收资本 :( 人民币 ) 伍仟万元 企业类型 : 其他有限责任公司 成立时间 :2009 年 9 月 27 日 经营范围 : 办理小额贷款业务和省政府金融办批准的其他业务 ( 以上项目涉 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 7 页共 28 页
及前置许可的凭有效许可证经营 ); ( 一 ) 历史沿革吉安县兴农小额贷款有限公司经江西省人民政府金融工作办公室赣府金办复 [2009]23 号 关于同意吉安县兴农小额贷款有限公司开业的批复 批准开业, 2009 年 9 月 27 日取得吉安县工商行政管理局颁发 企业法人营业执照, 营业执照号 :360821210002874; 投资者持股情况如下: 表一 : 设立时股权结构表单位 : 万元 投资者名称 出资额 持股比例 江西正邦科技股份有限公司 1,000.00 20% 江西麦科面业有限公司 500.00 10% 江西金大投资有限责任公司 500.00 10% 江西百维生物科技有限公司 500.00 10% 江西永惠实业有限公司 500.00 10% 山东和美华集团有限公司 500.00 10% 安徽海成生物化学有限公司 500.00 10% 周锦明 500.00 10% 郭祥义 500.00 10% 合计 5,000.00 100% ( 二 ) 近三年企业的资产负债状况和经营业绩情况 表二 : 兴农公司近三年资产及经营状况表单位 : 万元 项目 \ 时间 2012-5-31 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 资产总计 5,816.58 5,713.20 7,542.08 5,013.87 负债合计 12.52 175.69 2,514.98 9.97 净资产 5,804.06 5,537.51 5,027.11 5,003.90 项目 \ 时间 2012 年 1-5 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 270.62 776.8 535.15 35.88 利润总额 210.19 466.38 252.99 3.9 净利润 210.19 345.52 244.45 3.9 2012 年 1 至 5 月 2011 年 2010 年及 2009 年财务数据业经中审国际会计 师事务所有限责任公司和南昌和创联合会计师事务所 吉安君山联合会计师事务 所审计并分别出具中审国际审字 [2012]01030348 号 洪和创审字 [2011] 第 015 号 吉君审字 [2010] 第 04 号无保留意见审计报告 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 8 页共 28 页
( 三 ) 执行的主要会计政策及税项兴农公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 及其应用指南, 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日 公司以权责发生制为记账原则, 以人民币为记账本位币 ; 在对会计要素进行计量时, 一般采用历史成本 ; 贷款的种类和范围 (1) 本公司的各项贷款包括 : 正常 次级等 正常 : 借款人能够履行合同, 没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还 关注 : 尽管借款人目前有能力偿还贷款本息, 但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素 次级 : 借款人的还款能力出现明显问题, 完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息, 即使执行担保, 也可能会造成一定损失 可疑 : 借款人无法足额偿还贷款本息, 即使执行担保, 也肯定要造成较大损失 损失 : 在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后, 本息仍然无法收回, 或只能收回极少部分 (2) 贷款损失准备核算方法本公司采用备抵法核算贷款损失 本公司于期末分析各项贷款的可回收性, 对预计可能产生的贷款损失提取贷款损失准备 贷款损失准备的提取是根据借款人的还款能力 贷款本息的偿还情况 抵押 质押物的合理价值 担保人的实际担保能力和本公司的贷款管理情况等因素, 分析其风险程度和回收的可能性, 公司本年度贷款损失准备提取比例为 : 按全部贷款余额的 1% 计提后对关注类计提比例为 2%; 次级类计提比例为 25%; 可疑类计提比例为 60%; 损失类计提比例为 100% 提取的贷款损失准备计入当期损益, 发生贷款损失时, 冲减已计提的贷款损失准备 已核销的贷款以后又回收的, 按已核销的贷款损失准备金额予以转回 收入的确认原则期末按照贷款本金和适用的利率计算应收利息 贷款到期 ( 含展期, 下同 ) 或其应收未收利息到期 90 天以上尚未收回的, 其应计利息停止计入当期利息收入, 纳入表外核算 ; 已计提的应收未收利息收入, 冲减当期利息收入, 转作表外核算 表外核算的应计利息, 在实际收到时确认为收款期的利息收入 ( 非应计贷款收到还款时, 先冲减贷款本金, 本金全部收回后收到的还款确认为收款期的利息收入 ) 表三 : 税项 税种计税依据税率 营业税提供劳务 服务收入 5% 城建税应缴营业税额 5% 教育费附加应缴营业税额 3% 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 9 页共 28 页
地方教育费附加应缴营业税额 2% 企业所得税应纳税所得额 25% ( 四 ) 委托方与被评估单位的关系委托方与被评估单位为同一企业 ( 五 ) 其他评估报告使用者除委托方 被评估单位及被评估单位以外的其他评估报告使用者为本次评估项目涉及的相关当事方以及国家法律 法规规定的其他评估报告使用者 二 评估目的 北京北方亚事资产评估有限责任公司受兴农公司的委托, 对兴农公司于评估 基准日 2012 年 5 月 31 日的股东全部权益价值进行评估, 为拟股权转让行为提供 价值参考 三 评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象本项目评估对象为兴农公司股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围内资产和负债基本情况本次评估范围为兴农公司全部资产及负债 评估基准日的纳入评估范围的资产总额账面值 5,816.58 万元, 负债总额账面值 12.52 万元, 净资产账面值 5,804.06 万元 评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产, 其中流动资产包括货币资金 应收利息 其他应收款和贷款 ; 非流动资产包括固定资产 评估范围内的负债包括流动负债, 其中流动负债包括应付职工薪酬 应交税费和其他应付款 评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件 资产评估明细表 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 10 页共 28 页
经核实, 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 并经中审国际会计师事务所有限责任公司审计后出具了标准无保留意见审计报告 ( 三 ) 评估范围内主要资产情况本次委估的资产范围为 : 货币资金 应收利息 贷款 其他应收款 固定资产 ( 电子设备 ) 等 其中主要资产为 : 1 货币资金账面价值为 72.23 万元, 其中银行存款 72.20 万元, 现金 0.03 万元 2 应收利息账面余额为 202.52 万元, 账面价值 202.52 万元, 其他应收款账面价值 1.60 万元 ; 待摊费用 2.66 万元 3 贷款账面余额为 5,720.50 万元, 全部为一年内短期贷款, 贷款资产减值准备 188.15 万元, 贷款账面净值 5,532.35 万元 4 办公设备类固定资产账面原值为 9.26 万元, 账面净值为 5.22 万元 四 价值类型及其定义 根据本次评估目的, 价值类型确定为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 选择市场价值作为本次评估的价值类型, 是遵照价值类型与评估目的相一致的原则, 并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素, 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型 五 评估基准日 本项目评估基准日是 2012 年 5 月 31 日 选择该评估基准日的理由是 : ( 一 ) 该评估基准日, 符合相关经济行为的需要, 有利于评估目的的实现 ; 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 11 页共 28 页
( 二 ) 该评估基准日为吉安县兴农小额贷款有限公司会计月末报表日, 也是审计报告的审计截止日, 便于评估机构充分利用企业现有的财务资料, 有利于评估工作的完成 资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准 六 评估依据 本次评估工作中所遵循的具体法律依据 准则依据 行为依据 权属依据 取价依据和其他依据主要包括以下内容 : ( 一 ) 法律法规依据 1 国务院[1991]91 号令 国有资产评估管理办法 ; 2 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 ); 3 第十届全国人民代表大会第五次会议通过 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日 ); 4 其他相关法律 法规 通知文件等 ( 二 ) 准则依据 1 财政部财企[2004]20 号批准发布的 资产评估准则 - 基本准则 和 资产评估职业道德准则 - 基本准则 (2004 年 2 月 25 日发布,2004 年 5 月 1 日执行 ); 2 中国注册会计师协会会协[2003]18 号 中国注册会计师协会关于印发 < 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 > 的通知 ; 3 中国注册会计师协会协[2004]134 号 中国资产评估协会关于印发 企业价值评估指导意见 ( 试行 ) 的通知; 4 中国资产评估协会关于印发 资产评估准则 评估报告 等 7 项资产评估准则的通知 ( 中评协 [2007]189 号,2007 年 11 月 28 日发布,2008 年 7 月 1 日起执行 ); 5 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2008]218 号,2008 年 11 月 28 日发布,2009 年 7 月 1 日起执行 ); 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 12 页共 28 页
6 财政部颁布的企业会计准则体系 ( 三 ) 经济行为依据 1 兴农公司股东会 2012 年 5 月 19 日股东会决议 ; 2 委托方与北京北方亚事资产评估有限责任公司签订的 资产评估业务委托约定书 四 产权证明依据 1 委托方和被评估单位法人营业执照 组织机构代码证; 2 兴农公司章程及最新一期验资报告; 3 兴农公司申报的资产清查评估明细表; 4 兴农公司提供的有关协议 合同 会计报表 会计凭证及与评估有关的其他资料 ; 5 兴农公司提供的设备购置合同 发票等; 6 兴农公司出具的 委托方及被评估单位承诺函 ; 7 其它有关产权证明文件 ( 五 ) 取价依据 1 评估人员现场勘察及询证的相关资料 周边市场调查资料; 2 银行对账单及相关函证回函; 3 评估人员向有关厂商的电话询价; 4 2012 年机电产品报价手册 及二手市场报价 ; 5 兴农公司前几年经营收益分析及相关行业调查分析资料; 6 中国人民银行发布的评估基准日适用的国债利率; 7 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料 ( 六 ) 参考资料及其它 1 资产评估常用数据参数手册 ( 第二版 ); 2 国家有关部门发布的统计资料 技术标准及价格信息资料; 3 其他资料 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 13 页共 28 页
七 评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择过程和依据按照 资产评估准则 - 基本准则 和 企业国有资产评估报告指南, 评估需根据评估目的 价值类型 资料收集情况等相关条件, 恰当选择一种或多种资产评估方法 企业国有资产评估报告指南 还规定, 以持续经营为前提, 采用两种以上方法进行企业价值评估, 并分别说明两种评估方法选取的理由以及评估结论确定的方法 本次评估目的是为兴农公司拟股权转让经济行为提供价值参考依据, 因此需要对兴农公司 2012 年 5 月 31 日的股东全部权益价值进行评估 企业整体资产的评估方法包括成本法 市场法和收益法 成本法即资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路 ; 市场法是指将评估对象与参考企业 在市场上已有交易案例的企业 股东权益 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路 ; 收益法也叫收益现值法, 是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路 本次评估中, 由于国内产权交易市场尚不完善, 目前很难获取到与兴农公司企业类型 业务种类相似的交易案例的完整信息, 进而无法采用市场法确定其整体资产价值 为了科学 客观的估算兴农公司的股东全部权益价值, 本次评估主要采用成本法和收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估, 最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值 本次评估采用成本法和收益法两种方法, 主要基于以下考虑 : 1 成本法 (1) 本项目满足成本法所需的条件成本法从再取得资产的角度反映资产价值, 即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值 采用成本法评估资产的前提条件是 : 第一, 被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态 ; 第二, 应当具备可利用的历史资料 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 14 页共 28 页
本次评估的委估资产具备以上条件 (2) 满足价值类型的要求, 本次评估的价值类型为市场价值, 即为自愿买方与自愿卖方, 在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中, 某项资产应当进行交易的价值估算数额, 当事人双方应各自精明 谨慎行事, 不受任何强迫压制 ; 成本法的基本思路是重建或重置被评估资产 在条件允许的情况下, 任何潜在的投资者在决定投资某项资产时, 所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本 2 收益法 (1) 采用收益法能完整体现企业的整体价值收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值, 但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 - 资产的预期获利能力的角度评价资产, 能完整体现企业的整体价值, 其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力 (2) 维护本经济行为各方的利益收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值 购买者愿意接受的价格是基于对委估企业未来获利能力在公允市场条件下形成的市场价格, 故其未来获利能力是本经济行为当事各方比较关注的 (3) 企业具备用收益法评估的基本条件兴农公司具有独立的获利能力, 且获利能力与其资产具有较稳定的关系, 未来风险也可能预测, 由此符合收益法选用的条件 ( 二 ) 成本法的评估方法说明 1 流动资产评估说明流动资产包括货币资金 应收利息 其他应收款和贷款, 评估人员根据各项资产的具体情况, 采取了相应的现场清查办法和评估方法, 现将其简述如下 : (1) 货币资金的评估纳入本次评估范围的货币资金主要为现金 银行存款和其他货币资金 现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实, 由企业出纳员全额盘点, 财 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 15 页共 28 页
务负责人与评估人员同时在现场监盘 之后, 核对由出纳员提供的现金日记账, 数字相符后, 由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据, 进行推算 评估人员进行复核, 确认与评估基准日申报数额是否一致, 按核实推算后的评估基准日企业实际现存的现金额作为评估值 评估人员监盘了现金实存数, 核查了评估日现金账面记录与现金是否一致, 并用以下公式推证了评估基准日现金账面记录与现金是否一致 评估基准日现金 = 盘点日现金 + 基准日至评估日账面支出数 - 基准日至评估日账面收入数 对于银行存款, 评估人员按照兴农公司开户行提供的评估基准日 2012 年 5 月 31 日的银行对账单或收到的询证函, 对公司拥有的银行存款余额进行核实, 对于银行对账单与公司银行存款日记账之间存在的未达账项, 在逐笔了解核实的情况下, 由公司财务人员编制银行存款余额调节表, 在确定了公司账面数与银行对账单两者金额调整一致的情况下, 最终按照公司账面余额确定银行存款评估值 公司账面余额与开户银行账面余额调节公式如下 : 评估基准日公司账面余额 + 企业已付银行未付金额 - 企业已收银行未收金额 = 银行对账单账面余额 + 银行已付企业未付金额 - 银行已收企业未收金额 (2) 贷款的评估评估人员根据兴农公司提供的清查评估明细表, 对会计报表 会计账簿和记账凭证进行了核查 ; 并履行了必要的函证和替代程序, 对其真实性进行了核实, 核实结果与申报资料基本一致 对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的, 按账面余额确认评估值 ; 对于收回的可能性不确定的款项, 参照账龄分析估计可能的风险损失额, 以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值 (3) 应收利息评估对应收利息的评估, 根据兴农公司提供的清查评估明细表, 对会计报表 会计账簿和记账凭证进行了核查, 查阅并收集了部分的贷款合同, 并履行了必要的函证和替代程序 应收利息为企业发放贷款的利息, 评估值按核实后的账面值确 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 16 页共 28 页
认 (4) 其他应收款对其他应收款的评估, 首先核对各项应收款项的内容和产生原因, 评估人员重点分析了债务人的欠款金额 欠款时间 款项以往收回情况 债务人的还款信用等情况 在核实了解基础上, 根据每笔款项可能收回数额确定评估值 3 固定资产的评估列入评估范围内的固定资产包括办公设备等 对设备的评估主要采用成本法, 即 : 委估资产评估值 = 重置全价 综合成新率 (1) 重置全价的确定办公设备重置全价的确定根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料, 确定评估基准日的电子设备价格, 一般生产厂家提供免费运输及安装调试, 确定其重置全价 : 重置全价 = 购置价 (2) 综合成新率的确定办公设备成新率采用年限法确定 成新率 =(1- 实际已使用年限 / 经济使用年限 ) 100% 另 : 直接按市场价评估的设备, 无须计算成新率 (3) 评估值的确定评估值 = 重置全价 成新率原则上, 对于基本上能正常使用的资产, 成新率不低于 15% 4 负债的评估纳入评估范围的负债为公司的流动负债, 主要包括 : 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费和其他应付款 对于负债的评估, 评估人员首先查询了企业的历史资料, 调查负债形成的具体情况, 重点分析欠款数额 欠款时间 欠款原因 欠款清理等情况, 在核实了解基础上, 对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函, 抽查核实主要通过核实项目的往来款项和相关的合同 协议或原始凭证等资料进行核对 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 17 页共 28 页
在核对各项负债账账 账实一致基础上, 以核实后的账面值确定评估值 ( 三 ) 收益法的评估说明 1 收益法评估模型收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法, 它适用资产评估中将利求本的评估思路 本次评估中, 企业未来收益是以兴农公司未来年度内的净利润作为依据, 采用适当折现率折现计算得出股东全部权益价值 即 : 股东全部权益价值 = 企业净利润折现值其中 : 按以下公式确定 n i 1 i n A 1 R + ( A/ R) (1 R P ) i 式中 :P: 企业净利润现值 ; Ai: 企业第 i 年的净利润 ; A: 永续年净利润 ; i: 为明确的预测年期 ; R: 折现率 2 评估说明 (1) 净利润本次评估的未来净收益以企业未来年度产生的净利润为基础 (2) 收益期无特殊情况表明企业难以持续经营, 而且通过正常的维护 更新, 设备及生产设施状况能持续发挥效用, 收益期按永续确定 本次评估中, 考虑到企业持续经营假设, 将持续经营的资产未来收益分为前后两段, 第一阶段为 2012 年 6 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日, 共 4.58 年, 在此阶段根据兴农公司的经营情况 收益状况以及相关行业发展状况逐年分析预测企业的未来收益 ; 第二阶段为 2017 年 1 月 1 日至永续经营, 在此阶段按兴农公司保持 2016 年的收益水平考虑 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 18 页共 28 页
八 评估程序实施过程和情况 北京北方亚事资产评估有限责任公司接受兴农公司的委托, 为兴农公司拟股权转让提供价值参考而涉及的兴农公司全部资产和负债进行了评估 评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对, 查阅了有关账目 产权证明及其他文件资料, 完成了必要的评估程序 在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况, 采用成本法和收益法对公司的股东全部权益价值进行了评定估算 整个评估过程包括接受委托 评估准备 现场清查核实 评定估算 评估汇总及提交报告等, 具体评估过程如下 : ( 一 ) 明确评估业务基本事项由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方 产权持有单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ; 评估目的 ; 评估对象和评估范围 ; 价值类型 ; 评估基准日 ; 评估报告使用限制 ; 评估报告提交时间及方式 ; 委托方与注册资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项 ( 二 ) 签订业务约定书根据评估业务具体情况, 我公司对自身专业胜任能力 独立性和业务风险进行综合分析和评价, 并由评估机构决定承接该评估业务 ( 三 ) 编制评估计划我公司承接该评估业务后, 立即组织注册资产评估师编制了评估计划 评估计划包括评估的具体步骤 时间进度 人员安排和技术方案等内容 ( 四 ) 现场调查根据评估业务具体情况, 我们对评估对象进行了适当的现场调查 包括 : 要求委托方和产权持有单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料 ; 要求委托方或者产权持有单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字 盖章或者其他方式进行确认 ; 注册资产评估师通过询问 函证 核对 监盘 勘查 检查等方式进行调查, 获取评估业务需要的基础资料, 了解评估对象现状, 关注评估对象法律权属 ; 对无法或者不宜对评估范围内所有资产 负债等有关内容进行逐项调查的, 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 19 页共 28 页
根据重要程度采用抽查等方式进行调查 ; 对企业作出的未来收益预测, 提请企业提供相关依据并进行复核后与企业沟通, 达成一致后对经营预测作出合理调整 ( 五 ) 收集评估资料我们根据评估业务具体情况收集评估资料, 并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料 这些资料包括 : 直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方 产权持有单位 被评估单位等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门 各类专业机构和其他相关部门获取的资料 ; 查询记录 询价结果 检查记录 行业资讯 分析资料 鉴定报告 专业报告及政府文件等形式 ; 注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析 归纳和整理形成的资料 ( 六 ) 评定估算成本法评估的主要工作 : 按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上, 选择合适的测算方法, 估算各类资产及负债的评估值, 并进行汇总分析, 初步确定成本法的评估结果 收益法评估的主要工作 : 对被评估单位所在行业及上市公司的相关数据进行收集 筛选 分析 测算, 并与被评估单位的相关数据进行对比 分析, 在深入研究企业生产经营的各个方面的基础上, 建立计算模型, 进行评估测算, 并反复进行修正, 初步确定收益法的评估结果 对成本法和收益法的初步评估结果进行比较 分析 补充 修改 完善, 在综合分析价值影响因素的基础上, 合理确定委估资产的评估结论 ( 七 ) 编制和提交评估报告在上述工作的基础上, 起草资产评估报告书初稿 我公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行三级审核后, 与委托方 被评估单位就评估报告有关内容进行必要沟通 在全面考虑有关意见后, 对评估结论进行必要的调整 修改和完善, 然后重新按我公司内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行审核后, 向委托 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 20 页共 28 页
方提交正式评估报告 九 评估假设 由于被评估单位所处宏观环境 企业经营环境的变化, 必须建立一些假设以充分支持我们所得出的评估结论 在本次评估中采用的评估假设如下 : ( 一 ) 公开市场假设 假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中, 市场中的交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息, 并作出合理的决策 ( 二 ) 持续经营假设 假设兴农公司之资产在 2012 年 5 月 31 日后能够继续以目前的经营范围 规模 方式在合理投入的基础上持续经营, 企业能够保留并吸引有能力的管理人员 关键人才 技术人员以支持企业向前发展 ( 三 ) 宏观经济和行业环境稳定的假设 兴农公司所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更, 除已出台的政策之外, 在可以预见的将来, 中国的宏观经济政策趋向平稳, 税收 利率 物价水平等基本稳定, 行业按照发展规划顺利实施, 整个国民经济持续稳定, 健康发展的态势保持不变 ( 四 ) 合法经营假设 假设被评估单位未来经营符合国家的经济政策, 遵守税收 环保和其他与企业经营相关的法律 法规和规章 ( 五 ) 管理水平和经营水平持续化的假设 未来收益预测是在对企业以前年度的经营和管理能力分析基础上产生的, 本次评估以企业能够维持或提高现有管理水平和经营水平为假设前提 对企业未来因重大决策或管理原因导致企业效益出现大幅波动等超出本次预测范围的情况, 不在本次评估影响范围内 ( 六 ) 资料合法 真实 完整性假设 委托方 产权持有单位和被评估单位所提供的资料是本次评估工作的重要基础资料, 评估人员对所收集到的资料履行了必要的清查核实程序, 并在专业范围内进行应有的职业分析判断, 对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露 但评估机构和评估人员受执业范围所限, 不能对所提供的资料的合法性 真实性和完整性 ( 完整性是相对估值需要而言的 ) 做出保证 因此, 评估工作是以委托方 产权持有单位和被评估单位 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 21 页共 28 页
所提供的有关资料的合法 真实 完整为假设前提 ( 七 ) 无不可抗拒因素及不可预见因素造成对委估资产的重大不利影响 评估人员根据资产评估的要求, 认定这些前提条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 评估人员将不承担由于前提条件的改变而得出不同评估结果的责任 十 评估结论 根据国家有关资产评估的规定, 本着独立 公正 科学和客观的原则及必要 的评估程序, 对兴农公司的全部资产及负债进行了评估 根据以上评估工作, 得 出如下评估结论 : 通过评估, 在持续经营假设 公开市场假设的前提条件下, 在评估基准日 2012 年 5 月 31 日, 兴农公司账面资产总额为 5,816.58 万元, 负债总额为 12.52 万元, 净资产为 5,804.06 万元 ; 采用成本法评估后资产总额为 6,005.96 万元, 负债总额为 12.52 万元, 净资产价值为 5,993.45 万元, 评估增值 189.39 万元, 增值率为 3.26% 各项资产评估情况如下表 表四兴农公司成本法评估结果汇总表单位 : 万元 项 目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 1 5,811.36 5,999.51 188.15 3.24 非流动资产 2 5.22 6.45 1.23 15.61 其中 : 可供出售金融资产 3 投资性房地产 7 固定资产 8 5.22 6.45 1.23 23.56 在建工程 9 工程物资 10 固定资产清理 11 生产性生物资产 12 长期待摊费用 17 递延所得税资产 18 其他非流动资产 19 资产总计 20 5,816.58 6,005.96 189.38 3.26 流动负债 21 12.52 12.52 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 22 页共 28 页
非流动负债 22 负债合计 23 12.52 12.52 净资产 ( 所有者权益 ) 24 5,804.06 5,993.45 189.39 3.26 ( 二 ) 收益法评估的评估结果在评估基准日 2012 年 5 月 31 日持续经营前提下, 经采用收益法评估后的兴农公司股东全部权益价值为 6,945.79 万元, 较评估基准日账面值 5,804.06 万元, 增值 1,141.73 万元, 增值率 19.67% ( 三 ) 两种评估方法结果的分析 1 成本法评估增值原因运用成本法进行评估后, 各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下 : (1) 流动资产评估值较申报账面值增值 188.15 万元, 增值率 3.24% 增值主要原因为贷款减值准备为会计核算中备抵项目, 对贷款评估过程中未发现不能收回的贷款项目, 对减值准备全部未列入评估值中 (2) 固定资产评估值较申报账面值增值 1.23 万元, 增值率 23.56% 为办公设备增值, 其主要原因是折旧年限与实际成新率的差异 2 收益法与成本法评估结果的比较及差值原因分析收益法与成本法评估价值比较情况见下表表五 : 成本法与收益法评估结果对照表单位 : 万元 项目 成本法评估价值收益法评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=(B-A)/A 100% 股东权益评估值 5,804.06 6,945.79 1,141.73 19.67% 本次评估中, 收益法评估结果较成本法评估结果增值增值 1,141.73 万元, 增值率 19.67% 增值原因主要是 : 成本法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出的 而 收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的, 收益法的评 估结果中除包含有兴农公司的各单项资产的价值, 也包含有公司多年经营形成的 品牌影响力 人力资源 市场资源等价值 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 23 页共 28 页
3 选用收益法评估结果作为评估结论的原因 通过对两种评估方法结果的分析, 我们最终采用收益法的评估结论, 原因如 下 : (1) 成本法的评估结果主要为兴农公司现有单项资产价值简单加总的反映, 不能充分反映公司多年形成的品牌影响力 人力资源和市场资源等无形资产的价值 而收益法是把企业作为一个有机整体, 以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值, 不仅体现了公司现有账面资产的价值, 同时涵盖了被评估单位多年形成的市场资源 人力资源 品牌效应等无形资产价值 (2) 本次评估目的是为企业拟股权转让提供价值参考依据, 基于股东权益价值主要由是企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现, 即本评估项目所对应企业 兴农公司的权益价值更多取决于企业经营团队 技术力量和经营业绩所带来的未来收益 收益法是立足于判断资产获利能力的角度, 将被评估单位预期收益资本化或折现, 以评价评估对象的价值, 体现收益预测的思路 相对于收益法而言, 成本法评价资产价值的角度和途径是间接的, 在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应 相比较而言, 收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力 ( 四 ) 评估结论根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规 规定, 本着独立 公正 科学和客观的原则, 并经履行必要的评估程序, 北京北方亚事资产评估有限责任公司对兴农公司的股东全部权益进行了评估, 本次评估分别了采用收益法和成本法两种评估方法, 经对两种方法的评估结果进行分析, 本次评估最终采用了收益法的评估结果, 即兴农公司于评估基准日 2012 年 5 月 31 日的股东全部权益价值为 6,945.79 万元, 较评估基准日账面值 5,804.06 万元, 增值 1,141.73 万元, 增值率 19.67% 十一 特别事项说明 报告使用者在使用本评估报告时, 应关注以下特别事项对评估结论可能产生 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 24 页共 28 页
的影响, 在依据本报告自行决策时给予充分考虑 ( 一 ) 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场原则确 定的现行价格, 没有考虑将来可能承担的抵押 担保和质押事宜, 以及特殊的交 易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生 变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响 当前述条件以及评估中 遵循的持续经营原则等发生变化时, 评估结果一般会失效 ( 二 ) 本次评估是在独立 客观 公正的原则下由评估机构作出的, 评估机 构及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系, 评估人员 在评估过程中恪守职业道德和规范, 并进行了充分的努力 ( 三 ) 由委托方 被评估单位和被评估单位提供的与评估相关的行为文件 营业执照 产权证明文件 财务报表 会计凭证等, 是编制本报告的基础 ; 针对 本项目, 评估师进行了必要的 独立的核实工作, 委托方 被评估单位和被评估 单位应对其提供资料的真实性 合法性 完整性负责 ( 四 ) 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专 业意见, 对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围 评估中, 评 估人员已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注, 对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了 如实披露, 但评估人员不对评估对象的法律权属作任何形式的保证 ( 五 ) 本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能 产生重大影响 由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料, 缺乏对资产流 动性的分析依据, 本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响 响 ( 六 ) 本报告评估结论未考虑控股权可能产生的溢价或折价对评估结果的影 ( 七 ) 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性 合法性和完整性承担责任 ; 注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要 的查验和披露, 不代表对本次委估资产的权属提供任何保证, 对评估对象法律权 属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围, 我们提请报告使用人关注 本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响 ( 八 ) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在企业委托时未作特 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 25 页共 28 页
殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 ( 九 ) 评估结论是北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的, 受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响 ( 十 ) 报告中的分析 意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效, 它们代表评估人员不带有偏见的专业分析 意见和结论 ( 十一 ) 评估基准日后, 若资产数量及作价标准发生变化, 对评估结论造成影响时, 不能直接使用本评估结论, 须对评估结论进行调整或重新评估 评估机构对评估基准日后的资产 负债以及市场情况的变化不承担任何责任, 亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告 ( 十二 ) 在评估基准日至评估报告提出日期之间, 未发现其他需要特别说明的重大期后事项 ( 十三 ) 本报告含有若干附件, 附件构成本报告重要组成部分, 与报告正文具有同等法律效力 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告的评估结论是根据前述的原则 依据 评估假设 方法 程序得出的, 并只有在上述原则 依据 评估假设存在的条件下方能成立 ( 二 ) 本评估报告书及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值的反映, 只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ( 三 ) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ( 四 ) 本评估报告仅供委托方 被评估单位为本次评估目的所对应的经济行为使用和送交相关主管部门审查使用 本评估报告书的所有权归评估机构所有, 未征得本评估机构同意, 评估报告的内容不得被摘抄 引用或披露于公开媒体, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 五 ) 北京北方亚事资产评估有限责任公司是由财政部授予资产评估资格 ( 证书编号 No.11020080) 中国证监会授予证券从业资格 ( 证书编号 No.0100540024) 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 26 页共 28 页
的专业资产评估机构, 评估范围为各类单项资产评估 企业整体资产评估 市场所需的其他资产评估或者项目评估 根据 国有资产评估管理办法施行细则 的规定, 本评估报告的有效使用期限为一年, 有效期从评估基准日开始计算 即有效期自 2012 年 5 月 31 日起, 至 2013 年 5 月 30 日止 十三 评估报告日 本评估报告形成评估结论的日期为 2012 年 6 月 8 日 评估机构法定代表人授权人中国注册资产评估师签章 : 袁志敏 评估项目负责人中国注册资产评估师签章 : 沈丽萍 评估报告复核人中国注册资产评估师签章 : 王新涛 北京北方亚事资产评估有限责任公司 二零一二年六月八日 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 27 页共 28 页
附件 1 资产评估结果汇总表及明细表 2 资产评估机构企业法人营业执照 资产评估资格证书 证券业务资产评估资格证书 3 签字注册资产评估师资格证书 4 委托方 被评估单位法人营业执照复印件 5 委托方及被评估单位承诺函 6 评估机构及注册资产评估师承诺函 北京北方亚事资产评估有限责任公司第 28 页共 28 页