广东华商 ( 长沙 ) 律师事务所关于天津长荣印刷设备股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 致 : 天津长荣印刷设备股份有限公司广东华商 ( 长沙 ) 律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 作为天津长荣印刷设备股份有限公司 ( 以下简称 长荣股份 或 公司 ) 申请限制性股票激励计划 ( 以下简称 本激励计划 本计划 本次股权激励计划 或 限制性股票激励计划 ) 的特聘专项法律顾问, 委派本所李丽萍律师 肖丹律师作为经办律师就长荣股份关于回购注销限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第二期待解锁限制性股票和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 ( 以下简称 本次回购注销部分限制性股票 或 本次回购注销 ) 的相关事宜, 出具 关于天津长荣印刷设备股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 ( 以下简称 法律意见书 ) 本所及经办律师谨根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 等国家有关法律 法规及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 )( 以下简称 管理办法 ) 以及 股权激励有关事项备忘录 1 号 ( 以下简称 备忘录 1 号 ) 股权激励有关事项备忘录 2 号 ( 以下简称 备忘录 2 号 ) 和 股权激励有关事项备忘录 3 号 ( 以下简称 备忘录 3 号 ) 和其它有关规章 规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见
依据公司与本所签订的 专项法律顾问合同, 本所经办律师审查的主要事项为 : 本次回购注销的批准与授权 本次回购注销的原因 本次回购注销的数量和价格 1 公司保证已经提供了为本所及经办律师出具法律意见书所必需的 完整的 真实的原始书面材料 副本材料 或者口头证言, 有关副本材料或者复印件与原件一致 公司已保证且本所及经办律师在出具法律意见书时已假设, 公司提供的文件资料和所作的陈述与说明是完整和真实的, 且一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所及经办律师披露, 而无任何隐瞒 疏漏之处 2 本所及经办律师谨根据 公司法 证券法 管理办法 备忘录 1 号 备忘录 2 号 备忘录 3 号 等有关法律 行政法规和规范性文件的相关规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表意见 3 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等有关规定, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应的法律责任 4 本所及经办律师仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计 审计 资产评估 盈利预测 投资决策等专业事项发表意见 在法律意见书中涉及资产评估 审计报告 盈利预测等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述 5 本所及经办律师从国家机关 具有管理公共事务职能的组织 会计师事务所 资产评估机构 资信评级机构 公证机构等 ( 以下统称公共机构 ) 取得的文书或者抄录 复制的材料, 可以作为出具法律意见的依据 ; 对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所及经办律师依赖于有关公共机构 公司或者其他有关单位 人士出具的证明文件或作出的说明出具法律意见书 6 本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法律文件, 随同其他申报材料一并上报, 并愿意依法承担相应的法律责任
7 本所及经办律师同意公司部分或全部在本次回购注销申请文件中自行引用或按中国证监会备案要求引用本法律意见书的内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 8 本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所及经办律师在进行充分核查验证的基础上, 现出具法律意见如下 : 一 本次回购注销的批准与授权本所经办律师查验了下列文件 : ( 一 ) 2013 年 3 月 18 日, 公司 2013 年第一次临时股东大会决议等文件资料 ( 二 ) 2015 年 4 月 23 日, 公司第三届董事会第十六次会议决议等文件资料 ( 三 ) 2015 年 4 月 23 日, 公司独立董事出具的 关于限制性股票激励计划的独立意见 ( 四 ) 2015 年 4 月 23 日, 公司第三届监事会第十五次会议决议等文件资料 ( 五 ) 本所经办律师所作的 面谈笔录 ( 六 ) 公司出具的声明和承诺 经本所经办律师核查 : ( 一 ) 2013 年 3 月 18 日, 公司召开 2013 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于公司限制性股票激励计划( 草案修订稿 ) 及其摘要的议案 等相关事项 董事会被授权确定限制性股票授予日 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜 ( 二 ) 2015 年 4 月 23 日, 公司第三届董事会第十六次会议审议通过了 关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案, 拟对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 71,400 股, 以及不满足本激励计划关于首次授予第二期及预留授予第二期待解锁限制性股票的解锁条件的限制性股票 1,481,400 股共计 1,552,800 股限制性股票进行回购注销 ; 公司独立董事发表了同
意意见 ( 三 ) 2015 年 4 月 23 日, 公司第三届监事会第十五次会议审议通过了 关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案, 同意公司对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票, 以及不满足本激励计划关于首次授予第二期及预留授予第二期待解锁限制性股票的解锁条件的限制性股票进行回购注销 结论 : 本所及经办律师认为 : 本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权, 公司董事会已获得股东大会的合法授权, 符合 公司法 证券法 管理办法 备忘录 1 号 备忘录 2 号 备忘录 3 号 等法律 法规 规范性文件及公司 股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的规定 二 本次回购注销的原因 ( 一 ) 激励对象离职或死亡不符合激励条件本所经办律师查验了下列文件 : 1 公司为本次股权激励计划制订的 天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 )( 下称 股权激励计划( 草案修订稿 ) ) 及其摘要 2 激励对象董华田 王泽 李天辰 杨书民 贾立涛的离职文件 3 激励对象宋玉刚的死亡证明文件 4 2015 年 4 月 23 日, 公司第三届董事会第十六次会议决议等文件资料 经本所经办律师核查 : 1 根据 股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要第十一章 股权激励计划的变更与终止 的规定, 激励对象发生职务变更 离职或死亡, 激励对象因辞职 公司裁员而离职, 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 并由长荣股份以授予价格回购后注销, 激励对象死亡的, 其已解锁的限制性股票继续有效, 尚未解锁的限制性股票由公司按照授予
价格回购后注销 激励对象因公死亡的, 董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿 2 原激励对象董华田 王泽 李天辰 杨书民 贾立涛因个人原因已从公司辞职 ; 原激励对象宋玉刚死亡 3 2015 年 4 月 23 日, 公司第三届董事会第十六次会议审议通过了 关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案, 原激励对象董华田 王泽 李天辰 杨书民 贾立涛因个人原因辞职并已办理完毕离职手续, 原激励对象宋玉刚死亡, 拟对上述人员已获授但尚未解锁的 71,400 股限制性股票进行回购注销 结论 : 本所及经办律师认为 : 公司向已离职或死亡的激励对象回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票, 符合 股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的规定 ( 二 ) 公司业绩不满足解锁条件本所经办律师查验了下列文件 : 1 公司为本次股权激励计划制订的 股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要 2 2014 年 4 月 14 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 XYZH/2013TJA2018-1 号的 审计报告 3 2015 年 3 月 17 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 XYZH/2014TJA2008-1 号的 审计报告 4 2015 年 3 月 19 日, 公司在深交所网站 (http://www.szse.cn) 发布的 天津长荣印刷设备股份有限公司 2014 年度报告 及 天津长荣印刷设备股份有限公司 2014 年度报告摘要 5 2015 年 4 月 23 日, 公司第三届董事会第十六次会议决议等文件资料 经本所经办律师核查 : ( 一 ) 根据 股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要第七章 限制性股票的
解锁安排及考核要求 的规定, 首次授予限制性股票与预留授予限制性股票的解锁条件相同, 需要满足的公司业绩条件为 : (1) 以 2012 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为固定计算基数,2013 年 2014 年 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别达到或超过 20% 45% 75%;( 2)2013 年 2014 年 2015 年公司扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别不低于 11.00% 11.30% 11.70%;( 3) 解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 若公司在本计划实施后发生再融资行为, 则新增净资产及对应净利润额不计入当年及下一年度的净利润和净资产的计算 若公司未满足任何一次业绩条件, 则全体激励对象均不得申请解锁该期限制性股票, 但不影响已授予的其他期限制性股票锁定及解锁 ( 二 ) 根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 XYZH/2013TJA2018-1 号 XYZH/2014TJA2008-1 号的 审计报告 及公司发布的 天津长荣印刷设备股份有限公司 2014 年度报告 及其摘要 :(1) 以 2012 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为固定计算基数, 公司 2014 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为 30.91%, 未达到 45% ( 2) 公司 2014 年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为 8.47%, 未达到 11.30% 因此, 公司财务业绩考核不达标, 不满足本激励计划关于首次授予第二期及预留授予第二期待解锁限制性股票的解锁条件, 应由公司统一回购并注销 ( 三 ) 2015 年 4 月 23 日, 公司第三届董事会第十六次会议审议通过了 关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案, 因 2014 年度公司财务业绩考核未达标, 拟对未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第二期待解锁限制性股票 1,481,400 股限制性股票进行回购注销 结论 : 本所及经办律师认为 : 公司将未达解锁条件的首次授予第二期限制性股票和
预留授予第二期待解锁限制性股票予以回购注销, 符合 股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的规定 综上所述, 本所及经办律师认为 : 本次回购注销的原因符合 公司法 证券法 管理办法 备忘录 1 号 备忘录 2 号 备忘录 3 号 等法律 法规 规范性文件及公司 股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的规定 三 本次回购注销的数量和价格本所经办律师查验了下列文件 : ( 一 ) 公司为本次股权激励计划制订的 股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要 ( 二 ) 2013 年 4 月 12 日, 公司 2012 年度股东大会审议通过的 关于公司 2012 年度利润分配预案的议案 等文件资料 ( 三 ) 2013 年 5 月 21 日, 公司在深交所网站 (http://www.szse.cn) 发布的 关于首次限制性股票授予完成的公告. ( 四 ) 2013 年 5 月 29 日, 公司在深交所网站 (http://www.szse.cn) 发布的 2012 年度权益分派实施公告 ( 五 ) 2014 年 1 月 6 日, 公司在深交所网站 (http://www.szse.cn) 发布的 关于预留限制性股票授予完成的公告 ( 六 ) 2014 年 9 月 25 日, 公司在深交所网站 (http://www.szse.cn) 发布的 2014 年半年度权益分派实施公告 ( 七 ) 2015 年 3 月 17 日, 公司第三届董事会第十五次会议决议等文件资料 ( 八 ) 2015 年 3 月 17 日, 公司第三届监事会第十四次会议决议等文件资料 ( 九 ) 2015 年 3 月 17 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 XYZH/2014TJA2008-1 号的 审计报告 ( 十 ) 2015 年 4 月 7 日, 公司 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 等文件资料
( 十一 ) 2015 年 4 月 13 日, 公司在深交所网站 (http://www.szse.cn) 发布的 2014 年年度权益分派实施公告 ( 十二 ) 2015 年 4 月 21 日, 公司在深交所网站 (http://www.szse.cn) 发布的 关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的公告 ( 十三 ) 2015 年 4 月 23 日, 公司第三届董事会第十六次会议决议等文件资料 ( 十四 ) 2015 年 4 月 23 日, 公司第三届监事会第十五次会议决议等文件资料 经本所经办律师核查 : ( 一 ) 未解锁的限制性股票的数量调整根据 股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要第十三章 限制性股票的回购注销 的规定, 若限制性股票授予后, 公司发生送红股 公积金转增股本 股票拆细或缩股等事项, 应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整 本所经办律师核查了自首次限制性股票授予日以来公司历次的董事会 监事会及股东大会会议资料 根据公司第三届董事会第十五次会议 第三届监事会第十四次会议和 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 以及公司发布的 2014 年年度权益分派实施公告 : 公司以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 170,426,189 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.5 元人民币 ( 含税 ), 合计派发现金股利 42,606,547.25 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 并于 2015 年 4 月 21 日完成了 2014 年度权益分派 因此, 首次授予激励对象和预留授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的数量需进行调整, 调整前尚未解锁的限制性股票数量为 1,764,000 股, 调整后尚未解锁的限制性股票数量为 3,528,000 股, 其中首次授予 3,108,000 股, 预留授予 420,000 股 计算过程为 : K=K 0 (1+N)=1764000 (1+1)=3528000 股
其中 :K 为调整后的限制性股票数量 ;K 0 为调整前的限制性股票数量 ;N 为每股的公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 ) ( 二 ) 本次回购注销的数量 1 根据公司 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 及公司发布的 2014 年年度权益分派实施公告, 公司以总股本 170,426,189 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.500000 元人民币 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.000000 股, 并于 2015 年 4 月 21 日完成了 2014 年度权益分派 2 根据 股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要第十三章 限制性股票的回购注销 规定的回购数量的调整方法 公司发布的 关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的公告, 应回购注销的因离职或死亡已不符合激励条件的激励对象董华田 王泽 李天辰 杨书民 贾立涛 宋玉刚已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计为 71,400 股 ; 应回购注销的不满足本激励计划关于首次授予第二期及预留授予第二期待解锁限制性股票数量合计为 1,481,400 股, 其中涉及首次授予激励对象持有的限制性股票 1,301,400 股, 涉及预留授予激励对象持有的限制性股票 180,000 股 3 2015 年 4 月 23 日, 公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议分别审议通过了 关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案, 公司拟对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 71,400 股, 以及不满足本激励计划关于首次授予第二期及预留授予第二期待解锁限制性股票的解锁条件的限制性股票 1,481,400 股共计 1,552,800 股限制性股票进行回购注销 结论 : 本所及经办律师认为 : 本次回购注销部分限制性股票的回购数量符合现行适用的 股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的规定 ( 三 ) 本次回购注销的价格
1 根据公司发布的 关于首次限制性股票授予完成的公告 及 关于预留限制性股票授予完成的公告, 本次股权激励计划首次限制性股票授予日为 2013 年 4 月 26 日, 授予价格为 10.00 元 / 股 ; 预留限制性股票授予日为 2013 年 12 月 24 日, 授予价格为 15.01 元 / 股 2 根据公司发布的 2012 年度权益分派实施公告, 公司以总股本 142,224,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 6.890538 元人民币现金 ( 含税 ), 并于 2013 年 6 月 4 日完成了 2012 年度权益分派 3 根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的 关于公司 2014 年半年度利润分配预案的议案 及公司发布的 2014 年半年度权益分派实施公告, 公司以总股本 171,186,189 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 2.209810 元人民币 ( 含税 ), 并于 2014 年 10 月 10 日完成了 2014 年半年度权益分派 4 根据公司 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 及公司发布的 2014 年年度权益分派实施公告, 公司以总股本 170,426,189 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.500000 元人民币 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.000000 股, 并于 2015 年 4 月 21 日完成了 2014 年度权益分派 5 根据 股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要第十三章 限制性股票的回购注销 的规定, 按本激励计划规定出现需要回购并注销限制性股票的情况, 公司应回购并注销相应股票, 回购价格为授予价格 ; 但若授予日后, 公司发生派发现金红利 送红股 公积金转增股本 股票拆细 缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权 除息处理的情况时, 公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整 因此, 本次回购注销中, 首次授予第二期限制性股票的回购注销价格需要按照 股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 进行调整, 调整方法为 :P=(P 0 -V)/(1+N), 其中 :P 为调整后的授予价格,P 0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 ;N 为每股的公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增或送股后增加的股票数量 ) 经派息调整后,P 仍须为正数 具体情况如下 :
(1) 首次授予限制性股票的回购价格为 : P=(P 0 -V)/(1+N)=(10.00-0.6891-0.2210-0.2500)/(1+1)=4.4200 元 / 股 (2) 预留授予的限制性股票的回购价格为 : P=(P 0 -V)/(1+N)=(15.01-0.2210-0.2500)/(1+1)=7.2695 元 / 股 6 2015 年 4 月 23 日, 公司第三届董事会第十六次会议审议通过了 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案, 首次授予第二期待解锁限制性股票回购价格为 4.4200 元 / 股, 预留授予第二期待解锁限制性股票回购价格为 7.2695 元 / 股 结论 : 本所及经办律师认为 : 本次回购注销部分限制性股票的回购价格符合现行适用的 股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的规定 综上所述, 本所及经办律师认为 : 本次回购注销的数量和价格符合 公司法 证券法 管理办法 备忘录 1 号 备忘录 2 号 备忘录 3 号 等法律 法规 规范性文件及公司 股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的规定 四 结论性意见 : 综上所述, 本所及经办律师认为 : 本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权, 公司董事会已获得股东大会的合法授权 ; 本次回购注销的原因 数量和价格 程序符合 公司法 证券法 管理办法 备忘录 1 号 备忘录 2 号 备忘录 3 号 等法律 法规 规范性文件及公司 股权激励计划 ( 草案修订稿 ) 的规定 本法律意见书正本叁份, 副本叁份 ( 本页以下无正文 )
( 本页无正文, 为广东华商 ( 长沙 ) 律师事务所出具的天津长荣印刷设备股 份有限公司限制性股票激励计划法律意见书之签章页 ) 经办律师签字 : 李丽萍 肖丹 律师事务所负责人签字 : 赵彦武 广东华商 ( 长沙 ) 律师事务所 ( 盖章 ) 2015 年 4 月 23 日