目 录 释义... 3 正文... 6 一 本次激励计划的制定和实施情况... 6 二 本次解锁事项... 8 三 其他事项 四 结论意见

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1 关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见 上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层 电话 : 传真 : 邮编 :200080

2 目 录 释义... 3 正文... 6 一 本次激励计划的制定和实施情况... 6 二 本次解锁事项... 8 三 其他事项 四 结论意见

3 释 义 在 本法律意见 中, 除非文义另有所, 下列词语具有下述涵义 : 公司 / 邦宝益智广东邦宝益智玩具股份有限公司 激励计划 ( 草案 ) 公司法 证券法 管理办法 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订, 自 2014 年 3 月 1 日起施行的 中华人民共和国公司法 经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订, 自 2014 年 8 月 31 日起施行的 中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 126 号 ) 公司章程 广东邦宝益智玩具股份有限公司章程 本所德恒上海律师事务所 中国证监会中国证券监督管理委员会 本法律意见 中国法律 法规 元 万元人民币元 人民币万元 德恒上海律师事务所 中华人民共和国的法律 法规, 本法律意见 中, 仅为区别表述之目的, 不包括台湾地区 香港特别行政区和澳门特别行政区的法律 法规 3

4 德恒上海律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见 德恒 02F 号致 : 广东邦宝益智玩具股份有限公司德恒上海律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受邦宝益智的委托, 担任邦宝益智 2017 年限制性股票激励计划 ( 以下简称 本次激励计划 ) 的专项法律顾问 本所已根据 公司法 证券法 管理办法 等中国现行有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件以及 公司章程 的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对本次激励计划所涉相关事项进行了核查验证, 现出具 德恒上海律师事务所 ( 以下简称 本法律意见 ) 在邦宝益智保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件 副本材料和影印件上的签字 签章均为真实的 ; 其所作的陈述和说明是完整 真实和有效的 ; 一切足以影响 本法律意见 认定的事实和文件均已向本所披露, 而无任何隐瞒 疏漏之处的基础上, 本所及本所承办律师遵循审慎性及重要性原则, 独立 客观 公正地对本次激励计划事项进行了查验和确认 4

5 本所及本所承办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等法律法规的规定, 及 本法律意见 出具之日以前已经发生或存在的事实, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证 本法律意见 所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 本所承办律师仅就与邦宝益智本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见, 并不对会计 审计 资产评估 投资决策 财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见 ; 本所在 本法律意见 中对于有关报表 财务审计和资产评估等文件 ( 如有 ) 中的某些数据和结论的引用, 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 对于该等内容本所及本所承办律师无核查和作出判断的适当资格 本所同意邦宝益智在为本次激励计划事项所制作的文件中引用 本法律意见 的相关内容, 但邦宝益智做上述引用时, 不得因引用导致法律上的歧义或曲解 本法律意见 仅供邦宝益智本次激励计划之目的使用, 未经本所及承办律师书面同意, 不得被任何人用作任何其他用途 基于上述, 本所及本所承办律师根据 公司法 证券法 管理办法 的要求及 公司章程 激励计划 ( 草案 ) 的规定, 按照我国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具 本法律意见 如下 : 5

6 正 文 一 本次激励计划的制定和实施情况经本所承办律师核查, 截至 本法律意见 出具之日, 公司为本次激励计划的制定及实施已履行的相关程序如下 : ( 一 )2017 年 7 月 10 日, 公司召开第二届董事会第十四次会议, 审议通过 关于 < 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要 > 的议案 关于 < 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股权激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于 < 提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股权激励计划相关事宜 > 的议案 等议案 公司独立董事发表 广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见, 同意 激励计划 ( 草案 ), 并认为本次激励计划有利于公司持续 健康的发展, 不会损害公司及全体股东的利益 同日, 公司召开第二届监事会第十二次会议, 审议通过 关于 < 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要 > 的议案 关于 < 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于核查公司 2017 年限制性股权激励对象名单的议案, 并就本次限制性股票激励发表了意见 ( 二 )2017 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 21 日, 公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示, 公示期满后, 公司监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明, 并公告了 广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见 ( 三 )2017 年 7 月 26 日, 公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过 关于 < 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要 > 的议案 关于 < 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案 等议案, 并对本次限制性股票激励计划内 6

7 幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告 ( 四 )2017 年 8 月 21 日, 公司召开第二届董事会第十六次会议, 审议通过 关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案 关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案, 由于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购全部或部分限制性股票, 董事会同意公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 65 人调整为 48 人, 授予限制性股票数量由 200 万股调整为 160 万股, 其中首次授予的限制性股票数量由 160 万股调整为 128 万股, 预留限制性股票调整为 32 万股, 同时确认以 2017 年 8 月 21 日为授予日, 向 48 名激励对象授予 128 万股限制性股票 公司独立董事发表 广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见, 同意本次激励计划调整事项及限制性股票授予事项 同日, 公司召开第二届监事会第十四次会议, 审议通过 关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案 关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案 ( 五 )2017 年 8 月 30 日, 公司发布 关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告, 根据该公告, 公司董事会已实施并完成首次限制性股票的授予工作, 确认限制性股票登记日为 2017 年 8 月 25 日 ( 六 )2018 年 7 月 13 日, 公司召开第二届董事会第二十二次会议, 审议通过 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案 关于回购注销部分激励对象已获收授但尚未解锁的限制性股票的议案, 同意公司以 2018 年 7 月 13 日为授予日向 27 名激励对象授予预留限制性股票 32 万股 ; 同意回购并注销三名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 25,000 股 公司独立董事发表 广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见, 同意预留限制性股票的授予事项及回购注销部分限制性股票事项 同日, 公司召开第二届监事会第十九次会议, 审议通过 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案 关于回购注销部分激励对象已获收授但尚未解锁的限制性股票的议案 7

8 二 本次解锁事项 ( 一 ) 本次解锁的批准和授权 2018 年 8 月 14 日, 公司召开第三届董事会第二次会议, 审议通过 关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案, 确认公司限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已成就, 公司将为 45 名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜, 共计解锁 502,000 股 公司独立董事就公司首次授予的限制性股票第一期解锁发表独立意见, 认为公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格, 未发生 激励计划 ( 草案 ) 中规定不得解锁的情形 ; 公司业绩考核符合 激励计划 ( 草案 ) 中关于首次授予第一个解锁期解锁条件的要求 ; 本次公司拟解锁的 45 名激励对象的解锁资格和解锁条件未发生 激励计划 ( 草案 ) 规定不得解锁的情形;45 名激励对象个人绩效符合 激励计划 ( 草案 ) 中关于首次授予第一个解锁期解锁条件的要求, 符合解锁的资格条件, 其作为本次解锁的激励对象主体资格合法 有效 ; 公司本次对各激励对象的解锁安排未违反有关法律 法规的规定, 本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形 ; 公司股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已全部成就, 同意按照 激励计划 ( 草案 ) 的有关规定, 为符合解锁条件的 45 名激励对象办理相关手续 同日, 公司召开第三届监事会第二次会议, 审议通过上述议案并发表了相关核查意见 本所承办律师认为, 公司本次解锁相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权, 符合 管理办法 等法律 法规 规范性文件及 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 ( 二 ) 本次解锁条件的满足情况根据 激励计划 ( 草案 ), 首次授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期, 分别为 12 个月 24 个月和 36 个月 锁定期自授予之日起计 解锁期内, 激励对象申请对根据激励计划获授的限制性股票解锁, 已同时满足以下条件 : 1. 公司未发生下列任一情形 : 8

9 (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2. 激励对象未发生下列任一情形 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 3. 公司满足解锁业绩条件根据 激励计划 ( 草案 ), 公司第一个解锁期的业绩考核目标为 : 以 2016 年营业收入为基数, 公司 2017 年营业收入增长率不低于 15% 根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 大华审字 [2018] 号 审计报告,2017 年公司实现营业收入 331,108, 元, 同比 2016 年增长 17.60%, 满足解锁条件 4. 个人绩效考核要求根据 激励计划 ( 草案 ), 激励对象只有在上一年度绩效考核结果为达标的前提下, 且激励对象所在公司业绩目标达成时, 才能部分或全部解锁当期权益 9

10 根据公司的说明, 本次解锁涉及的激励对象上一年度绩效考核为达标 本所承办律师认为, 激励对象根据 激励计划 ( 草案 ) 所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成, 公司就本次解锁已经履行了必要的程序, 公司可依照 管理办法 等相关法律 法规和规范性文件及 激励计划( 草案 ) 的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁 三 其他事项经本所承办律师核查, 邦宝益智本次股权激励计划已履行了现阶段应当履行的信息披露义务, 就上述首次授予的限制性股票第一期解锁相关事项, 邦宝益智尚需按照 管理办法 以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务, 并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续 四 结论意见综上, 本所承办律师认为 : 截至 本法律意见 出具之日, 公司本次解锁相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权, 符合 管理办法 等法律 法规 规范性文件及 激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 激励对象根据 激励计划( 草案 ) 所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成, 公司就本次解锁已经履行了必要的程序, 公司可依照 管理办法 等相关法律 法规和规范性文件及 激励计划 ( 草案 ) 的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁 本法律意见 正本一式伍份, 无副本, 经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效 ( 以下无正文, 为签署页 ) 10

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