本补充法律意见书就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见, 本所及经办律师并不具备对有关会计审计验资资产评估等专业事项发表意见的适当资格本补充法律意见书中涉及会计审计验资资产评估事项等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和海大集团的说明予以引述, 且并不蕴涵本所及本所律师

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闻远万
5 years ago
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1 51/F, Shanghai World Financial Center 100 Century Avenue, Pudong New District Shanghai , China 中国上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 51 楼, 邮政编码 : Tel 电话 : Fax 传真 : 邮箱 : lawyers@chenandco.com 致 : 广东海大集团股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书瑛明法字 (2014) 第 SHE 号上海市瑛明律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受广东海大集团股份有限公司 ( 以下简称海大集团或公司 ) 的委托, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称中国证监会 ) 上市公司股权激励管理办法( 试行 ) ( 以下简称管理办法 ) 中国证监会股权激励有关事项备忘录 1 号股权激励有关事项备忘录 2 号股权激励有关事项备忘录 3 号 ( 上述三个备忘录合称备忘录 1-3 号 ) 1 等法律行政法规中国证监会行政规章及规范性文件的有关规定, 就公司实施限制性股票与股票期权激励计划 ( 以下简称本次股权激励计划 ) 调整本次股权激励计划的权益数量及注销部分股票期权回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格涉及的相关事宜出具本补充法律意见书本所及经办律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实, 本所律师根据有关政府部门海大集团或者其他有关单位出具的证明发表意见 1 根据中国证监会相关说明, 上市公司股权激励管理办法自 2016 年 8 月 13 日起施行, 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1 至 3 号以及 2 个监管问答同时废止上市公司股权激励管理办法正式实施时, 已经股东大会审议通过的方案继续按照原规定执行, 未经股东大会审议或者新提出激励方案的, 按照新规定执行鉴于本次股权激励计划于新的上市公司股权激励管理办法正式实施前已经海大集团股东大会审议通过, 因此, 本次股权激励计划应按原管理办法及备忘录 1-3 号继续执行

2 本补充法律意见书就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见, 本所及经办律师并不具备对有关会计审计验资资产评估等专业事项发表意见的适当资格本补充法律意见书中涉及会计审计验资资产评估事项等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和海大集团的说明予以引述, 且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格本所律师在制作本补充法律意见书的过程中, 对与法律相关的业务事项, 履行了法律专业人士特别的注意义务 ; 对于其他业务事项, 本所律师履行了普通人的一般注意义务本所同意海大集团在其关于本次股权激励计划申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容, 但是海大集团作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本补充法律意见书仅供海大集团实施本次股权激励计划之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明本所同意将补充本法律意见书作为海大集团实施本次股权激励计划的必备法律文件之一, 随其他材料一起公开披露, 并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任本所律师根据相关法律行政法规的要求, 按照我国律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对海大集团实施本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证, 出具法律意见如下 :

3 正文一关于调整本次股权激励计划的权益数量及注销部分股票期权调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的授权 1.1 广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案 ) ( 下称限制性股票与股票期权激励计划 ) 已经中国证监会备案无异议及海大集团 2015 年第一次临时股东大会批准 1.2 根据限制性股票与股票期权激励计划 : 若在授予日后, 公司有资本公积金转增股本派送股票红利股票拆细缩股配股等事项, 公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他海大集团股票进行回购, 若在授予日后, 公司发生派发现金红利送红股公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权除息处理的情况时, 公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整, 授予日后公司实施配股的, 若按本计划规定回购注销限制性股票, 则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销, 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格董事会根据上述规定调整回购数量和价格后, 应及时公告, 公司因本计划的规定实施回购时, 应向交易所申请解锁该等限制性股票, 在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户 ; 在过户完成后十个工作日内, 公司注销该部分股票若在本激励计划公告当日至激励对象行权前, 公司有资本公积金转增股本派送股票红利股票拆细缩股配股等事项, 应对股票期权数量进行相应的调整, 若在本激励计划公告当日至激励对象行权前公司有资本公积金转增股本派送股票红利股票拆细缩股派息配股等事项, 应对股票期权的行权价格进行相应的调整, 公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后, 将按照有关规定及时公告并通知激励对象, 并履行信息披露程序

4 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作, 若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格, 经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案, 可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票或注销激励对象尚未行权的股票期权, 激励对象因为个人绩效考核不合格不能胜任工作被公司解雇, 或主动提出辞职, 或因劳动合同到期, 双方不再续签劳动合同的, 其已满足解锁 / 行权条件的权益不受影响, 但不再享受离职日以后的股权激励 1.3 海大集团 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案, 股东大会已经授权董事会在公司出现资本公积金转增股份派送股票红利股票拆细缩股配股等事宜时, 按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格限制性股票的数量和授予价格等做相应的调整, 决定本次股权激励计划的变更与终止, 包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格, 取消激励对象尚未行权的股票期权, 回购注销激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票, 办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的回购和继承事宜终止公司本次股权激励计划二关于调整本次股权激励计划的权益数量及注销部分股票期权调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的批准程序及结果 2.1 根据限制性股票与股票期权激励计划, 海大集团本次激励计划拟向 466 名激励对象授予 1,450.5 万股限制性股票和 1,061.5 万份股票期权, 限制性股票的授予价格为 5.74 元 / 股, 回购价格为授予价格, 股票期权的行权价分别为元 / 份 2.2 根据海大集团 2014 年第二次临时股东大会决议公告, 海大集团于 2014 年 9 月 12 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司 2014 年半年度利润分配方案的议案根据海大集团 2014 年 9 月 17 日关于 2014 年半年度权益分派实施的公告, 海大集团以总股本 1,069,997,380 股为基数, 以 2014 年 9 月 23 日为股权登记日, 向登记在册的全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金 ( 含税 ) 2015 年 3 月 4 日, 海大集团第三届董事会第十三次会议审议通过关于调整 < 广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划 > 限制性股票和股票期权价格数量及激励对象的议案以及关于向 < 广东海大集团股份有限公司限制性股票

5 与股票期权激励计划 > 激励对象授予限制性股票与股票期权的议案, 同意 :(1) 激励对象李智强刘勇钟孝长陈子文等人因个人原因离职, 以及李其昌陈克宏陈火平等 3 人因无法开立证券账户等原因放弃本次股权激励权利, 上述 7 人合计尚未授予的限制性股票及股票期权数量分别为 11 万股 19 万份 ;(2) 海大集团发生派息情形, 故对本次激励计划的激励对象限制性股票与股票期权的数量以及限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行相应调整 ;(3) 向激励对象授予限制性股票及 / 或股票期权 2015 年 3 月 4 日, 海大集团第三届监事会第十一次会议审议通过了关于调整 < 广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划 > 限制性股票和股票期权价格数量及激励对象的议案, 对本次激励计划调整后的激励对象名单进行核实后认为 :(1) 海大集团部分激励对象离职自愿放弃股权激励权利, 因此海大集团对激励对象进行相应调整, 本次激励对象由 466 名调整为 459 名, 同时对相应的限制性股票与股票期权数量进行调整, 调整后激励对象均为海大集团 2015 年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票与股票期权激励计划中相关人员 ;(2) 本次调整限制性股票与股票期权价格数量和激励对象已取得必要的授权和批准, 调整程序调整方法和结果符合管理办法备忘录 1-3 号等有关法律法规和规范性文件及限制性股票与股权激励计划公司章程的规定 2015 年 3 月 4 日, 海大集团独立董事发表独立董事对公司相关事项的独立意见 : 同意公司本次限制性股票与股票期权激励计划的授予 / 授权日为 2015 年 3 月 4 日, 并同意向符合授予条件的 459 名激励对象授予限制性股票与股票期权经过上述调整, 根据海大集团 2015 年 3 月 5 日关于向公司 < 限制性股票与股票期权激励计划 > 激励对象授予限制性股票与股票期权的公告, 本次股权激励计划授予日确定为 2015 年 3 月 4 日, 激励对象为 459 名 ; 限制性股票授予数量为 1,439.5 万股, 授予价格为 5.64 元 / 股, 回购价格为授予价格 ; 股票期权授予数量 1,042.5 万份, 行权价格为元 / 份 2.3 根据海大集团 2014 年年度股东大会决议公告, 海大集团于 2015 年 5 月 26 日召开 2014 年年度股东大会审议通过了关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案根据海大集团 2015 年 6 月 19 日关于 2014 年年度权益分派实施的公告, 海大集团以总股本 1,098,116,610 股为基数, 以 2015 年 6 月 25 日为

6 股权登记日, 向登记在册的全体股东按每 10 股派发现金股利 1.5 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金每 10 股转增 4 股 / 份根据海大集团 2015 年第三次临时股东大会决议公告, 海大集团于 2015 年 8 月 12 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司 2015 年半年度利润分配预案的议案根据海大集团 2015 年 8 月 17 日关于 2015 年半年度权益分派实施的公告, 海大集团以总股本 1,537,363,254 股为基数, 以 2015 年 8 月 20 日为股权登记日, 向登记在册的全体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金 ( 含税 ) 根据公司提供的相关文件, 万辉等 39 人因个人原因离职 2016 年 2 月 25 日, 海大集团第三届董事会第十九次次会议审议通过了关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量回购价格和行权价格的议案以及关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案等相关议案, 同意 : (1) 调整限制性股票与股票期权激励计划的权益数量回购价格和行权价格 ;(2) 限制性股票与股票期权的激励对象调整为 420 名 ;(3) 已授予待回购注销限制性股票数量为 59.5 万股 ; 已授予未行权的股票期权数量调整为 1,308.3 万份 ;(4) 限制性股票回购价格调整为 3.86 元 / 股, 股票期权行权价格调整为 7.98 元 / 份 ;(5) 将离职人员对应的已授予且未解锁的限制性股票 59.5 万股及已授予未行权的股票期权万份进行回购注销 / 注销处理 2016 年 2 月 25 日, 海大集团第三届监事会第十五次会议审议通过了关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量回购价格和行权价格的议案以及关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案, 认为 :(1) 因公司部分激励对象离职, 公司对激励对象进行相应调整, 本次激励对象由 459 名调整为 420 名, 同时对相应的限制性股票与股票期权数量进行调整调整后激励对象均为公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中的相关人员 ;(2) 本次调整限制性股票与股票期权权益数量回购价格和行权价格已取得必要的授权和批准, 调整程序调整方法和结果符合管理办法备忘录 1-3 号等有关法律法规和规范性文件及限制性股票与股权激励计划公司章程的规定 ;(3) 同意调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量回购价格和行权价格 ;(4) 同意公司将原激励对象已获授且未解锁的限制性股票进行回购注销对已授予未行权的股票期权进行注销, 本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职, 符合公司的实际情况及

7 公司业务发展的实际需要 2016 年 2 月 25 日, 海大集团独立董事发表独立董事对公司相关事项的独立意见, 同意公司董事会对相应的激励对象名单限制性股票与股票期权权益数量进行调整, 调整后的激励对象的主体资格合法有效 ; 本次调整程序符合相关规定, 计算结果准确 ; 同意对限制性股票和股票期权激励计划的权益数量回购价格和行权价格进行调整 ; 同意公司回购注销已离职激励对象对应的限制性股票同意注销已离职激励对象对应的股票期权经过上述调整, 海大集团限制性股票与股票期权激励计划的激励对象由 459 名调整为 420 名 ; 本次限制性股票回购数量为 59.5 万股, 限制性股票的回购价格由 5.64 元 / 股调整为 3.86 元 / 股 ; 已经授予但尚未行权股票期权数量由 1,042.5 万份调整为 1,308.3 万份, 股票期权的行权价格由元 / 份调整为 7.98 元 / 份 2.4 根据海大集团 2015 年年度股东大会决议公告, 海大集团于 2016 年 4 月 18 日召开 2015 年年度股东大会审议通过了关于公司 2015 年度利润分配预案的议案根据海大集团 2016 年 5 月 16 日关于 2015 年年度权益分派实施的公告, 海大集团以总股本 1,540,555,704 股为基数, 以 2016 年 5 月 20 日为股权登记日, 向登记在册的全体股东按每 10 股派发现金股利 2.50 元 ( 含税 ) 基于上述,2016 年 5 月 20 日, 海大集团第三届董事会第二十二次会议审议通过了关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案, 同意将公司限制性股票与股票期权激励计划股票期权的行权价格调整为 7.73 元 / 份 2016 年 5 月 20 日, 海大集团第三届监事会第十八次会议审议通过了关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案, 认为本次调整限制性股票与股票期权激励计划的行权价格已取得必要的授权和批准, 调整程序调整方法和结果符合管理办法备忘录 1-3 号等有关法律法规和规范性文件及限制性股票与股权激励计划公司章程的规定, 同意调整公司限制性股票与股票期权激励计划的行权价格 2016 年 5 月 20 日, 海大集团独立董事发表独立董事对公司相关事项的独立意见, 认为因公司实施了 2015 年度权益分派, 公司董事会对限制性股票与股票期权激励计

8 划的行权价格进行调整, 调整程序符合相关规定, 计算结果准确, 同意对股票期权行权价格进行调整经过上述调整, 海大集团限制性股票与股票期权激励计划股票期权的行权价格由 7.98 元 / 份调整为 7.73 元 / 份 2.5 根据公司提供的相关文件, 本次股权激励计划的限制性股票激励对象房殿峰等 5 人及股票期权激励对象代前勇等 9 人, 共计 14 人从公司离职或解除劳动关系 2016 年 10 月 25 日, 海大集团第四届董事会第三次次会议审议通过了关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的议案和关于回购注销部分限制性股票的议案, 同意 :(1) 由于限制性股票激励对象房殿峰等 5 人及股票期权激励对象代前勇等 9 人 ( 共计 14 人 ) 离职, 同意取消离职人员持有的已授予且未解锁的限制性股票万股及已授予未达行权条件的股票期权万份 (2) 将离职人员对应的已授予且未解锁的限制性股票万股及已授予未达行权条件的股票期权万份进行回购注销 / 注销处理 (3) 由于公司实施了 2015 年度权益分派, 限制性股票回购价格调整为 3.61 元 / 股 2016 年 10 月 25 日, 海大集团第四届监事会第三次会议审议通过了关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的议案以及关于回购注销部分限制性股票的议案, 认为 :(1) 因公司部分激励对象离职, 对激励对象由 420 名调整为 406 名, 同时对相应的限制性股票与股票期权权益数量进行调整调整后激励对象均为公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中的相关人员 ;(2) 因公司实施 2015 年度权益分派, 调整限制性股票回购价格为 3.61 元 / 股 ;(3) 本次调整限制性股票与股票期权权益数量及限制性股票回购价格已取得必要的授权和批准, 调整程序调整方法和结果符合管理办法等有关法律法规和规范性文件及限制性股票与股权激励计划的规定 ;(4) 同意调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量 ; 同意公司将该部分激励对象已授予未达行权条件的股票期权进行注销已获授未解锁的限制性股票进行回购注销 ; 同意公司对限制性股票回购价格进行调整本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职, 符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要 2016 年 10 月 25 日, 海大集团独立董事发表独立董事对公司相关事项的独立意见,

9 同意公司董事会对相应的激励对象名单限制性股票与股票期权权益数量及限制性股票回购价格进行调整调整后的激励对象的主体资格合法有效 ; 本次调整程序符合相关规定, 计算结果准确, 不会影响公司限制性股票与股票期权激励计划的实施, 不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况对已离职激励对象已获授予未达行权条件的股票期权进行注销及回购注销部分限制性股票事宜符合管理办法及相关法律法规和限制性股票与股票期权激励计划的规定同意对限制性股票和股票期权激励计划的权益数量进行调整, 对已离职激励对象已获授予未达行权条件的股票期权进行注销, 对限制性股票回购价格进行调整及回购注销已离职激励对象未解锁的限制性股票经过上述调整, 海大集团限制性股票与股票期权激励计划的激励对象由 420 名调整为 406 名 ; 本次已授予且未解锁的限制性股票回购注销数量为万股 ; 本次已授予未达行权条件的股票期权注销份数为万份 ; 限制性股票回购价格调整为 3.61 元 / 股经核查, 本所律师认为, 海大集团调整本次股权激励计划的权益数量及注销部分股票期权调整限制性股票回购价格及回购部分限制性股票事宜已取得现阶段必要的授权和批准, 符合公司法证券法管理办法备忘录 1-3 号公司章程以及限制性股票与股票期权激励计划的规定, 本次调整程序及调整结果合法有效三信息披露及其他尚需履行的程序海大集团尚需依据管理办法等有关法律法规和规范性文件及限制性股票与股票期权激励计划公司章程的规定, 履行前述事宜所涉及的信息披露义务本次回购注销部分限制性股票, 将导致海大集团注册资本减少根据公司法和公司章程的相关规定, 公司应履行相关减少注册资本的程序, 因此, 海大集团尚需履行公告通知债权人股份注销登记修订公司章程及工商变更登记等相关程序四结论

10 综上所述, 本所律师认为 : 海大集团调整本次股权激励计划的权益数量及注销部分股票期权调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合公司法证券法管理办法备忘录 1-3 号以及限制性股票与股票期权激励计划公司章程的规定, 本次调整程序及调整结果合法有效海大集团尚需及时履行信息披露义务, 以及尚需依据公司法公司章程等相关规定履行公告通知债权人修订公司章程工商变更登记及股份注销登记等减资程序 ( 以下无正文, 下页为签署页 )

11 ( 此页无正文, 为关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书的签字页 ) 结尾本补充法律意见书出具日期为 2016 年 10 月 25 日本补充法律意见书正本三份, 副本若干上海市瑛明律师事务所经办律师 : 负责人 : 陈明夏陈婕王朝

本所律师在制作本补充法律意见书的过程中, 对与法律相关的业务事项, 履行了法律专业人士特别的注意义务 ; 对于其他业务事项, 本所律师履行了普通人的一般注意义务本所同意海大集团在其关于本次股权激励计划申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容, 但是海大集团作上

本所律师在制作本补充法律意见书的过程中, 对与法律相关的业务事项, 履行了法律专业人士特别的注意义务 ; 对于其他业务事项, 本所律师履行了普通人的一般注意义务本所同意海大集团在其关于本次股权激励计划申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容, 但是海大集团作上 51/F, Shanghai World Financial Center 100 Century Avenue, Pudong New District Shanghai 200120, China 中国上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 51 楼, 邮政编码 :200120 Tel 电话 : +86 21 6881 5499 Fax 传真 : +86 21 6881 7393 Email