司独立董事对限制性股票的授予发表了独立意见 年 5 月 3 日, 公司召开了第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议, 审议通过了 关于调整限制性股票激励计划授予对象 授予数量的议案, 公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象 授予数量的调整发表了独立意见

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1 证券代码 : 证券简称 : 三五互联公告编号 : 厦门三五互联科技股份有限公司 关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载, 误导性陈述或重大遗漏 厦门三五互联科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 因 2017 年业绩考核未达标导致第二个解锁期尚未达到解锁条件, 且部分激励对象离职已不符合激励条件, 根据公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 的规定, 公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计 1,054,380 股 有关事项具体如下 : 一 公司 2016 年限制性股票激励计划简述 年 2 月 2 日, 公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议, 审议通过了 关于厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 关于制定厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年 股权激励计划实施考核办法 的议案 等议案, 公司独立董事对此发表了同意的独立意见, 律师等中介机构出具相应报告 年 3 月 8 日, 公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议, 审议通过了 关于修订厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案, 公司独立董事对此发表了同意的独立意见, 律师等中介机构出具相应报告 年 3 月 25 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 逐项审议通过了 关于厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年 限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要的议案 及其相关事项的议案 年 4 月 22 日, 公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十六次会议, 审议通过了 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 公

2 司独立董事对限制性股票的授予发表了独立意见 年 5 月 3 日, 公司召开了第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议, 审议通过了 关于调整限制性股票激励计划授予对象 授予数量的议案, 公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象 授予数量的调整发表了独立意见 年 5 月 17 日, 公司完成了限制性股票的授予登记, 以 8.27 元 / 股价格向 98 名激励对象授予 万股限制性股票, 授予股份首期的上市日期为 2016 年 5 月 18 日 年 10 月 27 日, 公司第四届董事会第三次会议审议通过了 关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案, 同意回购注销部分已离职的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的公司限制性股票合计 268,000 股 公司已于 2017 年 2 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续 本次回购注销完成后, 公司 2016 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 万股, 激励对象人数为 93 名 年 4 月 24 日, 公司第四届董事会第十二次会议审议通过了 关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案, 同意回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计 1,826,000 股, 回购价格 8.27 元 / 股 年 10 月 20 日, 公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议, 审议通过了 关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案, 同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 250,020 股 本次回购注销完成后, 公司总股本由 367,859,590 股变更为 367,609,570 股, 公司 2016 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 1,910,880 股, 激励对象人数为 66 人 二 公司本次回购注销部分限制性股票的回购原因 数量 价格 1 回购原因 (1) 业绩未达到解锁条件回购注销限制性股票 根据公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 激励计划 ) 的相关规定, 限制性股票授予后即行锁定 激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为一年 在锁定

3 期内, 激励对象持有的限制性股票不得转让 用于担保或偿还债务 在解锁日, 公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜, 激励对象持有的限制性股票分三次分别按照 40%:30%:30% 的比例解锁 当限制性股票的授予条件达成时, 公司则向激励对象授予限制性股票, 反之, 若授予条件未达成, 则不能授予限制性股票 限制性股票的解锁安排如表所示 : 可解锁数量占限 解锁安排第一次解锁第二次解锁第三次解锁 解锁时间自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 制性股票数量比例 40% 30% 30% 现鉴于公司 2017 年业绩考核目标未达到激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件, 公司拟回购注销激励计划中第二个解锁期中已获授但未达到解锁条件的限制性股票 (2) 因激励对象离职回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 根据公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 之第八节 公司 激励对象发生异动的处理 的相关规定, 若激励对象离职已不符合激励条件的, 公司董事会将回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 2 回购数量 价格根据公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 之规定, 本次回购注销部分已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期中已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计 1,054,380 股, 回购价格为 8.27 元 / 股 具体回购注销限制性股票数量如下表 : 序号 姓名 本次回购前持有的限制性股票数量 ( 股 ) 本次回购 股数 ( 股 ) 回购价格 ( 元 / 股 ) 本次回购后尚未解锁的限制性股票数量 ( 股 ) 回购原因

4 1 龚少晖 240, , ,000 业绩未达标 2 王利 10,800 5, ,400 业绩未达标 3 李富红 3,780 1, ,890 业绩未达标 4 施庆梅 54,000 27, ,000 业绩未达标 5 黄志涌 25,140 12, ,570 业绩未达标 6 林岚 132,000 66, ,000 业绩未达标 7 丁建生 118,680 59, ,340 业绩未达标 8 林挺 54,000 27, ,000 业绩未达标 9 张润延 30,000 30, 离职 10 张灿微 15,600 7, ,800 业绩未达标 11 汤璟蕾 96,600 48, ,300 业绩未达标 12 陈艳华 12,000 6, ,000 业绩未达标 13 陈雪宜 45,000 22, ,500 业绩未达标 14 孙惠玲 11,580 5, ,790 业绩未达标 15 王水英 9,000 4, ,500 业绩未达标 16 蔡青松 15,900 15, 离职 17 杨晓峰 103, , 离职 18 陈莹 18,600 9, ,300 业绩未达标 19 罗旌仟 52,200 26, ,100 业绩未达标 20 孙艺芳 30,000 15, ,000 业绩未达标 21 马成杰 13,620 6, ,810 业绩未达标 22 许华燕 5,400 2, ,700 业绩未达标 23 陈胜达 22,920 11, ,460 业绩未达标 24 马晓磊 7,620 3, ,810 业绩未达标 25 许文超 24,000 24, 离职 26 苏烘山 8,100 4, ,050 业绩未达标 27 游爽 9,000 4, ,500 业绩未达标 28 黄诚 150,000 75, ,000 业绩未达标 29 苏国伟 12,000 6, ,000 业绩未达标 30 林辉鹏 72,000 36, ,000 业绩未达标 31 蔡景舒 9,600 4, ,800 业绩未达标 32 王丽华 7,260 3, ,630 业绩未达标 33 蔡玮 36,000 18, ,000 业绩未达标 34 蒋秋艳 9,000 4, ,500 业绩未达标 35 肖晓清 22,200 11, ,100 业绩未达标 36 陈秘 12,840 6, ,420 业绩未达标 37 黄斌 2,400 2, 离职 38 陈伟鹏 4,800 2, ,400 业绩未达标 39 郭鑫杰 15,900 7, ,950 业绩未达标 40 李敬德 6,960 6, 离职 41 肖爱国 业绩未达标 42 傅龙玉 5,700 2, ,850 业绩未达标 43 黄宝蓉 业绩未达标

5 44 龚雪 7,320 3, ,660 业绩未达标 45 符虎亭 3,000 1, ,500 业绩未达标 46 马勇 7,440 3, ,720 业绩未达标 47 许秋妹 41,160 20, ,580 业绩未达标 48 商永东 12,000 6, ,000 业绩未达标 49 马文 5,400 2, ,700 业绩未达标 50 谢渝 1, 业绩未达标 51 祁建新 18,600 9, ,300 业绩未达标 52 朱晓楠 1, 业绩未达标 53 张岩 2,400 1, ,200 业绩未达标 54 陈杰 120,000 60, ,000 业绩未达标 55 陈雪琴 10,920 5, ,460 业绩未达标 56 陈菲菲 13,980 6, ,990 业绩未达标 57 王明朝 2,220 1, ,110 业绩未达标 58 肖长辉 6,000 3, ,000 业绩未达标 59 王立松 20,220 10, ,110 业绩未达标 60 卓毅 24,060 12, ,030 业绩未达标 61 谢雪莺 7,200 3, ,600 业绩未达标 62 章威炜 22,260 11, ,130 业绩未达标 63 翁丽琴 12,000 6, ,000 业绩未达标 64 陈晓彬 13,800 6, ,900 业绩未达标 65 曾锋练 15,000 15, 离职 66 刘婷婷 6,480 3, ,240 业绩未达标 合计 1,910,880 1,054, ,500 3 本次回购注销完成后, 公司 2016 年限制性股票激励计划已授予但尚未解 锁的限制性股票数量为 856,500 股, 激励对象人数为 59 名 本次回购注销不影响 公司 2016 年限制性股票激励计划的继续实施 三 本次回购注销完成后公司股本变化情况 本次回购注销完成后, 公司总股本由 367,609,570 股减少至 366,555,190 股, 公司股本结构变动如下 : 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 一 限售流通股 / 非流 122,308, % 0 1,054, ,254, % 通股 高管锁定股 103,709, % ,709, % 首发后限售股 16,688, % ,688, % 股权激励限售股 1,910, % 0 1,054, , % 二 无限售流通股 245,300, % ,300, %

6 三 总股本 367,609, % 0 1,054, ,555, % 本次回购注销完成后, 公司股权分布仍具备上市条件 四 本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响, 不影响公司 2017 年限制性股票激励计划的继续实施, 同时不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性 公司管理团队将继续认真履行工作职责, 尽力为股东创造价值 五 独立董事意见独立董事认为 : 公司因 2017 年业绩考核未达标导致第二个解锁期尚未达到解锁条件, 且部分激励对象离职已不符合激励条件, 根据公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 的规定, 公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计 1,054,380 股, 回购价格 8.27 元 / 股 公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规, 程序合法合规 本次回购注销上述部分限制性股票, 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响, 也不会损害公司及全体股东利益, 特别是中小股东利益 因此, 我们同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期尚未达到解锁条件的限制性股票 六 监事会意见监事会认为 : 根据公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及相关规定, 监事会对本次回购注销部分限制性股票事项审核后认为 : 公司因 2017 年业绩考核未达标导致第二个解锁期尚未达到解锁条件, 且部分激励对象离职已不符合激励条件, 根据公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 的规定, 公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计 1,054,380 股, 回购价格 8.27 元 / 股 董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定, 合法有效 公司监事会同意董事会回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计 1,054,380 股 七 律师的法律意见

7 上海锦天城 ( 厦门 ) 律师事务所发表意见认为 : 公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的授权和批准 ; 公司本次回购注销的程序 数量和价格确定等符合 公司法 证券法 管理办法 股权激励备忘录 以及 激励计划 ( 草案修订稿 ) 的相关规定 八 备查文件 1 第四届董事会第二十六次会议决议 ; 2 第四届监事会第十八次会议决议 ; 3 独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见 ; 4 上海锦天城( 厦门 ) 律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书 特此公告 厦门三五互联科技股份有限公司 董事会 2018 年 4 月 18 日