北京市天元律师事务所

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1 北京市天元律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编 :100032

2 北京市天元律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见 京天股字 (2016) 第 号 致 : 广西博世科环保科技股份有限公司 根据北京市天元律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 与广西博世科环保科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 签订的 委托协议, 本所担任公司本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票 ( 以下简称 本次回购注销 ) 相关事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见 本所及经办律师依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 发布的 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关法律 法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神, 出具本法律意见 为出具本法律意见, 本所律师审阅了公司公告的 广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 限制性股票激励计划( 草案 ) ) 广西博世科环保科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 ( 以下简称 考核管理办法 ) 以及本所律师认为需要审查的其他文件, 对相关的事实进行了核查和验证 本所律师特作如下声明 : 2

3 1 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 本所律师已按照依法制定的业务规则, 采用了面谈 书面审查 查询 计算 复核等方法, 勤勉尽责 审慎履行了核查和验证义务 3 本所律师在出具本法律意见时, 对与法律相关的业务事项已履行法律 专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务 4 本所律师对从国家机关 具有管理公共事务职能的组织 会计师事务所 资产评估机构 资信评级机构 公证机构等公共机构直接取得的文件, 对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据 ; 对于不是从公共机构直接取得的文书, 经核查和验证后作为出具法律意见的依据 5 本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备法律文件, 随其 他材料一同上报或公告, 并依法承担相应的法律责任 6 本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的而使用, 不得被任何人用 于其他任何目的 基于上述, 本所律师发表法律意见如下 : 3

4 一 本次回购注销的批准和授权 年 11 月 30 日, 公司召开 2015 年第七次临时股东大会, 审议通过了 关于公司 < 限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案, 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止, 包括但不限于取消激励对象的解锁资格, 对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销, 办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜, 终止公司限制性股票激励计划 ; 授权董事会办理激励对象解锁必需的全部事宜, 包括但不限于向证券交易所提出解锁申请 向登记结算公司申请办理有关登记结算业务 修改公司章程 办理公司注册资本的变更登记 年 12 月 3 日, 公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十四次会议, 审议通过了 关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案 和 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 将本次授予限制性股票的总数由 万股调整为 万股, 将本次限制性股票的授予对象由 97 人调整为 92 人 ; 确定本次限制性股权的授予日为 2015 年 12 月 3 日, 认为激励对象主体资格合法 有效, 授予 92 名激励对象共计 万股限制性股票 公司独立董事对此发表了独立意见, 认为本次限制性股票激励计划的调整以及确定的授予日符合相关规定 年 12 月 5 日, 公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议, 审议通过 关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案 和 关于回购注销部分限制性股票的议案, 根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 和 考核管理办法 的有关规定, 公司限制性股票激励计划第一个锁定期已经于 2016 年 12 月 3 日届满且解锁条件已经成就, 公司该次 92 名激励对象中, 除徐理 梁劲松 梁庆生 3 人因个人原因离职, 不再具备激励资格, 其余 89 名激励对象均符合解锁条件, 可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 1,263,200 股, 实际可上市流通股份数量为 1,074,200 股,189,000 股为高级管理人员锁定股 ; 公司对上述 3 名已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的共计 127,000 股限制性股票进行回购注销, 回购价格为 元 / 股 监事会对公司该 4

5 次解锁和该次回购的激励对象名单和数量进行了核查, 公司独立董事发表了同意 的独立意见 该次回购注销手续已于 2017 年 2 月 21 日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕 年 12 月 4 日, 公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十四次会议, 审议通过 关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案, 根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 和 考核管理办法 的有关规定, 公司限制性股票激励计划第二个锁定期已经于 2017 年 12 月 3 日届满且解锁条件已经成就 公司本次 89 名激励对象中, 除邓燕红 覃海涛 吴海燕 张先铃 4 人因个人原因离职, 不再具备激励资格, 其余 85 名激励对象均符合解锁条件, 可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 2,310,486 股 监事会对公司本次解锁的激励对象名单和数量进行了核查, 公司独立董事发表了同意的独立意见 年 12 月 22 日, 公司召开第三届董事会第三十一次会议, 审议通过 关于回购注销部分限制性股票的议案, 根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 考核管理办法 以及相关法律 法规的规定, 由于公司限制性股票激励计划中的激励对象邓燕红 覃海涛 张先铃 吴海燕 赵璇 5 人因个人原因离职, 不再具备激励资格, 经与会董事认真审议与讨论, 同意对上述 5 名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计 253,635 股限制性股票进行回购注销 经公司 2015 年第七次临时股东大会授权, 董事会根据公司在限制性股票授予后 本次回购注销前实施的资本公积转增股本 派送股票红利等事项的实际情况, 将本次限制性股票的回购价格相应调整为 8.29 元 / 股 若在本次限制性股票回购结束前, 公司进行资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股等事项, 应对上述拟回购限制性股票数量 回购价格进行相应的调整 ; 上述拟回购限制性股票不享有公司现金分红 年 12 月 22 日, 公司召开第三届监事会第十五次会议, 审议通过 关 于回购注销部分限制性股票的议案, 经全体监事认真审议, 根据 限制性股票 激励计划 ( 草案 ) 和 考核管理办法 及相关法律 法规的规定, 由于公司限 5

6 制性股票激励计划中的激励对象邓燕红 覃海涛 张先铃 吴海燕 赵璇 5 人因 个人原因离职, 不再具备激励资格, 同意公司对上述 5 名激励对象所持已获授但 尚未解锁的共计 253,635 股限制性股票进行回购注销, 回购价格为 8.29 元 / 股 年 12 月 22 日, 公司独立董事发表关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见, 全体独立董事对本次拟回购的激励对象名单和回购原因进行了核查后, 一致认为, 激励对象邓燕红 覃海涛 张先铃 吴海燕 赵璇 5 人因个人原因离职, 不再具备激励资格, 同意公司根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 考核管理办法 和相关法律 法规的规定, 对上述 5 人持有的已获授但尚未解锁的合计 253,635 股限制性股票进行回购注销, 回购价格为 8.29 元 / 股 公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响, 不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形 本所律师认为, 公司董事会已就实施本次回购注销取得合法 有效的授权, 本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序, 符合 管理办法 和 限制性 股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 二 本次回购注销的事由 根据公司 2015 年第七次临时股东大会审议通过的 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 中 十三 限制性股票激励计划的变更与终止 和 十四 回购注销的原则 的相关规定, 激励对象因辞职 公司辞退 公司裁员 退休而离职, 在情况发生之日, 对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 由公司以激励对象买价回购注销 公司按激励计划规定回购注销限制性股票的, 回购价格为授予价格, 但根据激励计划需对回购价格进行调整的除外 鉴于公司限制性股票激励对象邓燕红 覃海涛 张先铃 吴海燕 赵璇 5 人因个人原因离职, 公司拟根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 对 5 人所持有 的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 253,635 股进行回购注销 6

7 的规定 本所律师认为, 本次的回购注销事由符合 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 三 本次回购注销的数量和价格 1 回购数量 根据公司第三届董事会第三十一次会议决议, 本次回购已离职激励对象邓燕 红 覃海涛 张先铃 吴海燕 赵璇 5 人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 合计 253,635 股, 占目前限制性股票总数的 10.44%, 占目前公司总股本的 % 2 回购价格及定价依据 根据 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 中 十四 回购注销的原则 的规定, 公司按激励计划规定回购注销限制性股票的, 回购价格为授予价格, 但根据激励计划需对回购价格进行调整的除外 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的, 公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整 2015 年 12 月 3 日, 公司召开第二届董事会第二十六次会议, 审议通过 关 于向激励对象授予限制性股票的议案, 确定授予日为 2015 年 12 月 3 日, 授予 价格为 元 / 股 2016 年 4 月 6 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过 2015 年度利润分配预案, 以公司当时总股本 127,285,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.60 元 ( 含税 ) 人民币 2016 年 5 月公司实施了 2015 年度利润分配方案 2017 年 4 月 10 日, 公司召开 2016 年年度股东大会, 审议通过 2016 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案, 根据该预案, 公司 2016 年年度权益分 配方案为 : 以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 142,478,370 股为基数, 向全体 7

8 股东每 10 股派 0.60 元人民币现金 ( 含税 ) 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股 根据公司已公开披露的 广西博世科环保科技股份有限公司 2016 年年度权益分配实施公告,2017 年 2 月 21 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票回购注销, 该次共计回购注销 127,000 股, 公司股份总数由 142,478,370 股变更为 142,351,370 股 ; 公司按最新股本计算 2016 年年度权益分配方案为 : 以公司当时总股本 142,351,370 股为基数, 向全体股东每 10 股派 元人民币现金 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 股 2017 年 5 月, 公司实施了上述 2016 年年度权益分配方案, 因此本次回购价格调整为 (20.86 元 / 股 元 元 )/ =8.29 元 / 股 本所律师认为, 本次的回购定价及定价依据符合 限制性股票激励计划 ( 草 案 ) 的规定 四 本次回购注销部分限制性股票事项尚需履行的程序 因本次回购注销部分限制性股票, 导致公司注册资本减少, 根据 公司法 和公司章程的相关规定, 公司应履行相关减少注册资本的程序 公司本次回购注销部分限制性股票尚需履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序 五 结论意见 综上, 本所律师认为 : 本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序, 符合 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 公司本次回购注销的事由 数量 回购价格均符合 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定 公司尚需履行信息披露义务并办理本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序 本法律意见正本三份 ( 本页以下无正文 ) 8

9 ( 本页无正文, 为 北京市天元律师事务所关于广西博世科环保科技股份有限公 司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见 之签署页 ) 北京市天元律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 朱小辉 经办律师 : 高媛律师 孙春艳律师 本所地址 : 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层, 邮编 : 年月日