广东晟典律师事务所关于张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 致 : 张家港化工机械股份有限公司广东晟典律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 是经中华人民共和国广东省司法厅批准注册的合伙制律师事务所, 执业证号 :24403200210472246, 经过不断的开拓和发展, 本所已经成为国内律师业中规模大 服务领域广 专业性强 服务方式多样化的综合性的大型法律服务机构 ; 总部位于深圳, 在长沙 广州设立了分所 周游律师 陈东律师 赵彦武律师是本所注册执业律师 本所接受张家港化工机械股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 发行人 ) 的委托, 委派本所周游律师 陈东律师 赵彦武律师 ( 以下简称 本所经办律师 或者 经办律师 ) 以特聘专项法律顾问的身份, 就发行人 2012 年度非公开发行股票 ( 以下简称 本次非公开发行 或 本次发行 ) 发行过程及认购对象合规性 ( 以下简称 本次非公开发行过程及认购对象合规性 ) 事宜, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 颁布的 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称 证券发行办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) ( 以下简称 非公开发行股票实施细则 ) 证券发行与承销管理办法 ( 以下简称 发行与承销办法 ) 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 出具本法律意见书 为出具本法律意见书之目的, 经办律师对发行人提供的 经办律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了核查, 并就本次非公开发行过程及认购对象合规性及与之相关的问题向发行人的有关人员作了询问或者与之进行了必要的讨论 本所及经办律师对本法律意见书的出具特作如下声明 : 1. 发行人保证已经提供了为本所及经办律师出具法律意见书所必需的 完整的
真实的原始书面材料 副本材料, 有关副本材料或者复印件与原件一致 发行人已保证且本所及经办律师在出具法律意见时已假设, 发行人提供的文件和所作的陈述与说明是完整和真实的, 且一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向经办律师披露, 而无任何隐瞒 疏漏之处 2. 本所及经办律师谨依据 公司法 证券法 证券发行办法 非公开发行股票实施细则 发行与承销办法 等有关法律 行政法规和规范性文件的相关规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表意见 3. 本所及经办律师谨依据 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等有关规定, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 4. 本所及经办律师从国家机关 具有管理公共事务职能的组织 会计师事务所 资产评估机构 资信评级机构 公证机构等 ( 以下统称公共机构 ) 取得的文书或者抄录 复制的材料, 可以作为出具法律意见书的依据 ; 对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所及经办律师依赖于有关政府部门 发行人或者其他有关单位 人士出具的证明文件或作出的说明出具法律意见书 5. 在本法律意见书中, 本所及经办律师仅就与本次非公开发行过程及认购对象合规性有关事宜发表法律意见, 而不对有关会计 审计及验资等专业事项发表意见 本所及经办律师在本法律意见书中对有关会计报表 审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所及经办律师对该等数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 本所及经办律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格 6. 本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用, 未经本所及经办律师许可, 不得用作任何其他目的 ; 7. 本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行及上市所必备的法律文件, 随其他材料一起上报, 并依法对本法律意见书承担法律责任
综上所述, 本所及经办律师按照公认的律师行业标准 道德规范并遵循独立 依法 勤勉尽责的原则和精神, 出具法律意见如下 : 一 本次非公开发行的批准和授权本所经办律师查验了以下文件 : ( 一 ) 2012 年 9 月 3 日, 发行人第二届董事会第四次会议就本次发行上市作出的决议等文件资料 ( 二 ) 2012 年 9 月 4 日, 发行人在 证券时报 及深圳证券交易所 ( 以下简称 深交所 ) 网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的第二届董事会第四次会议决议的公告 ( 三 ) 2012 年 9 月 3 日, 发行人第二届监事会第四次会议就本次发行上市作出的决议等文件资料 ( 四 ) 2012 年 9 月 4 日, 发行人在 证券时报 及深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的第二届监事会第四次会议决议的公告 ( 五 ) 2012 年 9 月 4 日, 发行人在 证券时报 及深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的召开 2012 年第二次临时股东大会的通知 ( 六 ) 2012 年 9 月 4 日, 发行人在深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的 张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票预案 ( 七 ) 2012 年 9 月 19 日, 发行人 2012 年第二次临时股东大会就本次发行上市作出的决议等文件资料 ( 八 ) 2012 年 9 月 20 日, 发行人在 证券时报 及深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的 2012 年第二次临时股东大会决议的公告 ( 九 ) 律师见证发行人 2012 年第二次临时股东大会的召开所出具的法律意见书 ( 十 ) 2012 年 9 月 19 日, 中科合成油工程有限公司出具的 关于同比例对张化机伊犁重型装备制造有限公司增资进行认缴的承诺书
承诺书 主要内容如下 : 本公司现为伊犁重装股东, 持有伊犁重装 10% 股权 经本公司董事会和股东会审议通过的决定 : 若贵公司 2012 年定向增发募集资金到位后对伊犁重装增加投资, 本公司同意同比例同价格对伊犁重装新增出资进行认缴 ( 十一 ) 2012 年 12 月 19 日, 发行人第二届董事会第七次会议审议通过的关于调整本次非公开发行方案的决议等文件资料 ( 十二 ) 2012 年 12 月 20 日, 发行人在 证券时报 及深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的发行人第二届董事会第七次会议决议的公告 ( 十三 ) 2012 年 12 月 19 日, 发行人第二届监事会第六次会议审议通过的关于调整本次非公开发行方案的决议等文件资料 ( 十四 ) 2012 年 12 月 20 日, 发行人在 证券时报 及深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的发行人第二届监事会第六次会议决议的公告 ( 十五 ) 2012 年 12 月 20 日, 发行人在深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的 张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票预案 ( 修订版 ) ( 十六 ) 2012 年 12 月 20 日, 发行人在 证券时报 及深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的召开 2013 年第一次临时股东大会的通知 ( 十七 ) 2013 年 1 月 8 日, 发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的关于调整本次非公开发行方案的决议等文件资料 ( 十八 ) 2013 年 1 月 9 日, 发行人在 证券时报 及深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的发行人 2013 年第一次临时股东大会决议的公告 ( 十九 ) 律师见证发行人 2013 年第一次临时股东大会的召开所出具的法律意见书 ( 二十 ) 2013 年 3 月 26 日, 中国证监会下发的证监许可 [2013]283 号 关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 二十一 ) 2013 年 3 月 29 日, 发行人在 证券时报 及深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的 关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告 ( 二十二 ) 发行人出具的 声明与承诺
结论 : 本所及经办律师认为 : ( 一 ) 发行人就本次非公开发行及上市已经依照法定程序召开了股东大会, 会议作出了批准本次非公开发行及上市的决议 ( 二 ) 发行人股东大会的表决内容与股东大会召开通知内容相符, 股东大会决议内容与决议公告内容完全一致 ; 发行人第二届董事会第四次会议 第二届董事会第七次会议 2012 年第二次临时股东大会和 2013 年第一次临时股东大会的召集和召开程序 表决程序以及关于本次非公开发行及上市的决议符合现行有效的有关法律 法规 规范性文件及发行人章程的有关规定, 决议之形式与内容均合法 有效 ( 三 ) 发行人股东大会依照有关法律 法规和中国证监会的相关规定以及发行人章程规定的程序授权董事会处理与本次非公开发行有关的具体事宜, 该授权的范围和程序均合法 有效 综上所述, 本所及经办律师认为 : 根据 公司法 证券法 证券发行办法 非公开发行股票实施细则 的有关规定, 发行人本次非公开发行已履行了必要的内部程序并得到授权与批准 根据 公司法 证券法 证券发行办法 非公开发行股票实施细则 的有关规定, 发行人本次非公开发行已经取得中国证监会的核准 二 本次非公开发行的发行对象和具体过程本所经办律师查验了以下文件 : ( 一 ) 2012 年 9 月 3 日, 发行人第二届董事会第四次会议就本次发行上市作出的决议等文件资料 ( 二 ) 2012 年 9 月 4 日, 发行人在 证券时报 及深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的第二届董事会第四次会议决议的公告 ( 三 ) 2012 年 9 月 3 日, 发行人第二届监事会第四次会议就本次发行上市作出的决议等文件资料
( 四 ) 2012 年 9 月 4 日, 发行人在 证券时报 及深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的第二届监事会第四次会议决议的公告 ( 五 ) 2012 年 9 月 4 日, 发行人在 证券时报 及深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的召开 2012 年第二次临时股东大会的通知 ( 六 ) 2012 年 9 月 4 日, 发行人在深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的 张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票预案 ( 七 ) 2012 年 9 月 19 日, 发行人 2012 年第二次临时股东大会就本次发行上市作出的决议等文件资料 ( 八 ) 2012 年 9 月 20 日, 发行人在 证券时报 及深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的 2012 年第二次临时股东大会决议的公告 ( 九 ) 律师见证发行人 2012 年第二次临时股东大会的召开所出具的法律意见书 ( 十 ) 2012 年 12 月 19 日, 发行人第二届董事会第七次会议审议通过的关于调整本次非公开发行方案的决议等文件资料 ( 十一 ) 2012 年 12 月 20 日, 发行人在 证券时报 及深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的发行人第二届董事会第七次会议决议的公告 ( 十二 ) 2012 年 12 月 19 日, 发行人第二届监事会第六次会议审议通过的关于调整本次非公开发行方案的决议等文件资料 ( 十三 ) 2012 年 12 月 20 日, 发行人在 证券时报 及深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的发行人第二届监事会第六次会议决议的公告 ( 十四 ) 2012 年 12 月 20 日, 发行人在深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的 张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票预案 ( 修订版 ) ( 十五 ) 2012 年 12 月 20 日, 发行人在 证券时报 及深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的召开 2013 年第一次临时股东大会的通知 ( 十六 ) 2013 年 1 月 8 日, 发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过的关于调整本次非公开发行方案的决议等文件资料
( 十七 ) 2013 年 1 月 9 日, 发行人在 证券时报 及深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的发行人 2013 年第一次临时股东大会决议的公告 ( 十八 ) 律师见证发行人 2013 年第一次临时股东大会的召开所出具的法律意见书 ( 十九 ) 2013 年 3 月 26 日, 中国证监会下发的证监许可 [2013]283 号 关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 二十 ) 2013 年 3 月 29 日, 发行人在 证券时报 及深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的 关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告 ( 二十一 ) 2013 年 4 月 11 日, 发行人 2012 年度股东大会审议通过的 关于公司 2012 年度利润分配的议案 等文件资料 ( 二十二 ) 2013 年 4 月 15 日, 发行人在 证券时报 及深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的 2012 年年度权益分派实施公告 ( 二十三 ) 2013 年 4 月 26 日, 发行人在 证券时报 及深交所网站 (http://www.szse.cn/) 上发布的 关于非公开发行股票发行底价除息调整的提示性公告 ( 二十四 ) 2013 年 5 月 22 日, 发行人与国信证券股份有限公司 ( 以下简称 国信证券 或 保荐人 主承销商 ) 国泰君安证券股份有限公司( 以下简称 国泰君安 或 联席主承销商 ) 通过邮箱 mansun2001@163.com 及 huangbang@guosen.com.cn 和 qinwen008088@gtjas.com 以电子邮件的方式向截至 2013 年 5 月 20 日收盘后持有发行人股票的前 20 名股东 20 家证券投资基金管理公司 18 家证券公司 7 家保险机构投资者以及其他在发行人关于本次非公开发行股票的董事会决议公告后表达了认购意向的共计 152 名投资者发送的 张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 ( 以下简称 认购邀请书 ) 及 张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票申购报价单 ( 以下简称 申购报价单 ) 等认购邀请文件 具体发送的投资者名单如下 : 序号 1 陈玉忠 询价对象 公司前 20 名股东 ( 截至 2013 年 5 月 20 日 )
2 张家港市金茂创业投资有限公司 3 苏州美林集团有限公司 4 钱凤珠 5 中国建设银行 - 华夏收入股票型证券投资基金 6 财通证券有限责任公司约定购回专用账户 7 许敏珍 8 新疆互利股权投资有限公司 9 金陵药业股份有限公司 10 何振 11 尹建彪 12 新疆恒祥股权投资有限公司 13 国信弘盛创业投资有限公司 14 全国社保基金四零三组合 15 国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户 16 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 17 辛文标 18 北京弘建恒通投资有限公司 19 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 20 周敏娟 20 家基金管理公司 1 宝盈基金管理有限公司 2 博时基金管理有限公司 3 财通基金管理有限公司 4 大成基金管理有限公司 5 国海富兰克林基金管理有限公司 6 海富通基金管理有限公司 7 华安基金管理有限公司 8 汇添富基金管理有限公司 9 民生加银基金管理有限公司 10 南方基金管理有限公司 11 平安大华基金管理有限公司
12 新华基金管理有限公司 13 兴业全球基金管理有限公司 14 易方达基金管理有限公司 15 长安基金管理有限公司 16 招商基金管理有限公司 17 富国基金管理有限公司 18 华夏基金管理有限公司 19 景顺长城基金管理有限公司 20 国投瑞银基金管理有限公司 18 家证券公司 1 渤海证券股份有限公司 2 东北证券股份有限公司 3 东海证券有限责任公司 4 东吴证券股份有限公司 5 广发证券股份有限公司 6 广州证券有限责任公司 7 国金证券股份有限公司 8 国元证券股份有限公司 9 恒泰证券股份有限公司 10 开源证券有限责任公司 11 上海国泰君安证券资产管理有限公司 12 申银万国证券股份有限公司 13 西部证券股份有限公司 14 兴业证券股份有限公司 15 英大证券有限责任公司 16 浙商证券股份有限公司 17 中国银河证券股份有限公司 18 中信证券股份有限公司 7 家保险公司 1 国华人寿保险股份有限公司 2 华夏人寿保险股份有限公司
3 深圳前海人寿保险股份有限公司 4 太平洋资产管理有限公司 5 太平资产管理有限公司 6 新华资产管理股份有限公司 7 长城人寿保险股份有限公司 2 家财务公司 1 三峡财务有限责任公司 2 中广核财务有限责任公司 3 家信托公司 1 平安信托有限责任公司 2 新华信托股份有限公司 3 中融国际信托有限公司 74 家机构投资者 1 北京点石汇鑫投资管理有限公司 2 北京国润创业投资有限公司 3 北京瑞丰投资管理有限公司 4 北京星探联合投资管理有限公司 5 北京郁金香投资基金管理有限公司 6 常州投资集团有限公司 7 大医博爱股权投资基金管理公司 8 东源 ( 天津 ) 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 9 光大金控 ( 上海 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 10 广东西域投资管理有限公司 11 广州智联投资合伙有限公司 12 国立联智投资有限公司 13 国润创业投资 ( 苏州 ) 管理有限公司 14 湖南轻盐创业投资管理有限公司 15 淮海控股集团有限公司 16 江苏瑞华投资控股集团有限公司 17 江苏鑫惠创业投资有限公司 18 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )
19 景隆融尊 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 20 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 21 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 22 宁锐达 ( 北京 ) 投资管理有限公司 23 荃兴投资有限公司 24 瑞基资产管理有限公司 25 上海阿客斯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 26 上海大正投资有限公司 27 上海戴德拉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 28 上海国鑫投资发展有限公司 29 上海汉晟信投资有限公司 30 上海凯石投资管理有限公司 31 上海凯思依投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 32 上海克米列投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 33 上海莱乐客投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 34 上海力利投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 35 上海密列恩投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 36 上海浦东科技投资有限公司 37 上海盛宇股权投资基金管理有限公司 38 上海苏豪舜天投资管理有限公司 39 上海天迪科技投资发展有限公司 40 上海天臻实业有限公司 41 上海蛙乐特投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 42 上海新泉投资有限公司 43 上海证大投资管理有限公司 44 绍兴润鑫股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 45 深圳海丰源投资股份有限公司 46 深圳金中和投资管理有限公司 47 深圳市保腾创业投资有限公司 48 深圳市恒运盛投资顾问有限公司 49 深圳市南海成长创业投资有限合伙企业
50 深圳市中信联合创业投资有限公司 51 深圳中睿合银投资管理有限公司 52 天迪创新 ( 天津 ) 资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 53 天津海达创业投资管理有限公司 54 天津证大金龙股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 55 天津证大金马股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 56 天津证大金牛股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 57 天津证大金兔股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 58 天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司 59 西藏瑞华投资发展有限公司 60 新时代远景 ( 北京 ) 投资有限公司 61 誉衡药业股份有限公司 62 浙江国贸东方投资管理有限公司 63 浙江商裕投资管理有限公司 64 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 65 浙商控股集团上海资产管理有限公司 66 中国建银投资有限责任公司 67 中国银河投资管理有限公司 68 中国长城资产管理公司 69 中新融创资本管理公司 70 中信产业投资基金管理有限公司 71 中植企业集团有限公司 72 深圳市华利鑫业贸易有限公司 73 深圳市高塞尔投资有限公司 74 张家港市金茂集体资产经营管理中心 8 名自然人 1 陈学东 2 郝慧 3 徐翠茹 4 张怀斌 5 邹瀚枢
6 陶未英 7 严加彬 8 缪向阳 ( 二十五 ) 截至 2013 年 5 月 27 日 15:00, 发行人与主承销商 联席主承销商在传真号为 010-88005244 010-88005239 的传真机上以传真方式收到的 10 家认购对象的 申购报价单 及认购对象的营业执照等相关文件 具体认购情况如下: 序号认购对象名称 ( 姓名 ) 书 ( 二十七 ) 发行人与本次非公开发行最终确定的特定发行对象 ( 以下简称 最终 发行对象 ) 签署的 张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议 ( 以 下简称 认购协议 ) 申购价格 ( 元 / 股 ) 申购股数 ( 万股 ) 申购金额 ( 万元 ) 1 民生加银基金管理有限公司 9.20 652 5998.4 2 东吴证券股份有限公司 9.00 650 5850 3 中国长城资产管理公司 9.00 650 5850 8.94 650 5811 9.20 640 5888 4 深圳市华利鑫业贸易有限公司 9.10 650 5915 8.94 650 5811 5 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 9.00 1100 9900 6 张家港市金茂集体资产经营管理中心 9.00 660 5940 9.20 1320 12144 7 平安大华基金管理有限公司 9.00 1320 11880 8.94 1320 11800.80 8 缪向阳 9.20 650 5980 9 上海证大投资管理有限公司 9.60 605 5808 9.20 650 5980 10 广发证券股份有限公司 9.10 658 5987 9.00 660 5940 ( 二十六 ) 2013 年 5 月 29 日, 发行人向最终获配的认购对象发送的 缴款通知 经本所经办律师核查 : ( 一 ) 发行人本次非公开发行的发行对象情况如下 :
1 本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者 发行对象范围为 : 符合法律法规规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等 证券投资基金管理公司等以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购 2 根据发行人非公开发行股票预案以及发行人与最终发行对象签署的 认购协议, 最终发行对象名单如下 : (1) 平安大华基金管理有限公司 (2) 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) (3) 张家港市金茂集体资产经营管理中心 (4) 广发证券股份有限公司 (5) 民生加银基金管理有限公司 (6) 深圳市华利鑫业贸易有限公司 (7) 缪向阳 (8) 上海证大投资管理有限公司 (9) 东吴证券股份有限公司 ( 二 ) 发行人本次非公开发行的发行过程如下 : 1 根据发行人 2012 年第二次临时股东大会和 2013 年第一次临时股东大会决议, 发行人已经制定了 非公开发行股票预案 ( 修订版 ) 国信证券为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商, 国泰君安为发行人本次非公开发行的联席主承销商 2 中国证监会下发证监许可 [2013]283 号 关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复 文后, 发行人与主承销商 联席主承销商于 2013 年 5 月 22 日向符合条件的特定对象通过电子邮箱 mansun2001@163.com 及 huangbang@guosen.com.cn 和 qinwen008088@gtjas.com 以电子邮件的方式发出了 认购邀请书 及 申购报价单 发行人与主承销商 联席主承销商为本次非公开发行股票而
发出的 认购邀请书 及 申购报价单 均系参照 非公开发行股票实施细则 的附件制作, 按照公正 透明的原则, 事先约定了选择发行对象 确定认购价格 分配认购数量等事项的操作规则 认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 公司前 20 名股东外, 还包含不少于 20 家的证券投资基金管理公司 不少于 10 家的证券公司和不少于 5 家的保险机构投资者 本所经办律师核查了发行人与主承销商 联席主承销商制订的 认购邀请书 及 申购报价单 并见证了发送过程, 认为本次向特定对象发送 认购邀请书 及 申购报价单 的行为合法 有效 3 主承销商 联席主承销商于 2013 年 5 月 27 日 13:00-15:00 在传真号为 010-88005244 010-88005239 的传真机上共收到 10 家认购对象的 申购报价单 及认购对象的营业执照等相关文件, 该等 申购报价单 均为有效认购 发行人和主承销商 联席主承销商据此进行了簿记建档 在申购报价期间, 发行人 主承销商 联席主承销商等机构工作人员不存在泄露认购对象的申购报价情况的行为 本所经办律师核查并见证了主承销商 联席主承销商收到的 10 家认购对象的 申购报价单 及认购对象的营业执照等相关文件, 确认该等文件合法 有效 4 申购报价结束后, 发行人与主承销商 联席主承销商按照 认购邀请书 的规定, 按照 价格优先原则, 对有效申购按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序 ; 申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序, 申报价格相同且认购金额相同的, 按照收到 申购报价单 传真件的时间先后 ( 以本次发行指定的传真机时间为准 ) 进行排序, 并据此对认购对象进行了配售 上述申购报价完成后, 发行人和主承销商 联席主承销商确定本次非公开发行的最终发行对象为 9 家, 发行价格为 9.00 元 / 股, 发行数量为 6,600 万股, 募集资金总额为 59,400 万元 ( 未扣除发行费用 ) 最终发行对象的名单按照获配股数从高到低排列如下 : 序 最终发行对象名称 发行价格 获配股数 ( 万 获配金额 ( 万 锁定期限 号 ( 元 / 股 ) 股 ) 元 ) 1 平安大华基金管理有限公司 9.00 1320 11,880 十二个月
2 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 3 张家港市金茂集体资产经营管理中心 9.00 1100 9,900 十二个月 9.00 660 5,940 十二个月 4 广发证券股份有限公司 9.00 660 5,940 十二个月 5 民生加银基金管理 有限公司 9.00 652 5,868 十二个月 6 深圳市华利鑫业贸易有限公司 9.00 650 5,850 十二个月 7 缪向阳 9.00 650 5,850 十二个月 8 上海证大投资管理有限公司 9 东吴证券股份有限公司 9.00 605 5,445 十二个月 9.00 303 2,727 十二个月 合计 6600 59,400 5 2013 年 5 月 29 日, 发行人向最终发行对象发送了 缴款通知书 和 认购协议, 确认了最终发行对象及其获配股数 认购金额, 并收到了最终发行对象签署的 认购协议 本所经办律师核查了发行人发出的 缴款通知书, 核查并见证了发行人与最终发行对象签署的 认购协议, 确认该等文件合法 有效 结论 : 本所及经办律师认为 : ( 一 ) 上述最终发行对象均合法设立, 并有效存续, 具备本次非公开发行的发行对象的主体资格, 符合 证券法 证券发行办法 非公开发行股票实施细则 等法律 法规 其他规范性文件以及发行人股东大会决议的相关规定 ( 二 ) 本次非公开发行过程中, 发行人与主承销商 联席主承销商向包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 公司前 20 名股东 不少于 20 家的证券投资基
金管理公司 不少于 10 家的证券公司和不少于 5 家的保险机构投资者发出了 认购邀请书 及 申购报价单, 符合 非公开发行股票实施细则 和 发行与承销办法 及其他相关法律法规的规定, 合法 有效 ( 三 ) 截至 2013 年 5 月 27 日, 主承销商 联席主承销商共收到 10 家认购对象的 申购报价单 及认购对象的营业执照等相关文件, 该等认购均为有效申购, 符合 非公开发行股票实施细则 和 发行与承销办法 及其他相关法律法规的规定, 合法 有效 ( 四 ) 在申购报价期间, 发行人 主承销商 联席主承销商等机构工作人员不存在泄露发行对象的申购报价情况的行为 ( 五 ) 截至 2013 年 5 月 31 日, 发行人与最终确定的 9 家发行对象签署了有效的 认购协议, 符合 非公开发行股票实施细则 和 发行与承销办法 及其他相关法律法规的规定, 合法 有效 ( 六 ) 经本所经办律师核查, 发行人本次非公开发行过程中所涉及的有关法律文书 ( 包括但不限于 认购邀请书 申购报价单 缴款通知书 和 认购协议 ), 其内容与形式均符合 非公开发行股票实施细则 及其他相关法律法规的规定, 合法 有效 综上所述, 本所及经办律师认为 : 本次非公开发行的发行对象 发行过程符合 公司法 证券法 证券发行办法 非公开发行股票实施细则 和 发行与承销办法 等法律 法规和规范性文件的相关规定 ; 发行过程中涉及的有关法律文书内容与形式均符合 非公开发行股票实施细则 及其他相关法律法规的规定, 合法 有效 三 有关认购款缴款情况本所经办律师核查了下列文件 : ( 一 ) 2013 年 5 月 29 日, 发行人向最终发行对象发送的 缴款通知书 ( 二 ) 上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字 (2013) 第 4707 号 验资报告, 该验资报告验证确认 : 截至 2013 年 6 月 4 日止, 贵公司实际已通过非公开发行人民币普通股 66,000,000 股, 募集资金总额 594,000,000.00 元, 扣除各项发行费用
21,174,000.00 元, 实际募集资金净额 572,826,000.00 元 其中新增注册资本 66,000,000.00 元, 增加资本公积 506,826,000.00 元 截至 2013 年 6 月 4 日止, 贵公司通过向特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 )66,000,000.00 股募集资金合计人民币 594,000,000.00 元, 该募集资金已由最终发行对象分别于 2013 年 5 月 30 日 17:00 前及时 足额缴入保荐人 ( 主承销商 ) 国信证券股份有限公司为本次发行在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开立的账号为 4000029129200042215 的专户中 贵公司募集资金扣除承销佣金 未付的保荐费用后余 576,000,000.00 元已于 2013 年 6 月 4 日存入贵公司于中国建设银行股份有限公司张家港港城支行营业部开立的账号为 32201986255059888777 的募集资金专户中 结论 : 本所及经办律师认为 : 本次非公开发行的最终发行对象已经按照 缴款通知书 的要求足额缴纳了认购款项 ; 本次非公开发行的结果公开 公平 公正 四 结论综上所述, 本所及经办律师认为 : 发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准 ; 本次非公开发行的发行对象 发行过程符合 公司法 证券法 证券发行办法 非公开发行股票实施细则 和 发行与承销办法 等法律 法规和规范性文件的相关规定 ; 发行过程中涉及的有关法律文书内容与形式均符合 非公开发行股票实施细则 及其他相关法律法规的规定, 合法 有效 ; 发行结果公开 公平 公正 本法律意见书正本叁份, 副本叁份 ( 以下无正文 )
( 以下无正文, 为广东晟典律师事务所担任张家港化工机械股份有限公司非公开发 行股票专项法律股份所出具的法律意见书之签章页 ) 经办律师 ( 签字 ): 周游陈东赵彦武 律师事务所负责人 ( 签字 ): 丁新朝 广东晟典律师事务所 年月日