香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任 聯合集團有限公司 (ALLIED GROUP LIMITED) ( 於香港註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 : 373) 須予披露交易 出售新工投資有限公司股份 於二零一零年十二月十日交易時段後, 晴輝 ( 本公司之間接全資附屬公司 ) 與買方訂立協議, 據此 ( 其中包括 ), 晴輝同意出售及買方同意購買銷售股份, 代價為 469,450,000 港元 ( 每股新工投資股份 0.41 港元 ) 銷售股份相當於新工投資已發行股本約 27.97%, 於出售事項後, 本公司於新工投資之間接股權將由約 72.14% 降至約 44.17% 於出售事項後, 新工投資將不再為本公司之間接非全資附屬公司 由於出售事項之相關百分比率超逾 5% 但低於 25%, 根據上市規則第十四章, 出售事項將構成本公司之須予披露交易 由於協議之完成只會於及受限於多項可能或未必可能達成之條件, 故股東及有意投資者務請注意, 出售事項不一定能夠進行 協議不一定會成為無條件 股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事 1
緒言 於二零一零年十二月十日交易時段後, 晴輝 ( 本公司之間接全資附屬公司 ) 與買方訂立協議, 據此 ( 其中包括 ), 晴輝同意出售及買方同意購買銷售股份, 代價為 469,450,000 港元 ( 每股新工投資股份 0.41 港元 ) 買方根據本公司與配售代理於二零一零年十二月十日訂立之配售協議獲配售代理安排, 據此 ( 其中包括 ) 配售代理同意竭盡所能地向獨立於本公司及其關連人士第三方 ( 包括其最終實益擁有人, 如適用 ) 配售晴輝所持新工投資股份, 價格為每股新工投資股份 0.41 港元 配售代理有權收取固定佣金 1,000,000 港元 協議 日期 : 二零一零年十二月十日 訂約各方 : (1) 晴輝作為賣方 (2) Rising Fortune 作為買方 據董事經作出一切合理查詢後所知 所悉及所信, 各買方及其最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司之關連人士 將予出售之資產 根據協議, 晴輝同意出售及買方同意購買銷售股份, 相當於新工投資已發行股本約 27.97%, 於出售事項後, 本公司於新工投資之間接股權將由約 72.14% 降至約 44.17% 代價及付款條款 銷售股份之代價為 469,450,000 港元, 買方將按以下方式向晴輝支付 : (a) (b) 其中 23,472,500 港元, 相當於代價之 5%, 已於簽訂協議時以由香港之持牌銀行開出之銀行本票支付予託管人 ( 即香港一間律師行 ) 作為按金, 有關託管人須於完成時將該按金支付予晴輝 ; 及 餘額 445,977,500 港元於完成時以香港之持牌銀行開出之銀行本票支付, 或以晴輝與買方可能協定之其他方式支付予晴輝 2
按金將於完成時用於及撥作支付代價 代價乃經晴輝與買方經公平磋商及參考新工投資股份之市價 新工投資之資產淨值及銷售股份應佔份額規模後釐定 先決條件 完成受限制於二零一零年十一月三十日之淨資產為不低於每股新工投資股份 30 仙 買方將有權進行審閱, 以確定淨資產 倘買方於最後期限或之前通知並就此向晴輝證明淨資產低於每股新工投資股份 30 仙, 則協議將告失效及終止 完成 倘買方於最後期限或之前並無書面通知晴輝於二零一零年十一月三十日之淨資產低於每股新工投資股份 30 仙及並無於通知證明中列載淨資產低於每股新工投資股份 30 仙, 則完成將於以下較早者之營業日進行 : (a) 最後期限後第三個營業日 ; 或 (b) 買方向晴輝發出通知確立淨資產為每股新工投資股份 30 仙或以上後第三個營業日 倘完成未能進行, 則訂約各方將安排託管人應要求於五個營業日內向買方不計利息退還按金 然而, 倘買方無法完成購買銷售股份 ( 因無法達成上文所載之先決條件除外 ), 買方須向晴輝支付為數 5,000,000 港元作為違約賠償損失 就此而言, 託管人須於接獲晴輝指示行事時從其以託管人身份持有之按金中支付上述為數 5,000,000 港元予晴輝 有關訂約各方之資料 本公司 本公司為一間於香港註冊成立之有限公司, 其股份於聯交所主板上市 本公司之主要業務為控股投資, 其主要附屬公司之主要業務為物業投資及發展 酒店相關業務 提供護老院 提供金融服務, 以及上市及非上市證券投資 3
晴輝 晴輝為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司, 為本公司之間接全資附屬公司 晴輝之主要業務為控股投資 買方 買方確認其為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司 買方之主要業務為控股投資 配售代理 配售代理為一間於香港註冊成立之有限公司 配售代理之主要業務為控股投資 證券經紀及證券放款 配售代理為本公司之間接非全資附屬公司 概無本公司之關連人士 ( 其附屬公司除外 ) 有權於配售代理之任何股東大會上行使 控制行使 10% 或以上投票權 有關新工投資之資料 新工投資為一間於香港註冊成立之有限公司, 其股份於聯交所主板上市 新工投資集團之主要業務為投資於上市及非上市金融工具 有關新工投資之進一步詳情載於聯交所網站 誠如新工投資截至二零一零年六月三十日止六個月之中期報告所述, 新工投資於二零一零年六月三十日之綜合資產淨值約為 1,136.5 百萬港元 誠如新工投資截至二零零八年十二月三十一日止年度之年報所述, 其除稅前及後之日常業務綜合虧損淨額約為 376.4 百萬港元 誠如新工投資截至二零零九年十二月三十一日止年度之年報所述, 其除稅前及後之日常業務綜合溢利淨額約為 295.6 百萬港元 下表載列截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止兩年度銷售股份應佔之經審核財務資料 : 截至十二月三十一日止年度 二零零八年 二零零九年 百萬港元 百萬港元 除稅及非經常項目前綜合溢利 ( 虧損 ) (105.3) 82.7 除稅及非經常項目後綜合溢利 ( 虧損 ) (105.3) 82.7 新工投資於二零一零年六月三十日之銷售股份應佔未經審核綜合資產淨值為 317.9 百萬港元 4
進行出售事項之理由及裨益 董事會認為, 代價較過去三個月股份之資產淨值及平均市價大幅溢價 因此, 董事認為, 協議之條款屬公平合理並為正常商業條款, 且出售事項符合本公司及股東之整體利益 按代價金額 本集團所持新工投資餘下權益之公平值及本集團應佔新工投資淨資產賬面值 ( 按新工投資於二零一零年十一月十五日公佈於二零一零年十月三十一日之每股新工投資股份未經審核綜合資產淨值計算 ), 本集團將確認之收益估計約為 266.1 百萬港元 進行出售事項後之最終收益或虧損須視乎於完成日期本集團所持新工投資餘下權益之公平值及本集團出售之新工投資淨資產賬面值而定 於出售事項後, 本公司所持新工投資之間接股權將由約 72.14% 降至約 44.17% 因此, 新工投資將不再為本公司之間接非全資附屬公司, 其財務業績 資產及負債將不再與本集團之財務報表綜合入賬 所得款項用途 出售事項之所得款項總額估計約為 469,450,000 港元 出售事項之所得款項淨額 ( 經扣除應付配售代理之佣金及印花稅後 ) 估計約為 467,981,000 港元 本集團擬將所得款項淨額用作一般營運資金用途 一般事項 由於出售事項之相關百分比率超逾 5% 但低於 25%, 根據上市規則第十四章, 出售事項將構成本公司之須予披露交易 由於協議之完成只會於及受限於多項可能或未必可能達成之條件, 故股東及有意投資者務請注意, 出售事項不一定能夠進行 協議不一定會成為無條件 股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事 5
釋義 於本公佈內, 除文義另有所指外, 下列詞彙具有以下涵義 : 協議 指晴輝與買方於二零一零年十二月十日就出售事項訂立之協議 董事會 指董事會 晴輝 指 晴輝有限公司, 一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司, 為 本公司之間接全資附屬公司 營業日 指香港持牌銀行正常營業之任何日子 ( 除星期六 日外 ) 英屬處女群島 指英屬處女群島 本公司 指 聯合集團有限公司, 一間於香港註冊成立之有限公司, 其股份 於聯交所主板上市 ( 股份代號 : 373 ) 完成 指根據協議完成買賣銷售股份 關連人士 指具上市規則所賦予之涵義 代價 指買方就出售事項向晴輝支付之金額 469,450,000 港元 按金 指買方根據協議向晴輝支付之按金 董事 指本公司董事 出售事項 指晴輝根據協議向買方出售之銷售股份 港元 指港元, 香港法定貨幣 香港 指中華人民共和國香港特別行政區 上市規則 指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 6
最後期限 指二零一一年一月二十日或協議訂約各方書面協定之較後日期 淨資產 指 新工投資於協議日期後隨後公佈於二零一零年十一月三十日之 每股新工投資股份綜合資產淨值 ( 預期於二零一零年十二月十 五日或前後公佈 ) 百分比率 指上市規則第 14.07 條所載用於釐定交易分類之百分比率 配售代理 指 新鴻基投資服務有限公司, 一間於香港註冊成立之有限公司, 為本公司之間接非全資附屬公司 配售協議 指 本公司與配售代理於二零一零年十二月十日就配售銷售股份訂 立之配售協議 買方 或 Rising Fortune 指 Rising Fortune Group Limited, 一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司 銷售股份 指 1,145,000,000 股新工投資股份, 佔新工投資已發行股本約 27.97% 新工投資 指 新工投資有限公司, 一間於香港註冊成立之有限公司, 其股份 於聯交所主板上市 ( 股份代號 : 666 ) 新工投資集團 指新工投資及其附屬公司 新工投資股份 指新工投資已發行股本中每股面值 0.10 港元之普通股 股份 指本公司已發行股本中每股面值 2.00 港元之普通股 股東 指股份持有人 7
聯交所 指香港聯合交易所有限公司 % 指百分比 承董事會命聯合集團有限公司執行董事勞景祐 香港, 二零一零年十二月十日 於本公佈日期, 董事會由執行董事李成輝先生 ( 行政總裁 ) 勞景祐先生及麥伯雄先生, 非執行董事狄亞法先生 ( 主席 ) 及李淑慧女士, 以及獨立非執行董事黃保欣先生 白禮德先生 麥尊德先生及 Alan Stephen Jones 先生組成 8