Microsoft Word - C-Discloseable Transaction_ doc

Size: px

Start display at page:

Download "Microsoft Word - C-Discloseable Transaction_ doc"

乐项
7 years ago
Views:

1 香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 [LOGO] 星晨集團有限公司 * Morning Star Resources Limited ( 於開曼群島註冊成立之有限公司 ) ( 股份代號 :542) 須予披露交易收購北京星晨方舟北京星晨方舟國際旅行社有限公司國際旅行社有限公司之額外股權董事會欣然宣佈, 於二零零八年十月二十九日, 買方 ( 本公司之全資附屬公司 ) 與方舟國旅及神舟國旅集團訂立股權轉讓協議據此, 方舟國旅同意向買方及神舟國旅集團分別轉讓合營公司之 21% 及 30% 股權, 現金代價分別為人民幣 1,050,000 元 ( 相等於約 1,191,287 港元 ) 及人民幣 1,500,000 元 ( 相等於約 1,701,838 港元 ) 由於收購事項之相關百分比率 ( 定義見上市規則 ) 高於 5% 但不足 25%, 故收購事項根據上市規則第 14.06(2) 條構成本公司之一項須予披露交易一份有關收購事項之通函將在切實可行之情況下儘快寄發予股東緒言董事會欣然宣佈, 於二零零八年十月二十九日, 買方 ( 本公司之全資附屬公司 ) 與方舟國旅及神舟國旅集團訂立股權轉讓協議據此, 方舟國旅同意向買方及神舟國旅集團分別轉讓合營公司之 21% 及 30% 股權, 現金代價分別為人民幣 1,050,000 元 ( 相等於約 1,191,287 港元 ) 及人民幣 1,500,000 元 ( 相等於約 1,701,838 港元 ) 於作出本公佈前, 買方持有合營公司之 49% 股權, 而方舟國旅則持有其餘之 51% 股權因此, 合營公司為本公司之聯營公司於收購事項完成後, 合營公司將成為本公司持有 70% 股權之附屬公司合營公司乃一間於中國成立專營國內旅行社業務之中外合資合營

2 企業除轉讓合營公司之 21% 股權外, 本公司於過去 12 個月概無與方舟國旅及神舟國旅集團及彼等之聯繫人進行其他交易經作出一切合理查詢後, 就董事所知所悉及所信, 方舟國旅及神舟國旅集團及首旅集團 ( 方舟國旅及神舟國旅集團之最終母公司 ) 為獨立於本公司及其關連人士之第三方股權轉讓協議之主要條款協議日期二零零八年十月二十九日訂約方方舟國旅 : 為持有合營公司 51% 股權之現有股東買方 : 為持有合營公司 49% 股權之現有股東神舟國旅集團 : 為方舟國旅之母公司擬收購之資產合營公司之 21% 股權合營公司現時由方舟國旅及買方分別持有 51% 及 49% 股權於收購事項完成後, 買方將持有合營公司之 70% 股權, 合營公司則成為本公司之附屬公司代價收購事項之代價為人民幣 1,050,000 元 ( 相等於約 1,191,287 港元 ), 將由本集團透過內部資源以現金支付代價人民幣 1,050,000 元 ( 相等於約 1,191,287 港元 ) 乃由股權轉讓協議之訂約雙方經公平磋商後釐定, 相當於合營公司於二零零八年九月三十日之繳足及註冊股本總額人民幣 5,000,000 元之 21% 完成方舟國旅分別向買方及神舟國旅集團轉讓 21% 及 30% 之股權, 須於方舟國旅向買方及神舟國旅集團悉數支付代價, 並向買方及神舟國旅集團交付分別以買方及神舟國旅集團為

3 受益人而正式簽署之轉讓書及 ( 如需要 ) 出售憑單, 及 / 或妥善及有效轉讓股權所有權所需之任何其他文件後三十 (30) 個營業日內完成其他條款及條件方舟國旅買方及神舟國旅集團已一併同意, 於股權轉讓完成前, 倘合營公司賬目中有任何財務撥備撇銷或虧損, 包括 ( 但不限於 ) 應收賬款及其他應收款項, 則合營公司賬目中作出之該等財務撥備撇銷或虧損之實際金額, 將由買方及神舟國旅集團 / 方舟國旅分別按 49% 及 51% 之比率承擔, 惟該等撥備撇銷或虧損須以合營公司於完成時或完成前產生之關聯資產或負債為限合營公司就其於完成後所產生之關聯資產或負債而於賬目中作出之任何財務撥備撇銷或虧損, 則須由買方及神舟國旅集團分別按 70% 及 30% 之比率承擔根據合營公司於二零零八年九月三十日之未經審核管理賬目, 關聯資產 / 負債載列如下 : 於二零零八年九月三十日人民幣港元等值非流動資產機器及設備 273, ,581 遞延稅項資產 44,616 50, , ,200 流動資產現金及銀行結餘 2,147,565 2,436,538 應收貿易賬項 6,629,479 7,521,533 預付款項 745, ,246 其他應收賬項 746, ,011 按金 600, ,735 10,868,599 12,331,063 總資產 11,186,961 12,692,263 減 : 流動負債應付貿易賬項 6,499,358 7,373,903 已收按金 8,942 10,145 其他應付賬項 375, ,996 應繳費用 4,522 5,130

4 應付稅項 10,557 11,978 6,898,852 7,827,152 資產淨值 4,288,109 4,865,111 股本及儲備繳足股本 5,000,000 5,672,793 股份溢價 2,677 3,037 累計虧損 (714,568) (810,719) 股東權益 4,288,109 4,865,111 於完成後, 合營公司之新董事會將包括五名成員, 其中三 (3) 名董事由買方委任, 餘下兩 (2) 名董事則由神舟國旅集團委任進行收購事項之理由自實施改革開放政策以來這三十年內, 中國經濟一直持續繁榮發展, 促進了國內旅遊業蓬勃向上本集團亦從事旅遊業, 銳意透過收購事項拓展業務, 把握國內龐大旅遊市場之增長潛力董事認為, 收購事項之條款公平合理, 且符合本公司及股東之整體利益有關合營公司之資料合營公司為一間中外合資合營公司, 於二零零零年七月十三日在中國註冊成立, 合營期限為 20 年合營公司之註冊及繳足股本為人民幣 5,000,000 元 ( 相等於約 5,672,793 港元 ) 合營公司現時由方舟國旅及買方分別持有 51% 及 49% 股權於完成後, 買方將持有合營公司之 70% 股權, 而神舟國旅集團將持有其餘之 30% 股權合營公司現時之主要業務包括 (1) 入境遊 : 組織及安排接待國外遊客中國移民香港澳門及台灣遊客 ; 提供交通觀光食宿購物娛樂導遊及其他與旅遊相關服務, 以及代理申請旅遊簽證 ; 及 (2) 國內遊 : 組織及安排接待國內遊, 以及提供交通觀光食宿購物娛樂導遊及其他與旅遊相關服務合營公司截至二零零六年及二零零七年十二月三十一日止兩個財政年度之經審核純利 ( 扣除稅項及少數股東權益之前及之後 ) 及於二零零七年十二月三十一日之資產淨值如下 :

5 截至二零零六年截至二零零七年十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度扣除稅項及少數 ( 人民幣 ) 173, ,132 股東權益前之溢利 ( 港元等值 ) 196, ,603 扣除稅項及少數 ( 人民幣 ) 177,076 85,819 股東權益後之溢利 ( 港元等值 ) 200,903 97,367 於二零零七年十二月三十一日資產淨值 ( 人民幣 ) 4,352,473 ( 港元等值 ) 4,938,136 ( 附註 : 合營公司的財務報表乃根據中國公認會計準則編製 ) 本公司之非執行董事闕國英先生連同鄭潤洪先生及伍廷政先生, 為本集團就合營公司董事會獲提名之現有三名董事有關本集團及買方之資料本公司之主要業務為投資控股及提供管理服務附屬公司主要從事提供旅遊及與旅遊相關服務物業發展物業代理服務財務服務及證券經紀業務買方為本公司之附屬公司, 提供旅遊及其相關服務有關方舟國旅方舟國旅及神舟國旅集團神舟國旅集團之資料方舟國旅為一家於一九八八年十月十四日在中國註冊成立之國有企業, 繳足及註冊股本總額為人民幣 5,100,000 元方舟國旅從事提供中國入境及出境旅遊服務神舟國旅集團於一九九九年十二月二十四日於在中國註冊成立, 為方舟國旅之母公司, 繳足及註冊股本總額為人民幣 68,075,300 元神舟國旅集團主要從事提供中國入境出境及國內旅遊服務和其他旅遊相關服務

6 上市規則之含義由於收購事項之相關百分比率 ( 定義見上市規則 ) 高於 5% 但不足 25%, 故收購事項根據上市規則第 14.06(2) 條構成本公司之一項須予披露交易一份有關收購事項之通函將在切實可行之情況下儘快寄予股東釋義於本公佈內, 下列詞彙具有以下涵義 : 收購事項指買方根據股權轉讓協議向方舟國旅收購合營公司之 21% 股權董事會指星晨集團有限公司之董事會方舟國旅指北京方舟國際旅遊有限公司, 一家於中國註冊成立之國有企業, 為神舟國旅集團之附屬公司神舟國旅集團指北京神舟國際旅行社集團有限公司, 為方舟國旅之母公司本公司指星晨集團有限公司, 一家於開曼群島註冊成立之有限公司, 其股份於聯交所主板上市完成指完成收購事項董事指本公司董事股權指合營公司之 21% 股權本集團指本公司及其附屬公司香港指中國香港特別行政區港元指港元, 香港之法定貨幣合營公司指北京星晨方舟國際旅行社有限公司, 一家於中國註冊成立之中外合資合營公司

7 上市規則指聯交所證券上市規則中國指中華人民共和國買方指星晨旅遊有限公司, 一家於香港註冊成立之有限公司, 為本公司之間接全資附屬公司人民幣指人民幣, 中國之法定貨幣股東指股份之持有人股份指本公司股本中每股面值 0.20 港元之普通股股份聯交所指香港聯合交易所有限公司股權轉讓協議指方舟國旅買方及神舟國旅集團於二零零八年十月二十九日就收購事項訂立之股權轉讓協議 % 指百分比就本公佈而言, 除另有註明者外, 所有人民幣金額均按人民幣元兌 1 港元之匯率換算為港元承董事會命聯席公司秘書何觀禮香港, 二零零八年十月三十一日於本公佈日期, 本公司之執行董事為黃源發先生 ; 非執行董事為丹斯里邱繼炳博士 ( 主席 ) 闕國英先生及陳仲有先生 ( 彼亦為闕國英先生之代行董事 ); 以及獨立非執行董事為黃錦麟先生黃文倫先生及胡豐春先生 * 僅供識別

1

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B