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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任 本公告僅供參考, 並不構成購入 購買或認購隆基泰和智慧能源控股有限公司之任何證券的邀請或要約 LONGITECH SMART ENERGY HOLDING LIMITED 隆基泰和智慧能源控股有限公司 ( 於開曼群島註冊成立的有限公司 ) ( 股份代號 : 1281) 根據一般授權配售新股份 配售代理 國泰君安證券 ( 香港 ) 有限公司 配售事項 於二零一六年十月二十日 ( 交易時段後 ), 本公司與配售代理訂立配售協議 根據配售協議, 本公司已有條件同意配發及發行, 而配售代理已有條件同意盡最大努力按配售價每股配售股份 1.70 港元向目前預期不少於六名承配人配售最多 121,000,000 股配售股份 假設本公司已發行股本自本公告日期起至配售事項完成止並無任何變動, 最多 121,000,000 股配售股份佔 (i) 本公司於本公告日期的現有已發行股本約 19.92%; 及 (ii) 經發行配售股份擴大後之本公司已發行股本約 16.61% 配售股份的最高總面值將為 1,210, 港元 1

2 配售價為每股配售股份 1.70 港元, 較 (i) 股份於配售協議日期在聯交所所報的收市價每股股份 1.99 港元折讓約 14.57%; 及 (ii) 股份於配售協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份 2.01 港元折讓約 15.42% 配售事項之所得款項總額及淨額合計將分別為 百萬港元及約 202 百萬港元 本公司擬將約 80 百萬港元用作開發智慧能源雲平台系統及子系統 約 90 百萬港元用作發展及建設分佈式能源項目及約 32 百萬港元餘額用作本集團一般營運資金 一般事項 配售股份將根據一般授權發行 本公司將向聯交所上市委員會申請批准配售股份上市及買賣 由於配售事項須待配售協議所載之條件達成後, 方告完成, 故配售事項可能會或可能不會進行 股東及有意投資者於買賣股份時務須謹慎行事 配售協議 日期 : 二零一六年十月二十日 ( 交易時段後 ) 發行人 : 本公司 配售代理 : 國泰君安 配售代理已有條件同意盡最大努力按配售價每股配售股份 1.70 港元配售最多 121,000,000 股配售股份, 並將收取最高達根據配售協議配售之配售股份之總配售價 3.0% 之配售佣金 該佣金乃由本公司與配售代理根據一般商業條款及參考當前市況經公平磋商後釐定 2

3 據董事經作出一切合理查詢後所深知 盡悉及確信, 於本公告日期, 配售代理及其聯繫人均為獨立於及與本公司及其關連人士概無關連之第三方 配售股份數目 : 假設本公司已發行股本自本公告日期起至配售事項完成止並無任何變動, 最多 121,000,000 股配售股份佔 (i) 本公司於本公告日期的現有已發行股本約 19.92%; 及 (ii) 經發行配售股份擴大後之本公司已發行股本約 16.61% 配售股份的最高總面值將為 1,210, 港元 承配人 : 配售代理已同意向目前預期不少於六名承配人配售配售股份, 而該等承配人及彼等之最終實益擁有人均為並非本公司關連人士之獨立專業 機構及 或個人投資者 配售價 : 配售價為每股配售股份 1.70 港元, 較 (i) 股份於配售協議日期在聯交所所報的收市價每股股份 1.99 港元折讓約 14.57%; 及 (ii) 股份於配售協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股股份 2.01 港元折讓約 15.42% 配售價乃由本公司與配售代理經參考股份之當前市場價格及公平磋商釐定 董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 認為配售事項及配售協議的條款 ( 包括配售價 ) 基於目前市況屬公平合理及符合本公司及股東之整體利益 配售事項之條件 : 配售事項須待聯交所上市委員會同意批准配售股份上市及買賣, 方告完成 在任何情況下, 配售事項須於達成上文所載條件當日後第三個營業日或之前或本公司與配售代理另行協定之該較後日期完成 倘上述條件未能於配售協議日期起計一個月 ( 或可能由訂約方書面協定之該較後日期 ) 內達成, 配售協議訂約方就配售事項之所有權利 義務 3

4 及責任將會失效及終止, 而任何一方概不可就配售事項對另一方作出申索, 惟任何先前違反及 或於該終止前, 根據配售協議可能產生之任何權利或責任除外 終止 : 倘配售代理得悉配售協議所載之任何聲明及保證被嚴重違反, 或於配售協議日期當日或之後及完成日期之前發生或出現倘其於配售協議日期之前發生或出現, 則會導致任何該等聲明及保證在任何重大方面失實或不真確而將對配售事項構成重大不利影響之任何事件或事宜, 則配售代理可於諮詢本公司後 ( 在合理實際可行之程度下 ), 於緊接完成日期前當日下午六時正前向本公司發出通告以即時終止配售協議 發行配售股份之授權 : 配售股份將根據一般授權發行, 根據該一般授權, 本公司獲授權發行最多 121,488,000 股股份 直至本公告日期, 並無股份於一般授權項下發行 配售股份之地位 : 配售股份之間及與於配發及發行配售股份當日之已發行之現有股份在各方面具有同等地位 配售事項之原因及所得款項用途 董事認為, 配售事項為本公司帶來在籌集資金之餘, 同時擴大其股東基礎及其資本基礎的機會 配售事項之所得款項總額及淨額合計將分別為 百萬港元及約 202 百萬港元 本公司擬將約 80 百萬港元用作開發智慧能源雲平台系統及子系統 約 90 百萬港元用作發展及建設分佈式能源項目及約 32 百萬港元餘額用作本集團一般營運資金 於完成配售事項時每股股份所籌得之所得款項淨額將約為每股股份 1.67 港元 本公司於過往十二個月之股本集資活動 緊接本公告日期前十二個月, 本公司並無進行任何股本集資活動 4

5 股權架構的影響 下表載列因配售事項完成而令本公司股權架構出現的變動 ( 假設配售股份獲悉數配售及自本公告日期起至配售事項完成止並無發行其他股份 ): 於本公告日期緊隨配售事項完成後股份數目概約股權 (%) 股份數目概約股權 (%) 魏少軍先生及其聯繫人 ( 附註 1 ) 432,372, % 432,372, % 配售事項項下之承配人 ( 附註 2 ) 121,000, % 其他公眾股東 175,067, % 175,067, % 總計 607,440, % 728,440, % 附註 : 1. 根據聯交所網站刊發之權益披露表, 此等 432,372,512 股股份由 Longevity Investment Holding Limited ( Longevity ) 持有 422,872,512 股股份及由 Harvest Oak Holdings Limited( Harvest ) 持有 9,500,000 股股份 Longevity 之全部已發行股本由 King River Developments Limited( King River ) 全資擁有, 而 King River 之全部已發行股本則由 BNP Paribas Singapore Trust Corporation Limited( BNP Paribas Trust ) 作為由魏少軍先生作為創辦人設立之全權信託之受託人持有 根據證券及期貨條例第 XV 部, 魏少軍先生作為該全權信託之創辦人被當作於由 Longevity 持有之 422,872,512 股股份中擁有權益 另外, Harvest 之全部已發行股本由 BNP Paribas Trust 作為受託人全資擁有 根據證券及期貨條例第 XV 部, 魏少軍先生作為該全權信託之創辦人被當作於由 Harvest 持有之 9,500,000 股股份中擁有權益 2. 假設於配售事項完成後所有配售股份獲配發及發行 一般事項 本集團主要從事智慧能源及太陽能業務以及一級土地開發 配售股份將根據一般授權發行, 因此配售事項將毋須獲股東批准 本公司將向聯交所上市委員會申請批准配售股份上市及及買賣 由於配售事項須待配售協議所載之條件達成後, 方告完成, 故配售事項可能會或可能不會進行 股東及有意投資者於買賣股份時務須謹慎行事 5

6 釋義 於本公告內, 除文義另有所指外, 下列所載詞彙具有以下涵義 : 董事會 指董事會 營業日 指香港銀行一般開放營業之任何日子 ( 不包括星期六及星期日 ) 本公司 指 隆基泰和智慧能源控股有限公司 ( 前稱為隆基泰和控股有限公 司 ), 一間根據開曼群島法律註冊成立的公司, 其股份於聯交 所上市 關連人士 指具有上市規則所賦予該詞之涵義 董事 指董事會董事 一般授權 指 股東在於二零一六年六月二十八日舉行之本公司股東週年大會 上授予董事之授權, 以配發 發行及買賣最多達於該股東週年 大會日期本公司當時已發行股本的 20% 本集團 指本公司及其附屬公司 香港 指中國香港特別行政區 上市規則 指聯交所證券上市規則 承配人 指 根據配售協議項下之配售代理責任, 任何配售代理促使購買任 何配售股份之專業 機構及 或個人投資者 配售事項 指根據配售協議配售配售股份 配售代理 或 國泰君安 指 國泰君安證券 ( 香港 ) 有限公司, 根據證券及期貨條例可從事第 1 類 ( 證券交易 ) 及第 4 類 ( 就證券提供意見 ) 受規管活動 ( 定義見證券及期貨條例 ) 之持牌法團 配售協議 指 本公司與配售代理於二零一六年十月二十日就配售事項訂立之 有條件配售協議 配售價 指每股配售股份 1.70 港元 配售股份 指將根據配售協議配售之最多 121,000,000 股新股份 6

7 中國 指 中華人民共和國, 就本公告而言, 不包括香港 中華人民共和 國澳門特別行政區及台灣 證券及期貨條例 指香港法例第 571 章證券及期貨條例 股東 指股份持有人 股份 指本公司已發行股本中每股面值 0.01 港元之普通股 聯交所 指香港聯合交易所有限公司 港元 指香港法定貨幣港元 % 指百分比 香港, 二零一六年十月二十日 承董事會命隆基泰和智慧能源控股有限公司主席魏少軍 於本公告日期, 執行董事為魏少軍先生 魏強先生 李海潮先生及甄曉淨女士, 以及獨立非執行董事為韓秦春先生 黃翼忠先生及韓曉平先生 7

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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明, 並明確表示, 概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任 中石化石油工程技術服務股份有限公司 ( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 ) ( 股份代號 :1033) 海外監管公告 此海外監管公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B

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