国泰君安证券股份有限公司 关于惠州亿纬锂能股份有限公司 拟与控股股东相关单位发生关联交易的核查意见 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 保荐机构 ) 作为惠州亿纬锂能股份有限公司 ( 以下简称 公司 上市公司 或 亿纬锂能 ) 持续督导的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 和 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关规定, 就亿纬锂能拟与控股股东相关单位发生关联交易进行了核查, 具体如下 : 一 关联交易概述 ( 一 ) 公司及全资子公司拟与控股股东惠州亿纬科技有限公司 ( 以下简称 亿纬科技 ) 的子公司及亿纬科技出资组建的研究院发生如下关联交易 : 1 公司与亿纬科技的控股子公司广东亿纬新能源汽车有限公司( 以下简称 亿纬新能源 ) 签订了 产品购销合同, 亿纬新能源拟向公司购买电芯 2 亿纬科技的控股子公司亿纬新能源拟向公司购买电池组 3 亿纬科技的控股子公司亿纬新能源拟向公司的全资子公司湖北金泉新材料有限责任公司 ( 以下简称 金泉新材料 ) 购买电芯 4 公司拟与惠州市亿纬新能源研究院( 以下简称 亿纬研究院 ) 签订房屋租赁合同, 亿纬研究院拟向公司租用公司位于惠州市仲恺高新区惠风七路 36 号亿纬工业园第四层的部分办公区域 ( 以下简称 租赁房屋 ) ( 二 ) 截至本核查意见出具日, 亿纬科技持有公司 42.19% 股权, 金泉新材料是公司的全资子公司, 亿纬科技持有亿纬新能源 90% 的股权 本次亿纬新能源向公司及金泉新材料购买电芯和电池组构成了关联交易 亿纬研究院是由亿纬科技出资组建的民办非企业单位, 开办资金为人民币 50 万元, 亿纬科技出资 100%, 本次房屋租赁构成了关联交易 ( 三 ) 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组
二 关联方的基本情况 ( 一 ) 亿纬科技 1 关联方基本信息 企业名称 : 惠州亿纬科技有限公司 类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 : 惠州市鹅岭南路 110 号第 117 幢金和阁 B1201 号 法定代表人 : 骆锦红 注册资本 : 人民币壹仟万元 成立日期 :2003 年 02 月 20 日 营业期限 : 长期 税务登记证号码 :441302747084919 实际控制人 : 刘金成 骆锦红 经营范围 : 科技项目孵化 投资, 科技成果转化, 投资管理与咨询, 资产管 理, 房产开发经营, 建筑工程 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动 ) 2 截至本核查意见出具日, 亿纬科技股权结构为 : 股东名称 出资额 ( 人民币万元 ) 持股比例 (%) 刘金成 500 50 骆锦红 500 50 合计 1,000 100 3 主要财务数据: 单位 : 人民币元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年年度 2013 年度 营业收入 0.00 0.00 10,194.17 净利润 765,915.11-762,244.76 6,028,882.43 单位 : 人民币元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 170,168,991.25 40,385,769.73 41,043,776.60 所有者权益 43,187,674.11 40,281,531.84 41,043,776.60 注 : 以上数据未经审计
4 关联关系情况说明: 亿纬科技是公司的控股股东, 截至本核查意见出具日, 亿纬科技持有公司 42.19% 股权 ( 二 ) 亿纬新能源企业名称 : 广东亿纬新能源汽车有限公司类型 : 其他有限责任公司住所 : 惠州仲恺高新区惠风七路 36 号法定代表人 : 刘金成注册资本 : 人民币伍仟万元成立日期 :2015 年 05 月 07 日经营范围 : 机动车维修 ; 新能源汽车及其相关零部件的研发 生产和销售, 汽车租赁, 车辆事务代理服务, 车辆技术咨询服务, 商务信息咨询服务, 销售 : 汽车 二手车 汽车配件及用品 汽车装饰品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本核查意见出具日, 亿纬科技持有亿纬新能源 90% 的股权, 自然人李芬持有亿纬新能源 10% 的股权 截至 2015 年 9 月 30 日, 亿纬新能源的总资产为 2,390.59 万元, 净资产为 2,356.94 万元,2015 年 1-9 月, 亿纬新能源的营业收入为 0 万元, 净利润为 -143.06 万元, 以上数据未经审计 ( 三 ) 亿纬研究院单位名称 : 惠州市亿纬新能源研究院单位类型 : 民办非企业单位住所 : 惠州市仲恺高新区惠风七路 36 号研发大楼四楼 401 室法人 : 刘金成开办资金 : 人民币伍拾万元成立日期 :2015 年 06 月 02 日经营范围 : 电池新材料 电芯新体系 电池成组技术 电源管理系统 电池新工艺 整车技术的前期研究 ; 新能源汽车平台及整车链技术模式示范推广 ( 不含相关法律法规规定须前置许可审批的项目 ) 截至本核查意见出具日, 亿纬科技对亿纬研究院的出资金额占亿纬研究院开
办资金的 100% 三 关联交易标的基本情况 ( 一 ) 亿纬新能源向公司购买电芯本次交易的标的是 12,900 个电芯, 单价为 9.57 元 / 个, 交易金额为 123,453 元 货款在发货前付清 产品按行业标准和使用说明书进行验收, 公司对产品质量负责的期限为一年 产品购销合同 有效期一年, 违约责任按合同法执行, 争议由双方协商解决 ( 二 ) 亿纬新能源向公司购买电池组本次交易的标的是 5 组电池组, 金额合计 161.62 万元 ( 三 ) 亿纬新能源向金泉新材料购买电芯本次交易的标的是 300 只电芯, 单价是 216.62 元 / 只, 交易金额为 64,986 元 亿纬新能源根据该公司技术标准 图纸 来料检验标准对产品进行验收 ( 四 ) 亿纬研究院向公司租赁房屋本次租赁的标的是公司位于惠州市仲恺高新区惠风七路 36 号亿纬工业园第四层的部分办公区域, 租赁用途为办公, 租赁房屋建筑面积为 500 平方米 租赁房屋的单位租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币 12 元计算, 月租金总额为人民币 6,000 元, 亿纬研究院应于每月 20 号前交付当月租金 房屋的租赁时间自 2016 年 1 月 1 日起, 期限为三年, 则总交易金额为 216,000 元 租赁期间, 亿纬研究院按月支付租赁房屋的水电费 卫生费 空调费等费用 水费分摊标准为 3.5 元 / 方, 电费分摊标准为 0.75 元 / 度, 空调费按四楼独立电表实际度数按面积分摊缴费 以上四项关联交易金额合计为 202.06 万元 四 交易的定价政策和定价依据本次关联交易遵循自愿 平等 互惠互利 公平公允的原则, 交易价格均按照公开 公平 公正的原则, 参照市场公允价格, 由交易双方协商确定 五 交易目的和对公司的影响 公司及全资子公司金泉新材料与亿纬新能源 亿纬研究院的关联交易是基于
正常的业务往来, 关联交易均参照市场公允价格定价, 由交易双方协商确定, 符 合公司经营发展的需要, 不存在损害非关联股东利益的情形 本次关联交易对公 司生产经营有积极影响, 对公司业绩无重大影响 六 2015 年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 2015 年年初至本核查意见出具日, 公司与亿纬科技累计已发生各类关联交易的总金额为 4,885.12 万元 其中, 股权转让的关联交易金额为 50 万元, 详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的 关于股权转让暨关联交易的公告 ( 公告编号 :2015-073); 公司向控股股东借款涉及关联交易的金额为 4,800 万元, 详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的 关于控股股东亿纬科技向公司提供借款涉及关联交易事项的公告 ( 公告编号 : 2015-086); 亿纬科技的子公司亿纬新能源向公司租赁房屋的关联交易金额为 15.12 万元, 公司委托亿纬科技的子公司广东亿纬电子有限公司进行技术开发的关联交易金额为 20 万元, 详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的 关于拟与控股股东发生关联交易的公告 ( 公告编号 :2015-106) 七 关联交易履行的程序 ( 一 )2015 年 12 月 22 日, 公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了 关于拟与控股股东相关单位发生关联交易的议案 ( 同意 :5 票, 反对 :0 票, 弃权 :0 票, 关联董事刘金成先生回避了表决 ) ( 二 ) 独立董事关于公司关联交易事项事前认可意见公司独立董事发表事前认可意见如下 : 我们认为本次关联交易符合 上市规则 规范运作指引 和 公司章程 等有关规定 本次关联交易不属于 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组, 不存在损害公司和全体股东, 特别是非关联股东和中小股东利益的行为 对公司日常生产经营有积极影响, 我们一致同意将 关于拟与控股股东发生关联交易的议案 提交公司董事会审议 ( 三 ) 独立董事关于相关事项的独立意见公司独立董事发表独立意见如下 : 本次关联交易事项合理 定价公允 履行
的程序完备, 符合 公司法 上市规则 规范运作指引 及公司章程等有关规定, 我们认可该关联交易事项 ( 四 ) 监事会意见公司全体监事一致认为 : 公司本次关联交易是基于公司正常的业务往来, 交易价格公允合理, 不存在损害公司中小股东利益的情形 公司全体监事一致同意公司本次关联交易事项 八 保荐机构意见经核查, 国泰君安认为 : 1 本次关联交易已经公司董事会审议通过, 独立董事发表了同意意见, 并经监事会审议通过, 履行了必要的审批程序, 符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等相关规定的要求 ; 2 本次关联交易是在公平合理 双方协商一致的基础上进行的, 交易价格的确定符合公开 公平 公正的原则, 交易方式符合市场规则, 交易价格公允, 没有损害公司及公司非关联股东, 特别是中小股东的利益 国泰君安对公司本次关联交易无异议
( 本页无正文, 为 国泰君安证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限 公司拟与控股股东相关单位发生关联交易的核查意见 之签章页 ) 保荐代表人 : 郭威 徐慧璇 国泰君安证券股份有限公司 年月日