证券代码 :600436 证券简称 : 片仔癀公告编号 :2016-023 漳州片仔癀药业股份有限公司 2016 年度日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过, 将提交公司 2015 年度股东大会审议 公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点, 交易必要且将一直持续, 交易内容合法有效 公允合理, 符合公开 公正和公平的原则, 不影响公司的独立性, 符合公司及全体股东的利益 一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序 : 1 关联董事回避表决情况以及表决情况 2016 年 4 月 14 日, 公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了 公司关于 2016 年日常关联交易的议案, 并将提交公司 2015 年度股东大会审议 由于该议案涉及关联交易, 公司董事会在审议上述议案时, 关联董事刘建顺 陈金城 陈纪鹏和庄建珍回避表决 本关联交易不需要经过有关部门批准 2 独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见独立董事发表事前认可意见 : 公司与关联方之间发生的关联交易为公司日常经营业务往来, 属于正常的商业行为 本着公平交易的原则, 公司与关联方之间以合同的方式明确各方的权利和义务, 不存在损害公司及非关联股东利益的情况, 符合 股票上市规则 公司章程 和相关法律法规的规定及公司利益 基于独立判断, 我们同意将 公司关于 2016 年日常关联交易的议案 提交公司董事会审议 独立董事对提交公司第五届董事会第二十七次会议审议的 公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易预计情况的议案 发表以下独立 1
意见 : (1) 公司与关联方之间的日常关联交易是合理的 必要的, 与关联方之间按照合同条款的约定执行, 价格按市场定价原则, 交易条款公平合理, 不会影响公司经营的独立性 (2) 公司与关联方之间的交易将有利于公司拓宽销售渠道, 增加销售收入, 提高公司的核心竞争力和整体竞争优势, 符合公司及全体股东的利益, 不会损害公司及其他股东的利益 ; 公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和 公司章程 的规定 ; 公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的 (3) 董事会在审议该项关联方交易议案时, 表决程序合法有效 关联董事审议该项董事会议案时已回避表决, 关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况 3 董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责, 发表如下审核意见 : (1) 公司与关联方之间的日常关联交易是合理的 必要的, 且关联交易的价格以市场价格为定价原则, 公平 合理, 不影响公司经营的独立性, 符合公司及全体股东的利益, 不损害公司及其他股东的利益 ; 公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和 公司章程 的规定 ; 公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的 (2) 公司与关联方之间的交易有利于公司拓宽销售渠道, 增加销售收入, 提高公司的核心竞争力和整体竞争优势 (3) 公司董事会对上述议案的召开 表决程序符合 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律法规及公司 章程 的规定, 关联董事审议相关董事会议案时, 已回避表决 关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况 ( 二 ) 前次日常关联交易执行情况 单位 : 人民币万元 2
关联交易类别本公司向关联方销售商品 提供劳务 关联方 漳州市九龙江集团公司 福建龙溪轴承 ( 集团 ) 股份有限公司 漳州片仔癀资产经营有限公司 漳州九龙江圆山投资有限公司 漳州市国有资产投资经营有限公司 漳州华润片仔癀医药贸易有限公司 厦门宏仁医药有限公司 福建同春药业股份有限公司 片仔癀 ( 漳州 ) 大酒店有限公司 2015 预计 关联交易金 额 占同类 业务比 例 (%) 2015 年实 际关联交 易金额 占同类 业务比 例 (%) 预计数与实际 发生数差异较 大的原因 20.45 0.01 275.62 0.147 拓展业务需求 20.90 0.01 9.81 0.005 / / 2.69 0.001 / / 1.83 0.001 / / 0.61 0.0003 12,700.80 7.47 7813.84 4.167 / / 7136.9 3.806 1,330.00 0.78 5203.74 2.78 根据实际需 求, 调整销售 计划 拓展业务需求 拓展业务需求 拓展业务需求 根据实际需 求, 调整销售 计划 拓展业务需求 拓展业务需求 0.8 0.00005 2.96 0.0016 2016 年不再作为关联方 福建同春药业 股份有限公司 4,100.00 5.06 3709.9 3.891 本公司向 漳州华润片仔癀医药贸易有限公司 513.00 0.63 472.53 0.50 关联方采购商品 接受劳务 片仔癀 ( 漳州 ) 大酒店有限公司 8.30 0.01 18.11 0.02 根据实际需求调整 华润片仔癀药业 有限公司 1,000.00 1.23 1,903.11 2.00 根据实际需求, 调整采购计划 厦门宏仁医药有 限公司 / / 1020.74 1.07 根据业务需要与新公司合作 向关联方出租房屋 漳州片仔癀威海 大药房有限责任 公司 30.00 5.10 25 6.25 根据合同签订执行 3
漳州市人民政府国有资产监督管理委员会漳州九龙江集团有限公司漳州华润片仔癀医药贸易有限公司漳州片仔癀资产经营有限公司 25.72 4.37 42.86 10.71 6.44 1.09 14.30 3.57 22.22 3.77 33.69 8.42 6.44 1.09 10.73 2.68 根据合同签订执行根据合同签订执行根据合同签订执行根据合同签订执行 合计 19,785.07 27,698.97 ( 三 ) 本次日常经营性关联交易预计金额和类别 单位 : 人民币万元 关联交易类别 关联方 2016 预计关占同类业务联交易金额比例 (%) 漳州市九龙江集团公司 200 0.08 福建龙溪轴承 ( 集团 ) 股份有限公司 10 0.0039 漳州片仔癀资产经营有限公司 2 0.0008 向关联方销售漳州九龙江圆山投资有限公司 2 0.0008 商品 提供劳漳州市国有资产投资经营有限公司 0.5 0.0002 务福建同春药业股份有限公司 1,000 0. 40 漳州华润片仔癀医药贸易有限公司 909 0.36 厦门宏仁医药有限公司 952 0.38 上海家化联合股份有限公司 7,000 2.79 福建同春药业股份有限公司 2,526 1.31 向关联方采购华润片仔癀药业有限公司 1,903 0.99 商品 接受劳漳州华润片仔癀医药贸易有限公司 513 0.27 务厦门宏仁医药有限公司 13,994 7.25 漳州市人民政府国有资产监督管理委员会 53 9.82 向关联方出租 漳州市九龙江集团有限公司 32 5.89 房屋 漳州华润片仔癀医药贸易有限公司 11 1.98 漳州片仔癀资产经营有限公司 11 1.97 合计 29118.5 二 公司关联方及关联关系 ( 一 ) 基本情况 1 漳州市人民政府国有资产监督管理委员会 法定代表人 : 黄建平 4
注册地址 : 福建漳州与本公司关联关系 : 本公司的最终控制人 2 漳州市九龙江集团有限公司法定代表人 : 潘杰注册地址 : 福建漳州注册资本 :200000 万人民币性质 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 主要经营范围 : 基础设施建设 房地产开发与经营 ; 对工业 农业 建筑业 制造业 第三产业的投资 ; 建筑材料 ( 危险化学品除外 ) 普通机械 电器设备 汽车零部件 金属材料 铝塑制品 日用化学品 包装材料及制品 ( 涉及许可审批项目除外 ) 的批发 零售 ; 土地收储 ; 自营和代理商品及技术的进出口 ( 涉及前置许可审批项目 国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可以后方可经营 ) 与本公司关联关系 : 本公司控股股东 3 漳州九龙江圆山投资有限公司法定代表人 : 黄为平注册地址 : 福建龙海注册资本 :100000 万人民币性质 : 有限责任公司主要经营范围 : 基础设施和市政公用设施的投资 建设 经营和管理 ; 对工业 农业和第三产业的投资 ; 土地整理 土地收储和土地开发 ; 房地产开发与经营 ; 物流 仓储 物业服务 ; 建筑材料 金属材料 机械设备 电器设备 铝塑制品 电子产品 日用百货 包装材料及制品 花卉苗木 木制品 家具 农副产品的批发零售 ; 自营和代理商品及技术的进出口业务 ; 法律法规未规定的, 均可自主选择经营项目开展经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联关系 : 母公司的控股子公司 4 漳州市国有资产投资经营有限公司法定代表人 : 周月萍 注册地址 : 福建漳州 5
注册资本 :39500 万人民币性质 : 有限责任公司主要经营范围 : 依法运营漳州市市本级工业系统国有资产 ; 工业 建筑业 制造业 第三产业的投资 ; 建筑材料 ( 危险化学品除外 ) 的批发 ; 物业管理 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 与本公司关联关系 : 母公司的控股子公司 5 漳州片仔癀资产经营有限公司法定代表人 : 潘杰注册地址 : 福建漳州注册资本 :20000 万人民币企业性质 : 有限责任公司主要经营范围 : 从事漳州市九龙江集团有限公司授权的企业资产管理运营 ; 工业园区及其基础设施和市政公用设施的投资 建设 经营和管理 ; 对工业 农业和第三产业的投资 ; 木业机械设备制造与销售 ; 土地整理 土地收储和土地开发 ; 房地产开发与经营 ; 仓储 物业服务 ; 建筑材料 金属材料 机械设备 电器设备 铝塑制品 电子产品 日用百货 包装材料及制品 花卉苗木 木制品 家具 农副产品的批发零售 ; 自营和代理商品及技术的进出口 ; 法律法规未规定许可的, 均可自主选择经营项目开展经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联关系 : 母公司的控股子公司 6 福建龙溪轴承( 集团 ) 股份有限公司法定代表人 : 曾凡沛注册地址 : 福建省漳州市延安北路注册资本 :39955.3571 万人民币企业性质 : 股份有限公司 ( 上市 ) 主要经营范围 : 轴承, 汽车零部件, 普通机械, 电器机械及器材的制造 销售 ; 金属材料的批发 零售 ; 房屋租赁 机械设备租赁 ( 不含融资租赁 ); 轴承专业技术的检测服务 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 6
与本公司关联关系 : 母公司的控股子公司 6 福建同春药业股份有限公司法定代表人 : 林秀强注册地址 : 福建福州注册资本 :17000 万人民币企业性质 : 股份有限公司主要经营范围 : 药材 中药饮片 中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素原料药 抗生素制剂 生化药品 生物制品 疫苗 麻醉药品和精神药品制剂 体外诊断试剂 蛋白同化制剂 肽类激素 医疗用毒性药品的批发 ( 有效期见许可证 ); 批发预包装食品 ( 有效期见许可证 ); 批发保健食品 ; 经营三类 二类 : 注射穿刺器械 医用卫生材料及敷料 医用缝合材料及粘合剂 医用高分子材料及制品 体外诊断试剂 ( 有效期见许可证 ); 中成药 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品 生物制品的零售 ( 仅限分支机构经营 ); 对外贸易 ; 玻璃仪器 化妆品 仪器仪表 日用百货 交电 健身器材 化工产品 ( 不含危险化学品及易制毒化学品 ) 建筑材料的批发 零售; 国内货物运输代理 ; 会务会展服务 ; 医药信息咨询服务 ; 国内各类广告的设计 制作 发布 代理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联关系 : 本公司的联营企业 本公司对其参股 24%, 本公司董事 高管在该公司任董事职位 7 厦门宏仁医药有限公司法定代表人 : 陈文渊注册地址 : 福建厦门注册资本 :5000 万人民币企业性质 : 有限责任公司主要经营范围 : 西药批发 ; 中药批发 ; 第一类医疗器械批发 ; 第二 三类医疗器械批发 ; 保健食品批发 ; 保健食品零售 ; 其他预包装食品批发 ; 乳制品 ( 含婴幼儿配方奶粉 ) 批发 ; 煤炭及制品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 石油制品批发 ( 不含成品油 危险化学品和监控化学品 ); 非金属矿及制品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 化肥批发 ; 农药批发 ( 不含危险化学品和监控化 7
学品及非药品类易制毒化学品 ); 其他化工产品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 化妆品及卫生用品批发 ; 厨房 卫生间用具及日用杂货批发 ; 食品添加剂批发 ; 其他未列明批发业 ( 不含需经许可审批的经营项目 ); 收购农副产品 ( 不含粮食与种子 ); 其他仓储业 ( 不含需经许可审批的项目 ); 会议及展览服务 ; 商务信息咨询 ; 经营各类商品和技术的进出口 ( 不另附进出口商品目录 ), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 与本公司关联关系 : 本公司重要控股子公司的股东之一厦门宏仁医药有限公司持有本公司的子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司 42% 的股份 8 上海家化联合股份有限公司法定代表人 : 谢文坚注册地址 : 上海市注册资本 :67403.2111 万人民币企业性质 : 股份有限公司主要经营范围 : 开发和生产化妆品 化妆用品及饰品, 日用化学品原辅料, 包装容器 香料香精 清凉油 清洁制品 卫生制品 消毒制品 洗涤用品 口腔卫生用品 纸制品及湿纸巾 腊制品, 驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置, 美容美发用品及服务, 日用化学品记化妆品技术服务 ; 药品研究开发和技术转让 ; 销售公司自产产品, 从事货物及技术进出口业务 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 与本公司关联关系 : 本公司重要控股子公司的股东之一 上海家化联合股份有限公司持有本公司的子公司漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司 49% 的股份 9 华润片仔癀药业股份有限公司法定代表人 : 徐荣兴注册地址 : 福建漳州注册资本 :60000 万人民币企业性质 : 有限责任公司主要经营范围 : 筹建化学药品原药 化学药品制剂 中成药 生物药品 保健食品 糖果的制造和批发, 中药材 中药饮片批发 8
与本公司关联关系 : 本公司的联营企业, 本公司对其参股 49%, 本公司董事在该公司任董事职位 10 漳州华润片仔癀医药贸易有限公司法定代表人 : 徐荣兴注册地址 : 福建漳州注册资本 :2500 万人民币企业性质 : 有限责任公司主要经营范围 : 中成药的批发 ; 一类医疗器械 预包装食品 保健食品 化妆品 日用品的批发 零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关联关系 : 本公司的联营企业华润片仔癀药业股份有限公司的子公司, 本公司董事在该公司任董事职位 ( 二 ) 关联方履约能力分析对关联方的履约能力进行判断, 认为上述关联方与本公司具有长期的协作关系, 关联交易具有持续性和必要性, 且关联方支付能力较强 上述关联方目前经营状况良好, 关联交易时由双方根据市场化的原则, 协商确定主要交易条款, 签订合同 公司基本不存在履约风险 三 关联交易主要内容和定价政策关联交易价格的确定遵循公司 关联交易决策制度 及内部控制制度等规定, 对关联交易的定价原则和定价方法 : 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则 ; 如果没有市场价格, 按照成本加成定价 ; 如果没有市场价格, 也不适合采用成本加成定价的, 按照协议定价 公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则, 按照市场化的原则综合考虑工作量 工作地点 实施难易度 整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格 ( 一 ) 商品交易定价政策 :1 交易价格遵循公平 公正 公允的原则, 按照市场价格签订合同 ; 2 对销售回款良好的客户采用适度授信; 3 交易结算方式采用现金交易 ( 二 ) 提供或接受劳务定价 :1 交易价格遵循公平 公正 公允的原则, 按照市场价格签订合同 ;2 交易结算方式采用现金交易 9
( 三 ) 租赁土地 房产的定价政策 : 1 当地土地发布信息价;2 房屋建设年限及其结构情况 ; 3 当地周边房租价格; 4 交易结算方式采用现金交易 四 关联交易目的和对上市公司的影响 1 交易的必要性 持续性为充分发挥合作方上海家化联合股份有限公司的渠道资源 品牌资源优势, 其作为子公司漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司的主要经销商之一, 主要经销片仔癀牙膏 与上海家化联合股份有限公司发生日常关联方交易是基于公司日化产品未来发展的需要, 有利于公司日化产品销售的增加及公司品牌的推广, 帮助促进公司 一核两翼 战略中的日化板块业务的发展 厦门宏仁医药有限公司 ( 以下简称 宏仁医药公司 ) 系子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司的第二大股东, 根据协议约定, 宏仁医药公司的经营资质变更 业务承接正逐步过渡到厦门片仔癀宏仁医药有限公司 ( 以下简称 片仔癀宏仁医药公司 ) 由于片仔癀宏仁医药公司通过 GSP 认证并取得 药品经营许可证 及承接宏仁医药公司经营资质 业务需要一定的时间, 为避免承接过程中业务的流失, 由宏仁医药公司继续经营原有的业务 故本公司及子公司与宏仁医药发生的日常关联方交易系承续原有宏仁医药公司的业务 预计于 2016 年 5 月, 相关经营资质 业务过渡到厦门片仔癀宏仁医药有限公司后, 厦门宏仁医药有限公司将停止与医药批发 经营相关的所有业务 本公司作为制药企业, 自身的发展与医药流通领域的发展关联度较高 基于公司发展战略需求, 福建同春药业股份有限公司等在福建省具有良好的医药配送渠道, 作为本公司重要的客户, 加强合作对稳定并扩大本公司的产品市场份额 共同抵御市场风险具有重要的意义, 该等关联交易有其必要性 持续性 本公司本期继续与联营企业的子公司漳州华润片仔癀医药贸易有限公司签订购销协议, 推进优势互补的双赢合作关系, 对稳定并扩大本公司的产品市场份额 共同抵御市场风险具有重要的意义, 该等关联交易有其必要性 持续性 出租房屋系用作漳州华润片仔癀医药贸易有限公司日常经营之持续场所, 有利于本公司其他业务的开展, 故此关联交易必要且持续 本公司继续与漳州市人民政府国有资产监督管理委员会 漳州市九龙江集团有限公司等签订房屋租赁协议, 以作为其日常经营之持续场所, 有利于公司其他 10
业务的开展, 故此关联交易必要且持续 2 交易的公允性公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的, 符合相关法律法规及制度的规定, 交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行, 定价政策和定价依据是公平 公正和公允的, 有利于公司经营业绩的稳定增长, 提高公司的核心竞争力和整体竞争优势 不存在损害公司及其股东特别是中 小股东利益的情形 3 交易对公司的影响上述日常关联交易有利于公司专心致力于主营业务发展和核心竞争能力的提高, 但交易额的增加既不影响公司的独立性和公司本期及未来财务状况 经营成果, 也不会对公司日常交易行为产生严重依赖 特此公告 漳州片仔癀药业股份有限公司董事会 2016 年 4 月 15 日 11