温州康宁医院股份有限公司 ( 浙江省温州市黄龙住宅区盛锦路 ) 首次公开发行股票 辅导验收申请材料 辅导机构 ( 住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ) 二零一六年十一月
目录 一 中信建投证券股份有限公司关于温州康宁医院股份有限公司辅导工作验收的申请 报告 二 中信建投证券股份有限公司关于温州康宁医院股份有限公司辅导工作总结报告 三 温州康宁医院股份有限公司关于中信建投证券股份有限公司辅导工作的评价意见 四 中信建投证券股份有限公司对温州康宁医院股份有限公司配合辅导工作开展的评 价意见 五 中信建投证券股份有限公司关于新增辅导人员同期担任辅导工作的公司家数的说 明 六 普华永道会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于温州康宁医院股份有限公司上市辅 导工作的评价意见 七 北京市天元律师事务所关于温州康宁医院股份有限公司上市辅导工作的评价意见 八 温州康宁医院股份有限公司关于信息披露的承诺函 九 温州康宁医院股份有限公司控股股东 实际控制人关于信息披露的承诺函 十 温州康宁医院股份有限公司董事 监事 高级管理人员关于信息披露的承诺函 十一 中信建投证券股份有限公司关于对温州康宁医院股份有限公司辅导工作的承诺
中信建投证券股份有限公司关于温州康宁医院股份有限公司辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 为完善公司治理基础, 提高公司规范运作水平, 构筑公司进入证券市场应具备的基本条件, 根据 首次公开发行股票并上市管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 32 号 )( 以下简称 首发办法 ) 中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 63 号 )( 以下简称 保荐办法 ) 浙江证监局拟上市公司辅导工作监管指引 ( 以下简称 辅导指引 ) 等规定, 温州康宁医院股份有限公司 ( 以下简称 康宁医院 公司 ) 与中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投 我公司 辅导机构 ) 签订了 温州康宁医院股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于温州康宁医院股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之辅导协议, 聘请我公司担任其首次公开发行股票并上市的辅导机构 2016 年 7 月, 我公司向贵局报送了 温州康宁医院股份有限公司辅导备案登记材料 在辅导过程中, 我公司严格遵照 首发办法 保荐办法 及 辅导指引 的有关规定, 制订了周密的辅导计划, 并选派经验丰富的辅导人员, 结合康宁医院实际情况, 开展了对康宁医院的辅导工作 经过中信建投的辅导, 康宁医院规范运作程度进一步提高, 已经具备首次公开发行股票并上市条件 现向贵局提交以下辅导工作总结报告 一 辅导过程 ( 一 ) 辅导期内整个辅导经过描述 2016 年 7 月, 中信建投与康宁医院签订了 辅导协议 后, 成立了辅导小组, 确定了辅导内容 制订了辅导计划, 并于 2016 年 7 月在贵局备案并获得受理 辅导期的主要工作描述 :
第一阶段为 2016 年 7 月 28 日至 2016 年 9 月 9 日 本阶段中信建投的辅导人员将辅导协议与辅导计划报浙江证监局备案, 正式进场进行辅导工作, 通过提交尽职调查清单 对公司实地考察 收集公司有关文件和资料 与公司高管进行访谈 召开中介机构协调会等方式熟悉公司的基本情况, 了解公司需要进一步规范的重点, 全面形成具体的辅导方案和整改方案 公司在中信建投辅导人员的指导下全面客观 实事求是的查找公司治理中存在的不足, 进行公司规范治理 第二阶段为 2016 年 9 月 10 日至今 本阶段中信建投与其他中介机构对公司董事 监事 高级管理人员 持股 5%( 含 5%) 以上股东 ( 或其法定代表人 ) 及实际控制人进行了集中辅导授课, 授课内容主要为 : 首次公开发行股票制度 财务会计知识培训 上市公司治理规范运作 内控体系建设和内控优化分享等 通过上述专题培训, 公司辅导对象了解并掌握了发行上市后的公司行为规范以及必备的财务知识 此外, 公司按照整改方案和辅导机构提出的整改建议, 对公司治理中存在的问题进行了整改 最后, 辅导人员对辅导计划的落实情况和辅导效果进行了综合评估, 认为对康宁医院的辅导实现了辅导计划目标 ( 二 ) 辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况中信建投指派丁旭东 徐超 盛成 刘海彬组成辅导工作小组, 对康宁医院开展首次公开发行股票并上市的辅导工作 根据辅导安排和公司的实际情况, 中信建投新增了潘锋先生 黄尚先生为辅导工作小组成员, 以上人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作 辅导工作小组新增成员简历如下 : 潘锋先生, 中信建投投资银行部董事总经理, 上海财经大学经济学硕士, 保荐代表人, 资深投行专业人员, 具有 10 年以上投资银行业务经验, 曾主持或参与的项目有 : 四维图新 (002405) 中国国旅(601888) 远望谷(002161) 京能清洁能源 (00579) 中联重科(000157) 无锡银行(600908) 顾家家居 (603816) 和数字认证等 IPO 项目, 延华智能 (002178) 京东方(000725) 隧道股份 (600820) 和外高桥 (600648) 等再融资项目, 中国石化 (600028) 澄星股份 (600078) 华西股份(000936) 和王府井 (600859) 等可转债项目, 王府井
(600859) 山西证券(002500) 和隧道股份 (600820) 等公司债项目以及隧道股份 (600820) 中恒电气(002364) 杭州解百(60814) 等重大资产重组项目 黄尚先生, 南京大学经济学硕士,2016 年加入中信建投投资银行部, 曾参与的项目有 : 数字认证 IPO 项目等 担任本次辅导工作的其他中介机构包括普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和北京市天元律师事务所 ( 三 ) 接受辅导的人员在辅导过程中, 接受辅导的人员包括公司董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 及实际控制人 具体情况如下 : 1 董事会成员 姓名 现任公司职务 管伟立 董事长 王莲月 董事 总经理 王红月 董事 财务总监 杨扬 董事 何欣 董事 庄一强 独立董事 黄智 独立董事 葛创基 独立董事 注 : 管伟立先生及其配偶王莲月女士为公司控股股东和实际控制人 2 监事会成员 姓名孙方俊黄靖欧谢铁凡 3 高级管理人员 现任公司职务监事会主席监事监事
姓名 现任公司职务 王莲月 董事 总经理 王红月 董事 财务总监 王谦 常务副总经理 周朝毅 副总经理 叶敏捷 副总经理 徐谊 副总经理 章飞雪 副总经理 王健 董事会秘书 4 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 股东名称 持股比例 管伟立 27.12% 广州德福股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 21.06% 王红月 7.26% 北京鼎晖维鑫创业投资中心 ( 有限合伙 ) 5.26% 王莲月 5.20% ( 四 ) 辅导协议履行情况 中信建投为本次辅导工作组织了具有业务资格和实践经验的辅导工作小组, 认真履行了规定的职责 辅导协议得到了严格的执行 中信建投本着勤勉尽责 诚实信用的原则, 认真制订并实施了辅导计划, 履 行了辅导义务, 督促公司进行规范运作, 规范各项法律关系, 对公司提出的有关 问题进行解答, 针对首次公开发行股票的要求对公司提出整改建议并督促实施 中信建投及时向派出机构报送阶段性辅导工作备案材料, 主动接受监管机构的监 督 康宁医院积极配合中信建投的辅导工作, 辅导对象能够按时参加辅导培训课 程, 认真全面学习理解有关法律法规和政策 公司按照辅导机构的要求提供辅导 工作所需要的有关情况和资料, 对于辅导期间召集的董事会 股东大会等均事先 通知辅导机构, 对辅导机构进行的必要的 合理的调查进行了积极协助 同时, 积极配合我公司及其他中介机构落实辅导计划, 对辅导机构提出的整改建议认真 落实 ( 五 ) 其他
中信建投在辅导过程中将有关资料及重要情况汇总, 建立了 辅导工作底稿, 存档备查 辅导工作底稿中包括辅导备案登记材料 第一期辅导工作备案材料 授课讲义以及中介机构协调会等相关材料 二 辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划 辅导实施方案的落实和执行情况 辅导效果评价 1 辅导的主要内容 (1) 核查康宁医院在公司设立 增资扩股 股权转让 整体改制 资产评估 资本验证等方面的合法性和有效性, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关法律法规的规定 (2) 核查督导康宁医院按规定妥善处理商标 专利 土地 房屋等法律权属问题 (3) 对康宁医院的董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人进行全面的法规知识培训, 使其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为上市公司在规范运作 信息披露和发行承诺等方面的责任和义务, 增强法制观念和诚信意识 (4) 督导康宁医院按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 建立符合证监会要求的法人治理并实现规范运行 (5) 核查和督导康宁医院实现独立运营, 形成独立完整的业务 资产 人事 财务 机构, 突出主营业务, 形成核心竞争力 (6) 规范康宁医院与其控股股东 实际控制人及其他关联方的关系 (7) 督促康宁医院建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 (8) 依照新 企业会计准则 等规范性文件建立健全康宁医院的财务会计管理体系
(9) 督促康宁医院形成明确的业务发展目标和未来的发展规划, 并制定可行的募集资金投向和其他投资项目规划 (10) 组织学习最新的证券市场动态及新股发行改革等方面的资料, 引导辅导对象持续关注证券市场动态 (11) 对康宁医院是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助康宁医院开展首次公开发行股票的准备工作 通过辅导培训, 康宁医院接受辅导的人员加深了对上市公司有关法律 法规和相关规则的理解, 掌握了作为上市公司在规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 增强了其应有的法制观念和诚信意识 2 辅导的主要方式针对康宁医院的实际情况, 采用培训与整改相结合的方式辅导 (1) 培训 : 1 中信建投与其他中介机构对公司董事 监事 高级管理人员及持股 5% ( 含 5%) 以上股东 ( 或其法定代表人 ) 进行了集中辅导授课, 授课内容主要为 : 首次公开发行股票制度 财务会计知识培训 上市公司治理规范运作 内控体系建设和内控优化分享等, 通过上述专题培训, 辅导对象对相关法律法规有全面的了解, 并能够将辅导内容运用到实际工作中 2 针对培训编制讲义, 提供相关资料以供学习 (2) 整改 : 1 审阅由康宁医院提供的各类书面材料, 包括工商资料和历次三会文件等 2 在仔细审阅康宁医院提供的书面材料后, 根据资料所反映的情况, 选择重点问题进行专题调查, 主要包括股权结构及其变动调查 经营情况调查 财务问题专项调查 内部控制及风险管理的专项调查等 3 提供专业建议, 与公司讨论协商, 确立整改方案 ;
4 根据确定的整改方案督促公司进行整改 ; 5 跟踪并检查整改方案的实施情况 3 辅导计划及实施方案的执行情况本次辅导过程中, 中信建投辅导小组成员按照辅导计划, 全面了解公司经营管理以及规范运作的基本情况, 收集所需资料信息 辅导人员查阅了股东大会 董事会 监事会会议记录等相关文件, 并列席了相关股东大会 董事会等会议 ; 对公司运作过程中存在的有关问题提出了整改建议, 并监督公司落实整改要求 在辅导过程中, 辅导小组根据辅导计划安排, 对辅导对象进行了集中授课, 授课内容主要为 : 首次公开发行股票制度 财务会计知识培训 上市公司治理规范运作 内控体系建设和内控优化等, 通过上述专题培训, 公司辅导对象了解并掌握了发行上市后的公司行为规范以及必备的财务知识 ( 二 ) 对辅导对象按规定参与辅导 配合辅导工作的评价康宁医院对于辅导工作给予了足够的重视, 为辅导工作提供了必要的工作场所, 协调各部门并指定了专门人员配合辅导机构及其他中介机构的辅导工作, 及时提供有关公司经营 管理及运作的有关资料 在公司召开董事会等重要会议时, 康宁医院及时通知辅导机构 ; 在遇到重大问题以及与股份公司规范运作相关的问题时, 主动与辅导机构探讨解决方法 对辅导机构提出的有关规范运作的建议和整改方案, 康宁医院十分重视, 并组织各有关部门和人员认真研究, 在最短的时间内加以落实 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题 建议及处理情况辅导小组审阅了公司内部控制相关制度, 通过与公司管理层沟通, 了解公司业务关键环节的内部控制流程, 通过与其他中介机构进行沟通, 查阅公司会计资料, 了解公司财务管理制度的建设与落实情况, 了解公司重要会计政策及其具体执行情况, 对公司主要供应商 重要合同 收入和成本等方面进行了重点核查 公司进入辅导期后, 已逐步建立了一套较为完善的内部控制制度 公司根据最新的法律法规及证监会 交易所的有关规定, 完善了相关内部控制制度, 通过
集中授课 专题培训等方式, 帮助辅导对象全面了解相关制度, 深入领会作为上市公司所应承担的责任 中信建投督促康宁医院继续做好各项与公司规范治理相关制度的执行工作, 继续保持公司规范健康运作 三 对辅导对象公司治理及规范运作程度的总体判断 ( 一 ) 独立性评价公司在资产 人员 财务 机构 业务等方面与公司控股股东 实际控制人及其控制的企业完全分开 独立运作, 公司拥有独立完整的采购 销售和服务 研发等业务体系, 具备面向市场独立经营的能力 1 资产完整情况公司系由康宁有限整体变更而来, 原康宁有限的资产和人员全部由公司承继, 公司具备完整的与经营有关的办公场所 设备 管理系统, 对其所有的资产拥有完全的控制支配权 公司资产与公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业的资产严格分开, 并独立运营 目前, 公司业务和经营所必需的资产权属完全由公司独立享有, 不存在公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业和其他关联方违规占用公司资金 资产和其它资源的情形 2 人员独立情况公司员工均独立于公司实际控制人及其控制的其他企业 公司的总经理 副总经理 财务负责人及董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业领薪, 也不存在公司的财务人员在公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况 3 财务独立情况公司设有独立的财务部门, 配备了专职的财务人员, 建立了独立的财务核算体系, 并符合 企业会计准则 等相关法规的要求, 能够独立进行财务决策 公
司制定了规范的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度, 建立了完善的内部控制体系, 未与公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 公司依法独立进行纳税申报, 履行缴纳义务, 不存在与公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况 4 机构独立情况公司已建立健全内部经营管理机构独立行使经营管理职权, 依照 公司法 和 公司章程 等规定设置了股东大会 董事会及各专门委员会 监事会, 形成了有效的法人治理结构 在内部机构设置上公司有独立自主的决定权, 不但建立了适应自身发展需要的组织机构, 明确了各机构职能, 还制定了相应的内部管理与控制制度, 独立开展生产经营活动 公司职能部门独立履行其职能, 不受控股股东 实际控制人 其他有关部门 单位或个人的干预, 拥有独立的经营办公场所 公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形 5 业务独立情况公司拥有独立的经营决策权和实施权, 公司的业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 ( 二 ) 股东大会 董事会 监事会规范运作情况评价公司根据 公司法 等有关法律法规的规定建立了较为完善的法人治理结构, 拥有健全的组织结构, 对股东大会 董事会 监事会的议事规则作了详细的规定 目前, 公司现任董事 监事和高级管理人员的人数 任职资格符合 公司法 及 公司章程 的规定 经核查, 公司历次股东大会 ( 股东会 ) 董事会 监事会的召开 决议内容及签署是合法 真实 有效的 ; 股东大会 ( 股东会 ) 或董事会历次授权或重大决策等行为是合法 真实 有效的 ( 三 ) 内部控制制度完善程度及执行情况评价
公司建立了较为完整 有效的内部控制制度, 制定了一套具体的 操作性较强的管理制度 中信建投认为 : 康宁医院的法人治理结构以及相应的制度基本健全, 现有的内部控制制度和执行情况符合 上海证券交易所上市公司内部控制指引 等相关法律法规的要求 ; 康宁医院在业务经营和管理等重大方面保持了有效的内部控制, 经营运作规范 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论中信建投对康宁医院的辅导程序符合 首发办法 保荐办法 和 辅导办法 的要求, 辅导工作正式实施前, 辅导人员认真 全面地做好了各项准备工作 ; 在整个辅导阶段, 中信建投本着勤勉尽责 诚实信用的原则, 严格按照有关法律法规的规定开展辅导工作, 切实地履行了自己的职责 通过辅导, 辅导机构和辅导人员对康宁医院存在的问题提出了切实可行的整改建议, 在康宁医院的积极配合下, 顺利完成了整改和规范运作, 辅导工作取得了预期的效果 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司关于温州康宁医院股份有限公司辅导 工作总结报告 之签字页 ) 辅导人员签字 : 潘锋丁旭东徐超 盛成刘海彬黄尚 年月日
温州康宁医院股份有限公司关于中信建投证券股份有限公司辅导工作的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 温州康宁医院股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 ) 自 2016 年 7 月在贵局进行辅导备案登记以来, 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投 ) 作为本公司的上市辅导机构, 根据中国证监会的有关规定, 按照辅导协议 辅导计划及实施方案, 结合公司的实际情况, 对公司全体董事 监事和高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 ( 或其授权代表 ) 和实际控制人进行了辅导, 目前辅导工作已圆满完成 中信建投辅导小组已按照有关法律 法规和计划要求, 勤勉尽职地履行了辅导职责, 辅导工作符合公司的具体情况 通过辅导, 相关辅导对象基本掌握了进入证券市场必备的法律 法规等相关知识, 知悉上市公司及相关人员的法定义务和责任 本公司认为中信建投及其指派的辅导人员较好地完成了其辅导任务和计划, 达到了预定辅导目标 温州康宁医院股份有限公司 年月日
中信建投证券股份有限公司 对温州康宁医院股份有限公司 配合辅导工作开展的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 我公司 ) 受温州康宁医院股份有限公司 ( 以下简称 康宁医院 ) 委托, 担任康宁医院首次公开发行股票并上市的辅导机构 截至目前, 全部辅导工作已经结束 在辅导工作过程中, 康宁医院及其董事 监事 高级管理人员 持股 5%( 含 5%) 以上股东 ( 或其法定代表人 ) 实际控制人等辅导对象均能按照辅导协议 辅导工作计划及实施方案的要求, 积极配合和支持辅导工作 通过辅导, 辅导对象对首次公开发行股票和上市公司规范运作等相关法规有了进一步的理解, 规范运作意识得到加强, 为康宁医院首次公开发行并上市做好了充分准备 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司对温州康宁医院股份有限公司配合辅 导工作开展的评价意见 盖章页 ) 中信建投证券股份有限公司 年月日
中信建投证券股份有限公司 关于新增辅导人员同期担任辅导工作的公司家数的说明 中信建投证券股份有限公司新增潘锋先生 黄尚先生为温州康宁医院股份有限公司担任辅导工作, 以上人员同时担任辅导工作的公司家数均不超过四家, 符合有关法律法规的要求 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司关于新增辅导人员同期担任辅导工作 的公司家数的说明 盖章页 ) 中信建投证券股份有限公司 年月日
普华永道会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对温州康宁医院股份有限公司 配合辅导工作开展的评价意见
温州康宁医院股份有限公司关于信息披露的承诺函 温州康宁医院股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 作为信息披露第一责任人, 在辅导期间及时向中介机构 ( 包括中信建投证券股份有限公司 北京市天元律师事务所 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )) 提供真实 完整 准确的财务会计资料和其他资料, 并全面配合中介机构开展辅导工作 本公司确认向中介机构所提供的资料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司愿意为所提供资料的真实性 准确性 完整性承担个别和连带法律责任 温州康宁医院股份有限公司 年月日
温州康宁医院股份有限公司控股股东 实际控制人关于信息披露的承诺函 本人作为温州康宁医院股份有限公司控股股东 实际控制人, 已及时向各中介机构 ( 包括中信建投证券股份有限公司 北京市天元律师事务所 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )) 提供了真实 完整 准确的财务会计资料和其他调查资料, 全面配合中介机构开展辅导工作 本人确认向中介机构提供的资料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 承诺人 : 管伟立 王莲月 年月日
温州康宁医院股份有限公司董事 监事 高级管理人员关于信息披露的承诺函 本人作为温州康宁医院股份有限公司的董事 / 监事 / 高级管理人员, 已及时向各中介机构 ( 包括中信建投证券股份有限公司 北京市天元律师事务所 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )) 提供了真实 完整 准确的财务会计资料和其他调查资料, 全面配合中介机构开展辅导工作 本人确认向中介机构提供的资料不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 温州康宁医院股份有限公司董事 监事 高级管理人员关于信息 披露的承诺函 之签字页 ) 全体董事签名 : 管伟立王莲月王红月 何欣杨扬黄智 庄一强 葛创基 全体监事签名 : 孙方俊黄靖欧谢铁凡 全体高级管理人员签名 : 王莲月王红月王谦 周朝毅叶敏捷徐谊 章飞雪 王健 年月日
中信建投证券股份有限公司关于 对温州康宁医院股份有限公司辅导出具的承诺函 中信建投证券股份有限公司根据中国证监会的要求, 在对温州康宁医院股份有限公司的辅导工作中, 严格履行法定职责, 勤勉尽责地对辅导对象的资料进行审慎核查, 确保所出具的文件真实 准确 完整 及时 特此承诺 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 中信建投证券股份有限公司关于对温州康宁医院股份有限公司辅 导出具的承诺函 盖章页 ) 中信建投证券股份有限公司 年月日