浙江瑞翌新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 辅导验收申请材料 辅导机构
目 录 一二三四五六七八九十十一 川财证券有限责任公司关于对浙江瑞翌新材料科技股份有限公司辅导工作进行评估验收的申请 川财证券有限责任公司关于浙江瑞翌新材料科技股份有限公司辅导工作总结报告 浙江瑞翌新材料科技股份有限公司对川财证券有限责任公司辅导工作的评价意见 川财证券有限责任公司对浙江瑞翌新材料科技股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见 中汇会计事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于对浙江瑞翌新材料科技股份有限公司上市辅导工作的评价意见 上海市锦天城律师事务所对浙江瑞翌新材料科技股份有限公司辅导工作的评价及意见 浙江瑞翌新材料科技股份有限公司关于向中介机构所提供的资料真实性 准确性 完整性 及时性的承诺 浙江瑞翌新材料科技股份有限公司董事 监事 高级管理人员关于向中介机构所提供的资料真实性 准确性 完整性 及时性的承诺 浙江瑞翌新材料科技股份有限公司控股股东关于向中介机构所提供的资料真实性 准确性 完整性 及时性的承诺 浙江瑞翌新材料科技股份有限公司实际控制人关于向中介机构所提供的资料真实性 准确性 完整性 及时性的承诺 川财证券有限责任公司关于对浙江瑞翌新材料科技股份有限公司辅导出具的承诺
辅导验收申请 1
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川财证券有限责任公司 关于浙江瑞翌新材料科技股份有限公司 辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 浙江证监局拟上市公司辅导工作监管指引 等有关法律法规的规定, 川财证券有限责任公司 ( 以下简称 川财证券 或 辅导机构 ) 与浙江瑞翌新材料科技股份有限公司 ( 以下简称 瑞翌新材 或 公司 ) 签订了 浙江瑞翌新材料科技股份有限公司与川财证券有限责任公司首次公开发行股票辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 聘请川财证券为瑞翌新材首次公开发行股票并上市的辅导机构 川财证券于 2016 年 4 月向贵局报送了瑞翌新材首次公开发行股票并上市辅导备案申请材料, 并获得贵局的受理 ; 截至本报告出具日, 辅导工作已经完成, 并取得良好效果, 达到了辅导计划的目标要求 现将本次辅导的有关情况报告如下 : 一 辅导时间瑞翌新材接受辅导的时间为 2016 年 4 月至 2016 年 10 月 二 辅导工作小组的组成情况根据川财证券与瑞翌新材签订的辅导协议及制定的辅导计划, 川财证券组成由王刑天 张琦 余涛 王永旭组成的辅导小组负责对公司的辅导工作, 其中王刑天为辅导小组组长 上述人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作, 符合中国证券监督管理委员会的有关规定 此外, 川财证券人员沈杰 何帆二人曾参与辅导工作, 后因工作安排原因不再参与辅导小组工作 川财证券辅导小组工作人员情况如下 : 王刑天, 川财证券投资银行部董事总经理, 保荐代表人, 经济学硕士, 从事
投资银行业务多年, 主持和参与六和集团改制及上市申报 新和成 IPO 柳化股份可转债等 ; 作为保荐代表人负责汉钟精机 (002158)IPO 项目 万邦达 (300055) IPO 项目及北方创业 (600967) 万邦达(300055) 定向增发项目 张琦, 执行董事 保荐代表人,2000 年开始从事投资银行工作, 曾就职于湘财证券有限责任公司 华欧国际证券有限责任公司 财富证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司, 先后主持 参与三一重工 (600031)IPO 北方创业定向增发等项目,2008 年, 任北方创业 (600967) 非公开发行项目协办人,2010 年担任宝馨科技 (002514)IPO 项目保荐代表人 余涛, 澳大利亚伍伦贡大学会计学硕士, 拥有多年公司审计工作及投资银行工作经验, 主要参与中新药业国内 A 股和新加坡 S 股上市的年度审计工作, 中海油并购招商石化的并购审计工作, 以及参与万邦达 (300055)IPO 非公开发行等项目 王永旭, 川财证券投资银行部投行业务岗, 已通过保荐代表人胜任能力考试, 河北大学管理学学士, 中国注册会计师, 中级会计师 ; 拥有多年公司审计工作及投资银行工作经验 主要参与沈阳机床 东方园林和航天晨光等上市公司的年度审计工作, 以及万邦达 (300055) 非公开发行工作 三 接受辅导的人员接受辅导人员为瑞翌新材的全体董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其委派代表 ) 1 董事会成员名单 董事会 姓名周品文刘伟孙丽红史向东胡桂兰苏晓东徐玉萍 职位董事长董事董事董事独立董事独立董事独立董事 2 监事会成员名单
监事会 姓名张启东赵涛万容兵 职位监事会主席监事 / 质量部经理职工监事 / 技术部经理 3 高级管理人员名单 高级管理人员 姓名刘伟王莹费菲菲 职位总经理财务负责人董事会秘书 4 持有 5% 以上股份的股东 / 委派代表 持有 5% 以上股份 的股东 / 委派代表 股东 / 姓名顺联智能设备有限公司无锡九鹏投资有限公司北京晋丰投资有限公司刘伟 委派代表周品文史向东孙丽红刘伟 5 实际控制人 实际控制人 姓名 周品文 四 辅导内容 在本次辅导过程中, 我公司严格按照中国证监会关于辅导工作的有关规定以及我公司制定的辅导计划开展工作 我公司辅导人员通过采取集中授课与考试 现场整改 中介机构协调会 高层讨论会等方式对股份公司进行了辅导, 全面深入地了解了公司的规范运作情况, 资产 财务 产品 市场情况以及股份公司内部管理和生产经营各环节等情况, 并针对发现的问题提出了整改意见 在辅导期内, 我公司辅导人员除了对股份公司的董事 监事和高级管理人员进行集中辅导, 并向贵局报送辅导工作备案登记材料和中期辅导报告外, 还与律师 会计师一起, 就股份公司的规范运作问题举行了中介机构协调会和集中讨论, 确定具体的规范方案, 并提出严格的规范要求, 以促使股份公司逐步达到规范运作的要求 辅导内容主要包括以下几个方面 : 1 督促瑞翌新材对公司董事( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 进行 公司法 证券法
证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关法律法规的培训, 使其理解发行上市有关法律 法规和政策, 理解作为上市公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 2 督促瑞翌新材按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 实现股东大会 董事会 监事会等组织机构的规范运行 ; 增强公司董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 的法制观念和诚信意识 3 核查瑞翌新材在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 4 督促瑞翌新材实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 5 核查瑞翌新材是否按规定妥善处置了商标 专利 土地 房屋等的法律权属问题 6 督促规范瑞翌新材与控股股东及其它关联方的关系 7 督促瑞翌新材建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励机制 8 督促瑞翌新材依照企业会计制度建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 9 督促瑞翌新材形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向和其他投资项目的规划 10 针对瑞翌新材的具体情况确定书面考试内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 11 针对瑞翌新材是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助瑞翌新材开展首次公开发行股票的准备工作 辅导小组成员还根据相关规定, 对公司其他方面进行了辅导和规范 并进行有关法律法规的学习 通过辅导, 瑞翌新材已建立了比较完善的公司治理结构, 形成了独立运营和持续发展的能力 ; 公司的董事 监事 高级管理人员全面系统地理解和掌握了发
行上市的有关法律法规 证券市场的规范运作和信息披露的相关要求 ; 树立了进入证券市场的诚信意识 法制意识 有鉴于此, 我公司认为对股份公司的辅导已取得了较好的辅导效果, 达到了预期的目的 五 辅导方式辅导过程中, 辅导人员注重理论学习与实际操作相结合, 通过集中授课 中介机构协调会和专题会议 访谈等多种方式指导辅导对象将所学习的政策法规运用到公司的规范化运作中 六 辅导计划与实施方案的执行情况及辅导效果 ( 一 ) 辅导计划与实施方案的执行情况川财证券辅导工作小组根据有关法规要求和辅导协议的约定, 在对瑞翌新材进行尽职调查的基础上, 结合公司的实际情况制定了切实可行的辅导计划和实施方案 辅导期间, 在相关各方的积极配合下, 辅导工作顺利推进, 各项工作与辅导计划及实施方案基本一致, 辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行 1 集中授课辅导期间, 川财证券采取集中授课方式, 组织讲授了 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司证券发行管理办法 证券交易所股票上市规则 规范运作指引 上市公司治理相关规定及企业会计准则等相关法律法规及规章指引, 使辅导对象尽快理解 掌握公司 证券知识以及股票发行上市的有关法律 法规, 理解作为上市公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 2 中介机构协调会和专题会议辅导期间, 川财证券通过召开中介机构协调会, 对公司项目执行过程中遇到的问题进行讨论, 并督促企业完善相关制度及解决存在的问题 辅导小组召开募投项目专题讨论会, 向公司详细介绍了有关募集资金投资项目的规定和要求, 组织公司对募投项目可行性研究报告进行讨论分析以及修订 3 访谈辅导过程中, 川财证券辅导人员通过对高管 部门负责人进行访谈的形式了解企业的运营状况, 并强化公司董事 监事和高级管理人员 持有 5% 以上股份
的股东和实际控制人 ( 或其授权代表 ) 完善公司治理结构和规范运作的意识 ( 二 ) 辅导效果本次辅导提高了瑞翌新材董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或其授权代表 ) 对有关首次公开发行股票相关法律 法规 规则以及上市公司运作知识的认知和理解, 进一步加深了公司管理人员对瑞翌新材法人治理结构重要性的认识, 督促公司对公司治理进行完善 ; 通过辅导, 树立了公司管理人员的证券市场风险意识, 促进其增强法制观念和诚信意识及严格执行财务会计相关管理法规的意识 ; 使公司管理人员了解上市公司在规范运作 信息披露和履行承诺等方面所承担的义务和责任, 规范运作意识 七 辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估我公司在辅导过程中, 严格按照中国证监会关于辅导工作的有关规定以及其它的相关法律法规对公司进行了勤勉尽责的辅导, 制定了周密可行的辅导计划 我公司派出的辅导人员财务法律专业知识丰富, 敬业精神突出, 与公司董事 监事 高级管理人员及相关工作人员相处关系融洽, 与会计师事务所 律师事务所等中介机构沟通密切, 辅导工作备案报告等相关备案材料申报及时, 工作底稿及相关文件制作认真, 并能及时地向中国证监会及贵局进行咨询, 及时地将最新的证券监管的政策法规等信息传递给辅导对象, 认真地解答辅导对象提出的各种相关问题, 对公司存在的问题及时提出整改建议, 并协助公司进行整改, 促进公司建立了良好的公司治理结构, 形成了独立运营和持续发展的能力 督促公司的董事 监事和高级管理人员全面了解了发行上市有关的法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 使公司树立了进入证券市场的诚信意识 法制意识, 使公司具备了进入证券市场的基本条件 综上所述, 我公司已经较好地完成了辅导工作, 辅导效果良好, 达到了辅导的预期目的 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 川财证券有限责任公司关于浙江瑞翌新材料科技股份有限公 司辅导工作总结报告 之签字盖章页 ) 辅导小组成员 : 王刑天 张琦 王永旭 余涛 川财证券有限责任公司 年月日
三浙江瑞翌新材料科技股份有限公司对川财证券有限责任公司辅导工作的 评价意见
四川财证券有限责任公司对浙江瑞翌新材料科技股份有限公司配合辅导工 作开展的评价意见
五中汇会计事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于对浙江瑞翌新材料科技股份有限 公司上市辅导工作的评价意见 1
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六上海市锦天城律师事务所对浙江瑞翌新材料科技股份有限公司辅导工作 的评价及意见 1
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七浙江瑞翌新材料科技股份有限公司关于向中介机构所提供的资料真实性 准确性 完整性 及时性的承诺
八浙江瑞翌新材料科技股份有限公司董事 监事 高级管理人员关于向中 介机构所提供的资料真实性 准确性 完整性 及时性的承诺 1
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九浙江瑞翌新材料科技股份有限公司控股股东关于向中介机构所提供的资 料真实性 准确性 完整性 及时性的承诺
十浙江瑞翌新材料科技股份有限公司实际控制人关于向中介机构所提供的 资料真实性 准确性 完整性 及时性的承诺
十一 川财证券有限责任公司关于对浙江瑞翌新材料科技股份有限公司辅 导出具的承诺