江苏金智科技股份有限公司关于参与投资设立新一站在线财产保险股份有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 对外投资概述为了积极响应国务院 互联网 + 行动计划, 进一步开拓公司的金融投资领域, 公司拟与焦点科技股份有限公司 江苏金智集团有限公司 苏交科集团股份有限公司 江苏润和软件股份有限公司 江苏康缘集团有限责任公司 江苏瑞华投资控股集团有限公司 宜兴市舜昌亚麻纺织有限公司 深圳市慧择保险经纪有限公司等共计 9 家公司发起设立新一站在线财产保险股份有限公司 ( 暂定名, 以登记机关核准为准, 以下简称 新一站财险 ), 新一站财险注册资本拟定为人民币 100,000 万元, 其中公司以现金出资 5,000 万元, 占新一站财险注册资本的 5% 因本次发起设立新一站的发起人中江苏金智集团有限公司为本公司控股股东, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定, 上述共同对外投资为关联交易 根据公司 关联交易管理制度 等相关规定, 公司本次投资需提交公司股东大会批准 本次投资不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 本次投资尚需获得中国保监会等相关政府部门的批准 二 交易对手方介绍 1 公司名称: 焦点科技股份有限公司注册地址 : 南京高新开发区星火路软件大厦 A 座 12F 企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人 : 沈锦华注册资本 : 11,750 万元人民币营业执照注册号 :91320191250002463L 成立时间 : 1996 年 01 月 09 日 1
主营业务 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 因特网接入服务业务 ; 互联网络技术开发及应用 ; 计算机软硬件开发及相关产品销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 设计 制作 发布 代理国内外各类广告 ; 企业管理咨询 商务信息咨询 ; 会议及展览服务 2 公司名称: 江苏金智集团有限公司注册地址 : 南京市江宁经济技术开发区将军大道 100 号企业类型 : 有限责任公司法定代表人 : 葛宁注册资本 :10,500 万元营业执照注册号 :320121000054392 成立时间 :2005 年 4 月 21 日主营业务 : 高新技术产业投资与管理 风险投资 实业投资 ; 企业收购与兼并及相关业务咨询 ; 公司管理咨询服务 3 公司名称: 苏交科集团股份有限公司注册地址 : 南京市水西门大街 223 号企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人 : 王军华注册资本 : 50148.99 万元人民币营业执照注册号 :320000000046386 成立时间 :2002 年 08 月 29 日主营业务 : 工程勘察 设计 施工 试验 监理及相关技术服务, 地质勘察, 线路 管道 设备安装, 计算机网络工程的设计 施工 检测 监理 技术开发及相关的咨询服务, 公路车辆 工程机械开发 制造 检测, 计算机软件 建筑材料及设备的开发 生产, 综合技术服务, 经济信息咨询服务, 环境监测, 国内贸易, 实业投资与资产管理, 设计 制作印刷品广告, 利用自有 现代交通技术 杂志发布广告 4 公司名称: 江苏润和软件股份有限公司注册地址 : 南京市雨花台区铁心桥工业园 2
企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人 : 周红卫注册资本 : 35709.585 万元人民币营业执照注册号 :913200007888658698 成立时间 :2006 年 06 月 29 日主营业务 : 计算机软 硬件的研发, 相关产品的销售以及售后综合技术服务 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 计算机网络系统集成, 楼宇智能化系统工程的设计 施工 安装 ; 通信终端设备制造 ; 工业自动控制系统装置制造 网络文化经营 ( 按许可证所列范围经营 ) 5 公司名称: 江苏康缘集团有限责任公司注册地址 : 连云港市海州区海昌北路 1 号企业类型 : 有限责任公司法定代表人 : 萧伟注册资本 :15000 万元人民币营业执照注册号 : 320700000029477 成立时间 : 1999 年 05 月 14 日主营业务 : 实业投资 投资管理 ; 财务顾问及相关咨询服务 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 6 公司名称: 江苏瑞华投资控股集团有限公司注册地址 : 南京市玄武区玄武大道 699-1 号徐庄管委会大楼 8 楼 828 室企业类型 : 有限责任公司法定代表人 : 张建斌注册资本 : 6460.208356 万元人民币营业执照注册号 : 913201027512996215 成立时间 : 2003 年 07 月 02 日主营业务 : 计算机软件研发及销售 ; 投资信息咨询 ; 实业投资 证券投资 ; 资产管理 7 公司名称: 宜兴市舜昌亚麻纺织有限公司 3
注册地址 : 宜兴市西渚镇篁里村企业类型 : 有限责任公司法定代表人 : 叶爱平注册资本 : 5880 万元人民币营业执照注册号 : 9132028275462213XM 成立时间 : 2003 年 11 月 04 日主营业务 : 亚麻纱 亚麻混纺纱 亚麻纺织品的加工 制造 ; 织布 ; 亚麻开松 ; 亚麻原料的收购 ; 苗木种植 ; 水产养殖 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 普通货运 8 公司名称: 深圳市慧择保险经纪有限公司注册地址 : 深圳市南山区粤海路粤海工业村 ( 深圳动漫园 )3 栋 501-507 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 马存军注册资本 : 4950 万元人民币营业执照注册号 : 440301105759096 成立时间 : 2011 年 10 月 14 日主营业务 : 在全国区域内 ( 港 澳 台除外 ) 为投保人拟订投保方案 选择保险人 办理投保手续 ; 协助被保险人或受益人进行索赔 ; 再保险经纪业务 ; 为委托人提供防灾 防损或风险评估 风险管理咨询服务 ; 中国保监会批准的其他业务 ; 信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务业务 )( 凭粤 B2-20120165 号 增值电信业务经营许可证 经营 ) 公司与上述交易对手中的江苏金智集团有限公司 ( 简称 金智集团 ) 存在关联关系, 金智集团为本公司的主要股东, 目前持有本公司股份 8,732.38 万股, 占公司目前总股本 ( 因公司激励对象行权, 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司总股本为 23,163.0654 万股 ) 的 37.70% 除此之外, 公司与其他交易对手方不存在关联关系 三 投资标的的基本情况 公司名称 : 新一站在线财产保险股份有限公司 ( 暂定名, 以工商登记机关核准 4
为准 ) 注册地址 : 江苏省南京市江北新区 ( 国家级新区 ) 公司类型 : 股份有限公司 注册资本 :100,000 万元 经营范围 : 与互联网交易直接相关的企业 / 家庭财产保险 货运保险 责任保险 信用保证保险 短期健康 / 意外伤害保险 ; 机动车保险, 包括机动车交通事故责任强 制保险和机动车商业保险 ; 上述业务的再保险分出业务 ; 国家法律 法规允许的保险 资金运用业务 ; 保险信息服务业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 各方出资额 出资方式及持股比例 : 股东名称 出资金额 出资方式 持股比例 焦点科技股份有限公司 18, 000 万元 现金 18% 江苏金智集团有限公司 15,000 万元 现金 15% 苏交科集团股份有限公司 15,000 万元 现金 15% 江苏润和软件股份有限公司 15,000 万元 现金 15% 江苏康缘集团有限责任公司 10,000 万元 现金 10% 江苏瑞华投资控股集团有限公司 10,000 万元 现金 10% 宜兴市舜昌亚麻纺织有限公司 10,000 万元 现金 10% 江苏金智科技股份有限公司 5,000 万元 现金 5% 深圳市慧择保险经纪有限公司 2,000 万元 现金 2% 总计 100,000 万元 100% 四 对外投资的目的 存在的风险和对公司的影响 1 对外投资的目的 为了积极响应国务院 互联网 + 行动计划, 以及在国家鼓励保险行业结合互联 网服务及创新的政策指导下, 公司与前述各发起人结合自身发展需求, 整合多方资 源, 拟筹建 新一站在线财产保险股份有限公司 新一站财险致力于打造基于互联 网展业和运营的财产保险公司, 促进保险领域商业生态体系建设和完善, 解决当前 制约保险行业电子商务发展的关键问题, 为产业创造更大经济价值, 为消费者提供 更有价值的产品和服务 公司本次参与投资设立新一站财险, 将有利于拓宽和丰富公司业务领域, 推进 5
公司在金融领域的战略布局, 进一步加强金融资本与实业资本的融合发展, 提升公司的综合竞争力, 符合公司的发展规划 2 存在的风险 (1) 审批风险 : 由于保险公司的筹建 设立等事项需经中国保险监督管理委员会批准或核准, 客观上存在不被批准或核准的可能性, 因此本项投资实施存在较大的不确定性 (2) 短期盈利风险 : 保险公司的开办和收入实现需要一定周期, 产生盈利所需的时间可能较长, 投资收益可能在保险公司稳健发展后才逐步实现, 本项投资可能存在短期内不能获得投资收益的风险 (3) 竞争风险 : 在国家加快发展现代保险服务业的政策指引下, 保险业正处于快速发展的阶段, 新一站财险作为新设立的保险公司, 将面临与现有保险公司及其他新设立保险公司的市场竞争风险 新一站财险创新的商业模式经过多方探讨和论证, 目前在市场上具有很强的竞争优势, 创业团队具备深厚的保险专业知识以及众多渠道资源, 为项目的成功运作提供了有力保证 3 对公司的影响公司本次对外投资拟使用公司的自有资金, 是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的, 不会对公司主营业务造成不利影响 因目标公司尚处于发起设立阶段, 预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小 五 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016 年年初至今, 公司与金智集团及其关联方的各类关联交易总金额为 0 六 独立董事事前认可和独立意见公司独立董事在召开本次董事会前, 认真阅读了本次关联交易的有关文件, 事前认可该议案提交董事会审议 经认真审查, 公司独立董事认为 : 公司本次参与投资设立新一站财险, 交易公平合理, 定价公允, 没有损害公司和中小股东的合法权益 公司本次参与投资设立新一站财险, 符合国家政策导向以及未来保险业的发展趋势, 将有利于拓宽和丰富公司业务领域, 推进公司在金融领域的战略布局, 进一 6
步加强金融资本与实业资本的融合发展, 提升公司的综合竞争力, 符合公司的发展规划 董事会在审议该议案时, 关联董事进行了回避表决, 决策程序合法有效 因此, 同意公司参与投资设立新一站在线财产保险股份有限公司的事项 七 保荐机构意见公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司经核查后发表意见如下 : 1 本次关联交易已经公司董事会审议批准, 关联董事回避了表决, 独立董事发表了同意意见, 履行了必要的审批程序, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 等相关规定的要求, 尚需公司股东大会非关联股东审议批准 ; 2 本次关联交易是在公平合理 双方协商一致的基础上进行的, 交易价格的确定符合公开 公平 公正的原则, 交易方式符合市场规则, 交易价格公允, 没有损害公司及公司非关联股东, 特别是中小股东的利益 保荐人对公司本次关联交易无异议 八 备查文件 1 公司第五届董事会第二十五次会议决议; 2 独立董事关于参与投资设立新一站在线财产保险股份有限公司的事前认可意见 ; 3 独立董事关于参与投资设立新一站在线财产保险股份有限公司的独立意见; 4 华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见 特此公告 江苏金智科技股份有限公司董事会 2016 年 2 月 1 日 7