105 年 3 月
評鑑整體介紹 105 年度 ( 第三屆 ) 評鑑整體修正彙總 105 年度 ( 第三屆 ) 評鑑指標增修重點 評鑑指標之得分要件 2
評鑑整體介紹 105 年度 ( 第三屆 ) 評鑑整體修正彙總 105 年度 ( 第三屆 ) 評鑑指標增修重點 評鑑指標之得分要件 3
5 大計畫項目 13 項具體措施 形塑公司治理文化 促進股東行動主義 成立公司治理中心 辦理公司治理評鑑 編製公司治理指數 擴大實施電子投票 提升股東會品質 建置利害關係人聯繫平台 提升董事會職能 擴大獨立董事及審計委員會之設置 強化董事會效能 揭露重要公司治理資訊 強化法制作業 提升非財務性資訊之揭露品質 整合違規及交易面異常資訊之揭露 建立公司內部控制之核心原則 強化股東權益保護事項 研修相關法規促使公司重視公司治理相關規定 4
適用對象 評鑑期間 以 105 年度發布資料為評鑑分析資料 全體上市櫃公司 有下列情事之上市櫃公司不列為評鑑排名對象 : - 上市櫃未滿一年 - 變更交易方法之公司 - 停止買賣之公司 - 終止上市櫃之公司 5
指標擬定原則 OECD 2004 年版公司治理 5 大原則 國外 ACGA 公司評鑑指標 ASEAN 計分卡指標 國內 資訊揭露評鑑指標 公司法 證交法等相關規章 公司治理實務等守則及其他上市 上櫃規則 6
資訊揭露及透明性 重視利害關係人之權益 落實董事會之責任 確保有效率的公司治理架構 公平對待股東 保障股東權益及發揮其重要功能 7
落實企業社會責任 維護股東權益 提升資訊 透明度 股東平等對待 強化董事會結構與運作 8
指標數 - 五大構面總計 99 項指標 & 其他 4 項加 扣分指標 維護股東權益 (15%) 21 15 4 13 35 15 平等對待股東 (13%) 強化董事會結構與運作 (32%) 提升資訊透明度 (22%) 落實企業社會責任 (18%) 其他 ( 總分另外加 / 減計 ) 9
指標編號 1.1 1.2 2.1 3.3 4.1 4.2 5.1 C+ C- 構面一構面二構面三構面四構面五其他 10
公司自評 證基會評核 分數 A 分數 B A B 交叉比對, 相異處請公司說明 公告最後評鑑結果 ( 全數公布 ) 評鑑委員會衡酌其他加 減分項目 11
研議指標 (104 年 11-12 月 ) 公布指標及作業方式 (104 年 12 月 30 日 ) 評鑑宣導會 (105 年 3 月 2 日 ~3 月 16 日 ) 公司自評 (105 年 10 月 ~ 106 年 1 月 ) 系列宣導活動 (105 年 4~12 月 ) 評鑑小組評核 (106 年 1 至 3 月 ) 公布全體評鑑結果 (106 年 4 月前 ) 獎勵優良得分公司 ( 公布排名後擇期辦理 ) 12
評鑑整體介紹 105 年度 ( 第三屆 ) 評鑑整體修正彙總 105 年度 ( 第三屆 ) 評鑑指標增修重點 評鑑指標之得分要件 13
簡化評鑑計分型態 深化加 減分效果 指標修正重點 強化指標適用範圍 提高指標時效性 其他 - 衡酌實務運作 / 各界增修建議
減少計分種類 原有計分種類 A 題型 B 題型 C 題型 特別加分項目 特別減分項目 不予評鑑項目 105 年指標計分種類 A 題型 B 題型 C 題型 - C+ C 題型 - C- 15
題型說明得分 * 不得分不適用 ** A: 一般題全部適用 1 0 - B: 一般題部分不適用 1 0 NA C+: 加分題特別加分事由 1 - - C- : 扣分題特別減分事由符合事由者扣 1 分以上 * : AB 題型需另外乘上權重,C 題型總分另外加 / 減分 ** : 不適用之計分係採分子分母同時減除 16
C 題型計分方式變更 C 題型原計分方式 符合者得分, 不符合者排除適用, 分子分母同時減除 78 17 100 97.94 80 (18-1) 鼓勵效果不顯著 78 16 100 97.92 80 (18-2) 105 年 C 題型計分方式 各構面先排除 C 題型, 計算構面得分, 加總後得出原始總分 加計列入 C+ 題型者加總分 1 分 列入 C- 題型者原則扣除總分 1 分或以上 17
構面總指標數 C 題型指標數 不適用之 B 題型指標數 符合之 A B 題型指標數 符合之 C 題型指標數 權重 構面一 13 1 1 9 C+:1 15% 構面二 15 2 0 11 C+:1 13% 構面三 35 5 0 26 C+:2 32% 構面四 21 2 2 14 0 22% 構面五 15 1 2 9 0 18% 其他 4 4 NA NA C+:1 C-:2-85.62 分 最高分 原始達成 100 分 &C+ 題型 10 題全數達成 110 最低分 各構面的 C- 題皆被扣至 0 分為止 0 18
欄位修改 提升時效性修正 : 就評鑑指標之評鑑資訊依據來源部分, 提高企業網站及公開資訊觀測站之參採比率, 減少採用年報資訊之指標 19
指標修正 修正種類指標新增指標修正指標刪除題型變更 修正數量 12 項 9 項 7 項 15 項 20
指標類別 104 年指標數 105 年指標數 權重 題型 104 年指標數 105 年指標數 維護股東權益 14 12 15 % 平等對待股東 13 13 13 % A 題型 72 81 B 題型 9 7 強化董事會結構與運作 33 30 32 % 提升資訊透明度 23 19 22 % 落實企業社會責任 15 14 18 % C 題型 - C+ 0 10 - C 題型 - C- 0 5 - C 題型 合計 C+ 10 17 C- 5 98 103 21
評鑑整體介紹 105 年度 ( 第三屆 ) 評鑑整體修正彙總 105 年度 ( 第三屆 ) 評鑑指標增修重點 評鑑指標之得分要件 22
題號 2.14 2.15 3.22 3.23 3.28 3.34 指標內容 召開公司股東常會是否同時採行電子投票及董監候選人提名制? 公司是否於股東常會開會 21 日前上傳英文版議事手冊及會議補充資料? 公司之執行董事 ( 係指具執行公司日常業務身分之董事 ) 人數, 是否未逾董事席次三分之ㄧ? 公司之獨立董事是否均依 上市上櫃公司董事 監察人進修推行要點 規範之時數完成進修? 公司訂定之董事會績效評估辦法或程序, 是否明定至少三年執行外部評估ㄧ次? 公司是否將獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 如就公司財務報告及財務業務狀況進行溝通之方式 事項及結果等 ) 揭露於公司網站? 23
題號 指標內容 3.35 公司董事任一性別是否皆達董事會席次三分之ㄧ以上? 4.3 C01 C02 公司是否依上市櫃公司資訊申報作業辦法等相關規定辦理而未受違約金處分? 公司是否自願參加其他與公司治理有關評鑑系統評核並獲認證? 公司是否有董事 / 監察人遭財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心列為被告提起訴訟? C03 公司是否有重大違反內部控制制度之情事? C04 公司是否有重大違反誠信經營原則 企業社會責任或其他不符公司治理原則之情事? 24
題號 104 年度指標 105 年度指標 1.6 2.7 2.9 3.8 3.19 公司是否有董事長以外之其他董事及審計委員會成員 ( 或監察人 ) 出席股東常會, 並於議事錄揭露出席名單? 公司是否於股東常會開會 10 日前上傳年報? 公司是否於股東常會開會 30 日前同步上傳英文版開會通知, 並於開會 21 日前上傳英文版議事手冊及會議補充資料? 公司實際在任之獨立董事其連續任期是否均不超過九年? 受評年度全體董事之董事會實際出席率是否平均達 75% 以上? 公司是否有三分之ㄧ以上董事 ( 至少包含ㄧ席獨立董事 ) 出席股東常會, 並於議事錄揭露出席名單? 公司是否於股東常會開會 14 日前上傳年報? 公司是否於股東常會開會 30 日前同步上傳英文版開會通知? 公司是否至少兩名獨立董事其連續任期均不超過九年? 受評年度全體董事之董事會實際出席率是否平均達 80% 以上? 25
題號 104 年度指標 105 年度指標 3.31 4.1 4.6 公司是否訂定並揭露董事會績效評估辦法及程序? 公司是否依上市櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序及資訊申報作業辦法等相關規定辦理而未受違約金或更重大處分等紀錄? 公司是否未有遭主管機關要求重編財務報告? 公司是否定期 ( 至少一年一次 ) 執行董事會績效評估, 並將評估結果揭露於公司網站或年報? 公司是否依上市櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序辦理而未受違約金處分? 公司受評年度是否未有重編財務報告之情事? 5.15 公司編製之企業社會責任報告書公司編製之企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書, 等揭露公司非財務資訊之報告書, 是否自願取得第三方驗證? 是否取得第三方驗證? 26
題型指標原題型新題型 1.8 公司是否委任具專業性股務代辦機構辦理股東常會事務? C 題型 A 題型 1.9 公司是否未有僅分派員工及董監酬勞而未分派股利之情形? B 題型 A 題型 2.12 公司最近三年度是否有董事長或經理人因違反證券交易法 / 期貨交易法內線交易相關規定經一審判決有罪? A 題型 C- 3.1 公司董事長或經理人是否因違反證券交易法 期貨交易法 公司法 銀行法 金融控股公司法 商業會計法 保險法, 或因犯貪汙 瀆職 詐欺 背信 侵占之罪經起訴? A 題型 C- 3.6 公司是否自願設置多於法令規定之獨立董事席次? C 題型 A 題型 3.8 公司是否至少兩名獨立董事連續任期不超過九年? C 題型 A 題型 3.9 公司之獨立董事是否未同時兼任超過五家上市 ( 櫃 ) 公司之董事 ( 含獨立董事 ) 或監察人? B 題型 A 題型 3.31 公司是否定期 ( 至少一年一次 ) 執行董事會績效評估, 並將評估結果揭露於公司網站或年報? C 題型 A 題型 27
題型指標原題型新題型 3.32 公司董事會成員是否至少包含一位女性董事? C 題型 A 題型 3.33 公司是否為其全體董事及監察人投保董監責任保險? C 題型 A 題型 4.14 公司年報是否自願揭露個別董事及監察人酬金? C 題型 B 題型 4.16 公司年報是否自願揭露給付簽證會計師及其所屬會計師事務所關係企業之非審計公費的金額與性質? C 題型 B 題型 5.2 公司是否參考國際通用之報告書編製指引, 編製企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書? C 題型 A 題型 5.5 公司是否與員工簽訂團體協約? C 題型 B 題型 5.8 公司是否獲得 ISO 14001 或類似之環境管理系統驗證? C 題型 B 題型 28
評鑑整體介紹 105 年度 ( 第三屆 ) 評鑑整體修正彙總 105 年度 ( 第三屆 ) 評鑑指標增修重點 評鑑指標之得分要件 29
編號 評鑑指標 1.1 公司是否於股東常會開會 30 日前上傳股東會議事手冊及會議補充資料? 2.7 公司是否於股東常會開會 14 日前上傳年報? 2.8 公司是否於股東常會開會 7 日前上傳英文版年報? 2.9 公司是否於股東常會開會 30 日前同步上傳英文版開會通知? 2.15 公司是否於股東常會開會 21 日前上傳英文版議事手冊及會議補充資料? 以股東常會前一日為基準, 往前推算日數 以指標 1.1 為例 : 公司於 5 月 28 日召開股東常會, 應以股東常會前一日 (5 月 27 日 ) 為基準往前推 30 日 ( 不含上傳當日 ), 因此, 至遲應於 4 月 27 日上傳股東會議事手冊及會議補充資料, 本指標方可得分 30
編號 1.10 評鑑指標 公司於受評年度經股東會決議發放股息者, 是否於除息基準日起 30 日內發放完畢? 自除息基準日起 ( 含當日 ) 算 30 日 例如 : 公司除息基準日為 8 月 28 日, 除息基準日起 30 日為 9 月 26 日, 公司最晚應於 9 月 26 日完成發放股息, 本指標方可得分 2016 31
編號 1.4 1.5 評鑑指標 公司對於股東常會議案是否採逐案票決, 並將每項議案股東同意 反對及棄權之結果記載於議事錄? 公司是否於股東常會召開後當日, 將每項議案股東同意 反對及棄權之結果輸入指定之網際網路資訊申報系統? 股東常會逐案票決 此兩項指標公司須於股東會執行逐案票決, 統計每項議案股東之同意 反對及棄權情形 指標 1.4 以議事錄是否揭示逐案票決的情形 指標 1.5 則以資訊申報時效為主須於股東常會當日申報方可得分 32
編號評鑑指標 1.14 公司年報是否揭露股東常會決議事項之執行情形? 揭露股東常會決議事項執行情形 33 33
編號 2.1 評鑑指標 公司是否於公司網站揭露投資人關係聯絡窗口或設有股東問題回答功能? 揭露特定聯絡窗口與聯絡方式 34
編號 評鑑指標 3.3 公司之董事間是否不超過二人具有配偶或二親等以內之親屬關係? 以人數最多之一組為基準假設公司共有 7 席董事, 其中 2 席董事 ( 甲 乙 ) 具有配偶 二親等以內之親屬關係 ; 另 2 席董事 (A B) 亦具有配偶 二親等以內之親屬關係 ; 惟董事 ( 甲 乙 ) 與董事 (A B) 彼此之間, 並無配偶 二親等以內之親屬關係, 仍未超過 2 人具有配偶或二親等以內之親屬關係, 本指標可得分 35
編號評鑑指標 3.16 公司是否訂定並揭露關於董事會成員多元化之政策? 訂定並揭露多元化政策內容 36
編號 以整體出席率為依據 評鑑指標 3.19 受評年度全體董事之董事會實際出席率是否平均達 80% 以上? 105 年度董事會所有董事之 [ 實際出席總次數 / 應出席總次數 ] 80%, 本指標即可得分 37
編號 3.30 評鑑指標 公司董事會是否定期 ( 至少一年一次 ) 評估簽證會計師獨立性, 並於年報詳實揭露評估程序? 說明評估頻率與依據 說明 每年董事會有定期評估 及 當年度董事會有進行評估 之事實 說明公司確定會計師獨立性之依據及程序 38
編號 3.31 董事會績效評估辦法及程序 公司須訂定並揭露辦法內容 僅陳述由薪酬委員會評估不予計分 可參考 股份有限公司董事會自我評鑑或同儕評鑑 參考範例 公司當年須將評估結果 揭露於公司網站或年報 評鑑指標 公司是否定期 ( 至少一年一次 ) 執行董事會績效評估, 並將評估結果揭露於公司網站或年報? 39
編號評鑑指標 4.12 公司年報是否揭露未來研發計畫及預計投入之研發費用? 說明研發計畫項目與預計投入之費用 須說明未來預計而非實際發生費用 費用須揭露金額或占營收比率 40
編號 評鑑指標 4.14 公司年報是否自願揭露個別董事及監察人酬金? 自願個別揭露董監酬金才計分 需揭露每位董監事各項酬金細目 ( 含限制員工權利新股 ) 董事酬金包括兼任員工部分 41
編號 4.15 評鑑指標 公司網站是否揭露公司簡介, 至少包括公司沿革 所製造的產品或提供服務之介紹 組織架構與經營團隊? 公司簡介須包含 公司沿革 產品或提供服務之介紹 組織架構 ( 請以組織架構圖方式呈現 ) 經營團隊 ( 包括學經歷簡介或執掌 ) : 至少包含總經理或執行長學經歷簡介 ( 可參考年報附表揭露內容 ) 42
編號 4.16 評鑑指標 公司年報是否自願揭露給付簽證會計師及其所屬會計師事務所關係企業之非審計公費的金額與性質? 自願揭露非審計公費的金額與性質 自願揭露 ( 非審計公費之未達審計公費 1/4 者 ) 者方予計分 需揭露金額 ( 數字 ) 與性質 非審計公費之 其他 達非審計公費合計金額 25% 者, 應於備註欄列示其服務內容 43
網站英文資訊 編號 評鑑指標 4.19 公司是否建置英文公司網站供投資人閱覽? 英文網站需有公司治理相關資訊 ( 僅有產品資訊者無法得分 ) 內容須為英文 股東會 ( 年報 開會通知 議事手冊 議事錄 ) 董事會 ( 成員介紹 委員會 ) 財務資訊 ( 須為當年度 ) 公司規章 企業社會責任 44
網站揭露章程 公司治理架構 編號 評鑑指標 4.20 公司網站是否揭露至少包括章程 公司治理架構等公司治理資訊? 公司治理架構 董事會下之委員會介紹 可以用圖表表示 45
揭露英文完整財報 編號 4.21 評鑑指標 公司網站或公開資訊觀測站是否以英文揭露完整財務報告 ( 含財務報表及附註 )? 完整英文財務報告須包含 : 英文報表與完整附註 需有當年度應申報財報 - 含季報和年度財報 46
股利政策 編號 評鑑指標 4.22 公司年報是否揭露具體明確的股利政策? 具體明確的股利政策 89.2.1 日 (89) 台財證 ( 一 ) 字第 00371 號函釋 : 為免所訂股利政策過於含糊, 宜敘明未來公司在何種條件下發放多少股利 ( 如可分配盈餘之 50%) 種類 ( 如分配股利中現金股利占 80%) 等事項 可分配盈餘之多少比率 ( 可為一定額 定率或一合理之區間 ) 發放股利 現金股利及股票股利之比率 47
股利政策 ( 續 ) 48
訂定 CSR 政策 編號 5.1 評鑑指標 公司是否訂定企業社會責任政策 制度或相關管理方針, 以及具體推動計畫與實施成效, 並揭露於年報及公司網站? 需敘述明確之 CSR 政策及計畫 實施成效 49
訂定 CSR 政策 ( 續 ) 50
編製 CSR 報告書 編號 5.2 評鑑指標 公司是否參考國際通用之報告書編製指引, 編製企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書? 編製 CSR 報告書 當年度出版 CSR 報告書 參考全球永續性報告協會 (Global Reporting Initiatives, GRI) 發布之最新版永續性報告指南編製 51
推動 CSR 情形 編號 5.3 評鑑指標 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並於年報及公司網站說明設置單位之運作及執行情形? 須設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位 揭露推動單位之名稱 ( 稽核單位兼職不給分 ) 說明運作與執行情形 52
推動誠信經營情形 編號 5.4 評鑑指標 公司是否設置推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告並於公司網站說明其執行情形? 推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位 需揭露單位名稱 需說明定期向董事會報告執行情形 ( 須說明頻率如 : 每季 每半年 每年等 ) 執行情形須公告於公司網站 53
公司簽訂團體協約 編號 評鑑指標 5.5 公司是否與員工簽訂團體協約? 公司依據 團體協約法 簽訂團體協約並揭露於公司網站, 相關規定可參考勞動部公布之 簽訂團體協約參考手冊 http://www.mol.gov.tw/media/1380772/ 團體協約參考範本.pdf 54
制訂相關環保政策 編號 5.7 評鑑指標 公司是否制定節能減碳 溫室氣體減量 減少用水或其他廢棄物管理政策? 節能減碳政策目標與措施 公司需訂立並揭露明確節能減碳之目標 ( 如 X 年後達成減排 Y%) 說明達成目標之措施 55
制訂相關環保政策 ( 續 ) 56
員工福利及退休等政策 編號 評鑑指標 5.9 公司年報及網站是否揭露各項員工福利措施 退休制度與其實施情形? 員工福利措施與退休制度 列舉員工福利事項 ( 如津貼 禮金與補助等 ) 說明公司退休制度內容及特點 57
員工保護措施 編號 評鑑指標 5.10 公司年報及網站是否揭露員工工作環境與人身安全的保護措施? 具體陳述工作環境與人身安全內容 員工於工作場所有相當危險性的行業 ( 如製造業倉儲運輸等 ) 更需詳述工作安全規定 執行業務僅於辦公室等行業, 可敘述辦公場所安全保護措施 ( 如消防 門禁等 ) 如揭露公司已取得 OHSAS 18001 認證亦可得分 58
利害關係人溝通管道 編號 5.11 評鑑指標 公司是否於公司網站設置利害關係人專區, 以瞭解並回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 利害關係人專區 揭露利害關係人申訴之管道資訊 ( 含特定聯絡窗口與聯絡方式 ) 59
檢舉制度 編號 5.12 評鑑指標 公司是否訂定並詳細於公司網站揭露公司內 外部人員對於不合法 ( 包括貪汙 ) 與不道德行為的檢舉制度? 不合法 ( 包括貪汙 ) 與不道德行為的檢舉制度 公司需訂定並揭露檢舉辦法內容 需揭露檢舉管道與完整之處理流程 0800-0X0-X0X 60
檢舉制度 ( 續 ) 61
供應商合作提升社會責任 編號 5.13 評鑑指標 公司是否制定並於公司網站或企業社會責任報告書揭露要求與供應商合作, 在環保 安全或衛生等議題遵循相關規範, 共同致力提升企業社會責任? 公司需訂定並揭露相關辦法 ( 如供應商管理辦法 / 準則 ) 方可得分 該辦法內容與環保 安全或衛生相關 62
CSR 報告書經第三方驗證 編號 5.15 評鑑指標 公司編製之企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書, 是否取得第三方驗證? CSR 報告書驗證 依國際標準如 AA1000 或 ISAE3000 等標準取得驗證 報告書須為當年度出版 63
證基會網站 公司治理評鑑專區 網址 :http://www.sfi.org.tw/e/plate.aspx?id=3404 公司治理評鑑宣導說明會簡報資料 指標參考範例 公司治理中心網站 網址 :http://cgc.twse.com.tw/evaluationcorp/listch 評鑑資訊 宣導活動 最新動態 最新時事 專題報導 法規及問答 訂閱電子報 64
65