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侪姜
7 years ago
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1 公司治理相關業務介紹臺灣證券交易所公司治理部 0

2 大綱 1 2 公司治理推動歷程公司治理藍圖公司治理中心運作架構與功能公司治理評鑑 3 資訊揭露評鑑 4 公司治理相關規範 5 6 新增申報系統介紹其他宣導事項 1

3 公司治理推動歷程 87 年推動公司治理開始宣導 92 年行政院專案小組政策綱領暨行動方案 102 年發布公司治理藍圖證交所成立公司治理中心 91 年 IPO 設置獨立董事公布公司治理守則法規修正 94 年公司法 95 年證券交易法 2

4 公告藍圖公司治理策略地圖強化我國公司治理藍圖業於 102 年 12 月 26 日經行政院院會核定通過, 主管機關於 102 年 12 月 31 日函送各單位, 作為推動公司治理政策之指引, 並使外界明確瞭解我國公司治理未來規劃方向推動方式自律規範擬訂法規市場機制由金管會證交所與櫃買中心及非營利組織共同推動每年定期檢討各計畫項目實施情形, 並做滾動式修正 3

5 公司治理藍圖各項具體措施五大計畫項目形塑公司治理文化促進股東行動主義提升董事會職能揭露重要公司治理資訊強化法制作業 13 項具體措施成立公司治理中心辦理公司治理評鑑編製公司治理指數擴大實施電子投票提升股東會品質建置利害關係人聯繫平台擴大獨立董事及審計委員會之設置強化董事會效能提升非財務性資訊之揭露品質整合違規及交易面異常資訊之揭露建立公司內部控制之核心原則強化股東權益保護事項研修相關法規促使公司重視公司治理相關規定 4

6 公司治理中心架構公司治理中心諮詢委員會公司治理評鑑委員會執行長資訊揭露評鑑委員會副執行長 (2 名 ) 公司治理部統籌秘書組綜合規劃組推廣宣導組輔導評鑑組 5

7 公司治理中心功能與任務資源整合平台意見交流平台政府機構證券周邊單位民間組織上市公司投資人利害關係人意見領袖研究發展評鑑制度規劃教育訓練規劃推廣宣導專題研究法規修訂公司治理資訊揭露董監事投資人上市公司投資人國外相關組織 6

8 公司治理評鑑 7

9 推動公司治理評鑑之緣起 2013 強化我國公司治理藍圖計畫項目 : 形塑公司治理文化具體措施 : 辦理公司治理評鑑預期效果 : 獎勵優良公司發揮標竿功能與國際接軌, 提升國際形象資訊公開擴大參與, 提升資本市場品質 8

10 運作組織圖金管會證期局 ( 督導 ) 公司治理中心研議工作小組執行工作小組由證交所及櫃買中心規劃評鑑指標委由證基會辦理評鑑之評分作業

11 評鑑簡介指標訂定及公布第一屆指標已於 103 年 3 月 31 日公告寄送公司治理評鑑系統作業手冊給全體上市櫃公司電子檔 : 證交所網頁上市公司文件下載受評對象上市櫃滿一年之公司為受評鑑對象排除作業要點規定不列入排名之對象, 包括 : 變更交易方法停止買賣終止上市櫃及其他經評鑑委員會會議認為應不予受評者評鑑期間期間 : 第 1 屆以 103 年期間 (1/1~12/31) 發布的資訊為依據 10

12 評鑑簡介 ( 續 ) 評鑑範圍公司揭露之公司治理相關事項受評年度內發生之公司治理相關事件股東會董事會獨立董事之運作或職權行使評鑑資料來源公開資訊觀測站公司網站及年報主管機關證交所及櫃買中心之監理紀錄公司自評結果 11

13 公司治理評鑑 - 工作展開研議指標 (103 年 1-2 月 ) 辦理座談會 (103 年 3 月 10 日 ) 公布指標及作業方式 (103 年 3 月底 ) 公司自評 (104 年 1 月 ) 宣導 (103 年 4 月 ) 12 評鑑小組評核 (104 年 1 至 3 月 ) 公布排名較佳公司結果 (104 年 4 月 ) 獎勵優良得分公司 ( 公布排名後擇時辦理 )

14 評鑑架構介紹 OECD 原則資訊揭露及透明性重視利害關係人之權益落實董事會之責任確保有效率的公司治理架構公平對待股東保障股東權益及發揮其重要功能 13

15 利害關係人利益之維護及企業社會責任股東權益之維護資訊透明度股東平等對待董事會結構與運作 14

16 指標參考指標擬訂原則 OECD 公司治理原則指標參考國外亞洲公司治理協會公司治理指標 (ACGA CG Watch) 東南亞國協公司治理計分卡指標 (ASEAN CG Scorecard) 國內資訊揭露評鑑指標相關法規公司法證交法等相關規定上市上櫃相關規章 15

評鑑指標之配分比重共 92 項指標股東權益之維護 (15%) 14 13 股東平等對待 (15%) 21 14

17 評鑑指標之配分比重共 92 項指標股東權益之維護 (15%) 股東平等對待 (15%) 董事會結構與運作 (35%) 30 資訊透明度 (20%) 利害關係人利益之維護及企業社會責任 (15%) 16

18 1. 題型分類評鑑指標之評分方式 A 題型 ( 基本題 ) 屬基礎題型, 為全體受評公司皆適用之指標計分型態 : 是否 B 題型 ( 一般題 ) 亦屬基礎題型, 有部分公司不適用計分型態 : 是否不適用 C 題型 ( 進階題 ) 考量實務運作或推動時程, 尚不宜直接採計是與否之計分型態者符合即得分, 不符合者則為不適用 17

19 指標文件導讀指標文字資訊依據評鑑例外題型分類 18

20 評鑑指標之評分方式 ( 續 ) 2. 計分說明及題型分佈 : 題型說明得分不得分不適用 A B 基本題 ( 全部適用 ) 一般題 ( 部分不適用 ) NA C 進階題 1 - NA 註. 不適用之計分係採分子分母同時減除題型指標數比重 A 69 75% B 7 8% C 16 17%

21 3. 評分方式釋例配分權重構面指標數評鑑指標之評分方式 ( 續 ) 構面 Ⅰ 構面 Ⅱ 構面 Ⅲ 構面 Ⅳ 構面 Ⅴ 15% 15% 35% 20% 15% 得分不適用 (13-2) 15% 11 (14-1) 15% 21 (30-4) 35% 12 (21-5) 20% 13 (14-1) 15% 分 20

22 加減分之項目有下列項目, 經評鑑委員會議決, 得酌予加減分 : 加分項目 : 公司自願參加其他與公司治理有關評鑑系統評鑑經認證通過者減分項目 : 一公司董事 / 監察人遭投保中心依投保法第十條之一提起解任訴訟二有其他與公司治理原則不符之缺失 21

23 評分方式說明公司自評證基會評核分數 A 分數 B A B 交叉比對, 相異處請公司說明公告最後評鑑結果 ( 排名前 20%) 評鑑委員會衡酌其他加減分項目 22

24 評鑑結果公告第一屆前百分之二十第二屆前百分之五十第三屆全面公布評鑑結果 23

25 常見 QA 1. 問 : 指標文字為或, 惟資料來源為及, 則是所有資料來源都需揭露始可得分嗎? 答 : 若評鑑指標有多重資料來源, 則其中之一有揭露即可 2. 問 : 指標 38 公司是否設置薪資報酬委員會且半數以上成員為獨立董事? 資料來源為 102 年度股東會年報, 若 103 年半數以上成員已為獨立董事, 是否可得分? 答 : 若 103 年半數以上成員已為獨立董事即可得分, 惟請務必於自評時, 在該指標之說明欄詳加註明 24

26 常見 QA 3. 問 : 指標 41 公司董事監察人是否依規完成進修, 是否需全部董監事皆須完成進修始可得分? 若新任董監事係於年度中選任, 而不及於年底前完成進修 12 小時, 是否可不適用? 答 : 需每一董監事皆完成進修始可得分若於年度中就任, 而不及於年底前完成進修者, 屬特殊情形, 依進修推行要點規定於申報進修情形時說明原因, 亦可得分 4. 問 : 指標 46 受評年度各董事之董事會實際出席率是否平均達 75% 以上? 是否指每一董事之實際出席率皆須達 75% 以上? 答 : 係指全體董事之平均實際出席率達 75% 25

27 其他提醒事項 1. 各上市櫃公司應於 104 年 1 月底前, 完成自評作業 2. 自評作業平台網址 ( 證基會 103 年 9 月 16 日證基字第號函已檢送帳號及密碼 ): 3. 填寫時, 請詳加利用說明欄位, 以利證基會評核時參考 4. 參考資料 ( 如作業手冊問答集等 ): 本公司首頁 > 上市公司 > 公司治理 > 公司治理評鑑公司治理中心網頁 > 評鑑資訊 > 公司治理評鑑 5. 配合公司治理評鑑推動, 公司治理自評報告自 103 年 10 月起停止申報上傳 26

28 其他提醒事項 ( 續 ) 自評作業畫面善加利用說明欄 27

29 其他提醒事項 ( 續 ) 自評作業畫面可匯出 excel 檔留存 28 尚無法上傳檔案

30 資訊揭露評鑑 29

31 評鑑簡介指標訂定及公布第十二屆指標已於 103 年 2 月 27 日公告於證基會網頁寄送資訊揭露評鑑系統作業要點暨說明手冊給全體上市櫃公司電子檔置於證基會網站資訊揭露評鑑專區受評對象上市櫃滿一年之公司為受評鑑對象排除作業要點規定之不受評對象評鑑期間及資料範圍期間 : 第 12 屆以 103 年期間 (1/1~12/31) 發布的資訊評鑑資料公司受處分紀錄公開資訊觀測站 30 公司年報公司網站

32 指標五大構面簡介第 12 屆五大構面指標數及指標佔比 : 法規遵循資訊時效性財務預測年報資訊公司網站 12 項 21 項 4 項 50 項 20 項 11% 19% 4% 46% 20% 屆別類別 3 rd 4 th 5 th 6 th 7 th 8 th 9 th 10 th 11 th 法規遵循 97.40% 97.90% 96.80% 97.60% 99.30% 99.10% 98.90% 99.20% 99.23% 資訊時效性 66.10% 65.30% 70.80% 69.50% 65.90% 65.40% 65.20% 65.10% 60.91% 財務預測資訊 58.00% 39.60% 55.20% 60.20% 60.10% 60.20% 50.30% 60.10% 75.15% 年報資訊 52.40% 54.00% 53.30% 58.00% 59.00% 61.60% 64.70% 67.60% 68.31% 企業網站資訊 14.80% 18.80% 17.40% 19.10% 24.10% 25.20% 27.00% 31.20% 34.21% 31

33 評分方式第 12 屆法令遵循指標 65 項 60% 自願性揭露指標 44 項 40% 總指標 109 項得分項目合計得分項目合計 * 總得分視得分情形進行分級, 並擇優表揚 32

34 評鑑結果彙總比較評鑑等級 A++ A+ A A- B C C- 合計第 10 屆評鑑結果分數區間 85 以上 80~84 70~79 60~69 50~59 45~49 低於 45 - 家數各區間平均分數評鑑等級 A++ A+ A A- B C C- 合計第 11 屆評鑑結果分數區間 85 以上 80~84 70~79 60~69 50~59 45~49 低於 45 - 家數各區間平均分數得分較低之項目 : 年報履行社會責任的描述英文版股東會開會通知議事手冊會議補充資料於會前 21 日前申報英文版年報之揭露企業社會責任報告書及公司網站之相關指標 33

35 其他提醒事項善用證基會網站資訊揭露評鑑專區網址 : 資訊揭露評鑑系統宣導說明會簡報資料指標參考範例資訊揭露評鑑系統連絡窗口若有疑義, 請洽證基會研究處評鑑小組電話 : 聯絡窗口 : 莊先生 *359 陳小姐 *346 34

36 公司治理相關規範 35

37 上市公司設置及選任獨立董事及審計委員會時程董事改選年度 102 年已改選 103 年改選 104 年改選應設置及選任獨立董事年度 104 年前修章 105 年選任 105 年前修章 106 年選任 103 年修章 104 年選任應設置審計委員會年度資本額 100 億以上公司 :105 年資本額 20 億 -100 億公司 :108 年資本額 100 億以上公司 :106 年資本額 20 億 -100 億公司 :106 年資本額 100 億以上公司 :104 年資本額 20 億 -100 億公司 :107 年資料來源 : 金管會 102 年 12 月 31 日金管證發字第號令金管會 102 年 12 月 31 日金管證發字第號令 36

並鼓勵採用強化上市公司董事會法令遵循強化企業社會責任資訊揭露分散股東會日期公司治理實務守則第 20 條, 鑑於國際間董事會女性成員所占比例近年有增加之趨勢,

公司治理實務守則第 7 條, 針對每一個股東會議案進行投票及計票, 不由主席徵詢全體股東無異議後鼓掌通過非強制修正股東會議事規則, 但修正為妥股東會召開後當日, 將股東同意

請至 TWSE 首頁上市公司文件下載相關規範及參考文件主管機關業函請中華民國公開發行公司股務協會協助宣導強化上市公司董事會成員盡忠實注意義務暨注意相關法律遵循

38 公司治理相關規範及應注意事項董事會成員組成應注重性別平等鼓勵採行股東會逐案票決, 並於股東會召開後當日揭露表決結果更新英文版股東會議事手冊參考範例並鼓勵採用強化上市公司董事會法令遵循強化企業社會責任資訊揭露分散股東會日期公司治理實務守則第 20 條, 鑑於國際間董事會女性成員所占比例近年有增加之趨勢, 且經參考亞洲各主要國家 ( 如新加坡馬來西亞等 ) 公司治理推動情形, 多以鼓勵或建議之方式訂定相關規範, 為使我國上市上櫃公司落實性別平等觀念之目的, 爰修正之公司治理實務守則第 7 條, 針對每一個股東會議案進行投票及計票, 不由主席徵詢全體股東無異議後鼓掌通過非強制修正股東會議事規則, 但修正為妥股東會召開後當日, 將股東同意反對或棄權之結果輸入 MOPS 請以重大訊息第 18 款股東會或臨時股東會重要決議事項申報便利公司提供英文版股東會議事手冊, 增加外國投資人對我國上市公司股東會議事手冊之了解請至 TWSE 首頁上市公司文件下載相關規範及參考文件主管機關業函請中華民國公開發行公司股務協會協助宣導強化上市公司董事會成員盡忠實注意義務暨注意相關法律遵循鼓勵各上市公司於董事會召開時派具法律相關背景人員列席參加應於年報中詳實揭露企業社會責任及誠信經營資訊鼓勵並強制部份產業或特定公司編製企業社會責任報告書每日召開股東常會之公司家數以上市 ( 櫃 ) 及興櫃公司不超過 120 家為上限 ( 明 (104) 年度每日召開股東常會之家數上限研議下修, 請注意本公司後續公告 ) 37

39 公司應採電子投票之適用範圍立法院經濟審議委員會 100 年 12 月 14 日三讀通過, 總統令 101 年 1 月 4 日公告公司法第 177 條之 1 證券主管機關應視發行公司規模股東人數結構及其他必要情況, 命其將電子投票列為表決權行使管道之一本公司 101 年 3 月 7 日公告修正上市上櫃公司治理實務守則第 7 條規定第 7 條上市上櫃公司於股東會採電子投票者, 宜採用候選人提名制選舉董事監察人, 鼓勵公司採提名制以利電子投票推行金管會 102 年 11 月 8 日金管證交字第號令金管會令依據公司法第 177 條之 1 規定, 實收資本額達新台幣 50 億以上, 且前次停止過戶日股東名簿記載股東人數 1 萬人以上之上市 ( 櫃 ) 公司召開股東會時, 應將電子方式列為表決權行使管道之一符合家數 : 上市公司 203 家上櫃公司 10 家, 共計 213 家 38

40 編製企業社會責任 (CSR) 報告書規範對象 : 食品工業及最近年度餐飲占總營業收入比重達 50% 以上之事業金融業 B to C 化學工業實收資本額達新臺幣 100 億元以上之公司 39

41 編製企業社會責任 (CSR) 報告書 ( 續 ) 一規範目的 : 二強制範圍 : 三規範依據 : 四報告書編製標準 : 五申報系統及時限 : 六編製報告書之訓練課程 : 七驗證與查核 : 協助提升直接面對民眾 (B to C) 公司之社會責任及重振消費者對此類上市公司之信心食品工業及最近年度餐飲收入佔總營收達 50% 以上之特定公司金融業化學工業及實收資本額達 100 億元以上之公司, 統計上市公司約 170 家研修本公司營業細則及資訊申報作業辦法, 相關法規預計於 10 月上旬發布適用我國企業已編置報告書者 80% 以上皆採用 GRI 之指引, 建議以 GRI 指引為主每年 6 月底前於公開資訊觀測站申報系統申報首次編製者得於 12 月底前發布目前已規劃與民間非營利組織合作, 共同就如何依 GRI 指南編製 CSR 報告書提供訓練課程, 預計於 11 月開課初期不強制要求報告書經第三方機構驗證, 惟證交所將配合於內控查核時一併檢視如發現有異常, 立即輔導糾正

董事會成員選舉方式組織規程企業社會責任使命或願景 CSR 政策制度管理方針及具體推動計劃 CSR 報告書

42 上市上櫃公司網站重要必要揭露事項參考範例完整範例置於公司治理中心網頁法規及問答證交所及櫃買中心訂定公司簡介公司沿革營業概況主營事業介紹投資人專區財務業務資訊股東會資訊股利及股價公司治理公司治理架構董事會成員選舉方式組織規程企業社會責任使命或願景 CSR 政策制度管理方針及具體推動計劃 CSR 報告書利害關係人專區提供申訴管道及妥善回應機制公司組織經營團隊股務作業內部稽核相關規則與資訊宜提供英文版之相關資訊供投資人及利害關係人參考 41

43 新增申報系統 42

視公司實際情況填寫 ) 報告書內容涵蓋期間 :1020101~1021231( 視公司實際情況填寫 ) 檔案大小上限 :

44 企業社會責任報告書申報申報路徑公司治理資訊之揭露辦理情形申報作業 => 企業社會責任報告書 / 永續報告書申報作業申報注意事項以下以 103 年度申報編製之 102 年報告書為例 : 申報年度 :103 報告書完成日期 :103XXXX( 視公司實際情況填寫 ) 報告書內容涵蓋期間 : ~ ( 視公司實際情況填寫 ) 檔案大小上限 : 10mb 下期報告書預定完成日及非每年度編製者請於註解中說明公開資訊觀測站揭露公司治理專區 => 企業社會責任報告書 / 永續報告書 43

45 溫室氣體排放及減量資訊申報注意事項溫室氣體排放及減量資訊 (sii 所有申報項目最底端 ) 申報路徑申報注意事項資料年度 : 請填寫資料盤查年度 ( 例 :103 年盤查 102 年溫室氣體, 在此填寫 102 年 ) 配合第一屆公司治理評鑑指標第 84 題, 建議揭露過去兩年度溫室氣體排放及減量資訊若需更正, 請線上申請更正申報公開資訊觀測站揭露公司治理專區 => 溫室氣體排放及減量資訊 44

46 其他宣導事項 45

47 公司治理中心網站路徑 ( 網址 : 公司治理中心 46

48 公司治理中心網站首頁特色 : 即時傳達最新消息放置三則最重要訊息, 以新聞稿報導本公司及公司治理中心相關新聞及辦理活動為主特色 : 整合資源 47 宣導活動整合公司治理中心周邊單位及民間組織辦理公司治理相關推廣活動

49 公司治理中心網站首頁特色 : 活動預告行事曆可由新增宣導活動連結產生, 並達到活動辦理之預告效果, 標示黃點的日期表示當日有活動, 可直接點選連結進入活動內容特色 : 政策宣導 48 法規及問答提供重要相關法規及常見問題集

50 公司治理中心網站 - 資料庫 49

51 執法資料庫執法資料庫金管會證期局裁罰案件專區上市公司違規及交易面異常資訊上櫃公司違規及交易面異常資訊投保中心現正進行中之團體求償相關訴訟案件違約金罰款件數累計裁罰金額 ( 萬元 ) 公司違規及交易面異常資訊即時查詢 50

52 功能性委員會及獨立董事設置獨立董事設置情形薪資報酬委員會設置情形民國 100 年起, 上市櫃公司已全數設置薪資報酬委員會, 即時查詢審計委員會設置情形 51

53 企業社會責任報告書編製情形 52 可連結至各公司 CSR 專區

54 股東常會相關統計資訊採候選人提名制之上市櫃公司於股東常會採行電子投票之上市櫃公司於股東常會採行逐案票決之上市櫃公司提供英文議事手冊之上市櫃公司 53

55 簡報結束敬請指教 54

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報 14 16 24 30 24 25 26 26 27 27 28 29 29 一組織系統二董事監察人總經理副總經理各部門及分支機構主管資料三公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 ( 二 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 揭露公司治理守則及相關規章之查詢方式 ( 四 ) 揭露其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊 ( 五 ) 內部控制制度執行狀況