齐 鲁 证 券 有 限 公 司 关 于 推 荐 福 建 特 力 惠 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ), 福 建 特 力 惠 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 特 力 惠 公 司 ) 就 其 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 ) 挂 牌 事 宜 经 过 董 事 会 决 议 股 东 大 会 批 准, 并 向 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 齐 鲁 证 券 或 我 公 司 ) 提 交 挂 牌 申 请 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 发 布 的 业 务 规 则 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 调 查 指 引 ), 我 公 司 对 特 力 惠 的 财 务 状 况 持 续 经 营 能 力 公 司 治 理 和 合 法 合 规 事 项 等 进 行 尽 职 调 查, 对 特 力 惠 本 次 申 请 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 事 项 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 齐 鲁 证 券 推 荐 特 力 惠 挂 牌 项 目 小 组 ( 以 下 简 称 项 目 小 组 ) 根 据 调 查 指 引 的 要 求, 对 特 力 惠 进 行 尽 职 调 查, 调 查 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 发 展 前 景 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 特 力 惠 董 事 长 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 员 工 等 进 行 了 交 谈, 并 同 公 司 聘 请 的 福 建 天 衡 联 合 ( 福 州 ) 律 师 事 务 所 律 师 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 注 册 会 计 师 进 行 交 流 ; 查 阅 公 司 章 程 三 会 ( 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 ) 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 资 料 纳 税 凭 证 等 ; 了 解 公 司 的 生 产 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 福 建 特 力 惠 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 推 荐 报 告 公 司 股 东 合 计 8 名, 其 中 6 名 为 自 然 人 股 东, 另 2 名 机 构 股 东 分 别 为 惠 铭 合 创 惠 旭 信 诚 自 然 人 股 东 为 陈 曙 光 曾 丹 陈 耀 彭 清 新 郑 飞 雄 周 宁 群 ; 机 构 股 东 为 福 州 市 鼓 楼 区 惠 铭 合 创 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 福 州 市 鼓 楼 1
区 惠 旭 信 诚 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 均 为 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 陈 曙 光 先 生 所 实 际 控 制, 是 公 司 员 工 的 持 股 平 台, 不 存 在 出 资 人 以 非 公 开 方 式 向 其 他 投 资 者 募 集 的 资 金 对 公 司 出 资 的 情 形, 不 存 在 出 资 人 以 由 基 金 管 理 人 或 普 通 合 伙 人 管 理 的 以 投 资 活 动 为 目 的 的 公 司 或 合 伙 企 业 的 资 产 对 公 司 出 资 的 情 形 惠 旭 信 诚 惠 旭 信 诚 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 法 律 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 不 用 依 照 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 法 规 办 理 登 记 备 案 手 续 除 此 之 外, 特 力 惠 股 份 其 他 股 东 均 为 自 然 人, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 二 内 核 意 见 1 我 公 司 内 核 小 组 成 员 按 照 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 的 要 求 分 别 对 项 目 小 组 制 作 的 福 建 特 力 惠 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 推 荐 报 告 进 行 审 阅, 并 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 核 实 认 为 项 目 小 组 已 基 本 按 照 调 查 指 引 的 要 求 进 行 尽 职 调 查 对 特 力 惠 采 用 实 地 勘 察 资 料 收 集 核 查 等 手 段 完 成 调 查 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 和 技 术 事 项 出 具 调 查 报 告 2 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 申 请 文 件 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 等 规 则 的 要 求, 特 力 惠 制 作 了 公 开 转 让 说 明 书 及 整 套 申 报 材 料, 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 基 本 符 合 信 息 披 露 的 要 求 3 公 司 前 身 福 州 特 力 惠 电 子 有 限 公 司 成 立 于 1998 年 10 月 25 日 2015 年 4 月 23 日, 有 限 公 司 根 据 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 ( 基 准 日 为 2015 年 1 月 31 日 ) 折 股 整 体 变 更 为 股 份 公 司 公 司 前 两 年 一 期 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 更 公 司 满 足 存 续 满 两 年 的 要 求 公 司 的 主 营 业 务 是 为 国 土 资 源 管 理 部 门 住 建 部 ( 局 ) 海 洋 管 理 部 门 等 政 府 或 机 构 提 供 基 于 GIS 基 础 平 台 的 应 用 平 台 软 件 和 应 用 系 统 的 软 件 开 发 和 技 术 服 务 等 综 合 信 息 化 解 决 方 案 公 司 自 成 立 以 来, 主 营 业 务 经 营 范 围 没 有 发 生 重 大 变 化 公 司 满 足 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 要 求 公 司 自 设 立 以 来 股 东 人 数 不 断 增 加, 股 权 结 构 日 趋 合 理, 特 别 是 股 份 公 司 成 2
立 以 来, 公 司 严 格 遵 照 公 司 法 的 规 定 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则, 建 立 健 全 了 以 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 为 核 心 的 现 代 企 业 管 理 制 度 公 司 还 制 定 了 一 系 列 的 规 章 制 度, 完 善 了 财 务 管 理 等 内 部 控 制 制 度, 并 能 在 实 践 中 贯 彻 执 行 公 司 满 足 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 的 要 求 有 限 公 司 于 1998 年 10 月 25 日 成 立, 注 册 资 本 人 民 币 50 万 元 全 部 由 自 然 人 陈 曙 光 林 佳 清 以 货 币 形 式 缴 纳, 并 经 福 建 中 青 审 计 事 务 所 有 限 公 司 出 具 编 号 为 闽 中 青 所 (1998) 验 字 85 号 验 资 报 告 予 以 验 证 有 限 公 司 阶 段 公 司 共 进 行 过 四 次 增 资 两 次 股 权 转 让 历 次 股 权 转 让 均 有 出 资 转 让 协 议, 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 股 权 转 让 合 法 合 规 ; 历 次 增 资 均 有 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告, 增 资 程 序 合 法 合 规 2015 年 4 月 10 日, 公 司 根 据 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 会 字 (2015) 第 07446 号 审 计 报 告, 以 2014 年 1 月 31 日 ( 审 计 基 准 日 ) 的 净 资 产 账 面 价 值 21,403,370.69 元 折 合 13,245,000.00 股, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 每 股 面 值 1 元, 净 资 产 与 股 本 之 间 的 差 额 计 入 资 本 公 积 公 司 满 足 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 要 求 公 司 已 与 主 办 券 商 齐 鲁 证 券 签 署 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 齐 鲁 证 券 同 意 推 荐 特 力 惠 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 持 续 督 导 综 上 所 述, 特 力 惠 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 颁 布 的 业 务 规 则 第 九 条 的 全 部 条 件, 内 核 小 组 同 意 向 全 国 股 份 转 让 系 统 推 荐 特 力 惠 挂 牌 三 推 荐 意 见 根 据 项 目 小 组 对 特 力 惠 的 尽 职 调 查 情 况, 我 公 司 认 为 特 力 惠 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 关 于 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 所 规 定 的 挂 牌 条 件 : ( 一 ) 公 司 设 立 已 满 两 年 福 州 特 力 惠 电 子 有 限 公 司 于 1998 年 10 月 25 日 成 立, 注 册 资 本 人 民 币 50 万 元 有 限 公 司 设 立 以 来, 历 次 增 资 股 权 转 让 等 事 宜 均 在 工 商 部 门 办 理 了 变 更 登 记 手 续, 公 司 经 营 存 续 合 法 合 规 3
2015 年 3 月 28 日, 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 会 字 2015 第 07343 号 审 计 报 告 根 据 审 计 报 告, 有 限 公 司 在 基 准 日 2015 年 1 月 31 日 的 账 面 净 资 产 为 人 民 币 21,403,370.69 元 2015 年 3 月 31 日, 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 公 司 出 具 的 中 铭 评 报 字 2015 第 16022 号 评 估 报 告 根 据 该 评 估 报 告, 有 限 公 司 2015 年 1 月 31 日 的 净 资 产 评 估 值 为 人 民 币 2,201.11 万 元 2015 年 3 月 31 日, 有 限 公 司 全 体 股 东 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 以 2015 年 1 月 31 日 为 净 资 产 的 审 计 和 评 估 基 准 日 改 制 为 股 份 公 司, 根 据 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 会 字 2015 第 07343 号 审 计 报 告, 以 有 限 公 司 2015 年 1 月 31 日 ( 审 计 基 准 日 ) 的 净 资 产 账 面 价 值 21,403,370.69 元 按 1:0.6188 的 比 例 折 合 为 13,245,000.00 股, 每 股 面 值 1 元, 净 资 产 与 股 本 之 间 的 差 额 计 入 资 本 公 积 2015 年 4 月 12 日, 有 限 公 司 8 名 股 东 签 署 了 发 起 人 协 议 书, 就 共 同 发 起 设 立 股 份 公 司 的 有 关 事 宜 达 成 一 致 意 见 2015 年 4 月 16 日, 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 中 兴 财 光 华 审 验 字 [2015] 第 07051 号 验 资 报 告 根 据 验 资 报 告, 各 股 东 以 2015 年 1 月 31 日 为 基 准 日 并 经 审 计 的 有 限 公 司 净 资 产 21,403,370.69 元 人 民 币 出 资, 按 1:0.6188 的 比 例 折 为 股 份 公 司 ( 筹 ) 的 股 本, 折 合 股 本 为 13,245,000.00 股, 每 股 面 值 1.00 元, 折 合 注 册 资 本 为 人 民 币 13,245,000.00 元 整, 截 至 公 司 2015 年 4 月 16 日, 股 份 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 13,245,000.00 元 2015 年 4 月 16 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 全 体 发 起 人 出 席 会 议 会 议 表 决 通 过 了 关 于 福 州 特 力 惠 电 子 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 议 案 福 建 特 力 惠 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 等 议 案, 同 时 选 举 陈 曙 光 彭 清 新 王 阳 艳 张 江 辉 黄 志 华 为 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员, 选 举 邓 培 传 齐 晶 辉 为 监 事, 与 职 工 代 表 出 任 的 监 事 郑 莹 组 成 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 2015 年 4 月 16 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 会 议 选 举 陈 曙 光 为 公 司 董 事 长, 聘 请 陈 曙 光 为 总 经 理, 彭 清 新 邱 敬 奋 为 公 司 副 总 经 理, 陈 宝 恩 为 公 司 财 务 总 监, 李 鸿 斌 为 公 司 董 事 会 秘 书 4
2015 年 4 月 16 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 会 议 选 举 邓 培 传 为 监 事 会 主 席 2015 年 4 月 23 日, 福 州 市 工 商 局 核 发 了 编 号 为 350100100171047 的 营 业 执 照, 股 份 公 司 正 式 成 立 自 然 人 陈 曙 光 直 接 持 有 公 司 48.84% 的 股 份, 通 过 惠 铭 合 创 间 接 控 制 公 司 7.55% 的 股 权, 通 过 惠 旭 信 诚 间 接 控 制 公 司 7.55% 的 股 权, 直 接 或 间 接 控 制 的 公 司 股 权 累 计 为 63.94%, 目 前 担 任 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 藉 此 控 制 公 司 的 经 营 管 理, 为 公 司 控 股 股 东 陈 曙 光 先 生, 公 司 董 事 长,1969 年 12 月 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历,1992 年 7 月 毕 业 于 福 州 大 学 计 算 机 专 业 1992 年 8 月 至 1994 年 9 月, 在 福 建 青 山 纸 业 有 限 公 司 任 职 员 ;1994 年 10 月 至 1998 年 9 月, 在 福 州 群 星 电 子 有 限 公 司 任 技 术 副 总 监 ;1998 年 10 月 至 股 份 公 司 成 立 前, 任 特 力 惠 电 子 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 股 份 公 司 成 立 后 至 今, 任 股 份 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 报 告 期 期 初, 陈 曙 光 持 有 公 司 90.00% 的 股 权 ; 后 经 数 次 转 让 和 增 资, 持 有 的 股 权 份 额 降 为 63.94%( 直 接 持 有 48.84%, 间 接 持 有 15.10%), 但 始 终 保 持 了 对 公 司 的 控 制 权 报 告 期 内, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 未 发 生 变 动 有 限 公 司 于 1998 年 10 月 25 日 设 立, 设 立 之 初 未 设 董 事 会 和 监 事 会, 仅 设 执 行 董 事 和 监 事 各 一 名, 分 别 由 陈 曙 光 和 林 佳 清 担 任 股 份 公 司 成 立 后 选 举 陈 曙 光 彭 清 新 王 阳 艳 张 江 辉 黄 志 华 为 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 ; 选 举 邓 培 传 齐 晶 辉 为 监 事 与 职 工 代 表 出 任 的 监 事 郑 莹 组 成 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 陈 曙 光 为 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 彭 清 新 邱 敬 奋 为 公 司 副 总 经 理, 陈 宝 恩 为 公 司 财 务 总 监, 李 汉 斌 为 公 司 董 事 会 秘 书, 完 善 了 公 司 内 部 管 理 体 系 因 此, 公 司 近 两 年 一 期 主 营 业 务 没 有 发 生 变 更 公 司 主 要 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 大 变 化 在 整 体 变 更 为 股 份 公 司 过 程 中, 公 司 按 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股, 没 有 改 变 历 史 成 本 计 价 原 则, 因 此, 公 司 存 续 时 间 可 自 有 限 公 司 成 立 之 日 起 连 续 5
计 算, 公 司 符 合 存 续 已 满 两 年 的 条 件 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 主 要 为 国 土 资 源 管 理 部 门 住 建 部 ( 局 ) 海 洋 管 理 部 门 等 政 府 或 机 构 提 供 基 于 GIS 基 础 平 台 的 应 用 平 台 软 件 和 应 用 系 统 的 软 件 开 发 和 技 术 服 务 等 综 合 信 息 化 解 决 方 案, 包 括 一 张 图 管 理 平 台 电 子 政 务 平 台 综 合 监 管 平 台 和 公 共 服 务 平 台 等 及 其 应 用 系 统, 从 而 达 到 提 高 工 作 效 率 和 监 管 能 力, 增 强 管 理 的 科 学 化 精 细 化 以 及 社 会 服 务 水 平 的 目 的 公 司 参 与 了 国 土 资 源 部 信 息 化 标 准 的 制 定, 并 承 担 了 国 土 资 源 部 15 个 业 务 系 统 的 建 设, 以 及 20 多 个 省 级 国 土 资 源 电 子 政 务 平 台 或 业 务 系 统 建 设, 首 次 实 现 了 部 省 市 县 四 级 业 务 的 联 网 应 用 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1 月, 经 审 计 的 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 45,693,227.98 元 70,047,693.26 元 和 4,926,070.20 元, 占 营 业 收 入 比 重 均 为 100%,2014 年 度 主 营 业 务 较 2013 年 度 增 长 53.30%, 公 司 主 营 业 务 突 出 且 保 持 持 续 增 长 最 近 两 年 一 期 公 司 合 法 经 营, 按 时 通 过 工 商 年 检, 在 可 预 见 的 将 来, 公 司 有 能 力 按 照 既 定 目 标 持 续 经 营 下 去 因 此, 公 司 具 有 持 续 经 营 能 力 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 有 限 公 司 于 1998 年 10 月 25 日 设 立, 设 立 之 初 未 设 董 事 会 和 监 事 会, 仅 设 执 行 董 事 和 监 事 各 一 名, 分 别 由 陈 曙 光 和 林 佳 清 担 任 2015 年 4 月 23 日, 股 份 公 司 成 立 公 司 严 格 按 照 公 司 法 制 定 了 公 司 章 程, 构 建 了 适 应 公 司 发 展 的 组 织 结 构 ; 公 司 股 东 大 会 是 公 司 最 高 权 力 机 构 ; 公 司 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制, 由 总 经 理 具 体 主 持 公 司 日 常 生 产 经 营 管 理 工 作 ; 公 司 监 事 会 是 公 司 监 督 机 构, 负 责 检 查 公 司 财 务 对 董 事 高 级 管 理 人 员 监 督 等 工 作 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 监 事 均 在 工 商 行 政 管 理 部 门 进 行 了 备 案 公 司 根 据 章 程, 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 等 细 则 公 司 三 会 的 构 成 高 级 管 理 人 员 的 产 生 公 司 章 程 及 议 事 规 则 在 内 容 上 均 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 的 规 定, 在 程 序 上 经 过 了 董 事 会 股 东 大 会 的 审 议, 合 法 有 效 报 告 期 内, 公 司 与 股 东 实 际 控 制 人 等 之 间 的 资 金 往 来 及 余 额 情 况 如 下 : 6
关 联 方 名 称 ( 姓 名 ) 其 他 应 收 款 单 位 : 万 元 2015 年 1 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 陈 曙 光 6,036.00 0.08 23,373.22 0.50 合 计 6,036.00 0.08 23,373.22 0.50 其 他 应 付 款 陈 曙 光 4,348,175.27 88.91 15,044,175.27 60.12 5,270,000.00 37.52 曾 丹 - 7,000,000.00 27.97 - 郑 飞 雄 - 2,000,000.00 7.99 3,500,000.00 24.92 福 建 兴 闽 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 责 任 公 司 武 汉 博 图 科 技 发 展 有 限 公 司 200,000.00 0.80 2,013,167.90 14.33 陈 耀 110,000.00 0.78 邱 敬 奋 2,520,000.00 17.94 合 计 4,348,175.27 88.91 24,244,175.27 96.89 13,413,167.90 95.50 应 付 利 息 陈 曙 光 1,411,400.00 71.79 461,000.00 曾 丹 434,000.00 22.07 100.0 0 郑 飞 雄 120,650.73 6.14 合 计 1,966,050.73 100.0 0 461,000.00 100.0 0 近 些 年 来, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 资 金 需 求 量 亦 逐 年 增 加, 但 限 于 中 7
小 企 业 融 资 渠 道 单 一 的 问 题, 从 股 东 及 其 他 自 然 人 处 获 取 公 司 发 展 所 需 资 金, 成 为 近 年 来 公 司 的 重 要 资 金 来 源 截 至 2015 年 1 月 31 日, 除 公 司 尚 欠 控 股 股 东 陈 曙 光 434.82 万 元 外, 其 他 往 来 借 款 本 息 已 经 结 清 截 至 推 荐 报 告 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 其 他 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形, 亦 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 保 的 情 况 股 份 公 司 成 立 后, 在 公 司 章 程 股 东 大 会 和 董 事 会 的 议 事 规 则 中 对 关 联 交 易 进 行 了 规 定, 而 且 专 门 制 定 了 关 联 交 易 管 理 办 法, 完 善 了 关 联 交 易 的 决 策 程 序 公 司 按 照 该 办 法 对 资 金 往 来 及 其 他 关 联 交 易 进 行 规 范, 严 格 履 行 内 部 审 批 流 程, 关 联 股 东 或 董 事 回 避 表 决, 关 联 交 易 定 价 公 允 合 理, 进 一 步 完 善 对 关 联 交 易 的 管 理 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 有 限 公 司 阶 段 : 1 1998 年 10 月 25 日, 有 限 公 司 设 立 1998 年 10 月 25 日, 有 限 公 司 取 得 福 州 市 工 商 局 下 发 注 册 号 为 26057800-1-1 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 50 万 元, 全 部 由 自 然 人 陈 曙 光 林 佳 清 以 货 币 形 式 缴 纳, 并 经 福 建 中 青 审 计 事 务 所 有 限 公 司 出 具 编 号 为 闽 中 青 所 (1998) 验 字 85 号 验 资 报 告 予 以 验 证 有 限 公 司 成 立 时 的 法 定 代 表 人 为 陈 曙 光, 住 所 为 福 州 市 福 屿 新 村 1 幢 604 室, 经 营 范 围 为 计 算 机 软 件 网 络 系 统 开 发 销 售, 技 术 转 让 ; 电 子 计 算 机 及 软 件 批 发 代 购 代 销 经 营 期 限 自 1998 年 10 月 25 日 至 2008 年 10 月 25 日 止 2 2000 年 8 月, 有 限 公 司 第 一 次 增 资 2000 年 7 月 20 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 一 致 同 意 有 限 公 司 注 册 资 本 由 50 万 元 增 至 100 万 元, 新 增 出 资 全 部 由 陈 曙 光 和 林 佳 清 以 货 币 形 式 缴 纳, 出 资 金 额 分 别 为 45 万 元 和 5 万 元 8
本 次 增 资 经 福 州 龙 健 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 龙 健 资 报 字 2000 第 120 号 验 资 报 告 予 以 验 证 2000 年 08 月 05 日, 福 州 市 工 商 局 核 准 了 上 述 变 更 3 2005 年 11 月, 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2005 年 11 月 18 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 林 佳 清 将 10 万 元 出 资 转 让 给 陈 耀 2005 年 11 月 18 日, 林 佳 清 与 陈 耀 签 订 股 权 转 让 协 议 2005 年 11 月 25 日, 福 州 市 工 商 局 核 准 了 上 述 变 更 4 2005 年 11 月, 有 限 公 司 第 二 次 增 资 2005 年 11 月 18 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 一 致 同 意 将 注 册 资 本 增 加 400 万 至 500 万, 其 中 股 东 陈 曙 光 陈 耀 增 资 金 额 分 别 为 360 万 元 和 40 万 元 出 资 方 式 全 部 为 货 币 形 式 该 期 实 收 资 本 未 经 验 资, 公 司 提 供 交 通 银 行 福 州 分 行 编 号 :05112401 入 资 资 金 凭 证 2005 年 11 月 25 日, 福 州 市 工 商 局 核 准 了 上 述 变 更 公 司 增 资 未 验 资 虽 存 在 瑕 疵, 但 根 据 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 促 进 和 服 务 我 省 企 业 发 展 的 若 干 意 见 及 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 关 于 贯 彻 执 行 促 进 和 服 务 我 省 企 业 发 展 若 干 意 见 有 关 问 题 的 说 明, 以 货 币 形 式 出 资 的 内 资 企 业, 工 商 行 政 管 理 机 关 根 据 入 资 银 行 出 具 的 交 存 入 资 资 金 凭 证 确 认 投 资 人 缴 付 的 货 币 出 资 数 额, 符 合 当 时 地 方 规 范 性 文 件 要 求 5 2006 年 4 月, 有 限 公 司 第 三 次 增 资 2006 年 4 月 25 日, 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 一 致 同 意 将 注 册 资 本 增 加 500 万 元 至 1000 万 元, 其 中 陈 曙 光 增 资 450 万 元, 陈 耀 增 资 50 万 元, 全 部 以 货 币 形 式 缴 纳 本 次 增 资 经 福 州 天 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 天 信 (2006) 验 字 第 026 号 验 资 报 告 予 以 验 证 2006 年 4 月 28 日, 福 州 市 工 商 局 核 准 了 上 述 变 更 申 请 6 2014 年 12 月, 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让 9
2014 年 12 月 20 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 陈 曙 光 将 253 万 元 出 资 转 让 给 新 股 东 福 州 市 鼓 楼 区 惠 铭 合 创 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )100 万 元, 转 让 给 新 股 东 福 州 市 鼓 楼 区 惠 旭 信 诚 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )100 万 元, 转 让 给 新 股 东 彭 清 新 32 万 元, 转 让 给 新 股 东 周 宁 群 21 万 元 同 日, 陈 曙 光 分 别 与 四 个 新 股 东 签 订 股 权 转 让 协 议 7 2014 年 12 月, 有 限 公 司 第 四 次 增 资 2015 年 1 月 21 日, 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 一 致 同 意 将 注 册 资 本 增 加 324.50 万 元 至 1,324.50 万 元, 其 中 新 股 东 曾 丹 增 资 298.01 万 元, 新 股 东 郑 飞 雄 增 资 26.49 万 元, 增 资 价 格 为 人 民 币 5.03 元 每 份 出 资 额, 全 部 以 货 币 形 式 缴 纳 本 次 增 资 经 北 京 润 鹏 冀 能 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 京 润 (2015) 验 字 第 100602 号 验 资 报 告 予 以 验 证 2015 年 1 月 28 日, 福 州 市 工 商 局 核 准 了 上 述 变 更 申 请 股 份 公 司 阶 段 : 2015 年 3 月 28 日, 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 会 字 2015 第 07343 号 审 计 报 告 根 据 审 计 报 告, 有 限 公 司 在 基 准 日 2015 年 1 月 31 日 的 账 面 净 资 产 为 人 民 币 21,403,370.69 元 2015 年 3 月 31 日, 中 铭 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 公 司 出 具 的 中 铭 评 报 字 2015 第 16022 号 评 估 报 告 根 据 该 评 估 报 告, 有 限 公 司 2015 年 1 月 31 日 的 净 资 产 评 估 值 为 人 民 币 2,201.11 万 元 2015 年 3 月 31 日, 有 限 公 司 全 体 股 东 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 以 2015 年 1 月 31 日 为 净 资 产 的 审 计 和 评 估 基 准 日 改 制 为 股 份 公 司, 根 据 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 中 兴 财 光 华 审 会 字 2015 第 07343 号 审 计 报 告, 以 有 限 公 司 2015 年 1 月 31 日 ( 审 计 基 准 日 ) 的 净 资 产 账 面 价 值 21,403,370.69 元 按 1:0.6188 的 比 例 折 合 为 13,245,000.00 股, 每 股 面 值 1 元, 净 资 产 与 股 本 之 间 的 差 额 计 入 资 本 公 积 2015 年 4 月 12 日, 有 限 公 司 8 名 股 东 签 署 了 发 起 人 协 议 书, 就 共 同 发 起 设 立 股 份 公 司 的 有 关 事 宜 达 成 一 致 意 见 10
2015 年 4 月 16 日, 中 兴 财 光 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 中 兴 财 光 华 审 验 字 [2015] 第 07051 号 验 资 报 告 根 据 验 资 报 告, 各 股 东 以 2015 年 1 月 31 日 为 基 准 日 并 经 审 计 的 有 限 公 司 净 资 产 21,403,370.69 元 人 民 币 出 资, 按 1:0.6188 的 比 例 折 为 股 份 公 司 ( 筹 ) 的 股 本, 折 合 股 本 为 13,245,000.00 股, 每 股 面 值 1.00 元, 折 合 注 册 资 本 为 人 民 币 13,245,000.00 元 整, 截 至 公 司 2015 年 4 月 16 日, 股 份 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 13,245,000.00 元 2015 年 4 月 16 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 全 体 发 起 人 出 席 会 议 会 议 表 决 通 过 了 关 于 福 州 特 力 惠 电 子 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 议 案 福 建 特 力 惠 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 等 议 案, 同 时 选 举 陈 曙 光 彭 清 新 王 阳 艳 张 江 辉 黄 志 华 为 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员, 选 举 邓 培 传 齐 晶 辉 为 监 事, 与 职 工 代 表 出 任 的 监 事 郑 莹 组 成 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 2015 年 4 月 16 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 会 议 选 举 陈 曙 光 为 公 司 董 事 长, 聘 请 陈 曙 光 为 总 经 理, 彭 清 新 邱 敬 奋 为 公 司 副 总 经 理, 陈 宝 恩 为 公 司 财 务 总 监, 李 鸿 斌 为 公 司 董 事 会 秘 书 2015 年 4 月 16 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 会 议 选 举 邓 培 传 为 监 事 会 主 席 2015 年 4 月 23 日, 福 州 市 工 商 局 核 发 了 编 号 为 350100100171047 的 营 业 执 照, 股 份 公 司 正 式 成 立 公 司 符 合 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 条 件 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 公 司 已 与 主 办 券 商 齐 鲁 证 券 签 署 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 齐 鲁 证 券 同 意 推 荐 特 力 惠 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 持 续 督 导 综 上, 我 公 司 认 为 特 力 惠 符 合 业 务 规 则 规 定 的 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 条 件 ( 六 ) 主 办 券 商 推 荐 理 由 主 办 券 商 推 荐 公 司 挂 牌 的 理 由 主 要 是 :(1) 细 分 行 业 前 景 广 阔 公 司 主 要 为 国 土 资 源 管 理 部 门 住 建 部 ( 局 ) 海 洋 管 理 部 门 等 政 府 或 机 构 提 供 基 于 GIS 11
基 础 平 台 的 应 用 平 台 软 件 和 应 用 系 统 的 软 件 开 发 和 技 术 服 务 随 着 国 民 经 济 水 平 的 进 一 步 提 高, 国 内 电 子 政 务 以 及 数 字 城 市 的 蓬 勃 发 展 导 致 了 对 地 理 信 息 的 需 求 不 断 扩 大,GIS 软 件 开 发 行 业 在 未 来 几 年 内 将 迎 来 一 个 迅 猛 增 长 的 高 潮, 同 时 原 有 的 客 户 也 面 临 大 规 模 的 信 息 化 升 级 改 造 云 计 算 技 术 和 商 业 模 式 日 趋 成 熟, 也 将 对 信 息 产 业 产 生 巨 大 影 响 (2) 在 相 关 领 域 技 术 领 先 公 司 自 成 立 以 来, 积 累 了 丰 富 的 研 发 和 产 品 经 验, 通 过 多 年 的 项 目 开 发 产 品 研 发 和 市 场 应 用, 公 司 已 在 软 件 基 础 构 架 通 用 软 件 产 品 行 业 应 用 解 决 方 案 等 方 面 形 成 较 好 的 积 累, 同 时 也 形 成 了 一 批 由 产 品 经 理 项 目 经 理 开 发 工 程 师 服 务 工 程 师 组 成 的 高 中 级 人 才 队 伍 (3) 丰 富 的 行 业 经 验 软 件 开 发 需 要 对 客 户 的 业 务 流 程 和 应 用 场 景 有 深 入 的 了 解, 且 与 客 户 的 其 他 系 统 紧 密 集 成, 一 定 的 行 业 经 验 积 累 也 成 为 本 行 业 的 进 入 壁 垒 公 司 已 经 在 国 土 资 源 领 域 积 累 了 丰 富 的 经 验 和 口 碑, 并 已 经 形 成 具 有 自 主 知 识 产 权 的 行 业 应 用 软 件 系 统, 包 括 地 政 管 理 系 统 矿 政 管 理 地 质 环 境 管 理 综 合 管 理 系 统 等 四 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项 齐 鲁 证 券 提 醒 投 资 者 重 点 关 注 以 下 事 项 : ( 一 ) 服 务 行 业 较 为 集 中 的 风 险 目 前 公 司 选 择 国 土 海 洋 住 建 和 测 绘 等 行 业 或 领 域 作 为 重 点 和 战 略 性 行 业, 主 要 是 由 于 上 述 行 业 或 领 域 对 GIS 需 求 较 为 专 业 业 务 流 程 较 为 复 杂 系 统 搭 建 难 度 较 高, 同 时 用 户 群 体 涵 盖 国 家 级 省 级 市 级 及 县 级, 市 场 容 量 大 目 前 公 司 收 入 基 本 来 源 于 国 土 资 源 客 户, 公 司 参 与 了 国 土 资 源 部 信 息 化 标 准 的 制 定, 并 承 担 了 国 土 资 源 部 15 个 业 务 系 统 的 建 设, 以 及 20 多 个 省 级 国 土 资 源 电 子 政 务 平 台 或 业 务 系 统 建 设 尽 管 公 司 在 国 土 资 源 领 域 积 累 了 丰 富 的 行 业 经 验, 建 立 了 一 定 的 竞 争 优 势, 国 土 资 源 客 户 也 遍 布 全 国 各 地, 业 务 较 为 分 散, 但 如 果 国 土 资 源 信 息 化 建 设 方 针 行 业 需 求 发 生 重 大 变 化, 必 然 会 对 公 司 业 绩 造 成 较 大 的 影 响 ( 二 ) 收 入 和 经 营 性 现 金 流 季 节 性 波 动 风 险 GIS 信 息 系 统 目 前 主 要 用 户 为 各 类 政 府 部 门 和 事 业 单 位, 政 府 采 购 主 要 通 过 招 投 标 的 方 式 实 施, 付 款 来 源 主 要 是 财 政 资 金, 受 预 算 和 资 金 支 付 层 层 审 批 的 限 12
制, 行 业 具 有 一 定 的 周 期 性 和 季 节 性 用 户 通 常 上 半 年 制 定 采 购 预 算, 下 半 年 签 订 正 式 合 同 ( 以 2013 年 2014 年 为 例, 超 过 75% 的 合 同 均 在 下 半 年 签 订 ), 公 司 合 同 签 订 收 入 实 现 及 收 到 合 同 款 项 具 有 明 显 的 上 下 半 年 不 均 衡 特 点, 一 般 下 半 年 所 占 比 例 要 高 于 上 半 年 上 述 情 形 与 公 司 所 处 行 业 特 点 和 客 户 类 型 有 关, 与 公 司 业 务 相 匹 配, 但 同 时 也 会 导 致 上 半 年 实 现 的 收 入 较 少, 可 能 无 法 覆 盖 发 生 的 各 项 费 用 支 出 ; 收 款 也 主 要 集 中 在 年 底, 第 一 至 第 四 季 度 形 成 金 额 较 大 的 应 收 账 款, 经 营 性 现 金 流 入 也 较 小, 前 三 季 度 公 司 经 营 性 现 金 流 入 均 为 负 数 如 果 公 司 不 能 合 理 规 划 和 安 排 资 金 的 使 用, 公 司 可 能 面 临 季 节 性 的 资 金 紧 张, 从 而 对 业 务 的 正 常 开 展 构 成 一 定 不 利 影 响 ( 三 ) 技 术 人 员 流 失 风 险 软 件 行 业 属 于 智 力 密 集 型 行 业, 技 术 是 核 心, 而 技 术 是 靠 人 来 掌 握 和 实 施 的, 公 司 对 核 心 技 术 人 员 有 一 定 的 依 赖 性 如 果 出 现 技 术 人 员 流 失 的 情 况, 将 可 能 导 致 研 发 周 期 延 长 甚 至 中 断 核 心 技 术 外 泄 的 风 险 对 此, 公 司 与 核 心 技 术 人 员 已 签 订 保 密 协 议 书, 加 强 核 心 技 术 保 密 工 作 同 时 公 司 还 建 立 了 包 括 薪 酬 奖 励 制 度 员 工 晋 级 制 度 培 训 制 度 等 的 立 体 激 励 机 制, 满 足 员 工 物 质 要 求 的 同 时, 提 供 全 面 的 学 习 发 展 的 平 台, 通 过 加 强 企 业 文 化 建 设, 完 善 用 人 机 制, 吸 引 和 稳 定 核 心 技 术 人 员 ( 四 ) 市 场 竞 争 风 险 随 着 行 业 的 发 展, 国 内 部 分 优 秀 的 GIS 软 件 企 业 也 在 不 断 涌 现, 这 些 企 业 在 不 同 领 域 具 有 不 同 程 度 的 优 势 公 司 国 土 行 业 建 立 了 一 定 的 优 势, 并 在 报 告 期 内 保 持 了 快 速 发 展 的 势 头, 尽 管 如 此, 如 果 公 司 不 能 正 确 判 断 把 握 行 业 的 市 场 动 态 和 发 展 趋 势, 不 能 根 据 技 术 发 展 行 业 标 准 和 客 户 需 求 及 时 进 行 技 术 创 新 和 业 务 模 式 创 新, 公 司 仍 可 能 会 面 临 失 去 已 有 的 市 场 份 额 或 优 势, 进 而 导 致 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 ( 五 ) 资 产 负 债 率 较 高 带 来 的 流 动 性 风 险 公 司 2015 年 1 月 2014 年 2013 年 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 口 径, 下 同 ) 分 别 为 60.07% 92.95% 108.60%, 呈 现 逐 年 下 降 趋 势, 但 仍 保 持 在 较 高 水 平 ; 另 一 13
方 面, 公 司 流 动 比 率 较 低,2015 年 1 月 2014 年 2013 年 分 别 为 1.64 1.06 和 0.73 目 前 公 司 业 务 正 处 于 快 速 发 展 的 阶 段, 资 金 需 求 量 大, 如 果 公 司 不 能 做 好 现 金 收 支 预 算, 就 有 可 能 给 企 业 带 来 流 动 性 风 险 ( 六 ) 公 司 治 理 与 内 部 管 理 风 险 公 司 于 2015 年 4 月 16 日 召 开 创 立 大 会, 并 于 4 月 23 日 取 得 股 份 公 司 营 业 执 照, 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 现 代 化 企 业 发 展 所 需 的 内 部 控 制 体 系, 但 由 于 股 份 公 司 成 立 的 时 间 较 短, 公 司 治 理 结 构 和 内 部 控 制 体 系 的 良 好 运 行 尚 需 在 实 践 中 证 明 和 不 断 的 完 善, 公 司 管 理 层 的 管 理 意 识 管 理 水 平 也 要 适 应 股 份 公 司 治 理 形 式 的 变 化 需 要 而 不 断 改 善 提 高 同 时, 公 司 目 前 员 工 总 数 包 含 全 国 各 地 11 个 分 公 司 在 内 合 计 达 350 人, 未 来 随 着 业 务 的 发 展, 公 司 员 工 组 织 结 构 可 能 更 为 庞 大, 内 部 管 理 也 需 随 之 调 整 适 应 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 内 部 管 理 不 适 应 发 展 需 要 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 和 健 康 发 展 的 风 险 鉴 于 特 力 惠 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 的 相 关 规 定, 我 公 司 同 意 推 荐 特 力 惠 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 ( 以 下 无 正 文 ) 14
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