岳 阳 林 纸 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 中 心 三 路 8 号 卓 越 时 代 广 场 ( 二 期 ) 北 座 二 〇 一 二 年 十 二 月
岳 阳 林 纸 股 份 有 限 公 司 全 体 董 事 声 明 本 公 司 全 体 董 事 承 诺 本 发 行 情 况 报 告 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 署 : 童 来 明 吴 佳 林 洪 军 黄 欣 王 奇 蒋 利 亚 樊 燕 杜 晶 肖 胜 方 汪 俊 雷 以 超 岳 阳 林 纸 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-2
目 录 第 一 节 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 4 一 本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序... 4 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况... 4 三 本 次 发 行 的 发 行 对 象 情 况... 5 四 本 次 发 行 相 关 机 构... 7 第 二 节 本 次 发 行 前 后 公 司 基 本 情 况... 9 一 本 次 发 行 前 后 前 10 名 股 东 情 况 对 比... 9 二 本 次 发 行 对 公 司 的 影 响... 10 第 三 节 保 荐 人 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见... 13 第 四 节 发 行 人 律 师 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见... 14 第 五 节 有 关 中 介 机 构 声 明... 15 第 六 节 备 查 文 件... 21 1-3
第 一 节 本 次 发 行 的 基 本 情 况 一 本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序 ( 一 ) 本 次 发 行 履 行 的 内 部 决 策 程 序 岳 阳 林 纸 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 发 行 人 ) 分 别 于 2011 年 12 月 29 日 召 开 第 四 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 2012 年 1 月 5 日 召 开 第 四 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 2012 年 2 月 27 日 召 开 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 本 次 非 公 开 发 行 相 关 议 案 ( 二 ) 本 次 发 行 的 监 管 部 门 批 准 / 核 准 过 程 1 2012 年 2 月 10 日, 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 了 关 于 核 准 岳 阳 林 纸 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 有 关 问 题 的 批 复 ( 国 资 产 权 [2012]85 号 ), 同 意 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 2 2012 年 11 月 21 日, 中 国 证 监 会 出 具 了 关 于 核 准 岳 阳 林 纸 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2012]1562 号 ), 核 准 了 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 200,000,000 股 A 股 股 票 的 申 请 ( 三 ) 本 次 发 行 的 验 资 及 股 份 登 记 情 况 1 2012 年 12 月 13 日, 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 本 次 发 行 进 行 了 验 资, 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 健 验 2012 2-44 号 ) 2 2012 年 12 月 18 日, 本 次 发 行 新 增 股 份 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 手 续 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 1 发 行 方 式 : 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票 全 部 采 取 向 特 定 对 象 发 行 的 方 式 2 股 票 类 型 和 面 值 : 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 3 发 行 对 象 及 认 购 方 式 : 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 泰 格 林 纸 集 团 股 份 1-4
有 限 公 司 ( 以 下 简 称 泰 格 林 纸 集 团 ), 泰 格 林 纸 集 团 以 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 4 发 行 数 量 :200,000,000 股 5 发 行 价 格 : 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 四 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 发 行 价 格 为 5.32 元 / 股 ( 除 权 除 息 后 ), 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 6 锁 定 期 安 排 : 泰 格 林 纸 集 团 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起, 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 7 募 集 资 金 金 额 : 本 次 非 公 开 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 10.64 亿 元 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 为 1,045,481,612.73 元 三 本 次 发 行 的 发 行 对 象 情 况 ( 一 ) 发 行 对 象 基 本 情 况 企 业 全 称 : 泰 格 林 纸 集 团 股 份 有 限 公 司 企 业 性 质 : 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 童 来 明 注 册 资 本 : 408,394 万 元 注 册 地 址 : 长 沙 市 星 沙 镇 长 沙 技 术 经 济 开 发 区 内 经 营 范 围 : 凭 本 企 业 许 可 证 从 事 餐 饮 服 务 ( 含 凉 菜 不 含 裱 花 蛋 糕 不 含 生 食 海 产 品, 有 效 期 至 2014 年 2 月 7 日 止 ); 纸 浆 机 制 纸 及 纸 板 制 造 ; 造 纸 机 械 制 造 安 装 及 技 术 开 发 服 务 ; 林 化 产 品 的 研 究 开 发 生 产 销 售 ; 五 金 交 电 化 工 化 工 原 料 建 筑 材 料 装 饰 材 料 日 用 杂 品 销 售 ; 经 营 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 以 上 国 家 限 定 或 禁 止 公 司 经 营 的 除 外 ); 港 口 装 卸 及 物 资 中 转 服 务 ( 不 含 运 输 ) 认 购 数 量 及 限 售 期 : 泰 格 林 纸 集 团 的 认 购 股 数 为 200,000,000 股, 该 等 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让, 泰 格 林 纸 集 团 所 认 购 的 本 次 非 公 1-5
开 发 行 股 票 已 于 2012 年 12 月 18 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 托 管 手 续, 限 售 期 截 止 日 为 2015 年 12 月 17 日 ( 二 ) 发 行 对 象 与 发 行 人 的 关 联 关 系 上 述 发 行 对 象 中, 泰 格 林 纸 集 团 为 公 司 的 控 股 股 东, 本 次 发 行 前, 泰 格 林 纸 集 团 直 接 持 有 公 司 189,556,901 股 股 票, 直 接 持 股 比 例 为 22.48% ( 三 ) 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 最 近 一 年 的 重 大 交 易 情 况 1 偶 发 性 交 易 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 最 近 一 年 偶 发 性 交 易 如 下 : (1)2012 年 1-6 月 份, 公 司 子 公 司 永 州 湘 江 纸 业 有 限 责 任 公 司 向 泰 格 林 纸 集 团 借 入 资 金 40,000,000.00 元, 子 公 司 湖 南 茂 源 林 业 有 限 责 任 公 司 向 泰 格 林 纸 集 团 借 入 资 金 30,000,000.00 元, 子 公 司 湖 南 骏 泰 浆 纸 有 限 责 任 公 司 向 泰 格 林 纸 集 团 借 入 资 金 318,000,000.00 元 (2) 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 次 会 议 及 2012 年 第 七 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 向 诚 通 财 务 有 限 责 任 公 司 申 请 融 资 支 持 的 议 案 (3) 公 司 第 五 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 向 控 股 股 东 申 请 2 亿 元 融 资 支 持 额 度 的 议 案 2 经 常 性 交 易 公 司 与 泰 格 林 纸 集 团 及 其 控 制 的 子 公 司 之 间 存 在 接 受 土 建 安 装 购 买 商 品 租 赁 ( 土 地 使 用 权 ) 互 相 提 供 综 合 服 务 等 方 面 经 常 性 关 联 交 易 有 关 交 易 的 具 体 内 容 详 见 公 司 相 关 年 度 财 务 报 告 ( 四 ) 发 行 对 象 及 关 联 方 与 公 司 未 来 的 交 易 安 排 对 于 未 来 可 能 发 生 的 交 易, 公 司 将 严 格 按 照 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 要 求 及 有 关 关 联 交 易 协 议 的 约 定, 履 行 相 应 的 内 部 审 批 决 策 程 序, 确 保 交 易 价 格 的 公 允 合 理, 并 给 予 充 分 及 时 的 披 露 1-6
四 本 次 发 行 相 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 公 司 名 称 : 岳 阳 林 纸 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 童 来 明 联 系 人 : 施 湘 燕 顾 吉 顺 办 公 地 址 : 湖 南 省 岳 阳 市 城 陵 矶 洪 家 洲 联 系 电 话 :0730-8590683 传 真 :0730-8562203 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 公 司 名 称 : 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 东 明 保 荐 代 表 人 : 王 明 希 贺 添 项 目 协 办 人 : 魏 忠 伟 项 目 组 成 员 : 高 愈 湘 马 滨 陈 琛 高 扬 张 冠 峰 严 律 王 翔 办 公 地 址 : 北 京 朝 阳 区 亮 马 桥 路 48 号 中 信 证 券 大 厦 联 系 电 话 :010-60838928 传 真 :010-60833930 ( 三 ) 发 行 人 律 师 公 司 名 称 : 北 京 市 君 都 律 师 事 务 所 负 责 人 : 景 旭 经 办 律 师 : 刘 艳 敏 宋 文 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 大 街 永 安 东 里 甲 3 号 通 用 国 际 中 心 B 座 1-7
1508D 室 联 系 电 话 :010-65698626 传 真 :010-65698630 ( 四 ) 审 计 机 构 公 司 名 称 : 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 曹 国 强 经 办 人 员 : 贺 焕 华 刘 钢 跃 办 公 地 址 : 长 沙 市 芙 蓉 中 路 二 段 198 号 新 世 纪 大 厦 联 系 电 话 :0731-85179885 0731-85179877 传 真 :0731-85179801 ( 五 ) 验 资 机 构 公 司 名 称 : 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 曹 国 强 经 办 人 员 : 贺 焕 华 刘 钢 跃 办 公 地 址 : 长 沙 市 芙 蓉 中 路 二 段 198 号 新 世 纪 大 厦 联 系 电 话 :0731-85179885 0731-85179877 传 真 :0731-85179801 1-8
第 二 节 本 次 发 行 前 后 公 司 基 本 情 况 一 本 次 发 行 前 后 前 10 名 股 东 情 况 对 比 1 本 次 发 行 前 公 司 前 十 名 股 东 情 况 ( 截 至 2012 年 9 月 30 日 ) 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 限 售 情 况 泰 格 林 纸 集 团 股 份 有 限 公 司 189,556,901 22.48 无 限 售 条 件 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 22,220,631 2.63 无 限 售 条 件 交 通 银 行 - 华 安 宝 利 配 置 证 券 投 资 基 金 12,500,000 1.48 无 限 售 条 件 上 海 浦 东 发 展 银 行 - 广 发 小 盘 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 8,116,646 0.96 无 限 售 条 件 李 寒 光 3,995,900 0.47 无 限 售 条 件 岳 阳 华 泰 资 源 开 发 利 用 有 限 责 任 公 司 3,218,605 0.38 无 限 售 条 件 彭 太 平 3,162,451 0.38 无 限 售 条 件 严 星 2,672,388 0.32 无 限 售 条 件 萧 干 星 2,637,766 0.31 无 限 售 条 件 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 2,229,119 0.26 无 限 售 条 件 合 计 250,310,407 29.69% 无 限 售 条 件 注 :2010 年 5 月, 泰 格 林 纸 集 团 全 资 子 公 司 岳 阳 华 泰 资 源 开 发 利 用 有 限 责 任 公 司 通 过 二 级 市 场 增 持 岳 阳 林 纸 流 通 股 份 2,475,850 股 2010 年 12 月 配 股 完 成 后, 华 泰 公 司 持 有 岳 阳 林 纸 3,218,605 股 截 至 2012 年 9 月 30 日, 该 等 股 份 未 发 生 变 化, 华 泰 公 司 持 有 公 司 股 份 比 例 为 0.38%, 泰 格 林 纸 集 团 直 接 和 间 接 合 计 持 有 岳 阳 林 纸 股 份 192,775,506 股, 持 股 比 例 合 计 22.86% 2 本 次 发 行 后 公 司 前 十 名 股 东 情 况 ( 截 至 2012 年 12 月 18 日 ) 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 限 售 情 况 泰 格 林 纸 集 团 股 份 有 限 公 司 389,556,901 37.34 部 分 有 限 售 条 件 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 22,220,631 2.13 无 限 售 条 件 交 通 银 行 - 华 安 宝 利 配 置 证 券 投 资 基 金 15,331,269 1.47 无 限 售 条 件 1-9
上 海 浦 东 发 展 银 行 - 广 发 小 盘 成 长 股 票 型 证 券 投 资 基 金 交 通 银 行 - 华 安 策 略 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 8,116,646 0.78 无 限 售 条 件 7,916,022 0.76 无 限 售 条 件 李 寒 光 4,248,700 0.41 无 限 售 条 件 岳 阳 华 泰 资 源 开 发 利 用 有 限 责 任 公 司 3,218,605 0.31 无 限 售 条 件 华 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 客 户 信 用 交 易 担 保 证 券 账 户 3,188,231 0.31 无 限 售 条 件 彭 太 平 3,162,451 0.30 无 限 售 条 件 萧 干 星 2,784,966 0.27 无 限 售 条 件 合 计 459,744,422 44.07 二 本 次 发 行 对 公 司 的 影 响 1 股 本 结 构 本 次 非 公 开 发 行 前 后, 公 司 股 本 结 构 变 化 如 下 : 有 限 售 条 件 的 流 通 股 份 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 单 位 : 股 类 别 变 动 前 变 动 数 变 动 后 国 有 法 人 持 有 股 份 0 200,000,000 200,000,000 有 限 售 条 件 的 流 通 股 份 合 计 0 200,000,000 200,000,000 A 股 843,159,148 0 843,159,148 无 限 售 条 件 的 流 通 股 份 合 计 843,159,148 0 843,159,148 股 份 总 额 843,159,148 200,000,000 1,043,159,148 2 财 务 状 况 (1) 最 近 三 年 及 一 期 公 司 简 要 财 务 状 况 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2012 年 9 月 2011 年 12 月 2010 年 12 月 2009 年 12 月 1-10
30 日 31 日 31 日 31 日 资 产 总 额 1,769,805.87 1,677,106.78 1,210,515.24 999,405.41 负 债 总 额 1,316,843.45 1,222,780.53 751,702.40 698,243.07 少 数 股 东 权 益 268.60 181.33 0.00 0.00 所 有 者 权 益 452,962.42 454,326.25 458,812.84 301,162.34 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 452,693.83 454,144.92 458,812.84 301,162.34 注 : 截 至 2012 年 9 月 30 日 财 务 数 据 未 经 审 计, 其 余 近 三 年 财 务 数 据 已 经 审 计 合 并 利 润 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2012 年 1-9 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 486,501.39 696,501.14 476,822.88 303,853.87 营 业 成 本 395,910.18 564,749.71 394,217.50 246,593.79 营 业 利 润 -7,340.16 9,296.02 12,685.88 8,130.84 利 润 总 额 -1,838.41 16,166.31 17,156.43 10,620.58 净 利 润 322.48 15,375.92 15,727.08 9,390.96 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 235.22 15,390.59 15,727.08 9,390.96 注 :2012 年 1-9 月 财 务 数 据 未 经 审 计, 其 余 近 三 年 财 务 数 据 已 经 审 计 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 如 下 : 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 2012 年 1-9 月 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 6,148.07 34,363.67 22,189.71 3,920.43 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -21,815.33-85,942.75-98,406.31-197,385.78 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 32,275.78-51,264.39 175,506.25 192,190.34 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 16,608.52-103,059.50 99,341.12-1,275.01 注 :2012 年 1-9 月 财 务 数 据 未 经 审 计, 其 余 近 三 年 财 务 数 据 已 经 审 计 (2) 本 次 发 行 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 将 有 一 定 规 模 的 增 加, 将 降 低 公 司 资 产 负 债 率 1-11
和 公 司 的 财 务 风 险 本 次 发 行 有 助 于 公 司 降 低 财 务 成 本, 募 集 资 金 到 位 后, 将 增 加 公 司 流 动 资 金, 减 少 贷 款 利 息 支 出, 进 一 步 提 升 公 司 抗 风 险 能 力, 公 司 的 竞 争 力 将 有 所 增 强 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 量 将 大 幅 度 增 加 ; 公 司 资 本 实 力 将 得 以 提 升, 公 司 主 营 业 务 的 盈 利 能 力 将 得 以 加 强, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 也 将 得 到 提 升 本 次 发 行 将 改 善 公 司 的 现 金 流 状 况, 进 一 步 降 低 资 金 成 本 3 业 务 结 构 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 的 业 务 结 构 将 不 会 发 生 重 大 变 化, 通 过 本 次 非 公 开 发 行 募 集 现 金 补 充 流 动 资 金, 将 使 公 司 财 务 状 况 得 到 一 定 程 度 的 改 善, 并 使 公 司 向 银 行 等 金 融 机 构 债 务 融 资 的 能 力 提 高, 公 司 有 机 会 获 得 融 资 成 本 更 低 的 资 金, 从 而 有 助 于 支 持 公 司 经 营 业 务 发 展 4 公 司 治 理 高 级 管 理 人 员 结 构 本 次 发 行 前, 公 司 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作, 建 立 了 较 为 完 善 的 公 司 治 理 制 度 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 并 未 发 生 变 更 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 会 因 为 本 次 发 行 发 生 重 大 变 化, 不 会 影 响 原 有 法 人 治 理 结 构 的 稳 定 性 和 独 立 性 因 此, 本 次 发 行 对 公 司 的 治 理 结 构 及 高 级 管 理 人 员 结 构 无 重 大 不 利 影 响 5 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 本 次 发 行 对 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 不 产 生 实 质 性 的 影 响 目 前 发 行 人 与 认 购 方 泰 格 林 纸 集 团 不 存 在 同 业 竞 争 1-12
第 三 节 保 荐 人 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 本 次 发 行 的 保 荐 人 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 为 : 本 次 非 公 开 发 行 的 组 织 过 程, 严 格 遵 守 相 关 法 律 和 法 规, 以 及 公 司 董 事 会 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 核 准 批 复 的 要 求 ; 发 行 过 程 按 照 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 等 法 律 法 规 执 行, 认 购 对 象 获 得 相 关 监 管 机 构 核 准 ; 泰 格 林 纸 集 团 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 份 200,000,000 股, 不 存 在 利 用 其 关 联 人 地 位 在 本 次 发 行 中 损 害 公 司 和 其 它 中 小 股 东 利 益 的 情 形, 其 认 购 股 份 的 行 为 符 合 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 1-13
第 四 节 发 行 人 律 师 关 于 本 次 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 北 京 市 君 都 律 师 事 务 所 认 为 : 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 已 依 法 获 得 全 部 必 要 的 授 权 和 批 准 ; 本 次 发 行 的 方 案 符 合 我 国 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 发 行 人 控 股 股 东 具 备 本 次 发 行 对 象 的 主 体 资 格 ; 发 行 人 与 发 行 对 象 签 署 的 股 份 认 购 协 议 合 法 有 效 ; 本 次 发 行 结 果 符 合 非 公 开 发 行 股 票 的 有 关 规 定, 合 法 有 效 1-14
第 五 节 有 关 中 介 机 构 声 明 1-15
保 荐 机 构 声 明 本 保 荐 机 构 已 对 岳 阳 林 纸 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 情 况 报 告 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 协 办 人 : 魏 忠 伟 年 月 日 保 荐 代 表 人 : 王 明 希 贺 添 年 月 日 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ) : 德 地 立 人 年 月 日 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-16
发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 签 字 的 律 师 已 阅 读 本 发 行 情 况 报 告 书, 确 认 本 发 行 情 况 报 告 书 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 不 存 在 矛 盾 本 所 及 签 字 的 律 师 对 发 行 人 在 本 发 行 情 况 报 告 书 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 无 异 议, 确 认 本 发 行 情 况 报 告 书 不 致 因 所 引 用 内 容 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 刘 艳 敏 宋 文 律 师 事 务 所 负 责 人 : 景 旭 北 京 市 君 都 律 师 事 务 所 年 月 日 1-17
审 计 机 构 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 岳 阳 林 纸 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书, 确 认 发 行 情 况 报 告 书 中 引 用 的 本 所 对 岳 阳 林 纸 股 份 有 限 公 司 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 度 财 务 报 表 出 具 的 审 计 报 告 的 内 容 与 本 所 出 具 的 有 关 报 告 不 存 在 矛 盾 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 发 行 情 况 报 告 书 中 引 用 的 上 述 审 计 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 发 行 情 况 报 告 书 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 会 计 师 : 贺 焕 华 刘 钢 跃 审 计 机 构 负 责 人 : 曹 国 强 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日 1-18
验 资 机 构 声 明 本 验 资 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 岳 阳 林 纸 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书, 确 认 发 行 情 况 报 告 书 中 引 用 的 本 验 资 机 构 对 岳 阳 林 纸 股 份 有 限 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 出 具 的 验 资 报 告 的 内 容 与 本 验 资 机 构 出 具 的 验 资 报 告 不 存 在 矛 盾 本 验 资 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 发 行 情 况 报 告 书 中 引 用 的 上 述 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 发 行 情 况 报 告 书 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 会 计 师 : 贺 焕 华 刘 钢 跃 验 资 机 构 负 责 人 : 曹 国 强 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日 ( 本 页 无 正 文, 为 岳 阳 林 纸 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 情 况 1-19
报 告 书 之 签 章 页 ) 岳 阳 林 纸 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-20
第 六 节 备 查 文 件 1 保 荐 机 构 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 出 具 的 发 行 保 荐 书 和 尽 职 调 查 报 告 ; 2 发 行 人 律 师 北 京 市 君 都 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 1-21