国 信 2011 58 号 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 江 苏 三 六 五 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 发 行 保 荐 工 作 报 告 保 荐 机 构 声 明 : 本 保 荐 机 构 及 保 荐 代 表 人 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 暂 行 办 法 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 有 关 规 定, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 严 格 按 照 依 法 制 订 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 出 具 本 发 行 保 荐 工 作 报 告, 并 保 证 所 出 具 的 文 件 真 实 准 确 完 整 3-1-2-1-1
一 项 目 运 作 流 程 ( 一 ) 本 次 证 券 发 行 项 目 内 部 审 核 流 程 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 信 证 券 本 保 荐 机 构 ) 制 订 了 切 实 可 行 的 业 务 管 理 规 范, 项 目 的 内 部 审 核 主 要 通 过 项 目 组 所 在 业 务 部 门 审 核 投 资 银 行 事 业 部 审 核 内 核 小 组 审 核 和 投 资 银 行 委 员 会 审 核 等, 其 具 体 流 程 如 下 图 所 示 : 项 目 前 期 调 查 保 荐 代 表 人 项 目 人 员 审 慎 调 查 项 目 立 项 审 核 项 目 现 场 工 作 保 荐 代 表 人 业 务 部 门 负 责 人 发 表 意 见 投 资 银 行 事 业 部 审 核 立 项 保 荐 代 表 人 项 目 组 尽 职 调 查 业 务 部 门 负 责 人 协 调 及 项 目 管 理 投 资 银 行 事 业 部 跟 踪 督 导 保 荐 代 表 人 对 项 目 推 荐 发 表 明 确 意 见 业 务 部 门 审 核 行 业 分 析 员 对 项 目 出 具 分 析 评 估 报 告 业 务 部 门 负 责 人 对 项 目 推 荐 发 表 明 确 意 见 投 资 银 行 事 业 部 审 核 项 目 内 部 审 核 风 险 监 管 总 部 审 核 并 组 织 实 地 考 察 内 核 小 组 审 核 表 决 投 资 银 行 委 员 会 审 核 表 决 ( 二 ) 本 次 证 券 发 行 立 项 审 核 根 据 国 信 证 券 业 务 管 理 规 范 的 要 求, 江 苏 三 六 五 网 络 股 份 3-1-2-1-2
有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 六 五 网 络 或 发 行 人 ) 首 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 项 目 ( 以 下 简 称 本 项 目 ) 立 项 申 请 在 取 得 徐 伟 李 明 克 两 名 保 荐 代 表 人 书 面 同 意 意 见 由 项 目 组 所 在 的 投 资 银 行 事 业 部 业 务 十 二 部 内 部 讨 论 初 步 确 认 项 目 可 行 并 经 业 务 部 门 负 责 人 同 意 后, 在 2009 年 8 月 8 日 报 公 司 投 资 银 行 事 业 部 申 请 立 项 国 信 证 券 投 资 银 行 事 业 部 由 投 资 银 行 技 术 委 员 会 对 该 项 目 立 项 申 请 进 行 审 定 并 经 保 荐 业 务 负 责 人 和 内 核 负 责 人 确 认 后, 于 2009 年 9 月 1 日 确 认 同 意 本 项 目 立 项 ( 三 ) 本 次 证 券 发 行 项 目 执 行 的 主 要 过 程 1 项 目 组 成 员 构 成 国 信 证 券 投 资 银 行 事 业 部 业 务 十 二 部 对 本 项 目 进 行 了 合 理 的 人 员 配 置, 组 建 了 精 干 有 效 的 项 目 组 项 目 组 成 员 在 财 务 法 律 网 络 行 业 研 究 投 行 业 务 经 验 上 各 有 所 长, 包 括 : 姓 名 职 务 项 目 角 色 进 场 时 间 备 注 徐 伟 李 明 克 投 行 事 业 部 业 务 部 副 总 经 理 投 行 事 业 部 业 务 部 副 总 经 理 保 荐 代 表 人 项 目 负 责 人 保 荐 代 表 人 刘 凌 云 投 行 事 业 部 高 级 经 理 项 目 协 办 人 葛 体 武 投 行 事 业 部 项 目 经 理 项 目 组 成 员 2009 年 4 月 注 册 保 荐 代 表 人 2009 年 10 月 注 册 保 荐 代 表 人 2009 年 4 月 2009 年 10 月 周 建 峰 投 行 事 业 部 项 目 主 办 项 目 组 成 员 2009 年 6 月 - 2 尽 职 调 查 主 要 过 程 已 通 过 保 代 资 格 考 试 已 通 过 保 代 资 格 考 试 项 目 组 在 保 荐 代 表 人 徐 伟 李 明 克 的 组 织 领 导 下 对 发 行 人 3-1-2-1-3
进 行 了 全 面 深 入 的 尽 职 调 查 本 项 目 尽 职 调 查 包 括 辅 导 申 请 文 件 制 作 两 个 阶 段, 其 具 体 过 程 如 下 : (1) 辅 导 阶 段 2009 年 10 月, 本 保 荐 机 构 组 成 了 专 门 的 三 六 五 网 络 辅 导 工 作 小 组, 开 展 了 审 慎 调 查 工 作, 辅 导 人 员 为 徐 伟 李 明 克 刘 凌 云 等 3 人 2009 年 10 月, 本 保 荐 机 构 向 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 江 苏 监 管 局 ( 以 下 简 称 江 苏 证 监 局 ) 进 行 了 辅 导 备 案 2009 年 12 月, 本 保 荐 机 构 完 成 了 第 一 期 辅 导 工 作, 并 向 江 苏 证 监 局 报 送 了 一 期 辅 导 备 案 工 作 报 告 2010 年 1 月, 发 行 人 接 受 了 本 保 荐 机 构 辅 导 的 人 员 组 织 的 书 面 考 试, 考 试 成 绩 全 部 合 格 2010 年 1 月, 本 保 荐 机 构 向 江 苏 证 监 局 提 出 辅 导 工 作 评 估 验 收 申 请, 同 时 报 送 了 辅 导 工 作 总 结 报 告, 经 江 苏 证 监 局 现 场 验 收 合 格 并 出 具 了 辅 导 验 收 报 告 通 过 从 2009 年 10 月 到 2010 年 1 月 为 期 3 个 月 的 辅 导, 本 保 荐 机 构 项 目 组 成 员 对 三 六 五 网 络 进 行 了 全 面 的 尽 职 调 查, 主 要 内 容 包 括 :1 通 过 查 阅 发 行 人 历 年 工 商 资 料 章 程 高 管 履 历 三 会 资 料 及 相 关 内 控 制 度, 与 发 行 人 高 管 及 相 关 业 务 财 务 人 员 谈 话, 对 发 行 人 历 史 沿 革 法 人 治 理 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 等 进 行 全 面 调 查 ;2 通 过 查 阅 行 业 政 策 行 业 研 究 报 告 等 文 件, 结 合 公 司 经 营 模 式 市 场 地 位 竞 争 优 势, 对 发 行 人 业 务 与 技 3-1-2-1-4
术 情 况 发 展 目 标 募 集 资 金 运 用 等 进 行 深 入 调 查 ;3 根 据 审 计 报 告 初 稿, 结 合 发 行 人 所 处 行 业 状 况 和 实 际 业 务 情 况 等, 对 发 行 人 盈 利 能 力 和 持 续 发 展 能 力 进 行 审 慎 的 评 估 (2) 申 请 文 件 制 作 阶 段 本 保 荐 机 构 项 目 组 自 2009 年 10 月 起 开 始 制 作 本 次 发 行 的 申 请 文 件,2010 年 1 月 完 成 本 次 发 行 的 全 套 申 请 文 件 制 作 工 作 在 此 阶 段, 项 目 组 尽 职 调 查 的 主 要 内 容 为 : 结 合 申 请 文 件 制 作, 对 文 件 涉 及 的 事 项 及 结 论 进 行 再 次 核 查 确 认, 并 取 得 足 够 证 明 核 查 事 项 的 书 面 材 料 3 保 荐 代 表 人 参 与 尽 职 调 查 的 工 作 时 间 及 主 要 过 程 保 荐 代 表 人 徐 伟 李 明 克 分 别 自 项 目 立 项 起 全 程 负 责 并 参 与 尽 职 调 查 工 作 其 中 : 保 荐 代 表 人 徐 伟 负 责 项 目 组 的 日 常 管 理 项 目 进 程 的 推 进 组 织 项 目 重 大 问 题 的 讨 论 组 织 项 目 申 报 材 料 和 工 作 底 稿 制 作 等 ; 保 荐 代 表 人 李 明 克 负 责 项 目 申 报 材 料 和 工 作 底 稿 的 审 定 核 对 等 在 本 次 尽 职 调 查 中, 保 荐 代 表 人 参 与 调 查 的 时 间 及 主 要 过 程 如 下 : (1)2009 年 4 月 至 2009 年 8 月, 保 荐 代 表 人 徐 伟 通 过 获 取 发 行 人 的 基 本 资 料 与 发 行 人 高 管 访 谈 等 形 式 开 展 了 尽 职 调 查 工 作, 并 制 作 了 立 项 报 告, 随 后 参 与 了 发 行 人 的 改 制 工 作 (2)2009 年 10 月, 保 荐 代 表 人 徐 伟 李 明 克 作 为 辅 导 人 3-1-2-1-5
员 进 入 辅 导 工 作 小 组 辅 导 工 作 人 员 即 进 场 进 行 尽 职 调 查 和 辅 导 工 作 (3)2009 年 10 月 到 2010 年 1 月, 保 荐 代 表 人 徐 伟 组 织 项 目 组 进 行 尽 职 调 查, 对 发 行 人 提 供 的 所 有 文 件 进 行 核 查, 并 制 作 工 作 底 稿 ; 保 荐 代 表 人 李 明 克 负 责 工 作 底 稿 的 审 定 核 对 (4)2009 年 10 月 到 2010 年 1 月, 保 荐 代 表 人 徐 伟 李 明 克 主 持 召 开 6 次 中 介 机 构 协 调 会, 就 尽 职 调 查 过 程 中 发 现 的 主 要 问 题 进 行 充 分 讨 论 会 议 讨 论 的 主 要 问 题 包 括 : 发 行 人 历 史 沿 革 确 认 规 范 公 司 治 理 规 范 关 联 方 的 资 金 往 来 募 投 项 目 讨 论 等 (5) 在 尽 职 调 查 期 间, 保 荐 代 表 人 参 与 了 尽 职 调 查, 对 发 行 人 的 经 营 场 所 进 行 现 场 参 观 调 研, 与 发 行 人 的 主 要 领 导 和 主 要 业 务 系 统 等 部 门 进 行 调 查, 建 立 了 尽 职 调 查 工 作 日 志 (6)2009 年 12 月 到 2010 年 2 月, 保 荐 代 表 人 徐 伟 李 明 克 认 真 审 阅 全 套 申 请 材 料 后, 针 对 项 目 审 核 过 程 中 可 能 出 现 的 问 题 障 碍 及 解 决 措 施 提 出 意 见, 并 督 促 项 目 组 解 决 相 关 问 题 ; 并 组 织 项 目 组 对 本 保 荐 机 构 内 部 核 查 部 门 和 内 核 小 组 意 见 进 行 了 回 复, 并 按 相 关 意 见 的 要 求 逐 条 落 实 (7) 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 保 荐 代 表 人 徐 伟 李 明 克 对 本 次 公 开 发 行 全 套 申 请 文 件 进 行 了 反 复 审 阅 和 修 订, 以 确 保 申 请 文 件 的 真 实 准 确 完 整 3-1-2-1-6
( 四 ) 项 目 内 部 核 查 过 程 三 六 五 网 络 首 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 项 目 申 请 文 件 由 保 荐 代 表 人 发 表 明 确 推 荐 意 见 后 报 项 目 组 所 在 部 门 进 行 内 部 核 查 部 门 负 责 人 组 织 对 项 目 进 行 评 议, 并 提 出 修 改 意 见 ;2010 年 1 月 22 日, 项 目 组 修 改 完 善 申 请 文 件 完 毕 并 经 部 门 负 责 人 同 意 后 报 公 司 投 资 银 行 事 业 部 进 行 审 核 为 了 加 强 投 资 银 行 业 务 内 部 风 险 控 制 能 力, 国 信 证 券 投 资 银 行 事 业 部 设 立 内 核 办 公 室, 负 责 项 目 申 报 材 料 审 核 风 险 评 估 质 量 把 关 工 作 ; 同 时, 为 了 保 障 对 投 资 银 行 业 务 的 独 立 外 部 风 险 控 制 能 力, 国 信 证 券 在 投 资 银 行 事 业 部 外 设 立 风 险 监 管 总 部, 负 责 项 目 上 报 材 料 复 核 风 险 评 估 工 作 上 述 两 部 门 有 精 干 合 理 的 人 员 配 置, 目 前 共 有 审 核 人 员 16 名, 其 中 保 荐 代 表 人 4 名, 各 审 核 人 员 具 有 投 资 银 行 财 务 或 法 律 等 方 面 专 业 经 验 在 项 目 申 报 材 料 内 核 环 节, 投 资 银 行 事 业 部 审 核 人 员 风 险 监 管 总 部 审 核 人 员 分 别 对 申 报 材 料 进 行 审 核, 对 项 目 进 行 现 场 考 察 并 提 出 内 部 核 查 反 馈 意 见 ; 行 业 分 析 员 对 项 目 进 行 现 场 考 察 后 出 具 独 立 分 析 意 见 项 目 组 对 投 资 银 行 事 业 部 风 险 监 管 总 部 提 出 的 审 核 反 馈 意 见 进 行 答 复 解 释 修 改, 项 目 组 的 反 馈 经 认 可 后, 内 核 办 公 室 将 三 六 五 网 络 首 次 公 开 发 行 并 上 市 项 目 申 请 文 件 内 核 会 议 材 料 等 提 交 内 核 小 组 审 核 3-1-2-1-7
( 五 ) 内 核 小 组 审 核 过 程 国 信 证 券 证 券 发 行 内 核 小 组 目 前 由 13 人 组 成, 包 括 投 资 银 行 事 业 部 正 副 总 裁 及 下 属 部 门 负 责 人 公 司 风 险 监 管 总 部 负 责 人 等, 各 成 员 的 专 业 领 域 涉 及 财 务 法 律 和 项 目 评 估 等 方 面 证 券 发 行 内 核 小 组 以 内 核 小 组 会 议 形 式 工 作, 每 次 会 议 由 7 名 内 核 小 组 成 员 参 加, 投 资 银 行 事 业 部 内 核 办 公 室 通 知 召 集 与 会 内 核 小 组 成 员 就 本 申 请 文 件 的 完 整 性 合 规 性 进 行 了 审 核, 查 阅 了 有 关 问 题 的 说 明 及 证 明 资 料, 听 取 项 目 组 的 解 释, 并 形 成 初 步 意 见 内 核 小 组 会 议 形 成 的 初 步 意 见, 经 内 核 办 公 室 整 理 后 交 项 目 组 进 行 答 复 解 释 及 修 订 申 请 文 件 修 订 完 毕 并 由 风 险 监 管 总 部 复 核 后, 随 内 核 小 组 结 论 意 见 提 请 公 司 投 资 银 行 委 员 会 进 行 评 审 2010 年 2 月 2 日, 国 信 证 券 召 开 内 核 会 议 审 议 了 三 六 五 网 络 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 申 请 文 件 在 听 取 项 目 组 的 解 释 后, 内 核 小 组 要 求 项 目 组 进 一 步 完 善 以 下 问 题 :1 补 充 核 查 线 上 业 务 经 营 规 律, 论 证 线 上 业 务 的 收 入 稳 定 性 2 进 一 步 核 查 跨 区 经 营 业 务 的 规 律, 并 依 此 论 证 募 投 项 目 的 合 理 性 3 进 一 步 核 查 雅 兰 公 司 的 股 东 是 否 存 在 代 持 情 形 4 进 一 步 核 查 华 商 传 媒 未 界 定 为 国 有 法 人 股 的 原 因 内 核 小 组 经 表 决, 在 项 目 组 落 实 内 核 小 组 意 见 后 提 交 公 司 3-1-2-1-8
投 资 银 行 委 员 会 表 决, 通 过 后 向 中 国 证 监 会 推 荐 二 存 在 问 题 及 其 解 决 情 况 ( 一 ) 立 项 评 估 意 见 及 审 议 情 况 1 立 项 评 估 意 见 本 保 荐 机 构 的 立 项 评 估 决 策 机 构 技 术 委 员 会 成 员 主 要 包 括 资 深 保 荐 代 表 人 内 核 办 负 责 人 投 资 银 行 业 务 负 责 人 等 成 员 组 成 2009 年 8 月, 本 项 目 正 式 向 投 资 银 行 事 业 部 申 请 立 项, 国 信 证 券 投 资 银 行 事 业 部 技 术 委 员 会 经 过 审 核, 要 求 项 目 组 详 细 说 明 实 际 控 制 人 认 定 为 胡 光 辉 邢 炜 章 海 林 李 智 等 四 人 的 原 因 2 立 项 审 议 情 况 经 综 合 分 析 与 评 价, 投 资 银 行 事 业 部 认 为 本 项 目 收 益 较 好, 风 险 可 控, 同 意 立 项 ( 二 ) 尽 职 调 查 过 程 中 发 现 的 主 要 问 题 和 解 决 情 况 1 公 司 内 控 制 度 不 健 全 (1) 基 本 情 况 经 调 查, 截 至 2009 年 9 月 底, 发 行 人 存 在 内 控 制 度 不 健 全 的 问 题 (2) 研 究 分 析 情 况 2009 年 10 月, 本 保 荐 机 构 项 目 组 协 同 发 行 人 律 师 召 开 专 3-1-2-1-9
题 会 议, 对 上 述 问 题 进 行 了 讨 论 经 讨 论, 中 介 机 构 一 致 认 为 发 行 人 的 上 述 情 况 不 符 合 证 监 会 对 上 市 公 司 治 理 结 构 的 要 求, 应 当 进 行 整 改 因 此 本 保 荐 机 构 项 目 组 建 议 发 行 人 根 据 经 营 需 要 进 行 适 当 调 整, 以 符 合 证 监 会 对 上 市 公 司 治 理 结 构 的 要 求 (3) 问 题 解 决 情 况 发 行 人 2009 年 10 月 26 日 召 开 的 第 一 届 第 三 次 董 事 会 及 2009 年 11 月 16 日 召 开 的 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 内 部 控 制 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 关 联 交 易 理 制 度 等 一 系 列 制 度 和 设 立 董 事 会 专 门 委 员 会 2 实 际 控 制 人 的 认 定 问 题 (1) 基 本 情 况 近 两 年 来, 胡 光 辉 邢 炜 章 海 林 李 智 为 发 行 人 的 前 四 大 自 然 人 股 东, 且 为 公 司 核 心 管 理 层, 四 人 直 接 或 间 接 合 计 持 有 公 司 59.03% 的 股 份 2007 年 8 月 底, 四 人 签 订 了 一 致 行 动 协 议, 有 效 期 为 3 年 (2) 研 究 分 析 情 况 2009 年 11 月, 本 保 荐 机 构 项 目 组 协 同 发 行 人 会 计 师 律 师 召 开 中 介 协 调 会 议, 对 实 际 控 制 人 的 认 定 进 行 了 讨 论 经 讨 论, 中 介 机 构 一 致 认 为 : 近 两 年 内 胡 光 辉 不 能 对 发 行 人 实 施 个 人 控 制, 认 定 胡 光 辉 邢 炜 章 海 林 李 智 为 发 行 人 的 共 同 实 3-1-2-1-10
际 控 制 人 比 较 合 适 ; 由 于 四 人 签 订 一 致 行 动 协 议 将 于 2010 年 8 月 底 到 期, 建 议 四 人 签 订 一 致 行 动 补 充 协 议, 将 期 限 延 至 发 行 上 市 后 3 年 内, 并 建 议 签 订 股 份 锁 定 的 承 诺 函, 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 转 让 其 股 份, 以 保 证 了 发 行 人 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 股 份 的 稳 定 性 (3) 问 题 解 决 情 况 2009 年 8 月 31 日, 胡 光 辉 邢 炜 章 海 林 李 智 签 订 一 致 行 动 人 补 充 协 议, 约 定 自 协 议 签 订 之 日 起 至 发 行 上 市 3 年 内, 处 理 有 关 发 行 人 经 营 发 展 的 重 大 事 项 时 应 采 取 一 致 行 动 2009 年 12 月 31 日, 胡 光 辉 邢 炜 章 海 林 李 智 签 订 了 股 份 锁 定 的 承 诺 函, 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 该 措 施 保 证 了 胡 光 辉 邢 炜 章 海 林 李 智 作 为 共 同 实 际 控 制 人 的 稳 定 性 3 关 联 方 资 金 占 用 问 题 (1) 基 本 情 况 经 核 查, 报 告 期 内, 发 行 人 与 关 联 方 之 间 曾 因 非 经 营 的 原 因 存 在 无 偿 拆 借 资 金 的 行 为, 资 金 拆 借 期 末 明 细 表 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 其 他 应 收 款 胡 光 辉 6,688.40 290,000.00 3-1-2-1-11
邢 炜 2,869.32 8,000.00 李 智 318,000.00 南 京 网 景 展 览 服 务 有 限 公 司 7,123.58 南 京 雅 兰 展 览 服 务 有 限 公 司 532,317.32 其 他 应 付 款 南 京 网 景 投 资 管 理 有 限 公 司 4,499,600.00 (2) 研 究 分 析 情 况 2009 年 8 月, 本 保 荐 机 构 项 目 组 协 同 发 行 人 律 师 召 开 专 题 会 议, 对 上 述 问 题 进 行 了 讨 论 经 讨 论, 中 介 机 构 一 致 认 为 发 行 人 的 上 述 情 况 不 符 合 证 监 会 对 上 市 公 司 规 范 运 作 和 财 务 独 立 性 要 求, 应 当 进 行 整 改 (3) 问 题 解 决 情 况 发 行 人 与 关 联 方 的 资 金 往 来 中, 除 其 他 应 付 款 449.96 万 元 系 发 行 人 2008 年 度 收 到 的 股 东 南 京 网 景 投 资 管 理 有 限 公 司 拟 增 资 款 外, 其 他 为 临 时 性 零 星 资 金 占 用, 数 额 不 高, 占 用 时 间 比 较 短, 故 未 收 取 资 金 占 用 费 同 时, 上 述 资 金 占 用 主 要 发 生 在 公 司 改 制 为 股 份 有 限 公 司 前 截 止 2009 年 12 月 31 日, 关 联 方 资 金 拆 借 已 全 部 清 理 完 毕 发 行 人 与 关 联 企 业 之 间 发 生 的 该 等 资 金 往 来 未 对 发 行 人 正 常 经 营 产 生 影 响 目 前, 发 行 人 与 关 联 方 之 间 资 金 占 用 行 为 已 得 到 规 范, 不 存 在 资 金 被 控 制 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 此 外, 发 行 人 共 同 实 际 控 制 人 胡 光 辉 邢 炜 章 海 林 李 智 先 生 于 2009 年 12 3-1-2-1-12
月 31 日 出 具 了 关 于 不 占 用 资 金 的 承 诺 函, 承 诺 本 人 及 本 人 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 公 司 不 占 用 江 苏 三 六 五 网 络 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 资 金, 若 违 背 上 述 承 诺, 将 以 占 用 资 金 金 额 的 20% 向 江 苏 三 六 五 网 络 股 份 有 限 公 司 支 付 违 约 金 ( 三 ) 内 部 核 查 部 门 关 注 的 主 要 问 题 及 落 实 情 况 本 保 荐 机 构 内 部 核 查 部 门 在 对 发 行 人 的 全 套 申 报 材 料 进 行 仔 细 核 查 后, 提 出 如 下 主 要 问 题 : 1 问 题 : 公 司 成 立 于 2006 年 1 月, 由 实 际 控 制 人 胡 光 辉 和 邢 炜 分 别 以 现 金 300 万 元 和 200 万 元 出 资 设 立 胡 光 辉 邢 炜 2006 年 以 前 均 任 职 于 南 京 市 产 权 市 场 处, 核 查 并 说 明 两 人 设 立 公 司 时 的 资 金 来 源 的 合 法 性 落 实 情 况 : 经 项 目 组 核 查, 胡 光 辉 邢 炜 自 2005 年 年 初 已 辞 去 公 职 离 开 南 京 市 房 地 产 产 权 市 场 处, 开 始 经 营 南 京 网 景 展 览 服 务 有 限 公 司 南 京 网 尚 营 销 顾 问 有 限 公 司 南 京 网 尚 广 告 传 媒 有 限 公 司 等 三 家 公 司, 该 三 家 公 司 2005 年 盈 利 状 况 良 好 胡 光 辉 初 始 资 金 300 万 元 主 要 来 源 于 个 人 自 有 资 金 及 家 庭 成 员 父 母 及 两 个 弟 弟 的 借 款 邢 炜 初 始 资 金 200 万 元 来 源 : 个 人 自 有 资 金 70 万 元, 并 向 朋 友 徐 非 个 人 借 款 130 万 元 2 问 题 : 发 行 人 于 2007 年 收 购 的 杰 思 电 子 苏 州 新 视 点 等 在 2008 年 进 行 注 销, 请 说 明 注 销 公 司 的 人 员 安 排, 是 否 由 于 提 前 解 除 合 同 而 存 在 潜 在 纠 纷 3-1-2-1-13
落 实 情 况 : 经 项 目 组 核 查, 发 行 人 将 苏 州 新 视 点 苏 州 搜 房 苏 州 杰 思 注 销 是 为 了 整 合 业 务, 便 于 管 理 自 2007 年 7 月 发 行 人 收 购 苏 州 新 视 点 苏 州 搜 房 苏 州 杰 思 三 家 公 司 后, 并 于 2007 年 12 月 18 日, 设 立 了 苏 州 分 公 司 此 后, 苏 州 新 视 点 苏 州 搜 房 苏 州 杰 思 三 家 公 司 的 业 务 和 人 员 全 部 并 入 苏 州 分 公 司, 上 述 3 家 公 司 分 别 于 2008 年 3 月 27 日 2007 年 12 月 28 日 2007 年 12 月 26 日 注 销 上 述 三 家 公 司 注 销 是 为 了 整 合 业 务, 便 于 管 理, 其 注 销 过 程 合 法 合 规, 不 存 在 由 于 提 前 解 除 合 同 而 存 在 潜 在 纠 纷 的 情 形 ( 公 司 是 先 整 合 到 新 视 点, 再 整 合 到 分 公 司 ) 3 问 题 : 请 补 充 披 露 前 述 股 权 收 购 及 出 售 的 价 格 定 价 依 据, 涉 及 关 联 交 易 的 并 请 说 明 定 价 的 公 允 性 ; 落 实 情 况 : 已 在 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 发 行 人 报 告 期 内 重 大 资 产 重 组 情 况 中 详 尽 披 露 ( 四 ) 内 核 小 组 会 议 讨 论 的 主 要 问 题 审 核 意 见 及 落 实 情 况 1 讨 论 的 问 题 : 发 行 人 报 告 期 内 线 下 业 务 由 4,447 万 元 下 降 至 1,114 万 元, 线 上 业 务 除 南 京 地 区 达 到 5,000 万 元 以 外, 其 他 各 城 市 收 入 均 在 1100 万 元 以 下 请 结 合 目 前 收 紧 的 房 地 产 政 策 说 明 发 行 人 未 来 成 长 性 项 目 组 答 复, 由 于 目 前 我 国 房 地 产 和 家 居 企 业 网 络 营 销 费 3-1-2-1-14
用 占 总 体 销 售 费 用 的 比 重 较 低, 而 网 络 营 销 在 营 销 成 本 和 效 果 方 面 更 具 优 势, 房 地 产 和 家 居 企 业 在 房 地 产 政 策 趋 紧 时, 可 能 会 减 少 传 统 营 销 投 入, 而 更 青 睐 网 络 营 销, 因 此, 收 紧 的 房 地 产 政 策 对 发 行 人 未 来 成 长 性 不 仅 没 有 不 利 影 响, 可 能 还 具 有 正 面 影 响 公 司 未 来 成 长 性 主 要 表 现 在 :(1) 利 用 已 有 商 业 模 式 的 经 验 在 其 他 城 市 复 制 扩 张 实 现 外 延 式 增 长 ;(2) 凭 借 公 司 在 已 开 站 点 积 累 的 竞 争 优 势 以 及 行 业 发 展 的 良 好 前 景, 公 司 业 务 实 现 内 涵 式 增 长 2 讨 论 的 问 题 : 说 明 公 司 线 上 业 务 经 营 规 律 以 及 跨 区 经 营 业 务 规 律 审 核 意 见 1: 补 充 核 查 线 上 业 务 经 营 规 律, 论 证 线 上 业 务 的 收 入 稳 定 性 落 实 情 况 : (1) 经 项 目 组 核 查, 发 行 人 报 告 期 内 客 户 数 量 和 合 同 金 额 逐 年 增 长, 单 位 客 户 合 同 金 额 保 持 稳 定 (2) 经 项 目 组 核 查, 根 据 ALEXA 提 供 的 流 量 数 据, 公 司 365 地 产 家 居 网 用 户 覆 盖 数 和 访 问 指 数, 除 临 近 春 节 有 所 下 滑 外, 自 2008 年 1 月 至 2010 年 1 月 逐 月 上 升 (3) 经 项 目 核 查, 从 公 司 网 络 营 销 业 务 分 月 收 入 确 认 情 况 来 看, 除 1-2 月 份 因 春 节 因 素, 公 司 业 务 量 较 少 之 外, 其 他 月 份 业 务 量 相 对 比 较 均 衡, 且 2008 年 2009 年 绝 大 多 数 月 份 的 收 3-1-2-1-15
入 同 比 是 增 长 的 综 上 所 述, 发 行 人 在 报 告 期 业 务 的 稳 定 性 较 好, 不 存 在 波 动 性 较 大 情 况, 对 单 一 客 户 也 不 存 在 依 赖 的 情 形 审 核 意 见 2: 进 一 步 核 查 跨 区 经 营 业 务 的 规 律, 并 依 此 论 证 募 投 项 目 的 合 理 性 落 实 情 况 : 已 在 招 股 说 明 书 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 之 二 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 介 绍 中 作 了 补 充 披 露 3 股 权 收 购 2007 年 发 行 人 收 购 一 系 列 线 下 业 务 公 司,2008 年 又 出 售 部 分 公 司,(1) 说 明 上 述 股 权 收 购 及 转 让 的 原 因 ;(2) 股 权 转 让 对 方 都 是 雅 兰 公 司, 说 明 其 是 否 为 公 司 关 联 方 项 目 组 答 复,(1)2007 年 公 司 收 购 线 下 业 务 公 司 系 实 施 线 下 经 营 保 障 线 上 发 展 的 发 展 策 略 所 致, 希 望 通 过 线 下 业 务 来 保 障 公 司 发 展 网 络 营 销 业 务 的 资 金 来 源 后 来, 华 商 传 媒 等 股 东 2007 年 的 增 资 为 公 司 带 来 充 裕 资 金, 公 司 决 定 重 点 发 展 网 络 营 销 业 务, 逐 步 减 少 了 线 下 业 务, 故 出 售 部 分 线 下 业 务 公 司 ; (2) 经 核 查, 雅 兰 公 司 股 东 与 公 司 实 际 控 制 人 董 监 高 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 存 在 代 持 行 为 审 核 意 见 : 进 一 步 核 查 雅 兰 公 司 的 股 东 是 否 存 在 代 持 情 形 落 实 情 况 : 据 项 目 组 律 师 会 计 师 核 查, 南 京 雅 兰 展 览 服 务 有 限 公 3-1-2-1-16
司 已 于 2009 年 12 月 9 日 注 销, 该 公 司 成 立 于 2008 年 3 月 11 日, 注 册 资 本 为 10 万 元 人 民 币, 注 销 前 主 要 股 东 主 要 为 王 婧 朱 琳 韦 丽 娜, 王 婧 占 比 33.4%, 朱 琳 占 比 33.3%, 韦 丽 娜 占 比 33.3%, 三 人 与 公 司 实 际 控 制 人 董 监 高 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 存 在 代 持 协 议, 但 考 虑 到 三 人 都 为 公 司 员 工, 且 朱 琳 持 有 发 行 人 1.40% 的 股 份, 项 目 组 律 师 会 计 师 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则, 将 雅 兰 公 司 认 定 为 发 行 人 关 联 方, 并 要 求 雅 兰 公 司 股 东 出 具 了 不 存 在 代 持 关 系 的 承 诺 函 4 核 查 华 商 传 媒 是 否 国 有 法 人 股 东 项 目 组 答 复, 华 闻 传 媒 为 华 商 传 媒 控 股 股 东, 华 商 传 媒 的 股 权 性 质 取 决 于 华 闻 传 媒 的 股 权 性 质 目 前, 华 闻 传 媒 前 十 名 股 东 中 有 三 名 股 东 为 国 有 股 东, 三 名 国 有 股 东 单 个 持 股 比 例 都 未 超 过 30%, 合 计 持 股 比 例 未 超 过 50%, 且 三 名 国 有 股 东 非 一 致 行 动 人, 因 此 华 闻 传 媒 不 是 国 有 控 股 企 业, 从 而 华 商 传 媒 不 是 国 有 法 人 股 东 审 核 意 见 : 进 一 步 核 查 华 商 传 媒 未 界 定 为 国 有 法 人 股 的 原 因 落 实 情 况 : (1) 江 苏 三 六 五 网 络 股 份 有 限 公 司 的 股 权 结 构 经 核 查, 三 六 五 网 络 目 前 有 南 京 网 景 投 资 管 理 有 限 公 司 和 陕 西 华 商 传 媒 集 团 有 限 责 任 公 司 等 两 名 法 人 股 东, 持 股 情 况 见 3-1-2-1-17
下 表 股 东 名 称 持 股 比 例 (%) 陕 西 华 商 传 媒 集 团 有 限 公 司 15.52 南 京 网 景 投 资 管 理 有 限 公 司 7.00 其 中 陕 西 华 商 传 媒 为 财 务 投 资 人, 南 京 网 景 投 资 管 理 有 限 公 司 系 由 胡 光 辉 邢 炜 等 自 然 人 投 资 的 公 司 陕 西 华 商 传 媒 集 团 有 限 公 司 的 股 东 情 况 见 下 表 : 股 东 名 称 持 股 比 例 (%) 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 61.25 陕 西 华 路 新 型 塑 料 建 材 有 限 公 司 20.75 西 安 锐 劲 信 息 开 发 有 限 公 司 18.00 其 中 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 为 华 商 传 媒 的 控 股 股 东 华 闻 传 媒 的 股 权 结 构 情 况 见 下 图 : 财 政 部 交 通 运 输 部 100% 中 国 人 民 保 险 集 团 公 司 100% 人 保 投 资 控 股 有 限 公 司 55% 54.21% 中 国 华 闻 投 资 控 股 有 限 公 司 广 联 ( 南 宁 ) 投 资 股 份 有 限 公 司 50% 50% 中 国 民 用 航 空 局 100% 上 海 新 华 闻 投 资 有 限 首 都 机 场 集 团 公 司 公 司 20.31% 20.31% 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 (2) 相 关 法 律 法 规 对 国 有 股 东 的 界 定 3-1-2-1-18
境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 以 下 简 称 转 持 办 法 ) 第 二 条 规 定 : 本 办 法 所 称 国 有 股 东 是 指 经 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 确 认 的 国 有 股 东 上 述 条 款 未 明 确 国 有 股 东 的 界 定 方 法 转 持 办 法 所 称 的 国 有 股 东 可 依 据 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 国 资 委 ) 会 同 证 监 会 于 2007 年 6 月 30 日 联 合 颁 布 并 施 行 的 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 ( 以 下 简 称 标 识 管 理 规 定 ) 和 国 资 厅 产 权 2008 80 号 关 于 施 行 < 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 > 有 关 问 题 的 函 确 定 根 据 标 识 管 理 规 定 第 二 条, 该 规 定 所 称 上 市 公 司 国 有 股 东, 是 指 持 有 上 市 公 司 股 份 的 国 有 及 国 有 控 股 企 业 有 关 机 构 部 门 事 业 单 位 等 另 根 据 国 资 厅 产 权 2008 80 号 关 于 施 行 < 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 > 有 关 问 题 的 函 规 定 : 持 有 上 市 公 司 股 份 的 下 列 企 业 或 单 位 应 按 照 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 ( 国 资 发 产 权 [2007]108 号 ) 标 注 国 有 股 东 标 识 :1. 政 府 机 构 部 门 事 业 单 位 国 有 独 资 企 业 或 出 资 人 全 部 为 国 有 独 资 企 业 的 有 限 责 任 公 司 或 股 份 有 限 公 司 2. 上 述 单 位 或 企 业 独 家 持 股 比 例 达 到 或 超 过 50% 的 公 司 制 企 业 ; 上 述 单 位 或 企 业 合 计 持 股 比 例 达 到 或 超 过 50%, 且 其 中 之 一 为 第 一 大 股 东 的 公 司 制 企 业 3. 上 述 2 中 所 述 企 业 连 续 保 持 绝 对 控 股 关 系 的 各 级 子 企 业 4. 以 上 所 有 单 位 或 企 业 的 所 属 3-1-2-1-19
单 位 或 全 资 子 企 业 (3) 项 目 组 对 华 商 传 媒 持 有 三 六 五 网 络 股 权 性 质 的 认 定 华 闻 传 媒 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 持 有 华 商 传 媒 61.25% 的 股 份, 是 华 商 传 媒 控 股 股 东, 从 而 华 商 传 媒 持 有 三 六 五 网 络 的 股 份 是 否 界 定 为 国 有 法 人 股 取 决 于 华 闻 传 媒 的 股 权 性 质 根 据 华 闻 传 媒 2009 年 中 报 披 露 的 前 十 大 股 东 明 细, 华 闻 传 媒 前 十 名 股 东 中 有 三 名 股 东 为 国 有 股 东, 三 名 国 有 股 东 单 个 持 股 比 例 都 未 超 过 30%, 三 名 国 有 股 东 合 计 持 股 比 例 也 未 超 过 50%, 因 此 华 闻 传 媒 不 属 于 国 资 厅 产 权 2008 80 号 关 于 施 行 < 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 > 有 关 问 题 的 函 界 定 的 四 种 情 形, 华 闻 传 媒 不 认 定 为 国 有 股 东, 从 而 华 商 传 媒 不 属 于 国 资 委 确 认 的 国 有 股 东, 其 持 有 的 三 六 五 网 络 的 股 权 也 应 该 认 定 为 一 般 社 会 法 人 股 ( 五 ) 对 证 券 服 务 机 构 出 具 的 专 业 意 见 核 查 情 况 1 对 会 计 师 专 业 意 见 的 核 查 情 况 本 保 荐 机 构 查 阅 了 华 普 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 北 京 ) 有 限 公 司 对 发 行 人 的 财 务 报 告 审 计 的 主 要 工 作 底 稿, 评 估 了 发 行 人 所 采 用 的 会 计 政 策 及 会 计 估 计, 验 证 财 务 数 据 及 审 计 报 告 的 可 靠 性 ; 本 保 荐 机 构 核 查 了 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 盈 利 预 测 报 告 及 审 核 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 注 册 会 计 师 对 主 要 税 种 纳 税 情 况 出 具 的 意 见 3-1-2-1-20
经 核 查, 会 计 师 出 具 的 审 计 报 告 专 项 报 告 等 各 项 专 业 意 见 与 本 保 荐 机 构 的 判 断 无 重 大 差 异 2 对 律 师 专 业 意 见 的 核 查 情 况 本 保 荐 机 构 查 阅 了 江 苏 苏 源 律 师 事 务 所 的 尽 职 调 查 工 作 底 稿, 核 对 了 法 律 意 见 书 律 师 工 作 报 告 及 产 权 鉴 证 意 见 与 招 股 说 明 书 的 一 致 性 经 核 查, 律 师 出 具 的 专 业 意 见 与 本 保 荐 机 构 的 判 断 无 重 大 差 异 3 对 资 产 评 估 机 构 专 业 意 见 的 核 查 情 况 本 保 荐 机 构 查 阅 了 自 发 行 人 设 立 以 来 各 评 估 机 构 出 具 的 历 次 资 产 评 估 报 告, 核 对 了 所 选 用 的 评 估 方 法 和 主 要 评 估 参 数 经 核 查, 资 产 评 估 机 构 出 具 的 专 业 意 见 与 本 保 荐 机 构 的 判 断 无 重 大 差 异 4 对 历 次 验 资 机 构 出 具 的 验 资 报 告 核 查 情 况 本 保 荐 机 构 查 阅 了 自 发 行 人 设 立 以 来 各 验 资 机 构 出 具 的 历 次 验 资 报 告, 核 对 了 银 行 进 帐 凭 证 经 核 查, 验 资 机 构 出 具 的 验 资 报 告 与 本 保 荐 机 构 的 判 断 无 重 大 差 异 ( 以 下 无 正 文 ) 3-1-2-1-21
本 页 无 正 文, 为 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 江 苏 三 六 五 网 络 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 发 行 保 荐 工 作 报 告 之 签 字 盖 章 页 项 目 协 办 人 : 刘 凌 云 2012 年 月 日 保 荐 代 表 人 : 徐 伟 李 明 克 2012 年 月 日 保 荐 业 务 部 门 负 责 人 : 胡 华 勇 2012 年 月 日 内 核 负 责 人 : 廖 家 东 2012 年 月 日 保 荐 业 务 负 责 人 : 胡 华 勇 2012 年 月 日 法 定 代 表 人 : 何 如 2012 年 月 日 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 2012 年 月 日 3-1-2-1-22