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骅 威 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 公 告 书 ( 摘 要 ) 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 五 年 十 一 月

公 司 声 明 1 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 2 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 3 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 4 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 现 金 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 5 请 全 体 股 东 及 其 他 公 众 投 资 者 认 真 阅 读 有 关 本 次 交 易 的 全 部 信 息 披 露 文 件, 以 做 出 谨 慎 的 投 资 决 策 公 司 将 根 据 本 次 交 易 的 进 展 情 况, 及 时 披 露 相 关 信 息 提 请 股 东 及 其 他 投 资 者 注 意 6 本 公 司 提 醒 投 资 者 注 意 : 本 报 告 书 的 目 的 仅 为 向 公 众 提 供 有 关 本 次 交 易 的 实 施 情 况, 投 资 者 如 欲 了 解 更 多 信 息, 请 仔 细 阅 读 骅 威 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 全 文 及 其 他 相 关 文 件, 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 1

重 大 事 项 提 示 一 发 行 股 份 数 量 及 价 格 本 次 交 易 发 行 股 份 数 量 为 81,127,448 股, 其 中 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 发 行 股 份 55,118,106 股, 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 部 分 发 行 股 份 26,009,342 股 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 发 行 股 份 价 格 为 15.24 元 / 股, 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 部 分 发 行 价 格 为 17.08 元 / 股 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 人 民 币 444,239,561.36 元, 扣 除 发 行 费 用 总 额 7,969,263.00 元, 公 司 募 集 资 金 净 额 436,270,298.36 元 二 新 增 股 份 登 记 情 况 骅 威 股 份 本 次 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 新 增 股 份 81,127,448 股, 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 登 记 业 务 指 南 的 有 关 规 定, 骅 威 股 份 递 交 新 增 股 份 登 记 申 请, 并 于 2015 年 11 月 2 日 取 得 了 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 的 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 三 新 增 股 票 上 市 安 排 本 次 新 增 股 份 上 市 日 预 计 为 2015 年 11 月 11 日 根 据 深 交 所 相 关 业 务 规 则, 公 司 股 票 价 格 在 上 市 首 日 不 除 权, 股 票 交 易 设 涨 跌 幅 限 制 四 新 增 股 份 的 限 售 安 排 本 次 交 易 中 新 增 股 份 的 性 质 为 有 限 售 条 件 流 通 股 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 股 份 的 锁 定 期 交 易 对 方 汤 攀 晶 朱 群 取 得 的 本 次 发 行 的 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 ; 任 海 燕 于 2014 年 3 月 取 得 梦 幻 星 生 园 9% 股 权, 上 市 公 司 因 本 次 重 组 向 任 海 燕 支 付 此 部 分 股 权 的 交 易 对 价, 其 中 3.9% 的 股 权 支 付 现 金 对 价, 5.1% 的 股 权 支 付 股 份 对 价 就 任 海 燕 持 有 梦 幻 星 生 园 的 上 述 5.1% 股 权, 自 本 次 2

股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 该 部 分 股 权 对 应 的 其 在 本 次 发 行 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 任 海 燕 于 2014 年 12 月 取 得 梦 幻 星 生 园 4% 股 权, 上 市 公 司 因 本 次 重 组 向 任 海 燕 支 付 此 部 分 股 权 的 交 易 对 价, 交 易 对 价 全 部 以 股 份 形 式 支 付 就 任 海 燕 持 有 梦 幻 星 生 园 的 上 述 4% 股 权, 任 海 燕 承 诺 分 以 下 两 种 情 形 解 锁 : 1 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 任 海 燕 持 续 拥 有 梦 幻 星 生 园 的 上 述 4% 股 权 不 足 12 个 月 的, 自 本 次 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 该 部 分 股 权 对 应 的 其 在 本 次 发 行 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 2 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 任 海 燕 持 续 拥 有 梦 幻 星 生 园 的 上 述 4% 股 权 已 超 过 12 个 月 的, 自 本 次 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 该 部 分 股 权 对 应 的 其 在 本 次 发 行 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 ; 本 次 交 易 完 成 后, 徐 夏 忠 杜 军 胡 建 中 王 亚 文 江 华 睿 裕 人 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 和 浙 江 华 睿 点 金 创 业 投 资 有 限 公 司 取 得 的 本 次 发 行 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 锁 定 期 : 融 诚 投 资 泽 通 投 资 泽 远 投 资 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 ; 上 市 公 司 向 第 一 期 员 工 持 股 计 划 发 行 的 股 份 自 公 司 公 告 标 的 股 票 登 记 至 员 工 持 股 计 划 名 下 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 五 标 的 资 产 过 户 情 况 梦 幻 星 生 园 已 于 2015 年 9 月 24 日 就 骅 威 股 份 向 汤 攀 晶 等 购 买 标 的 资 产 100% 股 权 事 项 在 东 阳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 准 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 变 更 后 的 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :330106000142612) 工 商 变 更 登 记 完 成 后, 骅 威 股 份 持 有 梦 幻 星 生 园 100% 的 股 权 3

释 义 本 核 查 意 见 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 上 市 公 司 公 司 骅 威 股 份 指 骅 威 科 技 股 份 有 限 公 司 标 的 公 司 梦 幻 星 生 园 指 浙 江 梦 幻 星 生 园 影 视 文 化 有 限 公 司 星 生 地 指 东 阳 市 星 生 地 影 视 文 化 有 限 公 司, 梦 幻 星 生 园 子 公 司 标 的 资 产 拟 购 买 资 产 交 易 标 的 指 浙 江 梦 幻 星 生 园 影 视 文 化 有 限 公 司 100% 股 权 华 睿 裕 人 指 浙 江 华 睿 裕 人 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 华 睿 点 金 指 浙 江 华 睿 点 金 创 业 投 资 有 限 公 司 交 易 对 方 指 汤 攀 晶 王 力 朱 群 任 海 燕 杜 军 徐 夏 忠 胡 建 中 王 亚 文 华 睿 裕 人 和 华 睿 点 金 融 诚 投 资 指 湖 州 融 诚 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 泽 通 投 资 指 湖 州 泽 通 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 泽 远 投 资 指 湖 州 中 植 泽 远 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 第 一 期 员 工 持 股 计 划 指 骅 威 科 技 股 份 有 限 公 司 第 一 期 员 工 持 股 计 划 本 次 交 易 本 次 重 组 指 骅 威 股 份 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 梦 幻 星 生 园 100% 股 权, 同 时 向 融 诚 投 资 泽 通 投 资 泽 远 投 资 和 第 一 期 员 工 持 股 计 划 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 行 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 骅 威 股 份 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 梦 幻 星 生 园 指 购 买 资 产 100% 股 权 募 集 配 套 资 金 指 骅 威 股 份 向 融 诚 投 资 泽 通 投 资 泽 远 投 资 和 第 一 期 员 工 持 股 计 划 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 及 支 付 现 骅 威 科 技 股 份 有 限 公 司 与 浙 江 梦 幻 星 生 园 影 视 文 化 有 限 公 指 金 购 买 资 产 协 议 司 及 其 全 体 股 东 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 骅 威 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 核 查 意 见 本 报 告 书 指 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 资 产 过 户 情 况 之 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 报 告 期 两 年 一 期 指 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月 定 价 基 准 日 指 骅 威 股 份 审 议 本 次 交 易 事 宜 的 第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 ( 临 时 ) 会 议 决 议 公 告 日 评 估 基 准 日 指 2015 年 3 月 31 日 交 割 日 指 本 次 交 易 对 方 将 标 的 资 产 过 户 至 上 市 公 司 名 下 之 日 过 渡 期 指 审 计 评 估 基 准 日 至 交 割 日 的 期 限 独 立 财 务 顾 问 东 海 证 券 指 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 4

正 中 珠 江 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 国 浩 律 所 指 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 联 信 评 估 指 广 东 联 信 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 并 购 重 组 委 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 信 息 披 露 通 知 指 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 财 务 顾 问 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 财 务 顾 问 业 务 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 工 作 备 忘 录 第 二 号 上 指 引 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业 务 指 引 ( 试 行 ) 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 暂 行 规 定 指 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 若 干 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 公 司 章 程 指 骅 威 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 A 股 指 境 内 上 市 公 司 人 民 币 普 通 股 元 指 人 民 币 元 万 元 指 人 民 币 万 元 亿 元 指 人 民 币 亿 元 注 : 本 报 告 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 均 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 5

目 录 公 司 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 2 释 义... 4 第 一 节 本 次 交 易 概 况... 8 一 本 次 交 易 方 案 概 述... 8 二 本 次 交 易 发 行 股 份 的 具 体 情 况... 8 三 发 行 股 份 的 限 售 期... 11 四 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易... 12 五 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 股 权 结 构 的 变 化 情 况... 13 六 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 的 变 化... 14 七 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 化... 15 八 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 仍 具 备 股 票 上 市 条 件... 15 第 二 节 本 次 交 易 的 实 施 情 况... 16 一 本 次 交 易 的 决 策 过 程... 16 二 本 次 交 易 标 的 资 产 交 割 过 户 和 相 关 债 权 债 务 处 理 的 实 施 情 况... 16 四 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 是 否 存 在 差 异... 17 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 及 其 他 相 关 人 员 的 调 整 情 况. 18 六 重 组 实 施 过 程 中, 是 否 发 生 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形... 18 七 相 关 协 议 及 承 诺 的 履 行 情 况... 18 八 相 关 后 续 事 项 的 合 规 性 和 风 险... 19 九 募 集 配 套 资 金 的 专 户 管 理... 19 第 三 节 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 的 结 论 性 意 见... 20 一 独 立 财 务 顾 问 的 结 论 性 意 见... 20 二 法 律 顾 问 的 结 论 性 意 见... 20 第 四 节 新 增 股 份 的 数 量 和 上 市 时 间... 22 6

第 五 节 持 续 督 导... 23 一 持 续 督 导 期 间... 23 二 持 续 督 导 方 式... 23 三 持 续 督 导 内 容... 23 第 六 节 备 查 文 件 及 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式... 24 一 备 查 文 件... 24 二 与 本 次 交 易 有 关 的 证 券 服 务 机 构 联 系 方 式... 24 7

第 一 节 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 方 案 概 述 骅 威 股 份 拟 向 汤 攀 晶 王 力 朱 群 任 海 燕 杜 军 徐 夏 忠 胡 建 中 王 亚 文 华 睿 裕 人 和 华 睿 点 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 其 持 有 的 梦 幻 星 生 园 100% 股 权, 共 支 付 交 易 对 价 120,000.00 万 元 其 中 以 现 金 方 式 支 付 交 易 对 价 的 30%, 总 计 现 金 36,000.00 万 元 ; 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 交 易 对 价 的 70%, 拟 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 94% 同 时, 上 市 公 司 拟 向 特 定 对 象 融 诚 投 资 泽 通 投 资 泽 远 投 资 和 第 一 期 员 工 持 股 计 划 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 44,424.00 万 元, 其 中 36,000.00 万 元 将 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价, 剩 余 部 分 主 要 用 于 补 充 标 的 公 司 运 营 资 金 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 实 际 配 套 募 集 资 金 与 拟 募 集 资 金 上 限 缺 口 部 分, 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 二 本 次 交 易 发 行 股 份 的 具 体 情 况 ( 一 ) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 的 种 类 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 面 值 为 人 民 币 1 元 ( 二 ) 发 行 股 份 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 将 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ( 三 ) 发 行 对 象 和 发 行 方 式 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 汤 攀 晶 王 力 朱 群 任 海 燕 杜 军 徐 夏 忠 胡 建 中 王 亚 文 华 睿 裕 人 和 华 睿 点 金 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 融 诚 投 资 泽 通 投 资 泽 远 投 资 和 第 一 期 员 工 持 8

股 计 划 本 次 股 份 发 行 方 式 : 非 公 开 发 行 方 式 ( 四 ) 本 次 交 易 涉 及 的 股 票 发 行 价 格 和 发 行 数 量 1 发 行 价 格 (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 及 的 发 行 股 份 的 定 价 本 次 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 ( 临 时 ) 会 议 决 议 公 告 日 根 据 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90%, 市 场 参 考 价 格 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 根 据 交 易 双 方 协 商 确 定, 本 次 交 易 的 市 场 参 考 价 格 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 16.26 元 的 94%, 即 15.28 元 (2) 募 集 配 套 资 金 所 涉 发 行 股 份 的 定 价 上 市 公 司 本 次 拟 特 定 投 资 者 融 诚 投 资 泽 通 投 资 泽 远 投 资 和 第 一 期 员 工 持 股 计 划 特 定 对 象 采 用 锁 价 方 式 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 发 行 价 格 为 17.12 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 90% 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 若 中 国 证 监 会 对 发 行 价 格 的 确 定 进 行 政 策 调 整, 则 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 现 金 分 红 资 本 公 积 金 转 增 股 本 送 股 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 和 发 行 数 量 将 做 相 应 调 整 2015 年 4 月 22 日, 经 上 市 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 上 市 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 为 : 公 司 以 总 股 本 348,786,989 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 现 金 股 利 0.4 元 ( 含 税 ), 股 权 登 记 日 为 2015 年 6 月 19 日 根 据 该 利 润 分 配 方 案, 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 除 息 处 理 后, 本 次 发 行 9

股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 15.24 元 / 股, 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 调 整 为 17.08 元 / 股, 对 应 的 发 行 股 份 数 量 也 已 相 应 调 整 2 发 行 数 量 (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 本 次 交 易 中, 骅 威 股 份 向 汤 攀 晶 王 力 朱 群 任 海 燕 杜 军 徐 夏 忠 胡 建 中 王 亚 文 华 睿 裕 人 和 华 睿 点 金 发 行 股 份 数 量 的 计 算 公 式 为 : 每 一 发 行 对 象 的 股 份 对 价 股 票 发 行 价 格 (15.24 元 / 股 ), 若 依 据 该 公 式 确 定 的 发 行 数 量 不 是 整 数, 则 应 去 除 尾 数 后 取 整 根 据 上 述 计 算 公 式, 公 司 需 向 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 为 55,118,106 股 本 次 交 易 完 成 后, 发 行 对 象 的 持 股 数 量 如 下 : 序 号 发 行 对 象 认 购 股 份 数 量 ( 股 ) 1 汤 攀 晶 27,559,055 2 王 力 - 3 朱 群 12,034,120 4 任 海 燕 7,165,354 5 徐 夏 忠 2,094,488 6 杜 军 1,377,952 7 胡 建 中 1,028,871 8 王 亚 文 551,181 9 华 睿 裕 人 1,874,015 10 华 睿 点 金 1,433,070 合 计 55,118,106 (2) 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 数 量 上 市 公 司 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 44,424.00 万 元, 用 于 支 付 本 次 交 易 中 的 部 分 现 金 对 价 和 补 充 标 的 公 司 的 运 营 资 金 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 股 份 数 的 计 算 公 式 为 : 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 / 股 份 发 行 价 格 根 据 上 述 计 算 公 式 及 17.08 元 / 股 的 发 行 价 格 测 算, 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 总 数 量 不 超 过 26,009,366 股 具 体 发 行 数 量 情 况 为 : 10

序 号 发 行 对 象 认 购 股 份 数 量 ( 股 ) 1 融 诚 投 资 7,806,206 2 泽 通 投 资 7,806,206 3 泽 远 投 资 7,806,791 4 第 一 期 员 工 持 股 计 划 2,590,139 合 计 26,009,342 三 发 行 股 份 的 限 售 期 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 股 份 的 锁 定 期 本 次 交 易 完 成 后, 汤 攀 晶 朱 群 承 诺, 取 得 的 本 次 发 行 的 股 份 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让, 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 限 售 期 届 满 后, 满 足 以 下 条 件 后, 方 可 转 让 其 获 得 的 上 市 公 司 股 份 : 1 履 行 其 相 应 2015 年 度 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 后, 可 转 让 25%; 2 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 24 个 月 届 满 且 履 行 其 相 应 2016 年 度 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 ( 以 较 晚 发 生 的 为 准 ) 可 转 让 25%; 3 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 届 满 且 履 行 其 相 应 2017 年 度 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 ( 以 较 晚 发 生 的 为 准 ) 可 转 让 25%; 4 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 48 个 月 届 满 且 履 行 其 全 部 业 绩 补 偿 承 诺 之 日 ( 以 较 晚 发 生 的 为 准 ) 可 转 让 25% 任 海 燕 于 2014 年 3 月 取 得 梦 幻 星 生 园 9% 股 权, 上 市 公 司 因 本 次 重 组 向 任 海 燕 支 付 此 部 分 股 权 的 交 易 对 价, 其 中 3.9% 的 股 权 支 付 现 金 对 价,5.1% 的 股 权 支 付 股 份 对 价 就 任 海 燕 持 有 梦 幻 星 生 园 的 上 述 5.1% 股 权, 任 海 燕 承 诺, 自 本 次 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 该 部 分 股 权 对 应 的 其 在 本 次 发 行 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 期 限 届 满 后, 按 照 汤 攀 晶 朱 群 上 述 转 让 方 式 分 批 解 锁 任 海 燕 于 2014 年 12 月 取 得 梦 幻 星 生 园 4% 股 权, 上 市 公 司 因 本 次 重 组 向 任 海 燕 支 付 此 部 分 股 权 的 交 易 对 价, 交 易 对 价 全 部 以 股 份 形 式 支 付 就 任 海 燕 持 有 11

梦 幻 星 生 园 的 上 述 4% 股 权, 任 海 燕 承 诺 分 以 下 两 种 情 形 解 锁 : 1 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 任 海 燕 持 续 拥 有 梦 幻 星 生 园 的 上 述 4% 股 权 不 足 12 个 月 的, 自 本 次 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 该 部 分 股 权 对 应 的 其 在 本 次 发 行 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 本 次 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 期 限 届 满 且 履 行 全 部 业 绩 承 诺 之 日 ( 以 较 晚 发 生 的 为 准 ) 可 转 让 75%, 本 次 股 份 发 行 结 束 之 日 起 48 个 月 期 限 届 满 且 履 行 全 部 业 绩 承 诺 之 日 ( 以 较 晚 发 生 的 为 准 ) 可 转 让 25% 2 取 得 本 次 发 行 的 股 份 时, 任 海 燕 持 续 拥 有 梦 幻 星 生 园 的 上 述 4% 股 权 已 超 过 12 个 月 的, 自 本 次 股 份 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 该 部 分 股 权 对 应 的 其 在 本 次 发 行 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 期 限 届 满 后, 按 照 汤 攀 晶 朱 群 上 述 转 让 方 式 分 批 解 锁 本 次 交 易 完 成 后, 徐 夏 忠 杜 军 胡 建 中 王 亚 文 华 睿 裕 人 和 华 睿 点 金 承 诺 : 取 得 的 本 次 发 行 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 在 此 之 后 按 照 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 执 行 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 锁 定 期 上 市 公 司 向 融 诚 投 资 泽 通 投 资 和 泽 远 投 资 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 上 市 公 司 向 第 一 期 员 工 持 股 计 划 发 行 的 股 份 自 公 司 公 告 标 的 股 票 登 记 至 员 工 持 股 计 划 名 下 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 发 行 结 束 后, 因 骅 威 股 份 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 股 份, 遵 守 前 述 规 定 若 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 上 述 锁 定 期 的, 将 会 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 解 锁 时 需 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 在 解 锁 后 减 持 时 需 遵 守 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 以 及 骅 威 股 份 公 司 章 程 的 相 关 规 定 四 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 的 交 易 对 方 汤 攀 晶 王 力 朱 群 任 海 燕 杜 军 徐 夏 忠 胡 建 中 12

王 亚 文 华 睿 裕 人 和 华 睿 点 金 及 其 关 联 方 在 本 次 交 易 之 前 与 上 市 公 司 无 任 何 关 联 关 系 本 次 交 易 完 成 后, 交 易 对 方 之 一 汤 攀 晶 持 有 上 市 公 司 的 股 权 比 例 超 过 5%, 成 为 上 市 公 司 的 关 联 方 此 外, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 融 诚 投 资 泽 通 投 资 和 泽 远 投 资 系 一 致 行 动 人, 交 易 完 成 后 合 计 持 有 上 市 公 司 的 股 份 超 过 5%, 也 构 成 上 市 公 司 的 关 联 方 同 时, 配 套 资 金 认 购 方 之 一 第 一 期 员 工 持 股 计 划 的 持 有 人 包 括 骅 威 股 份 部 分 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 因 此, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 五 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 股 权 结 构 的 变 化 情 况 本 次 交 易 前, 骅 威 股 份 总 股 本 为 348,786,989 股 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 增 加 至 429,914,437 股, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 本 次 交 易 完 成 前 本 次 交 易 完 成 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 一 有 限 售 条 件 的 流 通 股 165,051,949 47.32% 246,179,397 57.26% 二 无 限 售 条 件 流 通 股 183,735,040 52.68% 183,735,040 42.74% 三 股 份 总 数 348,786,989 100.00% 429,914,437 100.00% 其 中, 本 次 交 易 完 成 前 后 上 市 公 司 前 十 大 股 东 变 化 情 况 如 下 : ( 一 ) 本 次 交 易 完 成 前, 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 股 本 性 质 1 郭 祥 彬 129,006,308 36.99% 流 通 A 股, 限 售 流 通 A 股 2 付 强 23,076,707 6.62% 限 售 流 通 A 股 3 郭 群 17,080,960 4.90% 限 售 流 通 A 股 4 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 兴 全 社 会 责 任 混 合 型 证 券 投 资 基 金 12,674,289 3.63% 流 通 A 股 5 上 海 富 尔 亿 影 视 传 媒 有 限 公 司 12,672,000 3.63% 流 通 A 股 6 黄 巍 12,588,211 3.61% 限 售 流 通 A 股 7 汕 头 市 高 佳 软 件 开 发 有 限 公 司 10,391,040 2.98% 流 通 A 股 8 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 约 定 购 回 专 用 账 户 4,750,000 1.36% 流 通 A 股 13

9 张 威 4,194,390 1.20% 限 售 流 通 A 股 10 上 海 朴 易 资 产 管 理 有 限 公 司 - 朴 易 稳 健 证 券 投 资 基 金 3,950,000 1.13% 流 通 A 股 合 计 230,383,905 66.05% ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后 后, 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 股 本 性 质 1 郭 祥 彬 129,006,308 30.01% 流 通 A 股, 限 售 流 通 A 股 2 汤 攀 晶 27,559,055 6.41% 限 售 流 通 A 股 2 付 强 23,076,707 5.37 限 售 流 通 A 股 3 郭 群 17,080,960 3.97% 限 售 流 通 A 股 4 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 兴 全 社 会 责 任 混 合 型 证 券 投 资 基 金 12,674,289 2.95% 流 通 A 股 5 上 海 富 尔 亿 影 视 传 媒 有 限 公 司 12,672,000 2.95% 流 通 A 股 6 黄 巍 12,588,211 2.93% 限 售 流 通 A 股 朱 群 12,034,120 2.80% 限 售 流 通 A 股 7 汕 头 市 高 佳 软 件 开 发 有 限 公 司 10,391,040 2.42% 流 通 A 股 8 泽 远 投 资 7,806,791 1.82% 限 售 流 通 A 股 9 融 诚 投 资 7,806,206 1.82% 限 售 流 通 A 股 10 泽 通 投 资 7,806,206 1.82% 限 售 流 通 A 股 合 计 280,501,893 65.25% 六 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 的 变 化 根 据 正 中 珠 江 审 阅 的 上 市 公 司 最 近 一 年 一 期 的 备 考 财 务 报 表, 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 如 下 : 单 位 : 万 元 主 要 财 务 指 标 2015.3.31/2015.1-3 2014.12.31/2014 年 度 备 考 财 务 指 标 实 际 财 务 指 标 备 考 财 务 指 标 实 际 财 务 指 标 流 动 资 产 103,042.83 82,394.18 84,509.90 63,780.32 非 流 动 资 产 222,565.53 109,863.26 147,978.85 35,215.34 14

资 产 总 额 325,608.36 192,257.44 232,488.75 98,995.66 流 动 负 债 59,218.80 13,639.91 53,836.62 6,875.66 非 流 动 负 债 5,009.76 5,009.76 - 负 债 总 额 64,228.55 18,649.66 53,836.62 6,875.66 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 260,697.19 172,925.16 178,132.20 91,600.07 所 有 者 权 益 合 计 261,379.81 173,607.78 178,652.12 92,120.00 营 业 收 入 9,670.70 5,541.57 57,137.64 47,677.82 净 利 润 1,967.93 728.03 4,605.90 3,370.73 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 1,923.74 683.83 4,670.65 3,435.48 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.05 0.02 0.14 0.12 每 股 净 资 产 6.46 4.96 5.29 3.25 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 资 产 规 模 净 资 产 规 模 收 入 规 模 净 利 润 水 平 基 本 每 股 收 益 均 得 到 增 加 和 提 升, 不 存 在 因 本 次 交 易 而 导 致 即 期 每 股 收 益 被 摊 薄 的 情 况 七 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 化 本 次 交 易 前, 郭 祥 彬 持 有 公 司 36.99% 的 股 权, 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 ; 本 次 交 易 完 成 后, 郭 祥 彬 持 股 比 例 为 30.01%, 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 化 八 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 仍 具 备 股 票 上 市 条 件 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 仍 旧 满 足 公 司 法 证 券 法 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 本 次 发 行 不 会 导 致 骅 威 股 份 不 符 合 股 票 上 市 条 件 15

第 二 节 本 次 交 易 的 实 施 情 况 一 本 次 交 易 的 决 策 过 程 2015 年 4 月 22 日, 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项 及 授 权 董 事 长 办 理 筹 划 期 间 相 关 事 项 的 议 案, 董 事 会 同 意 公 司 筹 划 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 2015 年 5 月 28 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 ( 临 时 ) 会 议 审 议 通 过 了 关 于 骅 威 科 技 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 方 案 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案, 同 日, 公 司 与 交 易 对 方 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ; 与 本 次 募 集 配 套 资 金 的 特 定 对 象 签 订 了 股 份 认 购 合 同 2015 年 6 月 19 日, 上 市 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 的 相 关 议 案 2015 年 8 月 27 日, 本 次 重 组 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 2015 年 第 71 次 并 购 重 组 委 会 议 审 核 获 无 条 件 通 过 2015 年 9 月 21 日, 中 国 证 监 会 印 发 了 关 于 核 准 骅 威 科 技 股 份 有 限 公 司 向 汤 攀 晶 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 文 件 ( 证 监 许 可 2015 2153 号 ) 二 本 次 交 易 标 的 资 产 交 割 过 户 和 相 关 债 权 债 务 处 理 的 实 施 情 况 ( 一 ) 标 的 资 产 过 户 情 况 2015 年 9 月 24 日, 梦 幻 星 生 园 经 东 阳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 准 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 变 更 后 的 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :330106000142612), 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 的 过 户 手 续 已 办 理 完 毕, 上 市 公 司 已 合 法 拥 有 梦 幻 星 生 园 100% 股 权 ( 二 ) 相 关 债 权 债 务 处 理 情 况 16

本 次 交 易 的 标 的 资 产 是 梦 幻 星 生 园 100.00% 股 权, 因 此 不 涉 及 相 关 债 权 债 务 处 理 问 题 ( 三 ) 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 验 资 情 况 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 验 资 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 验 字 [2015]G15001480161 号 验 资 报 告, 截 至 2015 年 10 月 19 日 止, 骅 威 股 份 已 取 得 梦 幻 星 生 园 100% 的 股 权 上 述 用 于 认 购 本 次 发 行 新 股 的 股 权 价 值 合 计 839,999,935.44 元, 其 中 计 入 股 本 人 民 币 55,118,106 元, 剩 余 部 分 计 入 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ) 截 至 2015 年 10 月 19 日 止, 骅 威 股 份 更 后 的 累 计 股 本 资 本 人 民 币 403,905,095.00 元 2 募 集 配 套 资 金 的 验 资 情 况 (1) 截 至 2015 年 10 月 22 日,4 名 发 行 对 象 已 将 本 次 发 行 的 认 购 资 金 汇 入 东 海 证 券 为 本 次 发 行 开 立 的 账 户 ;10 月 23 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 信 会 师 报 字 2015 第 130677 号 验 资 报 告 对 认 购 对 象 认 缴 情 况 进 行 了 验 证 (2)2015 年 10 月 23 日, 东 海 证 券 将 收 到 的 募 集 资 金 总 额 444,239,561.36 元 扣 除 财 务 顾 问 及 配 套 融 资 保 荐 承 销 费 6,000,000.00( 前 期 已 支 付 1,000,000.00 元 ) 后 的 资 金 438,239,561.36 元 划 至 骅 威 股 份 在 银 行 开 立 的 募 集 资 金 专 户 内 (3)2015 年 10 月 23 日, 正 中 珠 江 出 具 了 广 会 验 字 [2015]G15001480172 号 验 资 报 告, 根 据 该 验 资 报 告, 骅 威 股 份 本 次 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 总 额 444,239,561.36 元, 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 7,969,263.00 元, 募 集 资 金 净 额 436,270,298.36 元, 其 中, 计 入 上 市 公 司 股 本 26,009,342.00 元, 计 入 资 本 公 积 股 本 溢 价 410,260,956.36 元 ( 四 ) 本 次 交 易 发 行 股 份 的 证 券 发 行 登 记 及 上 市 办 理 状 况 2015 年 11 月 2 日, 上 市 公 司 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 申 请 了 股 份 登 记, 公 司 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 共 计 发 行 的 81,127,448 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 份 登 记 到 账 后 将 正 式 列 入 上 市 公 司 的 股 东 名 册, 上 述 新 增 股 份 预 计 于 2015 年 11 月 11 日 在 深 交 所 上 市 四 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 是 否 存 在 差 异 17

在 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 过 程 中, 本 次 交 易 相 关 资 产 的 权 属 情 况 及 历 史 财 务 数 据 已 经 如 实 披 露 本 次 重 大 资 产 重 组 非 公 开 发 行 股 票 过 程 中, 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 不 存 在 重 大 差 异 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 更 换 情 况 及 其 他 相 关 人 员 的 调 整 情 况 重 组 实 施 期 间, 骅 威 股 东 董 事 副 总 经 理 郭 群 因 个 人 原 因 于 2015 年 9 月 29 日 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告, 公 司 董 事 会 提 名 陈 勃 为 公 司 董 事 候 选 人 聘 任 陈 勃 先 生 为 公 司 副 总 经 理 2015 年 10 月 13 日, 上 市 公 司 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 补 选 董 事 的 议 案 和 关 于 聘 任 副 总 经 理 的 议 案 2015 年 10 月 29 日, 发 行 人 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 补 选 董 事 的 议 案, 选 举 陈 勃 为 公 司 第 三 届 董 事 会 董 事, 任 期 至 第 三 届 董 事 会 任 期 届 满 日 止 未 来 若 因 经 营 需 要, 对 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 进 行 更 换 的, 将 在 遵 循 中 国 证 监 会 深 交 所 和 公 司 章 程 相 关 规 定 的 前 提 下 履 行 必 要 程 序 信 息 披 露 和 报 备 义 务 六 重 组 实 施 过 程 中, 是 否 发 生 上 市 公 司 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 或 上 市 公 司 为 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 本 次 标 的 资 产 不 存 在 资 金 被 关 联 方 非 经 营 性 占 用 的 情 况 本 次 交 易 过 程 中, 本 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形, 亦 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 担 保 的 情 形 七 相 关 协 议 及 承 诺 的 履 行 情 况 本 次 交 易 中, 交 易 各 方 签 订 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 股 份 认 购 合 同 在 本 次 交 易 过 程 中, 交 易 涉 及 的 关 于 所 提 供 信 息 真 实 准 确 和 完 整 的 承 诺 保 持 上 市 公 司 独 立 性 避 免 同 业 竞 争 减 少 和 规 范 关 联 交 易 标 的 资 产 权 属 股 份 锁 定 期 等 方 面 均 做 出 了 相 关 承 诺 以 上 相 关 承 诺 的 主 要 内 容 已 在 重 组 报 告 书 中 披 露 18

截 止 目 前, 与 本 次 交 易 有 关 的 承 诺, 上 述 各 方 已 经 或 正 在 按 照 相 关 的 承 诺 履 行, 无 违 反 承 诺 的 情 况 八 相 关 后 续 事 项 的 合 规 性 和 风 险 根 据 本 次 交 易 整 体 方 案 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 交 易 尚 有 如 下 后 续 事 项 有 待 履 行 或 者 办 理 : 1 上 市 公 司 尚 需 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 新 增 股 份 上 市 手 续 ; 2 上 市 公 司 尚 需 向 主 管 工 商 登 记 机 关 办 理 因 本 次 交 易 涉 及 的 注 册 资 本 公 司 章 程 修 订 等 事 宜 的 变 更 登 记 或 备 案 手 续 3 相 关 承 诺 方 继 续 履 行 其 尚 未 履 行 完 毕 的 各 项 承 诺 上 述 后 续 事 项 的 办 理 不 存 在 法 律 障 碍, 对 本 次 交 易 的 实 施 不 构 成 重 大 影 响 九 募 集 配 套 资 金 的 专 户 管 理 ( 一 ) 本 次 募 集 资 金 运 用 情 况 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 人 民 币 444,239,561.36 元, 扣 除 发 行 费 用 总 额 7,969,263.00 元, 公 司 募 集 资 金 净 额 436,270,298.36 元 用 于 支 付 本 次 交 易 对 价 和 补 充 标 的 公 司 营 运 资 金 ( 二 ) 募 集 资 金 的 专 户 管 理 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 相 关 规 定, 发 行 人 制 定 了 募 集 资 金 管 理 制 度 上 市 公 司 已 在 广 东 澄 海 潮 商 村 镇 银 行 股 份 有 限 公 司 和 中 国 民 生 银 行 股 份 有 限 公 司 汕 头 分 行 开 设 了 募 集 资 金 专 户, 并 在 募 集 资 金 到 账 后 与 上 述 银 行 签 订 了 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 19

第 三 节 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 的 结 论 性 意 见 一 独 立 财 务 顾 问 的 结 论 性 意 见 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 过 程 遵 循 公 平 公 正 的 原 则 本 次 发 行 已 经 过 发 行 人 股 东 大 会 的 授 权, 并 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 发 行 价 格 发 行 数 量 认 购 对 象 及 募 集 资 金 总 额 符 合 发 行 人 第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 ( 临 时 ) 会 议 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 形 成 的 相 关 决 议 和 中 国 证 监 会 核 准 批 复 的 要 求, 亦 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定 ; 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 缴 款 和 验 资 过 程 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 等 相 关 规 定 ; 发 行 对 象 认 购 本 次 发 行 股 份 的 资 金 来 源 于 其 自 有 资 金 或 是 通 过 法 律 行 政 法 规 允 许 的 其 他 方 式 取 得 的 自 筹 资 金, 不 存 在 结 构 化 融 资 或 为 他 方 代 持 的 情 形 发 行 人 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 中 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 A 股 股 票 及 上 市 的 相 关 要 求 东 海 证 券 愿 意 推 荐 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 上 市 交 易, 并 承 担 相 关 保 荐 责 任 二 法 律 顾 问 的 结 论 性 意 见 法 律 顾 问 认 为 : ( 一 ) 骅 威 股 份 本 次 重 组 已 取 得 全 部 必 要 的 授 权 和 批 准, 具 备 实 施 的 法 定 条 件 ; ( 二 ) 本 次 重 组 的 标 的 资 产 过 户 符 合 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 及 相 关 协 议 的 约 定, 骅 威 股 份 已 合 法 取 得 梦 幻 星 生 园 100% 股 权 ; 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 骅 威 股 份 已 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定 向 梦 幻 星 生 园 股 东 支 付 现 金 对 价, 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 已 经 到 位, 本 次 重 组 所 涉 及 的 股 份 对 价 已 全 部 完 成 股 份 登 记 申 请 手 续, 本 次 交 易 20

实 施 过 程 履 行 的 相 关 程 序 符 合 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规, 合 法 有 效 ( 三 ) 根 据 骅 威 股 份 的 公 告 文 件 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 骅 威 股 份 已 就 本 次 重 组 履 行 了 相 关 信 息 披 露 义 务, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 本 次 重 组 实 施 及 相 关 资 产 交 割 过 程 中, 不 存 在 相 关 实 际 情 况 与 此 前 披 露 的 信 息 存 在 实 质 差 异 的 情 况 ; ( 四 ) 本 次 重 组 过 程 中, 骅 威 股 份 董 事 高 级 管 理 人 员 的 变 更 尚 在 办 理 工 商 备 案 登 记, 梦 幻 星 生 园 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 变 更 已 依 法 履 行 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 相 关 法 律 法 规 规 章 规 范 性 文 件 及 其 章 程 的 规 定, 并 已 办 理 工 商 备 案 登 记 ; ( 五 ) 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 不 存 在 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 骅 威 股 份 资 金 的 情 形, 也 不 存 在 骅 威 股 份 为 控 股 股 东 及 其 关 联 方 违 规 提 供 担 保 的 情 形 ; ( 六 ) 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 本 次 交 易 的 相 关 各 方 已 经 或 正 在 履 行 其 就 本 次 交 易 签 署 的 协 议 或 所 作 出 的 承 诺, 不 存 在 违 反 协 议 约 定 或 承 诺 的 情 形, 本 次 交 易 相 关 协 议 的 履 行 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 ; ( 七 ) 在 各 方 按 照 其 签 署 的 相 关 协 议 和 做 出 的 相 关 承 诺 完 全 履 行 各 自 义 务 的 情 况 下, 本 次 重 组 的 相 关 后 续 事 项 的 办 理 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 21

第 四 节 新 增 股 份 的 数 量 和 上 市 时 间 本 次 交 易 向 汤 攀 晶 任 海 燕 等 9 名 发 行 对 象 合 计 发 行 55,118,106 股 股 票 用 于 购 买 资 产 的 股 份 以 及 向 融 诚 投 资 泽 通 投 资 泽 远 投 资 和 第 一 期 员 工 持 股 计 划 合 计 发 行 的 26,009,342 股 用 于 募 集 配 套 资 金 的 股 票 共 计 81,127,448 股 股 票 已 于 2015 年 11 月 2 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 登 记 手 续, 并 预 计 于 2015 年 11 月 11 日 在 证 券 交 易 所 中 小 板 上 市, 性 质 为 有 限 售 条 件 流 通 股, 本 次 发 行 新 增 股 份 上 市 首 日 股 价 不 除 权, 股 票 交 易 设 涨 跌 幅 限 制 本 次 发 行 股 份 的 锁 定 期 请 参 见 第 一 节 本 次 交 易 概 况 / 三 发 行 股 份 的 限 售 期 22

第 五 节 持 续 督 导 一 持 续 督 导 期 间 根 据 有 关 法 律 法 规, 独 立 财 务 顾 问 东 海 证 券 对 本 公 司 的 持 续 督 导 期 间 为 自 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 之 日 起, 不 少 于 一 个 完 整 会 计 年 度 即 督 导 期 为 2015 年 11 月 11 日 至 2016 年 12 月 31 日 二 持 续 督 导 方 式 独 立 财 务 顾 问 东 海 证 券 将 以 日 常 沟 通 定 期 回 访 和 及 其 他 方 式 对 上 市 公 司 进 行 持 续 督 导 三 持 续 督 导 内 容 独 立 财 务 顾 问 东 海 证 券 结 合 上 市 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 当 年 和 实 施 完 毕 后 的 第 一 个 会 计 年 度 的 年 报, 自 年 报 披 露 之 日 起 15 日 内, 对 重 大 资 产 重 组 实 施 的 下 列 事 项 出 具 持 续 督 导 意 见, 向 派 出 机 构 报 告, 并 予 以 公 告 : 1 交 易 资 产 的 交 付 或 者 过 户 情 况 ; 2 交 易 各 方 当 事 人 承 诺 的 履 行 情 况 ; 3 盈 利 预 测 的 实 现 情 况 ; 4 管 理 层 讨 论 与 分 析 部 分 提 及 的 各 项 业 务 的 发 展 现 状 ; 5 公 司 治 理 结 构 与 运 行 情 况 ; 6 与 已 公 布 的 重 组 方 案 存 在 差 异 的 其 他 事 项 7 中 国 证 监 会 和 深 交 所 要 求 的 其 他 事 项 23

第 六 节 备 查 文 件 及 相 关 中 介 机 构 联 系 方 式 一 备 查 文 件 1 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 核 准 骅 威 科 技 股 份 有 限 公 司 向 汤 攀 晶 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 文 件 ( 证 监 许 可 2015 2153 号 ); 2 骅 威 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ; 3 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 出 具 的 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 ; 4 东 海 证 券 出 具 的 东 海 证 券 关 于 骅 威 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 实 施 情 况 之 核 查 意 见 ; 5 国 浩 律 师 出 具 的 国 浩 律 师 ( 杭 州 ) 事 务 所 关 于 骅 威 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 实 施 情 况 之 法 律 意 见 书 ; 6 正 中 珠 江 会 计 师 和 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 验 资 报 告 ; 二 与 本 次 交 易 有 关 的 证 券 服 务 机 构 联 系 方 式 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 名 称 : 东 海 证 券 股 份 有 限 公 司 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 东 方 路 1928 号 东 海 证 券 大 厦 6 楼 法 定 代 表 人 : 朱 科 敏 电 话 :021-20333333 传 真 :021-50817925 项 目 主 办 人 : 殷 磊 刚 潘 洁 项 目 协 办 人 : 江 艳 24

( 二 ) 法 律 顾 问 名 称 : 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 地 址 : 广 州 市 体 育 西 路 189 号 城 建 大 厦 9 楼 负 责 人 : 程 秉 电 话 :020-38799345 传 真 :020-38799335 经 办 律 师 : 黄 贞 李 彩 霞 ( 三 ) 审 计 机 构 名 称 : 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 蒋 洪 峰 注 册 地 址 : 广 州 市 东 风 东 路 555 号 粤 海 集 团 大 厦 10 楼 电 话 :020-66806688 传 真 :020-83859808 经 办 注 册 会 计 师 : 刘 火 旺 吉 争 雄 邓 小 勤 ( 四 ) 评 估 机 构 名 称 : 广 东 联 信 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 喜 佟 注 册 地 址 : 广 州 市 越 秀 区 越 秀 北 路 222 号 16 楼 电 话 :020-83642123 83642175 转 1930 传 真 :020-83642103 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 潘 赤 戈 张 晗 25

( 本 页 无 正 文, 为 骅 威 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 实 施 情 况 暨 新 增 股 份 上 市 报 告 书 ( 摘 要 ) 签 章 页 ) 骅 威 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 11 月 9 日 26