证 券 代 码 :600477 证 券 简 称 : 杭 萧 钢 构 公 告 编 号 :2015-129 杭 萧 钢 构 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 结 果 暨 股 本 变 动 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 发 行 数 量 和 价 格 发 行 数 量 : 67,418,000 股 发 行 价 格 : 4.52 元 / 股 发 行 对 象 认 购 数 量 及 限 售 序 号 发 行 对 象 名 称 认 购 股 数 ( 股 ) 限 售 期 1 单 银 木 36,400,000 36 个 月 2 张 振 勇 7,800,000 36 个 月 3 许 荣 根 6,630,000 36 个 月 4 陆 拥 军 6,500,000 36 个 月 5 寿 林 平 2,730,000 36 个 月 6 郭 立 湘 2,548,000 36 个 月 7 王 爱 民 1,690,000 36 个 月 8 尹 卫 泽 1,560,000 36 个 月 9 刘 安 贵 1,560,000 36 个 月 合 计 67,418,000 预 计 上 市 时 间 本 次 发 行 新 增 股 份 已 于 2015 年 12 月 29 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 1
任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 托 管 手 续 本 次 发 行 新 增 股 份 的 性 质 为 有 限 售 条 件 股 份, 股 票 限 售 期 为 36 个 月, 预 计 上 市 流 通 时 间 为 2018 年 12 月 31 日, 如 遇 非 交 易 日 则 顺 延 到 交 易 日 资 产 过 户 情 况 本 次 发 行 不 涉 及 资 产 过 户 情 况, 发 行 对 象 均 以 现 金 认 购 一 本 次 发 行 概 况 ( 一 ) 本 次 发 行 的 内 部 决 策 程 序 中 国 证 监 会 核 准 结 论 和 核 准 文 号 ; 1 本 次 发 行 履 行 的 内 部 决 策 程 序 2015 年 3 月 27 日, 杭 萧 钢 构 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 召 开 第 五 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 股 票 条 件 的 议 案 关 于 < 杭 萧 钢 构 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 预 案 > 的 议 案 关 于 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 的 方 案 的 议 案 关 于 < 杭 萧 钢 构 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 运 用 的 可 行 性 分 析 报 告 > 的 议 案 关 于 与 单 银 木 先 生 等 10 名 人 员 签 署 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 审 议 同 意 单 银 木 先 生 及 单 际 华 先 生 免 于 以 要 约 收 购 方 式 增 持 公 司 股 份 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 等 议 案 2015 年 4 月 17 日, 公 司 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 上 述 议 案 2015 年 9 月 15 日, 公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议, 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 中 的 认 购 对 象 发 行 股 数 及 募 集 资 金 金 额 进 行 了 调 整 2015 年 10 月 9 日, 公 司 召 开 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 与 陈 瑞 解 除 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 的 议 案 关 于 调 整 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 份 方 案 的 议 案 关 于 < 杭 萧 钢 构 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 ( 修 订 稿 )> 的 议 案 杭 萧 钢 构 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 运 用 可 行 性 分 析 报 告 ( 修 订 稿 ) 的 议 案 等 议 案 2 本 次 发 行 中 国 证 监 会 核 准 过 程 2015 年 4 月 30 日, 中 国 证 监 会 对 公 司 提 交 的 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 行 政 许 可 申 请 材 料 进 行 了 审 查, 认 为 申 请 材 料 齐 全, 符 合 法 定 形 式, 决 定 对 该 行 政 许 可 申 请 予 以 受 理, 并 出 具 了 中 国 证 监 会 行 政 许 可 申 请 受 理 通 知 书 2
(150917 号 ) 2015 年 7 月 9 日, 公 司 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 出 具 的 杭 萧 钢 构 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 反 馈 意 见 ( 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 150917 号 ) 2015 年 10 月 30 日, 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 申 请 获 得 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 审 核 通 过 2015 年 11 月 11 日, 公 司 获 得 了 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 出 具 的 关 于 核 准 杭 萧 钢 构 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]2592 号 ), 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 67,418,000 股 新 股, 批 复 自 核 准 发 行 之 日 起 6 个 月 有 效 ( 二 ) 本 次 发 行 情 况, 包 括 发 行 股 票 的 种 类 数 量 价 格 募 集 资 金 金 额 发 行 费 用 保 荐 机 构 等 ; 1. 发 行 股 票 种 类 : 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2. 发 行 数 量 :67,418,000 股 3. 发 行 价 格 :4.52 元 / 股 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 杭 萧 钢 构 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 决 议 公 告 日 (2015 年 3 月 28 日 ), 本 次 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 5.93 元 / 股, 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%( 注 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ) 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 对 发 行 价 格 进 行 除 权 除 息 处 理 2015 年 6 月 5 日, 杭 萧 钢 构 实 施 了 2014 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 0.6 元 ( 含 税 ), 并 按 每 10 股 转 增 3 股 的 比 例 实 施 资 本 公 积 转 增 股 本, 故 本 次 发 行 的 发 行 价 格 调 整 为 4.52 元 / 股 4. 募 集 资 金 金 额 及 发 行 费 用 : 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币, 304,729,360.00 元, 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币 3,657,418.00 元 后, 即 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 301,071,942.00 元 5. 发 行 股 票 的 锁 定 期 : 特 定 投 资 者 认 购 股 票 的 锁 定 期 均 为 自 发 行 结 束 之 日 3
起 三 十 六 个 月 6. 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 财 通 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 财 通 证 券 ) ( 三 ) 募 集 资 金 验 资 和 股 份 登 记 情 况 1. 募 集 资 金 验 资 情 况 根 据 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 [2015] 京 会 兴 验 字 第 02010026 号 关 于 杭 萧 钢 构 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 A 股 认 购 资 金 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2015 年 12 月 17 日 止, 本 次 非 公 开 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 财 通 证 券 指 定 的 认 购 资 金 专 用 账 户 已 收 到 本 次 非 公 开 发 行 股 票 9 位 特 定 认 购 对 象 缴 纳 的 认 购 资 金 合 计 人 民 币 304,729,360.00 元 财 通 证 券 已 于 2015 年 12 月 18 日 将 上 述 认 购 款 项 扣 除 承 销 保 荐 费 后 的 余 额 划 转 至 杭 萧 钢 构 指 定 的 本 次 募 集 资 金 专 户 内 根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 大 华 验 字 [2015]001291 号 杭 萧 钢 构 股 份 有 限 公 司 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )6741.8 万 股 后 实 收 股 本 的 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2015 年 12 月 18 日 止, 杭 萧 钢 构 共 计 募 集 货 币 资 金 人 民 币 304,729,360.00 元, 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币 3,657,418.00 元, 杭 萧 钢 构 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 301,071,942.00 元, 其 中 计 入 股 本 人 民 币 67,418,000.00 元, 计 入 资 本 公 积 - 股 本 溢 价 人 民 币 233,653,942.00 元 截 至 2015 年 12 月 18 日 止, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币 809,256,600.00 元 2. 股 份 登 记 情 况 本 次 发 行 新 增 股 份 已 于 2015 年 12 月 29 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 托 管 手 续 本 次 发 行 新 增 股 份 的 性 质 为 有 限 售 条 件 股 份, 股 票 限 售 期 为 36 个 月, 预 计 上 市 流 通 时 间 为 2018 年 12 月 31 日, 如 遇 非 交 易 日 则 顺 延 到 交 易 日 ( 四 ) 资 产 过 户 情 况 本 次 发 行 不 涉 及 资 产 过 户 情 况, 发 行 对 象 以 现 金 认 购 ( 五 ) 保 荐 人 和 律 师 事 务 所 关 于 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 的 结 论 意 见 1. 保 荐 机 构 意 见 保 荐 机 构 财 通 证 券 认 为 : 发 行 人 本 次 发 行 经 过 了 合 法 有 效 的 授 权 和 决 策 程 4
序, 并 获 得 了 中 国 证 监 会 的 核 准 ; 本 次 发 行 的 发 行 过 程 符 合 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 发 行 过 程 合 法 有 效 ; 本 次 发 行 的 发 行 对 象 确 定 及 定 价 遵 循 了 公 平 公 正 原 则, 发 行 对 象 符 合 发 行 人 董 事 会 股 东 大 会 决 议 和 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 杭 萧 钢 构 第 五 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 第 五 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 以 及 2015 年 度 第 五 次 临 时 股 东 大 会 相 关 决 议 的 规 定 杭 萧 钢 构 本 次 发 行 的 发 行 对 象 为 单 银 木 等 9 位 投 资 者, 其 资 格 符 合 第 五 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 第 五 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 以 及 2015 年 度 第 五 次 临 时 股 东 大 会 相 关 决 议 的 规 定, 在 发 行 对 象 的 选 择 方 面, 保 证 了 发 行 过 程 的 公 开 公 平, 符 合 杭 萧 钢 构 及 其 全 体 股 东 的 利 益 2. 发 行 人 律 师 意 见 发 行 人 律 师 北 京 市 博 金 律 师 事 务 所 认 为 : 本 次 非 公 开 发 行 已 经 获 得 了 必 要 的 批 准 和 授 权 ; 本 次 非 公 开 发 行 过 程 和 认 购 对 象 符 合 证 券 法 管 理 办 法 及 实 施 细 则 的 相 关 规 定 ; 本 次 非 公 开 发 行 的 结 果 合 法 有 效 ; 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 尚 需 获 得 其 审 核 同 意 二 发 行 结 果 及 对 象 简 介 ( 一 ) 发 行 结 果 本 次 非 公 开 发 股 份 总 量 为 67,418,000 股, 未 超 过 证 监 会 核 准 的 上 限, 发 行 对 象 为 9 名, 且 全 部 以 现 金 方 式 认 购 本 次 发 行 的 发 行 对 象 及 其 认 购 数 量 限 售 期 安 排 情 况 如 下 表 所 示 : 发 行 对 象 名 称 认 购 股 数 ( 股 ) 限 售 期 预 计 上 市 时 间 单 银 木 36,400,000 36 个 月 2018 年 12 月 31 日 张 振 勇 7,800,000 36 个 月 2018 年 12 月 31 日 许 荣 根 6,630,000 36 个 月 2018 年 12 月 31 日 陆 拥 军 6,500,000 36 个 月 2018 年 12 月 31 日 寿 林 平 2,730,000 36 个 月 2018 年 12 月 31 日 5
郭 立 湘 2,548,000 36 个 月 2018 年 12 月 31 日 王 爱 民 1,690,000 36 个 月 2018 年 12 月 31 日 尹 卫 泽 1,560,000 36 个 月 2018 年 12 月 31 日 刘 安 贵 1,560,000 36 个 月 2018 年 12 月 31 日 本 次 发 行 新 增 股 份 已 于 2015 年 12 月 29 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 托 管 手 续 本 次 发 行 新 增 股 份 的 性 质 为 有 限 售 条 件 股 份, 股 票 限 售 期 为 36 个 月, 预 计 上 市 流 通 时 间 为 2018 年 12 月 31 日, 如 遇 非 交 易 日 则 顺 延 到 交 易 日 ( 二 ) 发 行 对 象 情 况 及 与 公 司 的 关 联 关 系 1 单 银 木 先 生, 中 国 国 籍, 现 住 址 为 浙 江 省 杭 州 市 上 城 区 **** 单 银 木 先 生 为 公 司 创 始 人, 拥 有 20 多 年 的 钢 结 构 生 产 经 营 管 理 经 验, 一 直 为 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 公 司 董 事 长 总 裁 截 至 2015 年 11 月 30 日, 单 银 木 先 生 持 有 公 司 318,596,876 股 股 票, 占 总 股 本 的 42.95% 目 前, 单 银 木 先 生 同 时 任 控 股 子 公 司 山 东 杭 萧 广 东 杭 萧 河 北 杭 萧 及 浙 江 汉 林 建 筑 设 计 有 限 公 司 董 事 长 等 职 务 截 至 2015 年 11 月 30 日, 其 未 持 有 上 述 子 公 司 股 权, 且 不 存 在 控 制 的 其 他 企 业 2 张 振 勇 先 生, 中 国 国 籍, 现 住 址 为 浙 江 省 杭 州 市 萧 山 区 ****, 最 近 五 年 一 直 担 任 公 司 董 事 河 北 杭 萧 董 事 兼 经 理 等 职 务 截 至 2015 年 11 月 30 日, 张 振 勇 先 生 持 有 杭 萧 钢 构 526,512 股 股 票, 其 一 致 行 动 人 郑 红 梅 女 士 持 有 公 司 3,900,000 股 股 票, 共 占 公 司 总 股 本 的 0.60% 截 至 2015 年 11 月 30 日, 张 振 勇 持 有 河 北 杭 萧 20% 股 权, 不 存 在 控 制 的 其 他 企 业 3 许 荣 根 先 生, 中 国 国 籍, 现 住 址 为 浙 江 省 杭 州 市 萧 山 区 ****, 现 任 公 司 总 裁 助 理 战 略 发 展 中 心 总 经 理 等 职 务, 最 近 五 年 曾 任 公 司 营 销 管 理 中 心 总 经 理 等 重 要 职 务 截 至 2015 年 11 月 30 日, 许 荣 根 先 生 持 有 公 司 5,181,851 股 股 票, 占 总 股 本 的 0.70%, 不 存 在 控 制 的 其 他 企 业 4 陆 拥 军 先 生, 中 国 国 籍, 现 住 址 为 浙 江 省 杭 州 市 萧 山 区 ****, 现 任 公 司 董 事 兼 副 总 裁 江 西 杭 萧 董 事 长 万 郡 房 地 产 董 事 杭 州 杭 萧 董 事 长 等 职 务, 最 近 五 年 未 担 任 其 他 重 要 职 务 截 至 2015 年 11 月 30 日, 陆 拥 军 先 生 持 有 杭 萧 钢 构 4,729,500 股 股 票, 占 总 股 本 的 0.64%, 持 有 江 西 杭 萧 15% 股 权, 不 存 在 控 制 的 其 他 企 业 6
5 寿 林 平 先 生, 中 国 国 籍, 现 住 址 为 浙 江 省 杭 州 市 萧 山 区 ****, 现 任 公 司 总 裁 助 理, 最 近 五 年 曾 任 公 司 财 务 负 责 人 万 郡 房 地 产 副 总 经 理 等 职 务 截 至 2015 年 11 月 30 日, 寿 林 平 先 生 持 有 杭 萧 钢 构 3,269,500 股 股 票, 占 总 股 本 的 0.44%, 不 存 在 控 制 的 其 他 企 业 6 郭 立 湘 先 生, 中 国 国 籍, 现 住 址 为 浙 江 省 杭 州 市 下 城 区 ****, 现 任 江 西 杭 萧 董 事 总 经 理 截 至 2015 年 11 月 30 日, 郭 立 湘 先 生 持 有 杭 萧 钢 构 669,500 股 股 票, 占 总 股 本 的 0.09%, 不 存 在 控 制 的 其 他 企 业 7 王 爱 民 先 生, 中 国 国 籍, 现 住 址 为 上 海 市 徐 汇 区 ****, 现 任 公 司 总 裁 助 理, 最 近 5 年 曾 任 上 海 丰 丽 集 团 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 汉 德 邦 建 材 董 事 长 等 职 务 截 至 2015 年 11 月 30 日, 王 爱 民 先 生 持 有 杭 萧 钢 构 650,000 股 股 票, 占 总 股 本 的 0.09%, 不 存 在 控 制 的 其 他 企 业 8 尹 卫 泽 先 生, 中 国 国 籍, 现 住 址 为 广 东 省 广 州 市 海 珠 区 ****, 现 任 广 东 杭 萧 总 经 理 截 至 2015 年 11 月 30 日, 尹 卫 泽 先 生 持 有 杭 萧 钢 构 552,500 股 股 票, 占 总 股 本 的 0.07%, 持 有 广 东 杭 萧 12.50% 股 权, 不 存 在 控 制 的 其 他 企 业 9 刘 安 贵 先 生, 中 国 国 籍, 现 住 址 为 山 东 省 青 岛 市 崂 山 区 ****, 现 任 山 东 杭 萧 总 经 理 截 至 2015 年 11 月 30 日, 刘 安 贵 先 生 持 有 杭 萧 钢 构 1,768,000 股 股 票, 占 总 股 本 的 0.24%, 持 有 山 东 杭 萧 钢 10.00% 股 权, 不 存 在 控 制 的 其 他 企 业 ( 三 ) 发 行 对 象 与 公 司 最 近 两 年 重 大 交 易 情 况 最 近 两 年 内, 发 行 对 象 公 司 之 间 重 大 交 易 情 况 具 体 如 下 : 1 截 至 2013 年 12 月 31 日, 控 股 股 东 单 银 木 先 生 为 公 司 信 用 融 资 提 供 担 保 的 余 额 为 19,372.60 万 元 2 截 至 2013 年 12 月 31 日, 控 股 股 东 单 银 木 先 生 与 公 司 的 子 公 司 万 郡 房 地 产 以 连 带 责 任 保 证 形 式, 同 时 公 司 以 土 地 房 产 抵 押 及 应 收 债 权 质 押 形 式 共 同 为 公 司 提 供 融 资 担 保 余 额 60,827.18 万 元 3 截 至 2014 年 12 月 31 日, 控 股 股 东 单 银 木 先 生 为 公 司 信 用 融 资 提 供 担 保 的 余 额 为 12,223.10 万 元 4 截 至 2014 年 12 月 31 日, 控 股 股 东 单 银 木 先 生 与 公 司 的 子 公 司 万 郡 房 地 产 7
以 连 带 责 任 保 证 形 式, 同 时 公 司 以 土 地 房 产 抵 押 及 应 收 债 权 质 押 形 式 共 同 为 公 司 提 供 融 资 担 保 余 额 59,050.59 万 元 5 截 至 2015 年 9 月 30 日, 控 股 股 东 单 银 木 先 生 为 公 司 信 用 融 资 提 供 担 保 的 余 额 为 11,013.40 万 元 6 截 至 2015 年 9 月 30 日, 控 股 股 东 单 银 木 先 生 与 公 司 的 子 公 司 万 郡 房 地 产 以 连 带 责 任 保 证 形 式, 同 时 公 司 以 土 地 房 产 抵 押 及 应 收 债 权 质 押 形 式 共 同 为 公 司 提 供 融 资 担 保 余 额 55,727.53 万 元 7 经 公 司 2013 年 6 月 4 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 二 次 会 议 决 议 及 2013 年 6 月 21 日 召 开 的 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 通 过, 并 经 中 国 证 券 会 出 具 证 监 许 可 2014 177 号 文 核 准, 杭 萧 钢 构 向 控 股 股 东 单 银 木 单 际 华 郑 红 梅 陆 拥 军 寿 林 平 许 荣 根 刘 安 贵 刘 亮 俊 杨 强 跃 等 9 名 自 然 人 非 公 开 发 行 本 公 司 股 票 共 计 9,000 万 股, 发 行 价 格 为 3.83 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 为 34,470 万 元, 扣 除 发 行 费 用 746 万 元 后, 募 集 资 金 净 额 为 33,724 万 元 公 司 已 于 2014 年 4 月 1 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 托 管 手 续 在 上 述 非 公 开 发 行 股 票 过 程 中, 本 次 发 行 对 象 单 银 木 先 生 陆 拥 军 先 生 寿 林 平 先 生 许 荣 根 先 生 及 刘 安 贵 先 生 的 具 体 交 易 数 据 如 下 : 序 号 名 称 认 购 价 格 认 购 数 量 认 购 金 额 限 售 期 ( 元 / 股 ) ( 万 股 ) ( 万 元 ) ( 月 ) 1 单 银 木 3.83 7,000 26,810.00 36 2 陆 拥 军 3.83 300 1,149.00 36 3 寿 林 平 3.83 200 766.00 36 4 许 荣 根 3.83 150 574.50 36 5 刘 安 贵 3.83 100 383.00 36 8 根 据 股 权 激 励 计 划 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权, 公 司 于 2015 年 5 月 29 日 召 开 第 五 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 确 定 公 司 2015 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 权 日 的 议 案, 确 定 公 司 2015 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 授 权 日 为 2015 年 5 月 29 日, 同 意 向 62 名 激 励 对 象 授 予 1,453 万 股 限 制 性 股 票 该 限 制 性 股 票 于 2015 年 7 月 3 日 登 记 并 上 市, 因 受 公 司 2014 年 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 实 施 的 影 响, 授 予 价 格 调 整 为 2.49 元 每 股, 授 予 数 量 为 1,888.9 万 股 其 中 8
本 次 发 行 对 象 公 司 董 事 陆 拥 军 获 授 的 限 制 性 股 票 数 量 为 780,000 股, 公 司 财 务 总 监 蔡 璐 璐 获 授 的 限 制 性 股 票 数 量 为 780,000 股, 公 司 副 总 裁 兼 董 事 会 秘 书 陈 瑞 获 授 的 限 制 性 股 票 数 量 为 780,000 股 9 2015 年 10 月 21 日, 杭 萧 钢 构 第 二 期 股 票 期 权 激 励 计 划 第 一 次 行 权 股 票 上 市 根 据 2015 年 9 月 18 日 公 司 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 三 十 四 次 会 议 审 议 通 过 的 关 于 公 司 第 二 期 股 票 期 权 激 励 计 划 第 一 个 行 权 期 符 合 行 权 条 件 的 议 案 及 关 于 注 销 不 符 合 激 励 条 件 的 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 暨 调 整 可 行 权 数 量 的 议 案, 董 事 会 同 意 符 合 条 件 的 380 名 激 励 对 象 行 权, 行 权 价 格 为 3.61 元 / 股, 可 行 权 数 量 为 3,461,718 份 前 述 380 名 激 励 对 象 实 际 行 权 3,453,918 股, 其 中, 公 司 董 事 陆 拥 军 公 司 董 事 张 振 勇 公 司 财 务 总 监 蔡 璐 璐 及 公 司 副 总 裁 兼 董 事 会 秘 书 陈 瑞 分 别 行 权 19,500 股 10 公 司 于 2015 年 11 月 26 日 召 开 第 五 届 董 事 会 第 四 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 控 股 子 公 司 万 郡 房 地 产 有 限 公 司 减 资 暨 关 联 交 易 的 议 案, 公 司 控 股 子 公 司 万 郡 房 地 产 的 十 五 位 股 东 拟 单 方 面 对 万 郡 房 地 产 进 行 减 资, 将 万 郡 房 地 产 注 册 资 本 由 62,533.78 万 元 减 少 至 45,931.68 万 元 其 中 陆 拥 军 减 资 570 万 元, 寿 林 平 减 资 250 万 上 述 交 易 已 公 开 披 露, 并 按 照 有 关 规 定 履 行 了 必 要 的 决 策 和 披 露 程 序, 详 细 情 况 请 参 阅 登 载 于 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 及 上 海 证 券 交 易 所 (www.sse.com.cn) 的 相 关 年 度 报 告 及 临 时 报 告 等 信 息 披 露 文 件 最 近 两 年 内, 除 上 述 交 易 外, 发 行 对 象 与 上 市 公 司 之 间 无 其 他 重 大 交 易 ( 四 ) 发 行 对 象 及 其 关 联 方 与 公 司 未 来 的 交 易 安 排 对 于 未 来 可 能 发 生 的 交 易, 公 司 将 严 格 按 照 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 履 行 相 应 的 内 部 审 批 决 策 程 序, 并 作 充 分 的 信 息 披 露 最 近 两 年 内, 除 上 述 交 易 外, 发 行 对 象 与 上 市 公 司 之 间 无 其 他 重 大 交 易 三 本 次 发 行 前 后 公 司 前 10 名 股 东 变 化 ( 一 ) 本 次 发 行 前 公 司 前 十 名 股 东 情 况 ( 截 至 2015 年 11 月 30 日 ) 9
序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 单 银 木 318,596,876 42.95 2 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 嘉 实 先 进 制 造 股 票 型 证 券 投 资 基 金 22,757,783 3.07 3 中 国 银 行 - 嘉 实 稳 健 开 放 式 证 券 投 资 基 金 18,159,055 2.45 4 浙 江 国 泰 建 设 集 团 有 限 公 司 16,236,319 2.19 5 中 国 银 行 - 嘉 实 增 长 开 放 式 证 券 投 资 基 金 15,654,048 2.11 6 单 际 华 9,750,000 1.31 7 陈 辉 5,201,127 0.70 8 许 荣 根 5,181,851 0.70 9 陆 拥 军 4,729,500 0.64 10 郑 红 梅 3,900,000 0.53 合 计 420,166,559 56.64 ( 二 ) 本 次 发 行 后 公 司 前 十 名 股 东 情 况 ( 截 至 2015 年 12 月 29 日 ) 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 单 银 木 354,996,876 43.87 2 3 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 - 长 信 金 利 趋 势 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 - 嘉 实 先 进 制 造 股 票 型 证 券 投 资 基 金 22,016,102 2.72 21,757,783 2.69 4 浙 江 国 泰 建 设 集 团 有 限 公 司 16,236,319 2.01 5 中 国 银 行 - 嘉 实 稳 健 开 放 式 证 券 投 资 基 金 15,530,424 1.92 6 中 国 银 行 - 嘉 实 增 长 开 放 式 证 券 投 资 基 金 14,978,297 1.85 7 许 荣 根 11,811,851 1.46 8 陆 拥 军 11,229,500 1.39 9 单 际 华 9,750,000 1.20 10 张 振 勇 8,326,512 1.03 合 计 486,633,664 60.14 本 次 发 行 前, 单 银 木 先 生 持 有 公 司 42.95% 的 股 份, 发 行 完 成 后 其 持 股 比 例 增 至 43.87%, 仍 为 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 本 次 发 行 未 导 致 公 司 控 制 权 的 变 化 股 份 类 别 一 有 限 售 条 件 流 通 股 份 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 四 本 次 发 行 前 后 公 司 股 本 结 构 变 动 表 本 次 发 行 前 ( 截 至 2015 年 11 月 30 日 ) 本 次 变 动 本 次 发 行 后 ( 截 至 2015 年 12 月 29 日 ) 股 份 数 量 ( 股 ) 比 例 股 份 数 量 ( 股 ) 股 份 数 量 ( 股 ) 比 例 135,889,000 18.32% 67,418,000 203,307,000 25.12% 605,949,600 81.68% 0 605,949,600 74.88% 三 股 本 总 数 741,838,600 100.00% 67,418,000 809,256,600 100% 10
五 管 理 层 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 对 公 司 经 营 管 理 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 将 持 有 公 司 股 份, 将 使 得 公 司 管 理 层 的 利 益 与 股 东 利 益 更 趋 于 一 致, 有 助 于 提 高 公 司 的 凝 聚 力 执 行 力 并 实 现 公 司 的 可 持 续 发 展 战 略 ( 二 ) 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 资 本 规 模 将 明 显 扩 大, 公 司 的 净 资 产 规 模 将 相 应 增 加, 资 产 结 构 进 一 步 优 化, 增 强 了 公 司 的 整 体 实 力 本 次 发 行 的 募 集 资 金 投 入 后, 公 司 的 有 息 负 债 规 模 及 资 产 负 债 率 将 相 应 下 降, 公 司 抵 御 财 务 风 险 的 能 力 将 得 到 提 高, 将 为 公 司 未 来 的 发 展 提 供 一 定 财 务 支 撑 ; 同 时, 由 于 公 司 利 息 支 出 将 相 应 减 少, 这 有 利 于 提 高 公 司 盈 利 水 平, 有 利 于 公 司 的 稳 健 持 续 经 营 根 据 公 司 未 经 审 计 的 2015 年 6 月 30 日 财 务 数 据, 并 按 短 期 借 款 年 利 率 6% 及 企 业 所 得 税 税 率 15% 测 算, 本 次 募 集 资 金 的 投 入 将 为 公 司 每 年 节 约 1,828.38 万 元 的 资 金 成 本, 增 加 净 利 润 1,554.12 万 元 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 财 务 数 据 的 影 响 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 本 次 发 行 前 本 次 募 集 资 金 募 投 项 目 实 施 后 差 额 资 产 总 额 626,203.78 626,203.78 0.00 负 债 总 额 473,179.57 30,472.94 442,706.63-30,472.94 资 产 负 债 率 75.56% 70.70% -4.86% ( 三 ) 本 次 发 行 对 公 司 与 控 股 股 东 及 其 关 联 人 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 等 的 影 响 本 次 募 集 资 金 投 向 不 会 导 致 发 行 人 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 之 间 产 生 同 业 竞 争 及 新 的 关 联 交 易 六 为 本 次 非 公 开 发 行 股 票 出 具 专 业 意 见 的 中 介 机 构 情 况 ( 一 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 财 通 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 沈 继 宁 11
保 荐 代 表 人 : 龚 俊 杰 徐 光 兵 项 目 协 办 人 : 戴 中 伟 项 目 组 成 员 : 徐 金 菊 王 鸣 婕 办 公 地 址 : 杭 州 市 杭 大 路 15 号 嘉 华 国 际 商 务 中 心 201 室 电 话 :0571-87828165 传 真 :0571-87828004 ( 二 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 博 金 律 师 事 务 所 单 位 负 责 人 : 蓝 晓 东 经 办 律 师 : 蓝 晓 东 富 鹏 国 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 阜 成 门 外 大 街 一 号 四 川 大 厦 东 楼 十 三 层 电 话 :010-88378703/88388549 传 真 :010-88378747 ( 三 ) 审 计 机 构 与 验 资 机 构 : 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 单 位 负 责 人 : 梁 春 经 办 注 册 会 计 师 : 弓 新 平 李 洪 义 办 公 地 址 : 北 京 市 西 四 环 中 路 16 号 院 7 号 楼 1101 电 话 :010-58350011 传 真 :010-80115555-530698 七 上 网 公 告 附 件 ( 一 ) 杭 萧 钢 构 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 书 ( 二 ) 大 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ; ( 三 ) 北 京 市 博 金 律 师 事 务 所 出 具 的 发 行 过 程 和 发 行 对 象 合 规 性 的 专 项 法 律 意 见 ( 四 ) 保 荐 机 构 出 具 的 关 于 本 次 发 行 过 程 和 认 购 对 象 合 规 性 报 告 特 此 公 告 杭 萧 钢 构 股 份 有 限 公 司 2015 年 12 月 31 日 12