陕 西 省 天 然 气 股 份 有 限 公 司 控 ( 参 ) 股 子 公 司 管 理 制 度 第 一 章 总 则 第 一 条 为 保 证 陕 西 省 天 然 气 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 规 范 运 作 和 持 续 健 康 发 展, 明 确 公 司 与 各 控 ( 参 ) 股 子 公 司 之 间 的 的 财 产 权 益 和 经 营 管 理 责 任, 建 立 有 效 管 理 机 制, 提 高 公 司 整 体 资 产 运 营 质 量 和 抗 风 险 能 力, 最 大 程 度 地 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 内 部 控 制 指 引 及 公 司 章 程 等 法 律 法 规 规 章 及 其 他 有 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 特 制 定 本 制 度 第 二 条 本 制 度 所 称 控 ( 参 ) 股 子 公 司 是 指 公 司 根 据 总 体 战 略 规 划 产 业 结 构 调 整 及 业 务 发 展 需 要 而 依 法 设 立 及 参 股 的, 具 有 独 立 法 人 资 格 的 公 司 包 括 : ( 一 ) 控 股 子 公 司 : 1. 全 资 子 公 司 即 拥 有 其 100% 股 权 的 公 司 ; 2. 绝 对 控 股 子 公 司 即 直 接 或 间 接 占 其 权 益 性 资 本 50% 以 上, 拥 有 绝 对 控 股 权 的 公 司 ; 3. 相 对 控 股 子 公 司 即 直 接 或 间 接 占 其 权 益 性 资 本 50% 以 下, 但 具 有 实 质 控 制 权 的 公 司 ; ( 二 ) 参 股 子 公 司 : 即 直 接 或 间 接 占 其 权 益 性 资 本 50% 以 下, 且 不 具 备 实 际 控 制 权 的 公 司 第 三 条 本 制 度 适 用 于 公 司 的 各 类 控 ( 参 ) 股 子 公 司 第 四 条 公 司 依 据 对 控 股 子 公 司 资 产 控 制 和 规 范 运 作 要 求, 行 使 对 控 股 子 公 司 重 大 事 项 管 理, 同 时 负 有 对 控 股 子 公 司 指 导 监 督 等 权 利 及 相 关 服 务 等 义 务 第 五 条 控 股 子 公 司 应 当 在 公 司 总 体 方 针 目 标 框 架 下, 独 立 经 营 自 主 管 理, 合 法 有 效 地 运 营, 管 理 企 业 法 人 资 产, 同 时 执 行 公 司 对 控 股 子 公 司 的 各 项 制 度 与 规 定 第 六 条 各 控 股 子 公 司 应 遵 循 本 制 度 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 的 其 它 内 部 控 制 制 度, 根 据 自 身 的 实 际 情 况, 制 定 具 体 实 施 细 则, 以 保 证 本 制 度 的 贯 彻 执 行 第 七 条 控 股 子 公 司 存 在 控 ( 参 ) 股 其 他 公 司 情 况, 或 存 在 下 属 分 公 司 办 事 处 等 分 支 机 构 的, 应 参 照 本 制 度 建 立 对 其 控 ( 参 ) 股 子 公 司, 或 下 属 分 公 司
办 事 处 等 分 支 机 构 的 管 理 控 制 制 度 并 接 受 本 公 司 的 监 督 第 二 章 股 权 管 理 第 八 条 控 股 子 公 司 应 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 完 善 企 业 法 人 治 理 结 构, 依 法 设 立 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 或 监 事 会 全 资 子 公 司 可 不 成 立 董 事 会, 只 设 立 执 行 董 事 控 股 子 公 司 的 人 数 较 少 或 规 模 较 小 的 有 限 责 任 公 司, 可 不 设 监 事 会, 设 监 事 1-2 名 控 股 子 公 司 应 依 法 建 立 健 全 内 部 控 制 制 度 和 各 项 议 事 规 则, 确 保 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 事 会 依 法 规 范 运 作 设 立 于 地 市 级 的 子 公 司 的 经 营 班 子 设 总 经 理 1 名, 副 总 经 理 2-3 名 第 九 条 公 司 应 按 照 公 司 法 的 规 定, 通 过 参 与 控 股 子 公 司 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 事 会 的 方 式 行 使 管 理 协 调 监 督 考 核 等 职 能, 建 立 对 控 股 子 公 司 的 控 制 架 构, 实 施 有 效 管 理 第 十 条 公 司 依 照 所 持 有 的 股 份 份 额, 对 各 控 股 子 公 司 享 有 如 下 权 利 : ( 一 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 会 议 权 ; ( 二 ) 以 股 东 名 义 起 诉 权 ; ( 三 ) 请 求 公 司 回 购 权 ; ( 四 ) 依 照 法 律 法 规 及 控 股 子 公 司 章 程 的 规 定 对 控 股 子 公 司 享 有 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 代 理 人 参 加 股 东 ( 大 ) 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ; ( 五 ) 依 照 法 律 法 规 及 控 股 子 公 司 章 程 的 规 定, 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份, 优 先 购 买 其 他 股 东 持 有 的 子 公 司 股 份 ; ( 六 ) 查 阅 控 股 子 公 司 章 程 股 东 ( 大 ) 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告, 对 公 司 经 营 提 出 建 议 或 者 质 询 ; ( 七 ) 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ; ( 八 ) 控 股 子 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 参 加 其 剩 余 财 产 的 分 配 ; ( 九 ) 法 律 法 规 或 控 股 子 公 司 章 程 规 定 的 其 他 权 利 第 十 一 条 公 司 享 有 按 出 资 比 例 或 控 股 子 公 司 章 程 的 规 定 向 控 股 子 公 司 委 派 提 名 或 推 荐 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 候 选 人 的 权 利 公 司 委 派 至 控 股 子 公 司 的 人 员 对 公 司 负 有 诚 信 勤 勉 的 义 务, 必 须 忠 实 地 执 行 公 司 的 有 关 决 议 和 决 定, 切 实 维 护 公 司 利 益
第 十 二 条 公 司 向 控 股 子 公 司 派 出 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 应 遵 循 以 下 规 定 : ( 一 ) 对 控 股 子 公 司 推 荐 董 事 监 事 候 选 人 应 分 别 经 控 股 子 公 司 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过, 并 经 控 股 子 公 司 股 东 ( 大 ) 会 选 举 产 生, 代 表 公 司 依 法 在 控 股 公 司 行 使 董 事 监 事 职 权 ; ( 二 ) 由 公 司 委 派 或 推 荐 的 董 事 监 事 人 数 应 占 控 股 子 公 司 董 事 会 监 事 会 成 员 的 二 分 之 一 以 上 ; ( 三 ) 控 股 子 公 司 董 事 长 原 则 上 应 由 公 司 推 荐 的 人 选 担 任 ; ( 四 ) 公 司 有 权 推 荐 控 股 子 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 候 选 人 ( 控 股 子 公 司 章 程 另 有 规 定 除 外 ), 经 控 股 子 公 司 董 事 会 审 议 批 准 后 聘 任, 在 控 股 子 公 司 章 程 规 定 范 围 内 行 使 相 应 的 职 权, 对 控 股 子 公 司 董 事 会 负 责 ; ( 五 ) 控 股 子 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 期 按 控 股 子 公 司 章 程 规 定 执 行 公 司 可 依 照 法 律 法 规 以 及 控 股 子 公 司 章 程 的 规 定 对 任 期 内 委 派 或 推 荐 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 人 选 作 适 当 调 整 第 十 三 条 控 股 子 公 司 应 在 其 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 会 议 召 开 前 将 会 议 材 料 报 送 公 司 董 事 会 秘 书, 董 事 会 秘 书 提 请 公 司 相 关 会 议 做 出 决 定, 公 司 派 出 人 员 必 须 在 控 股 子 公 司 的 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 上 严 格 依 照 公 司 的 决 策 行 使 表 决 权 第 十 四 条 控 股 子 公 司 每 年 应 当 至 少 召 开 一 次 股 东 ( 大 ) 会 会 议 和 两 次 董 事 会 会 议 两 次 监 事 会 会 议 股 东 ( 大 ) 会 会 议 董 事 会 会 议 和 监 事 会 会 议 应 当 有 会 议 记 录 和 会 议 决 议, 且 须 由 到 会 股 东 或 股 东 代 表 董 事 或 监 事 签 字 控 股 子 公 司 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 事 会 在 作 出 决 议 后, 应 在 2 日 内 将 其 相 关 决 议 及 会 议 纪 要 报 送 公 司 董 事 会 秘 书 第 十 五 条 控 股 子 公 司 应 当 加 强 自 律 性 管 理, 并 自 觉 接 受 公 司 工 作 检 查 与 监 督, 对 公 司 提 出 的 质 询, 应 当 如 实 反 映 情 况 和 说 明 原 因 第 十 六 条 控 股 子 公 司 应 当 及 时 完 整 准 确 地 向 公 司 提 供 有 关 子 公 司 经 营 业 绩 财 务 状 况 和 经 营 前 景 等 信 息, 以 便 公 司 进 行 科 学 决 策 和 监 督 协 调 第 三 章 劳 动 人 事 工 资 管 理 第 十 七 条 控 股 子 公 司 应 严 格 执 行 国 家 有 关 法 律 法 规, 并 根 据 企 业 实 际 情 况 制 定 规 范 的 人 力 资 源 管 理 制 度 控 股 子 公 司 应 接 受 公 司 人 力 资 源 部 对 其 人 力 资 源
管 理 方 面 的 指 导 和 监 督 第 十 八 条 公 司 派 往 控 股 子 公 司 的 董 事 监 事 经 营 班 子 成 员 等 高 级 管 理 人 员 纳 入 公 司 定 员 管 理, 经 营 班 子 成 员 等 高 级 管 理 人 员 有 全 职 和 兼 职 之 分, 其 人 事 关 系 薪 酬 福 利 及 社 保 统 筹 等 由 公 司 统 一 管 理 第 十 九 条 公 司 派 往 控 股 子 公 司 的 董 事 监 事 或 经 营 班 子 成 员 等 高 级 管 理 人 员 是 指 劳 动 人 事 关 系 在 公 司 被 派 至 控 股 子 公 司 的 董 事 ( 含 董 事 长 副 董 事 长 ) 监 事 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 党 委 书 记 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 工 会 主 席 三 总 师 等 专 兼 职 人 员 ( 以 下 简 称 外 派 人 员 ) 按 照 所 派 驻 公 司 行 政 区 域 规 模 和 管 辖 范 围 的 不 同, 可 分 为 : 地 市 级 公 司 区 域 性 公 司 和 县 域 公 司 第 二 十 条 公 司 推 荐 或 委 派 至 控 股 子 公 司 的 外 派 人 员, 由 公 司 党 政 联 席 会 议 决 定, 经 控 股 子 公 司 依 程 序 正 式 聘 任 当 选 后, 由 公 司 人 力 资 源 部 按 照 程 序 办 理 人 事 转 接 及 相 关 手 续 第 二 十 一 条 外 派 专 职 人 员 薪 酬 标 准 的 确 定 原 则 : ( 一 ) 薪 酬 标 准 与 其 所 派 驻 公 司 的 资 产 规 模 承 担 的 生 产 经 营 责 任 工 程 建 设 任 务 职 业 风 险 经 济 效 益 以 及 工 作 地 域 和 环 境 相 挂 钩 ; ( 二 ) 薪 酬 标 准 的 确 定 既 要 有 利 于 调 动 外 派 专 职 人 员 的 积 极 性, 又 要 与 其 工 作 地 域 的 经 济 发 展 和 消 费 价 格 指 数 相 匹 配 ; ( 三 ) 坚 持 激 励 和 约 束 并 重, 外 派 专 职 人 员 获 得 的 薪 资 收 入 能 够 体 现 其 经 营 成 果 和 所 承 担 的 责 任, 同 时 承 担 一 定 的 经 营 风 险, 先 考 核 后 兑 现 ; ( 四 ) 对 外 派 的 专 职 人 员 的 薪 酬 实 行 动 态 管 理, 以 岗 定 薪 岗 变 薪 变 ; ( 五 ) 薪 酬 由 基 本 薪 酬 和 绩 效 薪 酬 组 成, 原 则 按 照 1:3 比 例 确 定, 基 本 薪 酬 为 基 本 收 入, 绩 效 薪 酬 与 业 绩 考 核 结 果 挂 钩 ( 六 ) 外 派 专 职 人 员 ( 董 事 长 总 经 理 和 副 总 经 理 ) 在 任 职 期 间 薪 酬 标 准 参 照 公 司 高 级 管 理 人 员 副 职 年 薪 标 准 和 中 级 管 理 人 员 标 准 合 理 确 定 其 中, 地 市 级 公 司 的 外 派 专 职 董 事 长 一 般 依 据 其 岗 位 责 任 贡 献 和 考 核 评 价 结 果 按 照 不 高 于 公 司 高 级 管 理 人 员 副 职 年 薪 标 准 的 80% 原 则 确 定 薪 酬 水 平 ; 地 市 级 公 司 的 总 经 理 一 般 依 据 其 岗 位 责 任 贡 献 和 考 核 评 价 结 果 按 照 不 高 于 其 区 域 公 司 专 职 董 事 长 年 薪 标 准 的 95% 原 则 确 定 薪 酬 水 平 ; 地 市 级 公 司 的 副 总 经 理 一 般 依 据 其 岗 位 责 任 贡
献 和 考 核 评 价 结 果 按 照 不 高 于 其 区 域 公 司 专 职 董 事 长 年 薪 标 准 的 80% 原 则 确 定 薪 酬 水 平 第 二 十 二 条 外 派 人 员 基 本 养 老 保 险 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 等 各 项 社 会 保 险 以 及 住 房 公 积 金 均 执 行 公 司 统 一 标 准, 由 公 司 人 力 资 源 部 按 照 相 关 规 定 在 发 放 工 资 时 予 以 代 扣 代 缴 外 派 人 员 同 样 享 受 企 业 补 充 的 各 项 保 险 第 二 十 三 条 公 司 应 当 根 据 实 际 情 况, 采 取 年 度 考 核 任 期 期 满 考 核 相 结 合 的 方 式, 对 外 派 人 员 进 行 考 核 第 四 章 投 资 管 理 第 二 十 四 条 控 股 子 公 司 改 组 改 制 收 购 兼 并 投 资 融 资 资 产 处 置 收 益 分 配 等 重 大 事 项, 必 须 在 遵 循 合 法 审 慎 安 全 有 效 的 原 则 下 事 先 报 告 公 司 第 二 十 五 条 控 股 子 公 司 投 资 项 目 的 决 策 审 批 程 序 为 : ( 一 ) 对 拟 投 资 项 目 进 行 可 行 性 论 证 ; ( 二 ) 与 公 司 事 前 沟 通 ; ( 三 ) 控 股 子 公 司 办 公 会 讨 论 研 究 ; ( 四 ) 形 成 书 面 可 行 性 分 析 报 告 报 公 司 审 核 ; ( 五 ) 公 司 审 核 意 见 认 为 可 行 的, 由 控 股 子 公 司 提 交 其 公 司 董 事 会 审 议 第 二 十 六 条 控 股 子 公 司 应 确 保 投 资 项 目 资 产 的 保 值 增 值, 对 获 得 批 准 的 投 资 项 目, 控 股 子 公 司 应 定 期 向 本 公 司 汇 报 项 目 进 展 情 况 公 司 相 关 部 门 及 人 员 对 获 批 项 目 工 期 质 量 预 决 算 实 施 监 督, 需 要 了 解 项 目 的 执 行 情 况 和 进 展 时, 控 股 子 公 司 相 关 人 员 应 积 极 予 以 配 合 和 协 助, 提 供 相 关 资 料 控 股 子 公 司 在 未 经 其 股 东 ( 大 ) 会 批 准 的 情 况 下, 不 得 进 行 委 托 理 财 股 票 利 率 汇 率 和 商 品 为 基 础 的 期 货 期 权 权 证 等 衍 生 产 品 的 投 资 第 五 章 生 产 经 营 管 理 第 二 十 七 条 控 股 子 公 司 应 按 照 国 家 法 律 法 规 开 展 各 项 生 产 经 营 管 理 活 动,
结 合 自 身 发 展 规 划, 及 时 制 定 和 修 订 自 身 经 营 管 理 目 标, 确 保 本 公 司 及 其 它 股 东 的 合 法 权 益 第 二 十 八 条 发 展 规 划 管 理 控 股 子 公 司 应 按 照 其 公 司 章 程 中 所 规 定 的 业 务 范 围, 根 据 其 战 略 规 划, 制 定 3-5 年 的 中 长 期 发 展 规 划, 经 公 司 同 意, 提 交 子 公 司 董 事 会 股 东 ( 大 ) 会 通 过 后 执 行 第 二 十 九 条 年 度 计 划 管 理 控 股 子 公 司 依 据 批 准 通 过 的 中 长 期 发 展 规 划, 制 定 年 度 经 营 方 案 投 资 计 划 贷 款 偿 还 计 划 设 备 购 置 计 划 等, 经 公 司 同 意, 提 交 其 公 司 董 事 会 股 东 ( 大 ) 会 通 过 后 执 行 第 三 十 条 专 项 资 金 计 划 管 理 控 股 子 公 司 重 大 固 定 资 产 投 资 计 划 报 公 司 同 意 后, 经 其 公 司 董 事 会 股 东 ( 大 ) 会 通 过 后 执 行 第 六 章 财 务 监 督 和 管 理 第 三 十 一 条 控 股 子 公 司 应 遵 守 公 司 统 一 的 财 务 管 理 规 定, 与 公 司 实 行 统 一 的 会 计 制 度 公 司 财 务 部 负 责 对 各 控 股 子 公 司 的 会 计 核 算 财 务 管 理 进 行 业 务 指 导 和 监 督 第 三 十 二 条 各 控 股 子 公 司 应 按 月 或 按 季 度 定 期 向 公 司 财 务 部 提 交 各 类 财 务 报 告, 包 括 营 运 报 告 产 销 量 报 表 资 产 负 报 表 损 益 表 现 金 流 量 表 向 他 人 提 供 资 金 及 提 供 担 保 的 报 表 等 ; 应 完 善 对 外 投 资 的 相 关 手 续, 建 立 投 资 收 益 统 计 帐 簿, 定 期 催 收 投 资 收 益 第 三 十 三 条 加 强 对 年 度 资 金 收 支 计 划 的 宏 观 控 制 控 股 子 公 司 资 金 管 理 办 法 年 度 资 金 收 支 预 算 方 案, 须 经 公 司 同 意, 提 交 其 公 司 董 事 会 股 东 ( 大 ) 会 通 过 后 执 行 第 三 十 四 条 非 经 公 司 同 意, 控 股 子 公 司 不 得 将 银 行 存 款 进 行 抵 押 或 质 押 第 三 十 五 条 未 经 公 司 批 准, 控 股 子 公 司 不 得 提 供 对 外 担 保, 也 不 得 进 行 互 相 担 保 公 司 为 控 股 子 公 司 提 供 担 保 的, 控 股 子 公 司 应 按 公 司 对 外 担 保 管 理 办 法 规 定 的 程 序 申 办, 并 履 行 债 务 人 职 责, 不 得 给 公 司 造 成 损 失 第 三 十 六 条 控 股 子 公 司 应 严 格 控 制 与 关 联 方 之 间 资 金 资 产 及 其 他 资 源 往 来, 避 免 发 生 任 何 非 经 营 性 占 用 的 情 况 如 发 生 异 常 情 况, 公 司 财 务 部 应 及 时 提 请 公 司 采 取 相 应 的 措 施 因 上 述 原 因 给 公 司 造 成 损 失 的, 公 司 有 权 要 求 控 股 子 公
司 董 事 会 监 事 会 根 据 事 态 发 生 的 情 况 依 法 追 究 相 关 人 员 的 责 任 第 七 章 内 部 审 计 监 督 第 三 十 七 条 控 股 子 公 司 除 应 配 合 公 司 完 成 因 合 并 报 表 需 要 的 各 项 外 部 审 计 工 作 外, 还 应 接 受 公 司 根 据 管 理 工 作 的 需 要, 对 其 进 行 的 定 期 和 不 定 期 的 财 务 状 况 制 度 执 行 情 况 的 内 部 审 计, 必 要 时 可 聘 请 中 介 机 构 进 行 审 计 第 三 十 八 条 对 控 股 子 公 司 实 施 内 部 审 计 的 内 容 包 括 但 不 限 于 : 经 济 效 益 审 计 工 程 项 目 审 计 重 大 经 济 合 同 审 计 内 部 控 制 制 度 审 计 重 要 业 务 流 程 审 计 预 算 审 计 及 单 位 负 责 人 任 期 经 济 目 标 和 经 济 责 任 ( 含 离 任 经 济 责 任 ) 审 计 等 第 三 十 九 条 控 股 子 公 司 在 接 到 审 计 通 知 后 应 当 做 好 接 受 审 计 的 准 备, 并 在 审 计 过 程 中 给 予 主 动 配 合 第 四 十 条 经 公 司 批 准 的 审 计 决 定 送 达 控 股 子 公 司 后, 子 公 司 必 须 认 真 执 行 第 八 章 内 部 信 息 管 理 第 四 十 一 条 控 股 子 公 司 应 在 严 格 执 行 公 司 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 的 同 时, 建 立 完 善 其 内 部 信 息 报 送 及 管 理 制 度, 确 保 子 公 司 重 大 信 息 及 时 完 整 准 确 地 上 报 给 公 司, 以 便 公 司 进 行 科 学 决 策 和 监 督 协 调 第 四 十 二 条 公 司 董 事 会 秘 书 和 董 事 会 办 公 室 与 各 控 股 子 公 司 的 重 大 信 息 责 任 人 之 间 应 建 立 起 无 障 碍 的 信 息 通 道 和 问 责 制 度, 明 确 子 公 司 内 部 有 关 人 员 的 信 息 披 露 职 责 和 保 密 责 任, 以 保 证 公 司 信 息 披 露 符 合 中 国 证 监 会 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 要 求 第 四 十 三 条 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 适 用 于 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 发 生 需 要 进 行 信 息 披 露 事 项 而 未 及 时 报 告, 或 报 告 内 容 不 准 确 的, 或 泄 露 重 大 信 息 导 致 公 司 信 息 披 露 不 及 时 有 疏 漏 或 产 生 误 导 的, 若 给 公 司 或 投 资 者 造 成 重 大 损 失 或 影 响, 公 司 将 对 控 股 子 公 司 相 关 责 任 人 给 予 行 政 处 分 及 经 济 处 罚 第 九 章 附 则 第 四 十 四 条 参 股 子 公 司 的 相 关 管 理 制 度 可 参 照 此 制 度 制 定 第 四 十 五 条 本 制 度 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释, 未 尽 事 宜 按 国 家 法 律 法 规 执 行
第 四 十 六 条 本 制 度 自 2010 年 1 月 1 日 起 实 施