兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 上 海 异 瀚 数 码 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 二 零 一 六 年 三 月
兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 上 海 异 瀚 数 码 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 报 告 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 下 发 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 业 务 规 则 ), 上 海 异 瀚 数 码 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 异 瀚 数 码 公 司 ) 就 其 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 ) 挂 牌 公 开 转 让 事 宜 经 过 公 司 董 事 会 决 议 股 东 大 会 批 准 根 据 业 务 规 则 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) ( 以 下 简 称 调 查 指 引 ), 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 兴 业 证 券 或 本 公 司 ) 对 异 瀚 数 码 的 历 史 沿 革 财 务 状 况 业 务 状 况 公 司 治 理 和 合 法 合 规 事 项 等 进 行 了 尽 职 调 查, 对 异 瀚 数 码 本 次 申 请 其 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 出 具 本 报 告 一 尽 职 调 查 情 况 兴 业 证 券 推 荐 异 瀚 数 码 挂 牌 项 目 小 组 根 据 调 查 指 引 的 要 求, 对 异 瀚 数 码 进 行 了 尽 职 调 查, 调 查 的 主 要 事 项 包 括 公 司 的 基 本 情 况 历 史 沿 革 独 立 性 关 联 交 易 同 业 竞 争 规 范 运 作 持 续 经 营 财 务 状 况 重 大 事 项 等 项 目 小 组 与 异 瀚 数 码 董 事 长 总 经 理 财 务 负 责 人 员 工 等 进 行 了 交 谈, 并 同 公 司 聘 请 的 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 注 册 会 计 师 进 行 了 交 流 ; 查 阅 了 公 司 章 程 三 会 ( 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 ) 会 议 记 录 公 司 各 项 规 章 制 度 会 计 凭 证 会 计 账 簿 审 计 报 告 工 商 行 政 管 理 部 门 登 记 资 料 纳 税 凭 证 等 ; 了 解 了 公 司 的 生 产 经 营 状 况 内 控 制 度 规 范 运 作 情 况 和 发 展 计 划 通 过 上 述 尽 职 调 查, 项 目 小 组 出 具 了 上 海 异 瀚 数 码 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 挂 牌 公 开 转 让 尽 职 调 查 报 告, 认 为 异 瀚 数 码 符 合 业 务 规 则 规 定 的 挂 牌 条 件 二 内 核 意 见 2
我 公 司 推 荐 挂 牌 项 目 内 核 小 组 于 2016 年 3 月 15 日 至 2016 年 3 月 21 日 对 异 瀚 数 码 拟 申 请 股 份 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 备 案 文 件 进 行 了 认 真 审 阅, 于 2016 年 3 月 22 日 召 开 了 内 核 会 议, 参 与 项 目 审 核 的 内 核 成 员 为 吴 益 军 陶 云 云 郑 敏 华 运 钰 刘 超 洋 黄 文 雄 纪 云 涛, 其 中 纪 云 涛 为 行 业 专 家, 郑 敏 华 运 钰 刘 超 洋 黄 文 雄 为 律 师, 吴 益 军 陶 云 云 为 保 荐 代 表 人 注 册 会 计 师 上 述 内 核 成 员 不 存 在 近 三 年 内 有 违 法 违 规 记 录 的 情 形 ; 不 存 在 担 任 项 目 小 组 成 员 的 情 形 ; 不 存 在 持 有 拟 推 荐 公 司 股 份, 或 在 该 公 司 中 任 职 以 及 存 在 其 他 可 能 影 响 其 公 正 履 行 职 责 的 情 形 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 对 内 核 机 构 审 核 的 要 求, 内 核 成 员 经 审 核 讨 论, 对 异 瀚 数 码 本 次 股 份 挂 牌 公 开 转 让 出 具 如 下 审 核 意 见 : ( 一 ) 我 公 司 内 核 小 组 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 的 要 求 对 项 目 小 组 制 作 的 上 海 异 瀚 数 码 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 挂 牌 公 开 转 让 尽 职 调 查 报 告 进 行 了 审 阅, 并 对 尽 职 调 查 工 作 底 稿 进 行 了 抽 查 核 实, 认 为 项 目 小 组 已 按 照 调 查 指 引 的 要 求 对 公 司 进 行 了 实 地 考 察 资 料 核 查 等 工 作 ; 项 目 小 组 中 的 注 册 会 计 师 律 师 行 业 分 析 师 已 就 尽 职 调 查 中 涉 及 的 财 务 会 计 事 项 法 律 事 项 业 务 技 术 事 项 出 具 了 调 查 报 告 项 目 小 组 已 按 照 调 查 指 引 的 要 求 进 行 了 尽 职 调 查 ( 二 ) 根 据 业 务 规 则 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 ( 试 行 ) 的 格 式 要 求, 公 司 已 按 上 述 要 求 制 作 了 公 开 转 让 说 明 书, 挂 牌 前 拟 披 露 的 信 息 基 本 符 合 信 息 披 露 的 要 求 ( 三 ) 我 公 司 内 核 小 组 按 照 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 对 异 瀚 数 码 整 体 变 更 设 立 行 为 的 合 法 合 规 性 进 行 核 查, 公 司 前 身 是 2013 年 2 月 1 日 成 立 的 上 海 异 瀚 数 码 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 异 瀚 有 限 或 有 限 公 司 ), 于 2016 年 2 月 18 日 由 有 限 公 司 以 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份, 公 司 的 整 体 变 更 设 立 行 为 履 行 了 相 应 的 法 律 程 序 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 合 法 有 效 ( 四 ) 股 份 公 司 成 立 前 两 年 内 公 司 主 营 业 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 没 有 发 生 重 大 变 化 ; 整 体 变 更 为 股 份 公 司 过 程 中, 按 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股, 没 有 改 变 历 史 成 本 计 价 原 则, 公 司 成 立 时 间 可 自 有 限 公 司 成 立 之 日 起 连 续 计 算, 公 司 设 立 3
已 满 两 年 公 司 业 务 明 确 具 有 持 续 经 营 能 力, 公 司 治 理 机 制 健 全 合 法 规 范 经 营, 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规, 主 办 券 商 兴 业 证 券 推 荐 并 持 续 督 导 综 上 所 述, 公 司 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 颁 布 的 业 务 规 则 规 定 的 被 推 荐 公 司 所 需 具 备 的 条 件 五 位 内 核 委 员 通 过 投 票 表 决, 同 意 推 荐 该 公 司 挂 牌, 二 位 内 核 委 员 弃 权 内 核 小 组 经 投 票 表 决, 同 意 推 荐 异 瀚 数 码 股 票 挂 牌 公 开 转 让 三 推 荐 意 见 根 据 项 目 小 组 对 异 瀚 数 码 的 尽 职 调 查 情 况, 本 公 司 认 为 异 瀚 数 码 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 规 定 的 挂 牌 条 件 : ( 一 ) 依 法 设 立 并 存 续 满 两 年 公 司 前 身 为 异 瀚 有 限, 异 瀚 有 限 设 立 于 2013 年 2 月 1 日, 有 限 公 司 设 立 以 来, 历 次 股 权 转 让 变 更 等 均 履 行 了 必 要 的 审 批 程 序, 并 在 工 商 部 门 办 理 了 变 更 登 记 手 续 2016 年 1 月 15 日, 异 瀚 有 限 股 东 上 海 异 真 信 息 科 技 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 歌 华 有 线 投 资 管 理 有 限 公 司 山 东 广 电 网 络 集 团 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 天 威 视 讯 股 份 有 限 公 司 共 同 签 署 发 起 人 协 议 书, 以 异 瀚 有 限 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 净 资 产 折 为 10,000,000.00 股, 每 股 面 值 1 元, 整 体 变 更 为 上 海 异 瀚 数 码 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 异 瀚 数 码 ), 各 发 起 人 以 异 瀚 有 限 经 审 计 的 净 资 产 按 比 例 折 算 为 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 异 瀚 有 限 进 行 审 计 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 110059 号 ), 截 至 2015 年 12 月 31 日, 异 瀚 有 限 的 账 面 净 资 产 值 为 人 民 币 46,734,369.43 元, 在 符 合 国 家 法 律 法 规 和 政 府 主 管 机 关 规 定 的 前 提 下, 以 1:0.214 的 折 股 比 例 将 异 瀚 有 限 的 账 面 净 资 产 折 为 异 瀚 数 码 的 股 份 10,000,000.00 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元 即 异 瀚 数 码 的 注 册 资 本 为 人 民 币 10,000,000.00 元, 其 余 净 资 产 36,734,369.43 元 计 入 异 瀚 数 码 资 本 公 积 各 发 起 人 按 照 各 自 在 异 瀚 有 限 所 占 注 册 资 本 比 例, 确 定 对 异 瀚 数 码 的 持 股 比 例, 异 瀚 有 限 股 东 变 更 为 异 瀚 数 码 股 东 公 司 是 由 异 瀚 有 限 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立, 故 公 司 存 续 期 间 可 以 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 算 项 目 小 组 认 为, 公 司 依 法 设 立 且 存 续 已 满 两 年, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 款 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 有 限 责 任 公 司 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 4
变 更 为 股 份 有 限 公 司 的, 存 续 时 间 可 以 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 算 的 规 定 ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 公 司 长 期 专 注 于 多 媒 体 交 互 应 用, 多 媒 体 存 储 处 理 传 输 分 析 等 领 域 的 基 础 研 发 方 案 提 供 系 统 集 成 和 技 术 服 务, 主 要 为 国 内 广 播 电 视 网 络 运 营 商 提 供 高 性 能 的 多 媒 体 服 务 器 存 储 系 统 先 进 的 多 媒 体 交 互 平 台 以 及 可 靠 高 效 的 服 务 支 持 截 至 本 推 荐 报 告 出 具 之 日, 公 司 的 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 公 司 凭 借 持 续 的 技 术 创 新 能 力 不 断 积 累 的 行 业 实 践 经 验, 先 后 与 中 国 中 央 电 视 台 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 江 苏 省 广 电 有 线 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 安 徽 省 广 电 信 息 网 络 合 肥 分 公 司 湖 南 有 线 电 视 网 络 ( 集 团 ) 公 司 四 川 省 有 线 广 播 电 视 网 络 股 份 公 司 深 圳 市 天 威 视 讯 股 份 有 限 公 司 等 国 内 众 多 行 业 知 名 广 电 运 营 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 并 树 立 了 良 好 的 品 牌 知 名 度 和 稳 固 的 行 业 地 位 经 过 多 年 发 展, 公 司 已 成 为 国 内 领 先 的 多 媒 体 交 互 系 统 解 决 方 案 和 大 数 据 及 云 存 储 解 决 方 案 提 供 商 通 过 查 阅 公 司 经 审 计 的 财 务 报 告 以 及 会 计 凭 证 账 簿, 确 认 公 司 2015 年 度 主 营 业 务 收 入 为 46,855,042.92 元, 净 利 润 为 16,533,582.91 元, 经 营 活 动 现 金 净 流 量 为 5,816,908.38 元 ;2014 年 主 营 业 务 收 入 为 45,416,993.27 元, 净 利 润 为 20,690,578.95 元, 经 营 活 动 现 金 净 流 量 为 13,656,279.62 元 报 告 期 末 净 资 产 为 46,734,369.43 元 公 司 业 务 明 确, 收 入 结 构 未 发 生 重 大 变 化, 具 有 持 续 经 营 能 力 综 上, 项 目 小 组 认 为, 截 止 本 推 荐 报 告 出 具 之 日, 公 司 的 生 产 经 营 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 产 业 政 策, 业 务 明 确 并 具 有 持 续 经 营 的 记 录, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 款 的 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 有 限 公 司 在 运 行 过 程 中, 基 本 能 够 按 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 运 作, 就 增 资 住 所 变 更 经 营 范 围 变 更 等 重 大 事 项 召 开 股 东 会, 但 由 于 公 司 管 理 层 对 于 法 律 法 规 了 解 不 够 深 入, 公 司 治 理 结 构 也 存 在 一 定 的 不 足, 例 如 : 有 限 公 司 时 期 未 设 立 监 事 会, 监 事 对 公 司 的 财 务 状 况 及 董 事 高 级 管 理 人 员 所 起 的 监 督 作 用 较 小 ; 公 司 未 制 定 专 门 的 关 联 交 易 对 外 投 资 对 外 担 保 等 管 理 制 度 异 瀚 数 码 成 立 后, 完 善 了 公 司 章 程, 制 定 了 三 会 议 事 规 则 对 外 投 资 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 等 系 列 规 章 制 度, 建 立 健 全 公 司 治 理 结 构, 完 善 公 司 内 部 控 制 体 系 公 司 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 5
总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 组 成 的 规 范 法 人 治 理 结 构, 设 立 了 相 应 的 职 能 部 门 公 司 各 部 门 均 制 定 了 适 合 自 身 发 展 要 求 的 一 系 列 规 章 制 度, 确 保 在 公 司 经 营 人 事 管 理 财 务 等 各 个 环 节 都 有 章 可 循 另 外, 公 司 完 善 了 股 东 保 护 相 关 制 度, 注 重 保 护 股 东 表 决 权 知 情 权 质 询 权 及 参 与 权, 在 制 度 层 面 切 实 完 善 和 保 护 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 权 利 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则 对 股 东 大 会 的 召 集 召 开 及 表 决 程 序 股 东 参 会 资 格 及 董 事 会 的 授 权 原 则 做 了 明 确 规 定, 在 制 度 设 计 方 面 确 保 中 小 股 东 与 大 股 东 享 有 平 等 权 利 ; 公 司 章 程 明 确 规 定 了 纠 纷 解 决 机 制 : 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 涉 及 章 程 规 定 的 纠 纷, 应 当 先 行 通 过 协 商 解 决 ; 如 协 商 不 成, 任 何 一 方 有 权 向 公 司 所 在 地 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ; 制 定 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 等 制 度, 对 公 司 关 联 交 易 的 审 批 权 限 审 批 程 序 及 内 容 作 了 细 致 规 定, 进 一 步 明 确 了 关 联 股 东 及 董 事 回 避 制 度, 确 保 公 司 能 独 立 于 实 际 控 制 人 规 范 运 行 项 目 小 组 认 为, 公 司 现 有 的 治 理 机 制 能 够 提 高 公 司 治 理 水 平, 保 护 公 司 股 东 尤 其 中 小 股 东 的 各 项 权 利 同 时, 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立, 基 本 能 够 适 应 公 司 现 行 管 理 的 要 求, 能 够 预 防 公 司 运 营 过 程 中 的 经 营 风 险, 提 高 公 司 经 营 效 率 实 现 经 营 目 标 公 司 已 初 步 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构 合 理 的 内 部 控 制 体 系, 但 随 着 国 家 法 律 法 规 的 逐 步 深 化 及 公 司 生 产 经 营 的 需 要, 公 司 内 部 控 制 体 系 仍 需 不 断 调 整 与 优 化, 满 足 公 司 发 展 的 要 求 公 司 自 设 立 以 来, 生 产 经 营 行 为 严 格 遵 守 国 家 有 关 法 律 法 规, 公 司 已 取 得 当 地 工 商 税 务 社 保 公 积 金 相 关 政 府 部 门 的 无 违 法 违 规 情 况 证 明, 没 有 出 现 因 违 法 经 营 而 受 到 处 罚 的 情 形, 最 近 两 年 亦 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 公 司 自 设 立 以 来, 其 发 生 的 历 次 出 资 增 资 及 股 权 转 让 等 事 宜 均 履 行 了 相 关 法 律 程 序, 各 项 变 更 事 宜 均 在 工 商 部 门 办 理 变 更 登 记 手 续 公 司 是 由 异 瀚 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 根 据 异 瀚 有 限 于 2016 年 2 月 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 方 案 发 起 人 协 议 书 新 签 署 的 公 司 章 程, 异 瀚 有 限 原 股 东 上 海 异 真 信 息 科 技 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 歌 华 有 线 投 资 管 理 有 限 公 司 山 东 广 电 网 络 集 团 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 天 威 视 讯 股 份 有 限 公 司 作 为 发 起 人, 以 异 瀚 有 限 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 6
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 异 瀚 有 限 进 行 审 计 出 具 的 审 计 报 告 ( 信 会 师 报 字 [2016] 第 110059 号 ), 截 至 2015 年 12 月 31 日, 异 瀚 有 限 的 账 面 净 资 产 值 为 人 民 币 46,734,369.43 元, 在 符 合 国 家 法 律 法 规 和 政 府 主 管 机 关 规 定 的 前 提 下, 以 1:0.214 的 折 股 比 例 将 异 瀚 有 限 的 账 面 净 资 产 折 为 异 瀚 数 码 的 股 份 10,000,000.00 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元 即 异 瀚 数 码 的 注 册 资 本 为 人 民 币 10,000,000.00 元, 其 余 净 资 产 36,734,369.43 元 计 入 异 瀚 数 码 资 本 公 积 各 发 起 人 按 照 各 自 在 异 瀚 有 限 所 占 注 册 资 本 比 例, 确 定 对 异 瀚 数 码 的 持 股 比 例, 异 瀚 有 限 股 东 变 更 为 异 瀚 数 码 股 东 上 海 市 工 商 局 于 2016 年 2 月 18 日 核 发 了 代 码 为 91310105062511180U 的 统 一 社 会 信 用 代 码 证 整 体 变 更 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 万 股 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 1 上 海 异 真 信 息 科 技 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 750.00 净 资 产 折 股 75.00% 2 歌 华 有 线 投 资 管 理 有 限 公 司 150.00 净 资 产 折 股 15.00% 3 山 东 广 电 网 络 集 团 投 资 有 限 公 司 50.00 净 资 产 折 股 5.00% 4 深 圳 市 天 威 视 讯 股 份 有 限 公 司 50.00 净 资 产 折 股 5.00% 合 计 1000.00-100.00% ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 本 公 司 与 异 瀚 数 码 签 署 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 同 意 推 荐 该 公 司 股 票 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 并 将 为 其 提 供 持 续 督 导 和 信 息 披 露 服 务 鉴 于 异 瀚 数 码 符 合 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 条 件, 本 公 司 同 意 推 荐 异 瀚 数 码 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 并 进 行 公 开 转 让 四 推 荐 理 由 公 司 自 2013 年 成 立 以 来, 一 直 注 于 多 媒 体 交 互 应 用, 多 媒 体 存 储 处 理 传 输 分 析 等 领 域 的 基 础 研 发 方 案 提 供 系 统 集 成 和 技 术 服 务, 主 要 为 国 内 广 播 电 视 网 络 运 营 商 提 供 高 性 能 的 多 媒 体 服 务 器 存 储 系 统 先 进 的 多 媒 体 交 互 平 台 以 及 可 靠 高 效 的 服 务 支 持 公 司 凭 借 持 续 的 技 术 创 新 能 力 不 断 积 累 的 行 业 实 践 经 验, 先 后 与 中 国 中 央 电 视 台 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 江 苏 7
省 广 电 有 线 信 息 网 络 股 份 有 限 公 司 安 徽 省 广 电 信 息 网 络 合 肥 分 公 司 湖 南 有 线 电 视 网 络 ( 集 团 ) 公 司 四 川 省 有 线 广 播 电 视 网 络 股 份 公 司 深 圳 市 天 威 视 讯 股 份 有 限 公 司 等 国 内 众 多 行 业 知 名 广 电 运 营 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 并 树 立 了 良 好 的 品 牌 知 名 度 和 稳 固 的 行 业 地 位 经 过 多 年 发 展, 公 司 已 成 为 国 内 领 先 的 多 媒 体 交 互 系 统 解 决 方 案 和 大 数 据 及 云 存 储 解 决 方 案 提 供 商 根 据 项 目 小 组 对 异 瀚 数 码 的 尽 职 调 查 情 况, 我 公 司 认 为 异 瀚 数 码 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 关 于 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 所 规 定 的 条 件, 且 认 为 其 主 营 业 务 所 处 行 业 具 备 较 好 的 市 场 前 景 公 司 如 登 陆 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统, 对 其 规 范 公 司 治 理 提 升 公 司 品 牌 知 名 度 具 有 较 强 的 促 进 作 用, 并 可 以 通 过 资 本 市 场 完 成 公 司 的 业 务 拓 展 因 此, 我 公 司 特 推 荐 异 瀚 数 码 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 并 进 行 公 开 转 让 五 提 请 投 资 者 关 注 的 事 项 兴 业 证 券 提 醒 投 资 者 重 点 关 注 以 下 事 项 : ( 一 ) 行 业 政 策 风 险 虽 然 国 家 有 关 三 网 融 合 政 策 导 向 明 确, 且 在 发 达 国 家 已 有 成 功 先 例, 但 由 于 我 国 的 三 网 融 合 涉 及 电 信 网 广 播 电 视 网 和 互 联 网 等 的 经 营 权 限 互 联 互 通 和 行 业 监 管 等 历 史 和 体 制 方 面 的 既 定 格 局, 三 网 能 否 按 产 业 政 策 指 导 方 向 和 时 间 节 点 完 成 融 合 计 划 受 诸 多 因 素 影 响 如 果 国 家 有 关 三 网 融 合 的 产 业 政 策 发 生 不 利 于 广 电 行 业 的 重 大 调 整, 将 会 对 本 公 司 所 处 行 业 带 来 一 定 风 险 ; 如 果 广 电 运 营 商 不 能 按 其 规 划 进 度 及 时 实 施 和 完 成 省 网 整 合 网 络 改 造 升 级 和 业 务 升 级 等 工 作, 或 出 现 三 网 融 合 实 施 进 度 放 缓 的 情 形, 将 对 本 行 业 的 投 资 计 划 及 市 场 需 求 造 成 不 确 定 性 影 响, 并 对 包 括 本 公 司 在 内 的 行 业 内 企 业 正 常 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 三 网 融 合 实 施 后, 由 于 业 务 的 相 互 开 放, 会 使 电 信 运 营 商 和 广 电 运 营 商 之 间 产 生 直 接 的 市 场 竞 争 这 种 竞 争 关 系 从 运 营 商 之 间 的 业 务 能 力 竞 争 传 递 到 网 络 能 力 竞 争, 也 会 形 成 为 电 信 运 营 商 提 供 解 决 方 案 的 企 业 和 广 电 系 统 解 决 方 案 提 供 商 之 间 的 技 术 产 品 竞 争 同 时, 公 司 所 处 的 交 互 多 媒 体 平 台 行 业 中, 存 在 较 为 强 大 的 国 内 外 竞 争 对 手 8
随 着 竞 争 对 手 技 术 水 平 的 不 断 提 高 以 及 各 项 条 件 的 逐 渐 成 熟, 该 行 业 将 面 临 激 烈 的 市 场 竞 争 与 此 同 时, 国 外 的 国 际 行 业 巨 头 也 已 通 过 独 资 或 合 资 等 方 式 进 入 国 内 市 场, 它 们 的 加 入 也 将 会 加 剧 市 场 的 竞 争 ( 三 ) 技 术 风 险 随 着 交 互 媒 体 业 务 向 高 清 化 互 动 化 社 区 化 个 性 化 融 合 化 趋 势 发 展, 以 云 计 算 技 术 大 数 据 技 术 为 代 表 的 新 型 技 术 将 逐 步 在 交 互 媒 体 平 台 行 业 中 得 到 应 用, 行 业 的 技 术 和 产 品 将 不 断 升 级, 甚 至 更 新 换 代 如 果 对 技 术 产 品 和 市 场 的 发 展 趋 势 不 能 正 确 判 断, 对 行 业 关 键 技 术 的 发 展 动 态 不 能 及 时 掌 控, 在 新 产 品 的 研 发 方 向 重 要 产 品 的 方 案 制 定 等 方 面 不 能 正 确 把 握, 或 者 由 于 某 种 不 确 定 因 素, 研 发 项 目 没 能 顺 利 推 进 或 者 推 进 不 够 及 时, 将 无 法 保 持 产 品 的 适 用 性 和 先 进 性, 从 而 导 致 市 场 竞 争 力 下 降, 阻 碍 业 务 的 进 一 步 发 展 ( 四 ) 公 司 治 理 机 制 规 范 性 风 险 有 限 公 司 阶 段, 公 司 治 理 机 制 不 够 健 全, 曾 存 在 未 定 期 召 开 股 东 会 未 及 时 履 行 会 议 通 知 程 序 未 形 成 相 关 会 议 记 录 未 划 分 届 次 等 不 规 范 情 况 公 司 于 2016 年 2 月 份 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 制 定 了 较 为 完 备 的 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 投 资 制 度 等 治 理 制 度, 建 立 了 相 对 完 善 健 全 的 公 司 治 理 机 制 但 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 较 短, 公 司 治 理 机 制 的 有 效 运 行 仍 需 磨 合, 故 公 司 短 期 内 仍 可 能 存 在 治 理 不 规 范 相 关 内 部 控 制 制 度 不 能 有 效 执 行 的 风 险 ( 五 ) 客 户 集 中 性 风 险 公 司 2015 年 和 2014 年 营 业 收 入 分 别 为 46,855,042.92 元 和 45,416,993.27 元, 2015 年 和 2014 年 公 司 前 五 大 客 户 的 营 业 收 入 分 别 为 31,339,593.43 元 和 28,231,750.31 元, 前 五 大 客 户 占 当 年 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 66.89% 和 62.16%, 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 相 对 较 为 集 中, 未 来 如 果 公 司 不 能 及 时 将 市 场 拓 展 至 其 他 客 户, 如 果 前 五 大 客 户 的 需 求 或 者 公 司 同 期 合 作 关 系 出 现 重 大 变 化, 公 司 经 营 业 绩 将 会 受 到 重 大 影 响 ( 六 ) 对 关 联 方 采 购 依 赖 的 风 险 公 司 2015 年 和 2014 年 采 购 总 额 分 别 为 13,592,526.79 元 和 20,375,260.62 元, 2015 年 和 2014 年 公 司 关 联 方 采 购 金 额 分 别 为 12,880,558.06 元 和 19,690,922.01 9
元, 关 联 方 采 购 占 当 年 采 购 总 额 的 比 重 分 别 为 94.76% 和 96.64%, 报 告 期 内 公 司 关 联 方 采 购 占 比 较 大, 公 司 进 行 关 联 方 采 购 的 原 因 系 关 联 方 具 有 较 好 的 供 应 商 资 源, 能 够 取 得 价 格 相 对 低 廉 的 硬 件 设 备, 同 时, 上 述 关 联 采 购 均 由 关 联 方 平 价 转 让 给 公 司, 关 联 方 并 不 获 取 转 让 溢 价 为 进 一 步 规 范 公 司 治 理 机 制, 公 司 自 2015 年 9 月 开 始, 已 逐 步 采 取 单 独 向 供 应 商 采 购, 同 时 部 分 关 联 方 已 通 过 转 让 方 式 消 除 关 联 关 系 如 果 公 司 未 能 像 前 期 一 样 取 得 较 为 低 廉 的 采 购 价 格, 将 影 响 公 司 未 来 的 利 润 空 间 ( 以 下 无 正 文 ) 10
此 页 无 正 文, 为 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 上 海 异 瀚 数 码 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 报 告 签 章 页 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 11