XXX股份有限公司

( 申 报 稿 ) 主 办 券 商 二 〇 一 六 年 六 月

声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1

重 大 事 项 提 示 公 司 在 经 营 过 程 中, 由 于 所 处 行 业 及 自 身 特 点 所 决 定, 特 提 示 投 资 者 应 对 公 司 以 下 重 大 事 项 或 可 能 出 现 的 风 险 予 以 充 分 关 注 : 一 工 程 安 全 质 量 风 险 公 司 主 营 业 务 为 消 防 工 程 的 施 工, 在 安 全 生 产 施 工 管 理 施 工 材 料 质 量 和 施 工 技 术 方 面 均 需 严 格 控 制 质 量 与 安 全 是 施 工 企 业 的 生 命, 也 是 工 程 项 目 重 要 的 管 理 内 容, 一 旦 发 生 质 量 与 安 全 事 故, 会 对 项 目 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响, 同 时 可 能 给 企 业 带 来 处 罚, 直 接 关 系 企 业 的 生 存 和 发 展 二 劳 务 用 工 的 风 险 根 据 建 筑 企 业 资 质 管 理 规 定 住 房 城 乡 建 设 部 关 于 印 发 < 建 筑 业 企 业 资 质 标 准 > 的 通 知 等 相 关 法 律 法 规 规 定, 取 得 专 业 承 包 资 质 的 企 业 应 对 所 承 接 的 专 业 工 程 全 部 自 行 组 织 施 工, 劳 务 作 业 可 以 分 包, 但 应 分 包 给 具 有 施 工 劳 务 资 质 的 企 业 报 告 期 内, 公 司 作 为 具 有 专 业 承 包 资 质 的 企 业, 存 在 将 项 目 现 场 施 工 劳 务 分 包 给 不 具 有 相 应 资 质 的 主 体 的 不 规 范 情 形 但 截 至 目 前, 公 司 与 项 目 发 包 方 劳 务 分 包 商 之 间 未 产 生 法 律 纠 纷 或 争 议, 项 目 施 工 过 程 中 也 未 出 现 安 全 事 故, 不 存 在 因 施 工 工 作 受 到 任 何 相 关 行 政 部 门 处 罚 的 情 况 公 司 从 2015 年 9 月 份 开 始, 严 格 按 照 相 关 规 定 将 劳 务 作 业 依 法 分 包 给 具 有 相 应 资 质 的 的 劳 务 分 包 企 业 同 时, 公 司 实 际 控 制 人 已 出 具 承 诺, 由 其 承 担 因 劳 务 分 包 不 合 规 而 可 能 给 公 司 造 成 的 任 何 损 失 但 不 排 除 在 今 后 的 施 工 和 维 保 过 程 中, 公 司 可 能 存 在 因 劳 务 分 包 引 起 的 相 关 法 律 纠 纷 从 而 导 致 需 要 承 担 赔 偿 或 损 失 的 情 况 三 人 才 流 失 的 风 险 根 据 建 筑 业 企 业 资 质 管 理 规 定 和 建 筑 业 企 业 资 质 标 准 建 市 [2014]159 号 规 定, 消 防 设 施 工 程 专 业 承 包 壹 级 资 质 对 机 电 工 程 专 业 注 册 建 造 师 中 级 以 上 职 称 专 业 人 员 施 工 现 场 管 理 人 员 中 级 工 等 有 一 定 的 要 求 公 司 虽 然 已 经 拥 有 较 完 善 的 人 才 储 备 与 技 术 团 队, 但 一 旦 专 业 人 才 出 现 流 失, 将 面 临 竞 争 力 下 降 的 I

风 险 以 及 可 能 会 暂 时 不 满 足 消 防 设 施 工 程 专 业 承 包 壹 级 资 质 对 人 员 的 要 求 的 风 险 四 公 司 治 理 机 制 不 能 有 效 发 挥 作 用 的 风 险 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 公 司 治 理 结 构, 制 定 了 较 为 完 善 的 规 章 制 度 但 各 项 管 理 控 制 制 度 的 执 行 尚 未 经 过 一 个 完 整 经 营 周 期 的 实 践 检 验 随 着 公 司 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 成 为 非 上 市 公 众 公 司, 公 司 治 理 机 制 需 要 相 应 地 在 更 大 的 范 围 发 挥 更 有 效 的 作 用 同 时, 上 述 情 况 也 对 公 司 的 信 息 披 露 工 作 提 出 了 更 高 的 要 求 如 果 公 司 不 能 使 其 治 理 机 制 迅 速 实 现 科 学 化 高 效 化 和 制 度 化, 或 不 能 做 到 信 息 披 露 的 客 观 及 时, 将 会 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 生 产 运 营 和 投 资 者 的 利 益 五 关 联 方 资 金 占 用 风 险 报 告 期 内, 公 司 存 在 与 控 股 股 东 李 维 嘉 和 周 黄 河 进 行 资 金 拆 借 的 情 况 2014 年 2015 年 2016 年 1-2 月 因 资 金 拆 借 事 宜, 李 维 嘉 和 周 黄 河 占 用 公 司 资 金 的 加 权 平 均 金 额 分 别 为 661.98 万 元 3,003.55 万 元 445.14 万 元 按 照 人 民 银 行 基 准 利 率 计 算 利 息,2014 年 2015 年 2016 年 1-2 月 公 司 将 收 取 李 维 嘉 和 周 黄 河 资 金 占 用 利 息 分 别 为 39.17 万 元 146.33 元 19.36 万 元, 占 各 期 利 润 总 额 的 13.56% 27.33% 69.52% 但 是, 李 维 嘉 和 周 黄 河 并 未 支 付 公 司 利 息, 公 司 亦 未 履 行 相 应 的 决 策 审 批 程 序 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 于 2016 年 6 月 3 日 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 对 2014 年 2015 年 的 关 联 交 易 进 行 了 追 认, 关 联 股 东 李 维 嘉 周 黄 河 进 行 了 回 避 表 决, 该 表 决 经 非 关 联 股 东 的 一 致 通 过 公 司 全 体 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 出 具 了 承 诺 函, 承 诺 将 减 少 和 规 范 与 公 司 之 间 的 关 联 交 易 和 资 金 占 用 股 份 公 司 成 立 后, 虽 然 公 司 亦 制 定 了 较 为 完 善 的 关 联 交 易 决 策 程 序, 但 是 由 于 公 司 治 理 制 度 执 行 尚 未 经 过 一 个 完 整 的 检 验 期, 依 然 可 能 存 在 因 控 股 股 东 公 司 治 理 意 识 淡 薄, 越 过 审 批 程 序 发 生 占 用 公 司 资 金 的 情 况 六 应 收 账 款 余 额 较 大 风 险 报 告 期 各 期 末, 应 收 账 款 余 额 较 大 2014 年 末 2015 年 末 2016 年 2 月 末 应 II

收 账 款 余 额 分 别 为 2,119.06 万 元 2,035.81 万 元 2,034.92 万 元, 占 各 期 末 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 33.33% 20.03% 23.15% 报 告 期 各 期 末 应 收 账 款 金 额 较 大, 且 报 告 期 内 应 收 账 款 周 转 率 偏 低 虽 然 公 司 已 经 按 照 既 定 的 坏 账 准 备 计 提 政 策 对 应 收 账 款 计 提 了 坏 账 准 备, 但 是 后 续 如 若 公 司 对 应 收 账 款 催 收 不 力 或 出 现 客 户 违 约 无 法 支 付 的 情 况, 应 收 账 款 可 能 存 在 无 法 收 回 的 风 险 七 受 房 地 产 调 控 影 响 的 风 险 公 司 下 游 房 地 产 行 业 是 典 型 的 周 期 性 行 业, 在 经 济 运 行 过 程 中 易 受 经 济 周 期 和 国 家 宏 观 调 控 的 影 响, 表 现 为 房 地 产 市 场 起 伏 波 动 公 司 近 年 来 的 持 续 发 展 伴 随 着 房 地 产 宏 观 调 控 的 大 背 景, 体 现 了 公 司 已 具 备 一 定 的 持 续 盈 利 能 力 及 抗 风 险 能 力 但 是, 若 宏 观 经 济 波 动, 持 续 的 房 地 产 调 控 政 策 致 使 房 地 产 行 业 出 现 过 度 低 迷, 房 地 产 开 发 投 资 增 速 放 缓, 进 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 可 能 产 生 不 利 影 响 为 应 对 房 地 产 调 控 对 公 司 业 务 产 生 的 不 利 影 响, 公 司 积 极 拓 宽 经 营 思 路, 在 开 发 新 建 消 防 工 程 市 场 的 同 时, 建 立 智 慧 消 防 系 统 以 消 防 物 联 网 管 理 系 统 平 台 为 基 础, 整 合 公 司 工 程 资 源, 与 消 防 设 备 的 维 护 保 养 相 结 合, 确 保 消 防 物 联 网 管 理 系 统 的 有 效 持 续 运 行, 进 而 提 高 公 司 的 市 场 占 有 率 和 行 业 影 响 力 八 业 务 拓 展 渠 道 过 于 集 中 风 险 报 告 期 内, 公 司 业 务 主 要 由 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 李 维 嘉 周 黄 河 二 人 拓 展 获 取 李 维 嘉 周 黄 河 二 人 利 用 其 丰 富 的 业 务 拓 展 经 验 及 业 务 渠 道 资 源 使 得 公 司 的 业 务 得 到 了 快 速 的 发 展 作 为 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 李 维 嘉 周 黄 河 亦 能 够 勤 勉 尽 责, 为 公 司 及 股 东 创 造 价 值 但 是, 公 司 的 业 务 拓 展 过 度 依 赖 于 该 二 人, 如 公 司 未 能 及 时 培 养 出 足 够 的 业 务 拓 展 人 才, 可 能 对 公 司 后 续 的 业 务 发 展 及 业 绩 产 生 不 良 影 响 III

目 录 重 大 事 项 提 示... I 目 录... 1 释 义... 1 第 一 节 基 本 情 况... 3 一 公 司 基 本 情 况... 3 二 本 次 挂 牌 情 况... 4 三 公 司 股 权 基 本 情 况... 6 四 公 司 股 本 形 成 及 变 化 情 况... 11 五 公 司 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况... 20 六 公 司 子 公 司 基 本 情 况... 20 七 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况... 22 八 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表... 24 九 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构... 26 第 二 节 公 司 业 务... 28 一 公 司 业 务 概 况... 28 二 公 司 组 织 结 构 及 主 要 业 务 流 程... 32 三 公 司 商 业 模 式... 33 四 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素... 34 五 环 境 保 护 质 量 管 理 和 安 全 生 产... 39 六 公 司 业 务 相 关 的 情 况... 40 七 公 司 所 处 行 业 情 况 风 险 特 征 及 公 司 在 行 业 所 处 地 位... 48 第 三 节 公 司 治 理... 57 一 挂 牌 公 司 三 会 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 57 二 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 报 告 期 内 是 否 存 在 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况... 60 三 公 司 独 立 运 营 情 况... 62 四 同 业 竞 争... 63 五 公 司 最 近 两 年 内 资 金 被 关 联 方 占 用 以 及 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况... 65 1

六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员... 66 第 四 节 公 司 财 务... 71 一 公 司 最 近 两 年 及 一 期 财 务 会 计 报 告 的 审 计 意 见... 71 二 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表... 71 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更... 83 四 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 分 析... 100 五 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况... 108 六 公 司 最 近 两 年 及 一 期 主 要 资 产 情 况... 119 七 公 司 最 近 两 年 及 一 期 主 要 负 债 情 况... 135 八 公 司 最 近 两 年 及 一 期 主 要 股 东 权 益 情 况... 144 九 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 关 联 方 往 来... 144 十 需 提 醒 投 资 者 关 注 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 153 十 一 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况... 154 十 二 最 近 两 年 及 一 期 股 利 分 配 政 策 实 际 股 利 分 配 情 况 以 及 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策... 155 十 三 控 股 子 公 司 的 基 本 情 况... 156 十 四 可 能 对 公 司 业 绩 和 持 续 经 营 产 生 不 利 影 响 的 风 险 因 素... 156 第 五 节 有 关 声 明... 160 一 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 签 名 及 公 司 盖 章... 160 二 主 办 券 商 声 明... 161 三 律 师 声 明... 162 四 审 计 机 构 声 明... 163 五 资 产 评 估 机 构 声 明... 164 第 六 节 附 件... 165 2

释 义 除 非 本 文 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 的 含 义 如 下 : 公 司 股 份 公 司 嘉 合 智 能 有 限 公 司 嘉 合 有 限 指 指 河 南 嘉 合 智 能 发 展 股 份 有 限 公 司 公 司 的 前 身 河 南 嘉 合 消 防 工 程 有 限 公 司 河 南 翔 达 消 防 工 程 有 限 公 司 恒 信 智 能 消 防 指 河 南 恒 信 智 能 消 防 有 限 公 司, 嘉 合 智 能 的 子 公 司 思 诺 智 慧 科 技 指 河 南 思 诺 智 慧 科 技 有 限 公 司, 嘉 合 智 能 的 子 公 司 河 南 朗 智 指 河 南 朗 智 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 天 昊 投 资 指 郑 州 天 昊 投 资 管 理 有 限 公 司 众 嘉 医 疗 指 河 南 众 嘉 医 疗 设 备 有 限 公 司 昊 翰 电 力 指 河 南 昊 翰 电 力 工 程 有 限 公 司 华 辰 劳 务 指 河 南 华 辰 建 筑 劳 务 有 限 公 司 股 东 会 指 河 南 嘉 合 消 防 工 程 有 限 公 司 股 东 会 股 东 大 会 指 河 南 嘉 合 智 能 发 展 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 河 南 嘉 合 智 能 发 展 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 河 南 嘉 合 智 能 发 展 股 份 有 限 公 司 监 事 会 三 会 指 股 份 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 指 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 管 理 层 指 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 章 程 指 最 近 一 次 经 公 司 股 东 大 会 批 准 的 章 程 三 会 议 事 规 则 指 股 份 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 股 转 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 转 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 挂 牌 指 河 南 嘉 合 智 能 发 展 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 1

主 办 券 商 方 正 证 券 指 方 正 证 券 股 份 有 限 公 司 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 公 司 法 指 2013 年 12 月 28 日 中 华 人 民 共 和 国 第 12 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 修 订, 自 2014 年 3 月 1 日 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 工 作 指 引 推 荐 报 告 指 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 方 正 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 河 南 嘉 合 智 能 发 展 股 份 有 限 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 报 告 华 寅 五 洲 指 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 产 评 估 机 构 指 河 南 中 兴 资 产 评 估 有 限 公 司 明 商 律 师 事 务 所 指 河 南 明 商 律 师 事 务 所 报 告 期 指 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-2 月 说 明 书 指 河 南 嘉 合 智 能 发 展 股 份 有 限 公 司 注 : 本 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 合 计 数 与 各 单 项 加 总 数 尾 数 不 符 的 情 况, 均 由 四 舍 五 入 所 致 2

第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 河 南 嘉 合 智 能 发 展 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Henan Jiahe Intellectual Development Co.Ltd 法 定 代 表 人 : 李 维 嘉 有 限 公 司 成 立 日 期 :2001 年 8 月 20 日 变 更 为 股 份 公 司 日 期 :2016 年 6 月 1 日 注 册 资 本 :4,500.00 万 元 住 所 : 郑 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 翠 竹 街 1 号 28 幢 1 单 元 3 层 03 号 邮 编 :450000 董 事 会 秘 书 : 刘 强 电 话 号 码 :0371-53382276 传 真 号 码 :0371-67970186 转 8014 公 司 邮 箱 :jiahexf118@163.com 统 一 社 会 信 用 代 码 :91410103731308228N 所 属 行 业 : 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 属 于 E49 建 筑 安 装 业 ; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 代 码 表 (GB/T4754-2011) 国 民 经 济 行 业 分 类 公 司 所 处 的 行 业 属 于 E49 建 筑 安 装 业 下 的 E4920 管 道 及 设 备 安 装 ; 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 制 定 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 为 E4920 管 道 及 设 备 安 装 ; 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 制 定 的 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 为 121012 建 筑 与 工 程 下 的 12101210 建 筑 与 工 程 主 营 业 务 : 消 防 工 程 的 施 工 经 营 范 围 : 建 筑 智 能 化 工 程 及 消 防 设 施 工 程 的 施 工 ; 计 算 机 信 息 系 统 集 成 3

二 本 次 挂 牌 情 况 ( 一 ) 股 票 代 码 股 票 简 称 股 票 种 类 挂 牌 日 期 等 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 股 票 总 量 :45,000,000 股 挂 牌 日 期 : 年 月 日 转 让 方 式 : 协 议 转 让 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 相 关 法 律 及 监 管 规 则 对 股 东 所 持 股 份 的 限 制 性 规 定 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 业 务 规 则 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 4

因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 2 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 除 上 述 规 定 的 股 份 锁 定 以 外, 公 司 全 体 股 东 所 持 股 份 无 冻 结 质 押 或 其 他 转 让 限 制 情 况, 公 司 股 东 未 就 所 持 股 份 作 出 严 于 相 关 法 律 法 规 及 监 管 规 则 规 定 的 自 愿 锁 定 承 诺 3 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 公 司 于 2016 年 6 月 1 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 股 份 公 司 设 立 未 满 一 年, 根 据 相 关 法 律 法 规 及 公 司 相 关 规 定, 公 司 目 前 无 可 进 行 转 让 的 股 份 公 司 现 有 股 东 持 股 情 况 及 本 次 可 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 转 让 的 数 量 如 下 : 序 号 股 东 职 务 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 挂 牌 时 可 转 让 股 份 数 量 ( 股 ) 1 李 维 嘉 董 事 长 总 经 理 12,345,000 27.43 0 2 周 黄 河 董 事 12,345,000 27.43 0 3 韩 志 蛟 董 事 5,000,000 11.11 0 4 乔 恩 铎 监 事 3,200,000 7.11 0 5 焦 志 强 3,000,000 6.67 0 6 徐 冰 董 事 副 总 经 理 2,466,100 5.48 0 7 李 小 利 1,000,000 2.22 0 8 刘 阳 1,000,000 2.22 0 9 王 鹏 飞 700,000 1.56 0 10 河 南 朗 智 643,900 1.43 0 11 王 莉 娟 600,000 1.34 0 12 郭 玲 600,000 1.34 0 13 天 昊 投 资 500,000 1.11 0 14 周 利 民 500,000 1.11 0 15 薄 原 昕 400,000 0.89 0 16 季 蕊 300,000 0.67 0 5

17 张 荔 函 200,000 0.44 0 18 胡 琛 100,000 0.22 0 19 王 予 100,000 0.22 0 合 计 45,000,000 100.00 0 三 公 司 股 权 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 截 至 本 签 署 日, 本 公 司 股 权 结 构 如 下 : ( 二 ) 前 十 名 股 东 及 持 股 5% 以 上 股 东 的 基 本 情 况 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 是 否 存 在 质 押 或 其 他 争 议 事 项 1 李 维 嘉 12,345,000 27.43 境 内 自 然 人 否 2 周 黄 河 12,345,000 27.43 境 内 自 然 人 否 3 韩 志 蛟 5,000,000 11.11 境 内 自 然 人 否 4 乔 恩 铎 3,200,000 7.11 境 内 自 然 人 否 5 焦 志 强 3,000,000 6.67 境 内 自 然 人 否 6 徐 冰 2,466,100 5.48 境 内 自 然 人 否 7 李 小 利 1,000,000 2.22 境 内 自 然 人 否 8 刘 阳 1,000,000 2.22 境 内 自 然 人 否 6

序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 是 否 存 在 质 押 或 其 他 争 议 事 项 9 王 鹏 飞 700,000 1.56 境 内 自 然 人 否 10 河 南 朗 智 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 643,900 1.43 有 限 合 伙 否 合 计 41,700,000 92.66 / / 根 据 公 司 各 位 自 然 人 股 东 提 供 的 资 料 及 声 明, 其 均 系 具 备 完 全 民 事 行 为 能 力 的 境 内 自 然 人, 均 在 境 内 有 住 所, 具 有 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 东 进 行 出 资 的 资 格, 不 存 在 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形 或 者 不 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 等 主 体 资 格 瑕 疵 ; 根 据 公 司 各 非 自 然 人 股 东 的 书 面 确 认 并 经 核 查, 非 自 然 人 股 东 合 法 存 续, 不 存 在 营 业 期 限 届 满 股 东 会 决 议 解 散 因 合 并 或 分 立 而 解 散 宣 告 破 产 被 政 府 部 门 责 令 关 闭 等 情 形, 具 有 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 进 行 出 资 的 资 格 ( 三 ) 股 东 之 间 的 关 联 关 系 公 司 现 有 股 东 李 维 嘉 周 黄 河 签 署 了 一 致 行 动 人 协 议, 除 此 之 外, 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 ( 四 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 认 定 及 其 基 本 情 况 1 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 李 维 嘉 周 黄 河 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 李 维 嘉 周 黄 河 各 持 有 公 司 27.43% 的 股 权, 并 列 为 公 司 第 一 大 股 东 且 李 维 嘉 为 公 司 董 事 长 总 经 理, 周 黄 河 为 公 司 董 事, 均 实 际 参 与 公 司 经 营 管 理 李 维 嘉 周 黄 河 于 2016 年 6 月 3 日 签 署 了 一 致 行 动 人 协 议, 对 一 致 行 动 人 协 议 签 署 之 后 共 同 控 制 公 司 有 关 事 项 作 出 明 确 的 规 定 根 据 一 致 人 行 动 协 议, 李 维 嘉 周 黄 河 在 双 方 担 任 嘉 合 智 能 董 事 股 东 期 间, 在 行 使 公 司 的 董 事 权 利 和 或 股 东 权 利 时 继 续 保 持 高 度 一 致, 作 出 相 同 的 意 思 表 示, 一 致 行 动 的 事 项 范 围 包 括 :(1) 行 使 董 事 会 股 东 大 会 的 表 决 权 ;(2) 向 董 事 会 股 东 大 会 行 使 提 案 权 ;(3) 行 使 董 事 监 事 候 选 人 提 名 权 ;(4) 保 证 所 推 荐 的 董 事 人 选 在 董 事 会 行 使 表 决 权 时, 采 取 相 同 的 意 思 表 示 ;(5) 行 使 公 司 经 营 决 策 权 7

综 上, 并 结 合 二 人 在 有 限 公 司 时 期 历 次 股 东 会 决 议 表 决 情 况, 认 定 : 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 李 维 嘉 周 黄 河 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 如 下 : 李 维 嘉, 男, 出 生 于 1979 年 9 月, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 北 京 理 工 大 学 计 算 机 科 学 与 技 术 专 业, 本 科 学 历, 中 级 经 济 师 2004 年 7 月 至 2006 年 5 月, 在 郑 州 市 自 来 水 总 公 司 担 任 科 员 ;2006 年 6 月 至 2009 年 6 月, 在 河 南 利 达 消 防 设 备 有 限 公 司 担 任 副 总 经 理 ;2009 年 6 月 至 2016 年 4 月, 在 嘉 合 有 限 担 任 执 行 董 事 及 经 理 ; 现 任 公 司 董 事 长 总 经 理, 任 期 三 年, 自 2016 年 5 月 9 日 至 2019 年 5 月 8 日 周 黄 河, 男, 出 生 于 1978 年 11 月, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 北 京 师 范 大 学 国 际 经 济 法 专 业, 博 士 研 究 生 学 历, 中 级 经 济 师 2004 年 9 月 至 2005 年 6 月, 在 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 郑 州 分 行 担 任 柜 员 ;2013 年 2 月 至 2016 年 2 月, 任 河 南 众 嘉 医 疗 设 备 有 限 公 司 监 事 ;2005 年 9 月 至 今, 在 华 北 水 利 水 电 大 学 担 任 教 师 ; 2009 年 6 月 至 2016 年 4 月, 担 任 嘉 合 有 限 监 事 现 任 公 司 董 事, 任 期 三 年, 自 2016 年 5 月 9 日 至 2019 年 5 月 8 日 ( 五 ) 报 告 期 内 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 变 化 情 况 自 2009 年 6 月 28 日 至 今, 李 维 嘉 周 黄 河 合 计 直 接 持 有 公 司 股 份 达 50% 或 以 上 自 2009 年 6 月 至 2016 年 5 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司 前, 李 维 嘉 持 续 担 任 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理, 周 黄 河 持 续 担 任 有 限 公 司 监 事 ; 股 份 公 司 设 立 至 今, 李 维 嘉 为 公 司 董 事 长 总 经 理, 周 黄 河 为 公 司 董 事 故, 报 告 期 内, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 一 直 为 李 维 嘉 周 黄 河 先 生, 未 发 生 变 动 ( 六 ) 股 权 明 晰 情 况 公 司 股 东 所 持 公 司 股 份 不 存 在 直 接 或 间 接 代 持 的 情 形, 股 权 结 构 清 晰, 股 东 所 持 股 份 也 不 存 在 权 属 争 议 和 潜 在 纠 纷 ( 七 ) 公 司 非 自 然 人 股 东 的 基 本 情 况 及 私 募 基 金 备 案 情 况 1 河 南 朗 智 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 8

名 称 河 南 朗 智 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 主 要 经 营 场 所 执 行 事 务 合 伙 人 出 资 额 类 型 91410100MA3X61M409 郑 州 市 中 原 区 工 人 路 90 号 西 华 庭 3 号 楼 401 号 郑 晓 武 965,850 元 有 限 合 伙 企 业 经 营 范 围 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 营 销 策 划 ; 商 务 信 息 咨 询 公 司 成 立 日 期 合 伙 期 限 2015 年 12 月 22 日 2015 年 12 月 22 日 至 长 期 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 河 南 朗 智 共 45 名 合 伙 人, 其 中 郑 晓 武 为 普 通 合 伙 人 兼 执 行 事 务 合 伙 人, 其 余 合 伙 人 均 为 有 限 合 伙 人 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 郑 晓 武 89,775.00 9.29 货 币 2 李 文 锋 79,987.50 8.28 货 币 3 李 强 74,887.50 7.75 货 币 4 李 刚 61,987.50 6.42 货 币 5 张 战 辉 48,937.50 5.07 货 币 6 付 秋 芳 46,237.50 4.79 货 币 7 潘 伟 44,437.50 4.60 货 币 8 刘 静 36,937.50 3.82 货 币 9 姜 丹 丹 31,500.00 3.26 货 币 10 潘 培 鲸 30,937.50 3.20 货 币 11 白 丽 敏 30,225.00 3.13 货 币 12 董 丹 丹 30,187.50 3.13 货 币 13 周 雪 亮 30,000.00 3.11 货 币 14 郑 洁 30,000.00 3.11 货 币 15 张 哲 30,000.00 3.11 货 币 16 田 春 之 22,800.00 2.36 货 币 17 李 定 杰 19,650.00 2.03 货 币 18 耿 民 16,500.00 1.71 货 币 19 胡 立 峰 15,937.50 1.65 货 币 9

20 孙 靖 伟 15,037.50 1.56 货 币 21 翟 智 强 13,387.50 1.39 货 币 22 刘 强 13,237.50 1.37 货 币 23 刘 辉 11,587.50 1.20 货 币 24 郭 新 照 10,837.50 1.12 货 币 25 付 波 10,387.50 1.08 货 币 26 宋 美 云 9,600.00 0.99 货 币 27 李 蒙 9,450.00 0.98 货 币 28 张 翔 9,150.00 0.95 货 币 29 马 征 9,000.00 0.93 货 币 30 薛 明 明 8,850.00 0.92 货 币 31 刘 绪 勇 8,700.00 0.90 货 币 32 孔 闪 8,550.00 0.89 货 币 33 张 勇 8,250.00 0.85 货 币 34 陈 晓 丽 7,650.00 0.79 货 币 35 何 华 岗 7,200.00 0.75 货 币 36 吴 庆 玲 6,450.00 0.67 货 币 37 赵 春 生 6,450.00 0.67 货 币 38 曾 灿 5,550.00 0.57 货 币 39 孟 杨 4,500.00 0.47 货 币 40 郭 凯 3,000.00 0.31 货 币 41 范 羽 丰 2,100.00 0.22 货 币 42 马 良 1,500.00 0.15 货 币 43 刘 全 占 1,500.00 0.15 货 币 44 万 亿 1,500.00 0.15 货 币 45 姚 美 贤 1,500.00 0.15 货 币 合 计 965,850.00 100.00% / 河 南 朗 智 的 合 伙 人 中 有 36 人 为 公 司 员 工, 成 立 的 目 的 是 作 为 嘉 合 智 能 的 持 股 平 台, 其 合 伙 人 投 入 到 河 南 朗 智 的 资 金 河 南 朗 智 投 入 到 公 司 的 资 金 均 为 自 有 资 金, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 他 人 募 集 资 金 的 情 形, 河 南 朗 智 的 资 产 亦 未 委 托 基 金 管 理 人 进 行 管 理 河 南 朗 智 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 10

投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 范 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 不 需 要 按 照 相 关 规 定 履 行 基 金 管 理 人 登 记 和 私 募 投 资 基 金 备 案 程 序 (2) 郑 州 天 昊 投 资 管 理 有 限 公 司 名 称 郑 州 天 昊 投 资 管 理 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 410100100011321 住 所 地 法 定 代 表 人 注 册 资 本 郑 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 翠 竹 街 1 号 72 幢 1 单 元 10 层 李 学 华 1,050 万 元 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 经 营 范 围 房 地 产 投 资 ; 企 业 投 资 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 或 者 应 经 审 批 的 项 目 除 外 ) 公 司 成 立 日 期 合 伙 期 限 股 权 结 构 2007 年 8 月 30 日 2007 年 8 月 30 日 至 2017 年 8 月 29 日 李 学 华 出 资 945 万 元, 持 股 比 例 为 90%; 杨 国 飞 出 资 105 万 元, 持 股 比 例 为 10% 天 昊 投 资 主 要 从 事 的 业 务 为 使 用 自 用 资 金 进 行 项 目 投 资, 不 存 在 以 非 公 开 发 行 方 式 募 集 资 金 设 立 的 情 形, 不 存 在 资 产 由 基 金 管 理 人 或 普 通 合 伙 人 管 理 的 情 形, 也 未 担 任 任 何 私 募 投 资 基 金 的 管 理 人 因 此, 天 昊 投 资 不 属 于 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人 四 公 司 股 本 形 成 及 变 化 情 况 ( 一 ) 有 限 公 司 设 立 (2001 年 8 月 ) 2000 年 12 月 20 日, 赵 天 祥 和 王 丽 签 署 出 资 意 向 书, 决 定 成 立 河 南 翔 达 消 防 工 程 有 限 公 司, 注 册 资 本 300 万 元, 其 中, 赵 天 祥 出 资 180 万 元, 占 注 册 资 本 的 60.00%; 王 丽 出 资 120 万 元, 占 注 册 资 本 的 40.00% 2001 年 8 月 9 日, 河 南 新 夏 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 豫 新 夏 验 字 (2001) 第 050 号 验 资 报 告 审 验 确 认, 截 至 2001 年 8 月 9 日 止, 河 南 翔 达 消 防 工 程 有 限 公 司 已 经 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 300 万 元, 均 为 货 币 资 金 2001 年 8 月 20 日, 有 限 公 司 取 得 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 4100002007045, 法 定 代 表 人 赵 天 祥 住 所 地 郑 州 市 南 阳 路 11

315 号, 注 册 资 本 300 万 元, 经 营 范 围 : 消 防 工 程 设 计 安 装 ; 消 防 器 材 销 售 与 维 修 ; 暖 通 设 备 制 冷 设 备 五 金 交 电 水 暖 器 材 皮 革 制 品 通 讯 器 材 ( 不 含 无 线 ) 服 装 销 售 河 南 翔 达 消 防 工 程 有 限 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 赵 天 祥 180.00 60.00 货 币 2 王 丽 120.00 40.00 货 币 合 计 / 300.00 100.00 / ( 二 ) 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 名 称 变 更 (2009 年 7 月 ) 2009 年 6 月 28 日, 河 南 翔 达 消 防 工 程 有 限 公 司 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议 :(1) 同 意 赵 天 祥 将 其 持 有 的 25% 的 股 权 计 75 万 元 出 资 额 以 75 万 元 转 让 给 周 黄 河 25% 的 股 权 计 75 万 元 出 资 额 以 75 万 元 转 让 给 李 维 嘉 10% 的 股 权 计 30 万 元 出 资 额 以 30 万 元 转 让 给 许 峰 ; 同 意 王 丽 将 所 持 有 的 15% 的 股 权 计 45 万 元 出 资 额 以 45 万 元 转 让 给 许 峰 25% 的 股 权 计 75 万 元 出 资 额 以 75 万 元 转 让 给 郏 宏 伟 ;(2) 河 南 翔 达 消 防 工 程 有 限 公 司 名 称 变 更 为 河 南 嘉 合 消 防 工 程 有 限 公 司 ; 并 同 意 根 据 决 议 内 容 重 新 制 定 公 司 章 程 2009 年 6 月 28 日, 赵 天 祥 分 别 与 周 黄 河 李 维 嘉 许 峰 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 签 署 股 权 转 让 协 议 ; 王 丽 分 别 与 许 峰 郏 宏 伟 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 签 署 股 权 转 让 协 议 2009 年 7 月 2 日, 有 限 公 司 完 成 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 变 更 后 的 营 业 执 照 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 李 维 嘉 75.00 25.00 货 币 2 周 黄 河 75.00 25.00 货 币 3 许 峰 75.00 25.00 货 币 4 郏 宏 伟 75.00 25.00 货 币 合 计 / 300.00 100.00 / 股 东 周 黄 河 李 维 嘉 许 峰 郏 宏 伟 基 于 对 房 地 产 行 业 的 了 解, 看 好 公 司 未 12

来 发 展 的 前 景, 有 充 分 信 息 经 营 好 公 司 ; 赵 天 祥 王 丽 出 于 自 身 投 资 方 向 变 化 的 考 虑, 经 协 商 一 致, 赵 天 翔 王 丽 将 股 权 转 让 根 据 双 方 签 订 的 股 权 转 让 协 议, 赵 天 翔 王 丽 分 别 将 其 持 有 的 股 权 平 价 转 让 给 周 黄 河 李 维 嘉 许 峰 郏 宏 伟, 转 让 价 款 于 2009 年 6 月 28 日 交 付, 各 方 对 本 次 转 让 无 纠 纷, 本 次 股 权 转 让 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 真 实 有 效 ( 三 ) 有 限 公 司 第 一 次 增 资 (2010 年 7 月 ) 2010 年 7 月 5 日, 嘉 合 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 将 公 司 注 册 资 本 从 300 万 元 增 加 至 500 万 元 人 民 币, 新 增 的 200 万 元 注 册 资 本 由 周 黄 河 缴 纳 56 万 元 李 维 嘉 缴 纳 56 万 元 郏 宏 伟 缴 纳 56 万 元 许 峰 缴 纳 32 万 元 ; 并 同 意 根 据 决 议 内 容 修 改 公 司 章 程 相 关 条 款 2010 年 7 月 21 日, 河 南 大 象 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 豫 大 象 验 字 (2010) 第 07-01 号 验 资 报 告 审 验 确 认 : 截 至 2010 年 7 月 21 日, 嘉 合 有 限 已 收 到 股 东 周 黄 河 李 维 嘉 许 峰 郏 宏 伟 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 200 万 元, 全 部 以 货 币 方 式 出 资 变 更 后 注 册 资 本 为 500 万 元, 实 收 资 本 为 500 万 元 2010 年 7 月 26 日, 嘉 合 有 限 完 成 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 嘉 合 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 李 维 嘉 131.00 26.20 货 币 2 周 黄 河 131.00 26.20 货 币 3 郏 宏 伟 131.00 26.20 货 币 4 许 峰 107.00 21.40 货 币 合 计 / 500.00 100.00 / ( 四 ) 有 限 公 司 第 二 次 增 资 (2011 年 12 月 ) 2011 年 12 月 20 日, 嘉 合 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 将 公 司 注 册 资 本 从 500 万 元 增 加 至 1100 万 元 人 民 币, 新 增 的 600 万 元 注 册 资 本 由 李 维 嘉 周 黄 河 分 别 以 货 币 方 式 缴 纳 300 万 元, 并 同 意 根 据 决 议 内 容 修 改 公 司 章 程 相 关 条 款 13

2011 年 12 月 21 日, 河 南 大 象 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 豫 大 象 验 字 (2011) 第 1201 号 验 资 报 告 审 验 确 认 : 截 至 2011 年 12 月 21 日, 嘉 合 有 限 已 收 到 股 东 李 维 嘉 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 300 万 元, 周 黄 河 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 300 万 元, 全 部 以 货 币 方 式 出 资 变 更 后 公 司 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 1100 万 元 2011 年 12 月 27 日, 嘉 合 有 限 完 成 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 嘉 合 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 李 维 嘉 431.00 39.18 货 币 2 周 黄 河 431.00 39.18 货 币 3 郏 宏 伟 131.00 11.91 货 币 4 许 峰 107.00 9.73 货 币 合 计 / 1,100.00 100.00 / ( 五 ) 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让 (2013 年 3 月 ) 2013 年 3 月 1 日, 嘉 合 有 限 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议 : 同 意 李 维 嘉 将 其 持 有 的 39.5 万 元 出 资 额 以 39.50 万 元 转 让 给 韩 志 蛟, 周 黄 河 将 其 持 有 的 39.50 万 元 出 资 额 以 39.50 万 元 转 让 给 韩 志 蛟, 许 峰 将 其 持 有 的 52 万 元 出 资 额 以 52 万 元 转 让 给 韩 志 蛟 ; 同 意 根 据 决 议 内 容 修 改 公 司 章 程 2013 年 3 月 1 日, 李 维 嘉 周 黄 河 许 峰 分 别 与 韩 志 蛟 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 嘉 合 有 限 39.5 万 元 出 资 额 39.5 万 元 出 资 额 52 万 元 出 资 额 平 价 转 让 给 韩 志 蛟 2013 年 3 月 15 日, 嘉 合 有 限 完 成 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 变 更 后 的 营 业 执 照 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 有 限 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 李 维 嘉 391.50 35.59 货 币 2 周 黄 河 391.50 35.59 货 币 3 郏 宏 伟 131.00 11.91 货 币 14

4 韩 志 蛟 131.00 11.91 货 币 5 许 峰 55.00 5.00 货 币 合 计 / 1,100.00 100.00 / 本 次 股 权 转 让 的 原 因 是 为 了 吸 纳 新 股 东 韩 志 蛟, 经 协 商 一 致, 李 维 嘉 周 黄 河 许 峰 将 其 持 有 的 部 分 出 资 平 价 转 让 给 韩 志 蛟 根 据 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 股 权 转 让 价 款 于 2013 年 3 月 1 日 支 付 完 成 本 次 股 权 转 让 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 真 实 有 效 ( 六 ) 有 限 公 司 第 三 次 股 权 转 让 (2014 年 3 月 ) 2014 年 3 月 7 日, 嘉 合 有 限 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议 : 同 意 郏 宏 伟 其 持 有 的 131 万 元 出 资 额 全 部 转 让 给 周 昇, 同 意 许 峰 其 持 有 的 55 万 元 出 资 额 转 让 给 周 昇, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ; 同 意 根 据 决 议 内 容 修 改 公 司 章 程 2014 年 3 月 7 日, 郏 宏 伟 与 周 昇 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 嘉 合 有 限 11.91% 的 股 权 计 131 万 元 的 出 资 额 以 131 万 元 转 让 给 周 昇 ; 许 峰 与 周 昇 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 嘉 合 有 限 5% 的 股 权 计 55 万 元 的 出 资 额 以 55 万 元 转 让 给 周 昇 2014 年 3 月 14 日, 嘉 合 有 限 完 成 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 变 更 后 的 营 业 执 照 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 嘉 合 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 李 维 嘉 391.50 35.59 货 币 2 周 黄 河 391.50 35.59 货 币 3 周 昇 186.00 16.91 货 币 4 韩 志 蛟 131.00 11.91 货 币 合 计 / 1,100.00 100.00 / 本 次 股 权 转 让 过 程 中, 股 东 许 峰 郏 宏 伟 因 个 人 投 资 原 因 将 其 持 有 的 出 资 转 让 给 周 昇, 根 据 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 本 次 转 让 为 平 价 转 让, 股 权 转 让 价 款 于 2014 年 3 月 7 日 支 付 完 成 本 次 股 权 转 让 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 真 实 有 效 15

( 七 ) 有 限 公 司 第 三 次 增 资 第 四 次 股 权 转 让 (2015 年 12 月 ) 2015 年 12 月 4 日, 嘉 合 有 限 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议 :(1) 原 股 东 周 昇 将 持 有 的 嘉 合 有 限 16.91% 的 股 权 计 186 万 元 出 资 额 分 别 转 让 给 股 东 周 黄 河 93 万 元 李 维 嘉 93 万 元, 转 让 价 款 均 为 93 万 元 ;(2) 注 册 资 本 由 1,100 万 元 增 加 至 2,600 万 元, 由 股 东 周 黄 河 认 缴 750 万 元 股 东 李 维 嘉 认 缴 750 万 元 2015 年 12 月 4 日, 周 昇 与 李 维 嘉 周 黄 河 分 别 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2015 年 12 月 28 日, 河 南 路 诚 联 合 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 的 豫 诚 验 字 (2015) 第 007 号 验 资 报 告 验 证 : 截 至 2015 年 12 月 28 日, 嘉 合 有 限 已 经 收 到 李 维 嘉 周 黄 河 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 1,500 万 元, 变 更 后 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 2,600 万 元 2015 年 12 月 23 日, 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 二 七 分 局 核 发 了 新 的 营 业 执 照 此 次 股 权 转 让 及 增 资 完 成 后, 嘉 合 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 李 维 嘉 1,234.50 47.48 货 币 2 周 黄 河 1,234.50 47.48 货 币 3 韩 志 蛟 131.00 5.04 货 币 合 计 / 2,600.00 100.00 / 因 股 权 结 构 调 整, 周 昇 将 其 持 有 的 出 资 转 让 给 李 维 嘉 周 黄 河, 并 于 2015 年 12 月 4 日 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 本 次 转 让 为 平 价 转 让, 经 查 看 转 账 凭 证, 股 权 转 让 价 款 于 2015 年 12 月 30 日 支 付 完 成 本 次 股 权 转 让 合 法 合 规 ( 八 ) 有 限 公 司 第 四 次 增 资 2015 年 12 月 25 日, 嘉 合 有 限 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 将 公 司 的 注 册 资 本 从 2,600 万 元 增 加 至 4,500 万 元 人 民 币, 新 增 的 1,900 万 元 注 册 资 本 中, 由 韩 志 蛟 认 购 369 万 元 薄 原 昕 认 购 40 万 元 季 蕊 认 购 30 万 元 李 小 利 认 购 100 万 元 焦 志 强 认 购 300 万 元 刘 阳 认 购 100 万 元 周 利 民 认 购 50 万 元 郑 州 天 昊 投 资 管 理 公 司 认 购 50 万 元 徐 冰 认 购 246.61 万 元 王 莉 娟 认 购 60 万 元 郭 玲 认 购 60 万 元 乔 恩 铎 认 购 320 万 元 王 鹏 飞 认 购 70 万 元 张 荔 函 认 购 20 万 16

元 河 南 朗 智 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 认 购 64.39 万 元 胡 琛 认 购 10 万 元 王 予 认 购 10 万 元, 并 同 意 根 据 决 议 内 容 修 改 公 司 章 程 相 关 条 款 2015 年 12 月 31 日, 河 南 路 诚 联 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 的 豫 诚 验 字 (2015) 第 008 号 验 资 报 告 审 验 确 认 : 截 至 2015 年 12 月 30 日, 嘉 合 有 限 已 经 收 到 韩 志 蛟 投 资 款 553.50 万 元 薄 原 昕 投 资 款 60.00 万 元 季 蕊 投 资 款 45.00 万 元 李 小 利 投 资 款 150.00 万 元 焦 志 强 投 资 款 450 万 元 刘 阳 投 资 款 150 万 元 周 利 民 投 资 款 75.00 万 元 郑 州 天 昊 投 资 管 理 有 限 公 司 75.00 万 元 徐 冰 投 资 款 369.92 万 元 王 莉 娟 投 资 款 90.00 万 元 郭 玲 投 资 款 90.00 万 元 乔 恩 铎 投 资 款 480.00 万 元 王 鹏 飞 投 资 款 105.00 万 元 张 荔 函 投 资 款 30.00 万 元, 河 南 朗 智 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 投 资 款 96.59 万 元 胡 琛 投 资 款 15.00 万 元 王 予 投 资 款 15.00 万 元 上 述 股 东 缴 纳 的 增 资 款 共 计 2,850.00 万 元, 全 部 以 货 币 方 式 出 资, 其 中 1,900.00 万 元 计 入 实 收 资 本, 溢 价 出 资 部 分 计 入 嘉 合 有 限 资 本 公 积, 变 更 后 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 4,500.00 万 元 2015 年 12 月 29 日, 有 限 公 司 完 成 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 嘉 合 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 李 维 嘉 1,234.50 27.43 货 币 2 周 黄 河 1,234.50 27.43 货 币 3 韩 志 蛟 500.00 11.11 货 币 4 乔 恩 铎 320.00 7.11 货 币 5 焦 志 强 300.00 6.67 货 币 6 徐 冰 246.61 5.48 货 币 7 李 小 利 100.00 2.22 货 币 8 刘 阳 100.00 2.22 货 币 9 王 鹏 飞 70.00 1.56 货 币 10 河 南 朗 智 64.39 1.43 货 币 11 王 莉 娟 60.00 1.34 货 币 12 郭 玲 60.00 1.34 货 币 17

13 天 昊 投 资 50.00 1.11 货 币 14 周 利 民 50.00 1.11 货 币 15 薄 原 昕 40.00 0.89 货 币 16 季 蕊 30.00 0.67 货 币 17 张 荔 函 20.00 0.44 货 币 18 胡 琛 10.00 0.22 货 币 19 王 予 10.00 0.22 货 币 合 计 / 4,500.00 100.00 / ( 八 ) 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2016 年 4 月 18 日, 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 编 号 为 CHW 证 审 字 (2016)0274 号 审 计 报 告, 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 经 审 计 的 账 面 净 资 产 为 61,643,585.44 元 2016 年 4 月 20 日, 河 南 中 兴 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 豫 兴 评 报 字 (2016) 004 号 资 产 评 估 报 告 书, 截 至 2016 年 2 月 29 日, 有 限 公 司 净 资 产 评 估 值 为 6,174.61 万 元 2016 年 5 月 3 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会 通 过 决 议 : 由 有 限 公 司 各 股 东 作 为 股 份 公 司 的 发 起 人, 以 截 至 2016 年 2 月 29 日 经 审 计 净 资 产 为 依 据 折 股, 将 有 限 公 司 变 更 为 股 份 公 司, 名 称 为 河 南 嘉 合 智 能 发 展 股 份 有 限 公 司 同 日, 有 限 公 司 的 全 体 股 东 签 署 了 河 南 嘉 合 消 防 工 程 有 限 公 司 变 更 设 立 为 河 南 嘉 合 智 能 发 展 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 之 发 起 人 协 议 2016 年 5 月 9 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 首 次 股 东 大 会, 审 议 同 意 将 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 由 有 限 公 司 各 股 东 作 为 股 份 公 司 的 发 起 人, 以 其 享 有 的 截 至 2016 年 2 月 29 日 经 审 计 净 资 产 61,643,585.44 元 为 依 据, 折 合 股 份 公 司 股 本 4,500 万 元, 每 股 面 值 1 元, 净 资 产 折 合 股 本 后 余 额 16,643,585.44 元 计 入 资 本 公 积 会 议 审 议 通 过 了 河 南 嘉 合 智 能 发 展 股 份 有 限 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 ; 选 举 了 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 ; 选 举 了 股 东 代 表 监 事, 与 职 工 代 表 大 会 选 举 出 来 的 职 工 代 表 监 事 一 起 组 成 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 同 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 了 董 事 长, 聘 18

任 了 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 及 财 务 总 监 ; 审 议 通 过 了 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 投 资 者 关 系 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 同 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 了 监 事 会 主 席 2016 年 5 月 9 日, 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 出 具 CHW 证 验 字 (2016)0031 号 验 资 报 告, 确 认 股 份 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 以 其 拥 有 的 有 限 公 司 净 资 产 折 合 的 股 本 4,500 万 元, 余 额 16,643,585.44 元 计 入 资 本 公 积 2016 年 6 月 1 日, 股 份 公 司 取 得 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91410103731308228N, 经 营 范 围 : 建 筑 智 能 化 工 程 及 消 防 设 施 工 程 的 施 工 ; 计 算 机 信 息 系 统 集 成 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 李 维 嘉 12,345,000 27.43 净 资 产 折 股 2 周 黄 河 12,345,000 27.43 净 资 产 折 股 3 韩 志 蛟 5,000,000 11.11 净 资 产 折 股 4 乔 恩 铎 3,200,000 7.11 净 资 产 折 股 5 焦 志 强 3,000,000 6.67 净 资 产 折 股 6 徐 冰 2,466,100 5.48 净 资 产 折 股 7 李 小 利 1,000,000 2.22 净 资 产 折 股 8 刘 阳 1,000,000 2.22 净 资 产 折 股 9 王 鹏 飞 700,000 1.56 净 资 产 折 股 10 河 南 朗 智 643,900 1.43 净 资 产 折 股 11 王 莉 娟 600,000 1.34 净 资 产 折 股 12 郭 玲 600,000 1.34 净 资 产 折 股 13 天 昊 投 资 500,000 1.11 净 资 产 折 股 14 周 利 民 500,000 1.11 净 资 产 折 股 15 薄 原 昕 400,000 0.89 净 资 产 折 股 16 季 蕊 300,000 0.67 净 资 产 折 股 17 张 荔 函 200,000 0.44 净 资 产 折 股 19

18 胡 琛 100,000 0.22 净 资 产 折 股 19 王 予 100,000 0.22 净 资 产 折 股 合 计 / 45,000,000 100.00 / 五 公 司 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 设 立 以 来, 未 进 行 重 大 资 产 重 组 六 公 司 子 公 司 基 本 情 况 公 司 目 前 的 业 务 领 域 集 中 于 传 统 消 防 工 程 的 施 工, 为 应 对 市 场 竞 争, 公 司 计 划 从 提 供 传 统 消 防 业 务 的 公 司 逐 渐 转 型 为 一 个 综 合 性 的 智 能 消 防 服 务 公 司 为 实 现 该 目 标, 公 司 在 2016 年 成 立 了 两 个 子 公 司 ( 一 ) 河 南 恒 信 智 能 消 防 有 限 公 司 截 至 本 签 署 日, 河 南 嘉 合 消 防 工 程 有 限 公 司 持 有 河 南 恒 信 智 能 消 防 有 限 公 司 55.00% 的 股 权, 恒 信 智 能 为 嘉 合 消 防 的 控 股 子 公 司, 基 本 信 息 如 下 : 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 法 定 代 表 人 注 册 资 本 类 型 成 立 日 期 注 册 地 址 经 营 范 围 股 权 结 构 管 理 层 河 南 恒 信 智 能 消 防 有 限 公 司 91410100MA3X8L8Y29 潘 培 鲸 500.00 万 元 有 限 责 任 公 司 2016 年 4 月 8 日 郑 州 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 翠 竹 街 1 号 28 幢 1 单 元 3 层 03 号 消 防 设 施 的 检 测 维 修 保 养, 消 防 技 术 服 务 咨 询 和 安 全 评 估 咨 询 ; 消 防 设 施 工 程 ; 建 筑 智 能 化 工 程 ; 计 算 机 信 息 系 统 集 成 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 嘉 合 智 能 出 资 275 万, 持 有 55% 股 权 ; 薄 尤 优 出 资 225 万, 持 有 45% 股 权 潘 培 鲸 任 执 行 董 事 兼 总 经 理, 薄 尤 优 任 监 事 恒 信 智 能 消 防 的 定 位 是 以 工 程 设 备 的 维 保 工 作 为 切 入 点 为 客 户 提 供 专 业 的 维 修 保 养 解 决 方 案, 并 会 在 维 保 检 测 信 息 咨 询 消 防 产 品 选 择 等 相 关 领 域 凸 显 20

其 专 业 性 恒 信 智 能 消 防 于 2016 年 4 月 8 日 取 得 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照, 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 尚 无 营 业 收 入, 且 股 权 未 发 生 过 变 更 恒 信 智 能 消 防 成 立 至 今, 经 营 行 为 合 法 合 规, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 子 公 司 的 关 联 关 系 : 潘 培 鲸 通 过 河 南 朗 智 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 间 接 持 有 公 司 0.05% 的 股 份, 潘 培 鲸 任 职 恒 信 智 能 消 防 的 法 定 代 表 人 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 薄 尤 优 为 公 司 的 监 事, 持 有 恒 信 智 能 消 防 45% 的 股 权 并 担 任 监 事 ( 二 ) 河 南 思 诺 智 慧 科 技 有 限 公 司 截 至 本 签 署 日, 河 南 嘉 合 消 防 工 程 有 限 公 司 持 有 河 南 思 诺 智 慧 科 技 有 限 公 司 55.00% 的 股 权, 河 南 思 诺 智 慧 科 技 有 限 公 司 为 嘉 合 消 防 的 控 股 子 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 法 定 代 表 人 注 册 资 本 类 型 成 立 日 期 注 册 地 址 经 营 范 围 股 权 结 构 管 理 层 河 南 思 诺 智 慧 科 技 有 限 公 司 91410100MA3X8L8F79 潘 培 鲸 500.00 万 元 有 限 责 任 公 司 2016 年 4 月 8 日 郑 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 翠 竹 街 1 号 28 幢 1 单 元 3 层 03 号 计 算 机 信 息 技 术 开 发 转 让 咨 询 服 务 推 广 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 销 售 自 行 研 发 后 的 电 子 产 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 通 讯 设 备 ; 消 防 设 施 的 检 测 维 修 保 养 ; 消 防 设 施 智 能 联 网 远 程 智 能 化 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 嘉 合 智 能 出 资 275 万, 持 有 55% 股 权 ; 北 京 正 通 汇 智 科 技 股 份 有 限 公 司 出 资 100 万, 持 有 20% 股 权 ; 张 永 出 资 100 万 元, 持 有 20% 股 权 ; 薄 尤 优 出 资 25 万, 持 有 5% 股 权 潘 培 鲸 任 执 行 董 事 兼 总 经 理, 薄 尤 优 任 监 事 思 诺 智 慧 科 技 的 定 位 是 做 消 防 行 业 智 能 化 科 技 化 推 动 者, 利 用 大 数 据 云 计 算 物 联 网 移 动 互 联 地 理 信 息 等 现 代 化 信 息 技 术 手 段, 搭 建 智 能 消 防 物 联 网 管 理 系 统 平 台 思 诺 智 慧 科 技 于 2016 年 4 月 8 日 取 得 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照, 截 至 本 说 明 书 签 署 日 尚 无 营 业 收 入, 且 股 权 未 发 生 过 变 更 思 诺 21

智 慧 科 技 成 立 至 今, 经 营 行 为 合 法 合 规, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 子 公 司 的 关 联 关 系 : 潘 培 鲸 通 过 河 南 朗 智 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 间 接 持 有 公 司 0.05% 的 股 份, 潘 培 鲸 任 职 思 诺 智 慧 科 技 的 法 定 代 表 人 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 薄 尤 优 为 公 司 的 监 事, 持 有 思 诺 智 慧 科 技 5% 的 股 权 并 担 任 监 事 嘉 合 智 能 致 力 于 做 综 合 性 的 智 能 消 防 公 司, 恒 信 智 能 消 防 思 诺 智 慧 科 技 可 基 于 其 定 位 分 别 收 集 市 场 及 竞 争 主 体 信 息, 整 合 政 府 部 门 及 高 校 协 会 等 行 业 资 源, 以 消 防 物 联 网 管 理 系 统 平 台 为 基 础, 与 消 防 设 备 的 维 护 保 养 相 结 合, 推 动 公 司 在 河 南 及 周 边 地 区 的 市 场 开 拓 和 销 售 外 联 工 作 七 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 1 李 维 嘉, 现 任 股 份 公 司 董 事 长 总 经 理, 任 期 三 年, 自 2016 年 5 月 9 日 至 2019 年 5 月 8 日 详 见 本 第 一 节 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 基 本 情 况 之 ( 四 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 认 定 及 其 基 本 情 况 2 周 黄 河, 现 任 股 份 公 司 董 事, 任 期 三 年, 自 2016 年 5 月 9 日 至 2019 年 5 月 8 日 详 见 本 第 一 节 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 基 本 情 况 之 ( 四 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 认 定 及 其 基 本 情 况 3 徐 冰, 男, 出 生 于 1980 年 2 月, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 北 京 科 技 大 学 环 境 工 程 专 业, 硕 士 研 究 生 学 历, 高 级 工 程 师 2007 年 8 月 至 2009 年 12 月, 任 河 南 建 业 住 宅 建 设 有 限 公 司 安 装 工 程 师 ;2010 年 1 月 至 2016 年 4 月, 在 嘉 合 有 限 担 任 项 目 经 理 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理, 任 期 三 年, 自 2016 年 5 月 9 日 至 2019 年 5 月 8 日 4 韩 志 蛟, 男, 出 生 于 1969 年 9 月, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 南 阳 师 范 学 院 生 物 专 业, 大 专 学 历 1992 年 1 月 至 1994 年 12 月, 在 中 原 桑 巴 投 资 发 展 有 限 公 司 任 财 务 经 理 ;1995 年 1 月 至 1999 年 12 月, 任 郑 州 城 市 合 作 银 行 信 贷 经 理 ;2000 年 1 月 至 2011 年 4 月, 历 任 河 南 省 麒 麟 实 业 有 限 公 司 副 总 经 理 总 经 理 ;2011 年 5 月 至 今, 任 郑 州 麒 麟 企 业 策 划 有 限 公 司 执 行 董 事 总 22

经 理 现 任 公 司 董 事, 任 期 三 年, 自 2016 年 5 月 9 日 至 2019 年 5 月 8 日 5 李 学 华, 男, 出 生 于 1978 年 8 月, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 北 京 大 学 金 融 学 专 业, 硕 士 研 究 生 学 历 2007 年 9 月 至 今, 任 郑 州 天 昊 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 ;2016 年 3 月 至 今, 担 任 河 南 酒 便 利 商 业 股 份 有 限 公 司 监 事 现 任 公 司 董 事, 任 期 三 年, 自 2016 年 5 月 9 日 至 2019 年 5 月 8 日 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况 1 潘 伟, 男, 出 生 于 1979 年 1 月, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 郑 州 大 学 经 济 管 理 学 院, 大 专 学 历, 工 程 师 1997 年 9 月 至 2015 年 2 月, 自 由 职 业 ;2015 年 3 月 至 2016 年 4 月, 在 嘉 合 有 限 担 任 办 公 室 主 任,2016 年 5 月 至 今, 在 公 司 担 任 办 公 室 主 任 现 任 公 司 监 事, 任 期 三 年, 自 2016 年 5 月 9 日 至 2019 年 5 月 8 日 2 薄 尤 优, 男, 出 生 于 1978 年 9 月, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 德 国 柏 林 工 业 大 学 酿 造 工 程 专 业, 硕 士 研 究 生 学 历 2008 年 8 月 至 今, 任 河 南 省 质 检 院 食 品 检 验 员 ;2016 年 4 月 至 今, 在 思 诺 智 慧 科 技 恒 信 智 能 消 防 担 任 监 事 ; 现 任 公 司 监 事, 任 期 三 年, 自 2016 年 5 月 9 日 至 2019 年 5 月 8 日 3 乔 恩 铎, 男, 出 生 于 1979 年 7 月, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 华 北 水 利 水 电 学 院 思 想 政 治 教 育 专 业, 硕 士 研 究 生 学 历 2004 年 12 月 至 2016 年 2 月, 担 任 河 南 无 极 保 健 品 有 限 公 司 总 经 理 助 理,2016 年 2 月 至 2016 年 5 月 自 有 职 业 现 任 公 司 监 事, 任 期 三 年, 自 2016 年 5 月 9 日 至 2019 年 5 月 8 日 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 1 李 维 嘉, 任 股 份 公 司 董 事 长 总 经 理, 任 期 三 年, 自 2016 年 5 月 9 日 至 2019 年 5 月 8 日 详 见 本 第 一 节 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 基 本 情 况 之 ( 四 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 认 定 及 其 基 本 情 况 2 徐 冰, 任 股 份 公 司 董 事 副 总 经 理, 任 期 三 年, 自 2016 年 5 月 9 日 至 2019 年 5 月 8 日 详 见 本 第 一 节 基 本 情 况 之 七 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 一 ) 公 司 董 事 3 刘 强, 男, 出 生 于 1989 年 4 月, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 河 23

南 财 经 政 法 大 学 成 功 学 院, 本 科 学 历 2011 年 9 月 至 2015 年 9 月, 在 利 安 达 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 河 南 分 所 任 项 目 经 理 ;2015 年 10 月 至 2016 年 4 月, 在 嘉 合 有 限 担 任 财 务 经 理 现 任 公 司 财 务 总 监 董 事 会 秘 书, 任 期 三 年, 自 2016 年 5 月 9 日 至 2019 年 5 月 8 日 八 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 8,788.30 10,164.72 6,357.14 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 6,164.36 6,146.62 1,385.96 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 6,164.36 6,146.62 1,385.96 每 股 净 资 产 ( 元 ) 1.37 1.37 1.26 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 1.37 1.37 1.26 资 产 负 债 率 (%) 29.86 39.53 78.20 流 动 比 率 ( 倍 ) 3.26 2.48 1.28 速 动 比 率 ( 倍 ) 3.09 2.37 1.25 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 ( 万 元 ) 1,675.37 7,162.98 4,400.41 净 利 润 ( 万 元 ) 17.74 410.65 178.77 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 17.74 410.65 178.77 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 22.09 410.94 178.77 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 22.09 410.94 178.77 毛 利 率 (%) 19.32 19.08 16.30 净 资 产 收 益 率 (%) 0.29 25.81 13.79 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 0.36 25.82 13.79 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.00 0.37 0.16 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.00 0.37 0.16 应 收 帐 款 周 转 率 ( 次 ) 0.82 3.45 2.94 存 货 周 转 率 ( 次 ) 3.13 20.19 14.17 24

项 目 2016 年 2 月 29 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) -538.97 64.36-1,192.13 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) -0.12 0.06-1.08 注 1: 上 表 中 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 系 按 照 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 - 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 的 要 求 进 行 计 算 而 得 (1) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其 中 :P0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 年 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 下 一 月 份 起 至 报 告 期 期 末 的 月 份 数 (2) 基 本 每 股 收 益 =P0 S S=S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 实 收 资 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 注 2: 每 股 净 资 产 = 期 末 股 东 净 资 产 / 期 末 实 收 资 本 资 本 注 3: 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 加 权 平 均 实 收 注 4: 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 注 5: 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 注 6: 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 注 7: 速 动 比 率 :( 流 动 资 产 - 存 货 - 预 付 账 款 - 其 他 流 动 资 产 )/ 流 动 负 债 25

注 8: 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 注 9: 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 九 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 方 正 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 何 其 聪 住 所 : 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 中 路 二 段 200 号 华 侨 国 际 大 厦 22-24 层 联 系 电 话 :0731-85832202 传 真 :0731-85832281 项 目 小 组 负 责 人 : 杜 东 林 项 目 小 组 成 员 : 庞 俊 涛 朱 观 清 王 爱 艳 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 河 南 明 商 律 师 事 务 所 负 责 人 : 刘 明 伟 住 所 : 郑 州 广 场 南 路 与 东 风 南 路 交 汇 处 升 龙 广 场 1 号 楼 2 单 元 1413-1415 室 联 系 电 话 :0371-87520201 传 真 :0371-86569986 经 办 律 师 : 吕 晋 宇 杨 雨 涵 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 方 文 森 住 所 : 天 津 开 发 区 广 场 东 路 20 号 滨 海 金 融 街 E7106 室 联 系 电 话 :010-62378528 传 真 :010-62378010 经 办 注 册 会 计 师 : 毕 会 静 雷 莹 26

( 四 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 河 南 中 兴 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 董 宇 辉 住 所 : 郑 州 市 金 水 区 红 专 路 109 号 6 层 612 市 联 系 电 话 :0371-68563099 传 真 :0371-68563097 经 办 注 册 评 估 师 : 董 宇 辉 陈 俊 岭 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 联 系 电 话 :010-50939980 传 真 :010-58598977 ( 六 ) 申 请 挂 牌 证 券 交 易 场 所 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 邮 编 :100033 电 话 :010-63889512 传 真 :010-63889674 27

第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 业 务 概 况 ( 一 ) 公 司 主 要 业 务 公 司 主 营 业 务 为 消 防 设 施 工 程 的 施 工 公 司 自 成 立 以 来, 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 ( 二 ) 主 要 产 品 或 服 务 消 防 工 程 施 工 主 要 包 括 建 ( 构 ) 筑 物 内 设 置 的 火 灾 自 动 报 警 系 统 自 动 喷 水 灭 火 系 统 消 火 栓 系 统 等 用 于 防 范 和 扑 救 建 ( 构 ) 筑 物 火 灾 的 设 备 设 施 的 安 装 和 施 工 公 司 主 要 承 接 的 消 防 项 目 有 火 灾 自 动 报 警 系 统 气 体 灭 火 系 统 消 防 应 急 照 明 和 疏 散 指 示 系 统 水 喷 雾 灭 火 系 统 自 动 喷 水 灭 火 系 统 防 火 卷 帘 门 系 统 极 早 期 空 气 采 样 烟 雾 报 警 系 统, 基 本 涵 盖 了 建 筑 消 防 工 程 中 所 有 品 种, 同 时 产 品 逐 步 向 智 能 化, 系 统 化 转 变 公 司 立 志 成 为 国 内 智 能 化 消 防 工 程 一 体 运 营 商, 智 慧 城 市 消 防 工 程 解 决 商 火 灾 自 动 报 警 系 统 : 系 统 包 含 自 动 联 动 消 防 报 警 主 机 火 灾 探 测 器 ( 用 于 现 场 探 测 火 警 信 息 ) 输 入 输 出 控 制 模 块 ( 用 于 现 场 控 制 设 备 ) 系 统 全 自 动 运 行, 自 动 监 视 保 护 分 区 内 的 火 警 警 情, 发 出 报 警 信 号, 控 制 相 关 灭 火 系 统, 启 动 灭 火 设 备 28

气 体 灭 火 系 统 : 气 体 灭 火 控 制 盘 接 到 感 温 感 烟 火 警 信 号 后 会 启 动 系 统 驱 动 装 置, 开 启 相 应 控 制 阀, 通 过 管 网 喷 发 灭 火 气 体, 同 时 联 动 其 它 设 备, 按 预 案 进 行 灭 火 消 防 应 急 照 明 和 疏 散 指 示 系 统 : 系 统 包 含 消 防 应 急 电 源 消 防 应 急 照 明 灯 疏 散 系 统 控 制 主 机 消 防 应 急 标 志 灯 具 等 发 生 火 灾 时, 系 统 能 根 据 报 警 主 机 的 命 令 信 号, 智 能 选 择 最 佳 逃 生 路 线, 并 进 行 疏 散 指 示 和 语 音 提 示 29

公 司 承 接 了 河 南 省 内 许 多 大 型 建 筑 与 住 宅 消 防 设 施 工 程 的 施 工 公 司 主 要 工 程 项 目 如 下 : 项 目 名 称 项 目 简 介 河 南 有 色 地 质 家 园 消 防 工 程 ( 四 标 段 ) 郑 东 新 区 合 村 并 城 祭 城 南 安 置 区 消 防 工 程 30

亚 星 盛 世 郦 都 消 防 工 程 亚 星 盛 世 悦 都 消 防 工 程 美 景 鸿 城 自 开 发 三 期 消 防 通 风 系 统 安 装 工 程 澜 菲 溪 岸 一 期 消 防 工 程 31

二 公 司 组 织 结 构 及 主 要 业 务 流 程 ( 一 ) 内 部 组 织 结 构 图 ( 二 ) 主 要 业 务 流 程 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 销 售 和 项 目 施 工 体 系, 结 合 消 防 设 施 工 程 的 行 业 特 点 灵 活 开 展 经 营 活 动 公 司 业 务 流 程 示 意 图 如 下 所 示 : 32

三 公 司 商 业 模 式 公 司 自 成 立 以 来 一 直 从 事 消 防 工 程 业 务, 经 多 年 的 行 业 经 验 积 累, 目 前 已 具 备 雄 厚 的 承 包 管 理 实 力 与 良 好 的 资 信 履 约 能 力, 工 程 项 目 经 验 丰 富, 在 行 业 内 拥 有 一 定 的 影 响 力 公 司 已 获 得 消 防 设 施 工 程 专 业 承 包 一 级 资 质 安 全 生 产 许 可 资 质 公 司 建 立 了 现 代 化 企 业 管 理 制 度, 通 过 了 ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证 ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 认 证 以 及 GB/T28001-2011 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 等 公 司 依 靠 上 述 关 键 要 素 向 客 户 提 供 消 防 工 程 及 相 关 设 备 的 施 工 安 装 与 维 护 服 务 获 取 利 润 主 要 服 务 对 象 为 建 筑 物 所 有 权 人 房 地 产 公 司 和 施 工 总 承 包 单 位 等, 河 南 亚 星 置 业 集 团 有 限 公 司 河 南 省 郑 州 新 区 建 设 投 资 有 限 公 司 河 南 鑫 都 实 业 有 限 公 司 等 均 为 服 务 的 对 象 公 司 正 在 积 极 致 力 于 智 慧 城 市 的 业 务 拓 展 2016 年 4 月 份 成 立 了 子 公 司 思 诺 智 慧 科 技 和 恒 信 智 能 消 防 思 诺 智 慧 科 技 拟 从 事 成 立 消 防 信 息 化 服 务 系 统 研 发 中 心, 为 用 户 搭 建 业 内 领 先 的 消 防 信 息 化 管 理 支 撑 与 维 护 平 台, 升 级 消 防 传 统 产 33

业, 提 供 消 防 物 联 网 管 理 系 统 解 决 方 案 恒 信 智 能 消 防 拟 以 工 程 设 备 的 维 保 工 作 为 切 入 点 为 客 户 提 供 专 业 的 维 修 保 养 解 决 方 案, 并 会 在 维 保 检 测 信 息 咨 询 消 防 产 品 选 择 等 相 关 领 域 凸 显 其 专 业 性 以 消 防 物 联 网 管 理 系 统 平 台 为 基 础, 整 合 公 司 工 程 资 源, 与 消 防 设 备 的 维 护 保 养 相 结 合, 确 保 消 防 物 联 网 管 理 系 统 的 有 效 持 续 运 行, 使 公 司 业 务 多 元 化 发 展, 力 争 成 为 科 技 型 企 业 ( 一 ) 采 购 模 式 公 司 的 采 购 业 务 由 材 料 部 负 责 公 司 按 照 工 程 合 同 需 求 进 行 工 程 原 材 料 的 采 购 在 签 订 工 程 合 同 后, 项 目 部 按 照 合 同 图 纸 和 合 同 内 容 拟 定 采 购 清 单 对 于 消 防 工 程 常 用 的 原 材 料, 公 司 采 购 部 会 与 一 家 或 多 家 供 应 商 建 立 长 期 合 作 关 系 ( 二 ) 工 程 施 工 模 式 公 司 针 对 工 程 项 目 成 立 项 目 部 公 司 工 程 施 工 采 取 项 目 经 理 责 任 制, 由 项 目 经 理 全 权 负 责 项 目 的 现 场 管 理 项 目 经 理 对 项 目 进 度 质 量 安 全 负 责 项 目 经 理 由 具 备 建 造 师 资 格 的 专 业 人 员 担 任, 是 在 投 标 过 程 中 由 公 司 任 命 并 在 合 同 中 予 以 确 定 的 项 目 负 责 人, 对 项 目 终 身 负 责 在 施 工 过 程 中, 公 司 将 简 单 的 施 工 劳 务 安 装 作 业, 通 过 劳 务 分 包 的 形 式 交 给 其 他 具 备 相 关 资 质 的 公 司 进 行 劳 务 人 员 在 施 工 现 场 必 须 服 从 公 司 员 工 的 调 遣 劳 务 分 包 的 模 式 能 够 使 公 司 专 注 于 项 目 管 理 ( 三 ) 业 务 承 接 模 式 公 司 通 过 媒 体 网 络 与 同 行 业 相 关 人 员 进 行 接 洽 等 渠 道 搜 索 市 场 信 息 项 目 信 息, 通 过 对 潜 在 客 户 进 行 拜 访 业 务 推 介 等 方 式 向 客 户 介 绍 公 司 的 服 务 产 品, 进 行 承 揽 工 程 项 目 的 业 务 开 发 公 司 综 合 办 公 室 对 可 承 接 的 项 目 及 建 设 单 位 招 标 单 位 等 进 行 全 面 了 解 跟 踪, 进 行 综 合 分 析 和 可 行 性 研 究, 根 据 客 户 招 标 需 求 制 作 投 标 文 件, 并 负 责 项 目 的 投 标 工 作 项 目 中 标 后, 公 司 与 客 户 签 订 消 防 工 程 合 同 四 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 产 品 或 服 务 所 使 用 的 主 要 技 术 消 防 工 程 是 增 强 各 类 大 型 或 重 大 筑 物 预 防 抗 御 火 灾 能 力 的 安 全 工 作 消 防 34

系 统 能 否 正 常 运 行, 将 直 接 关 系 到 国 家 和 人 民 生 命 财 产 的 安 全 而 要 使 整 个 消 防 系 统 维 持 长 期 可 靠 而 稳 定 的 运 行, 则 是 需 要 从 设 计 到 施 工 到 维 护 阶 段 所 涉 及 的 有 关 单 位 须 通 力 协 作 各 尽 其 责 方 可 实 现 的 公 司 目 前 按 照 国 家 及 地 方 标 准 规 范 行 业 标 准 设 备 厂 家 技 术 要 求 及 公 司 内 部 质 量 管 理 文 件 要 求 进 行 施 工, 保 证 各 工 序 施 工 质 量 技 术 要 求 达 到 设 计 及 国 家 相 关 规 范 要 求 在 施 工 过 程 中, 公 司 业 务 人 员 主 要 运 用 消 防 设 施 工 程 管 理 的 相 关 技 能, 具 备 丰 富 的 项 目 经 验, 从 项 目 整 体 规 划 到 材 料 采 购 项 目 监 督, 对 施 工 项 目 进 行 高 效 全 面 的 管 理 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 情 况 (1) 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 无 注 册 商 标 (2) 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 正 在 申 请 的 注 册 商 标 如 下 : 序 号 商 标 样 式 申 请 人 申 请 号 类 别 申 请 状 态 1 嘉 合 有 限 19933683 9 正 在 等 待 受 理 2 嘉 合 有 限 19933769 37 正 在 等 待 受 理 3 嘉 合 有 限 19933694 42 正 在 等 待 受 理 4 嘉 合 有 限 19933771 45 正 在 等 待 受 理 5 嘉 合 有 限 19046099 45 正 在 等 待 受 理 6 嘉 合 有 限 19046143 9 正 在 等 待 受 理 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 上 述 商 标 正 在 受 理 过 程 中, 尚 未 取 得 受 理 通 知 书 2 专 利 技 术 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 无 授 权 专 利, 亦 无 正 在 申 请 的 专 利 3 著 作 权 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 无 著 作 权, 亦 无 正 在 申 请 的 著 作 权 ( 三 ) 业 务 许 可 及 资 质 35

1 业 务 资 质 情 况 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 取 得 的 资 质 认 证 情 况 如 下 : 序 号 证 书 名 称 证 书 编 号 发 证 单 位 取 得 时 间 有 效 期 1 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 ( 消 防 设 施 工 程 专 业 承 包 壹 级 ) D241014943 河 南 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 2015-11-18 2020-11-18 2 安 全 生 产 许 可 证 ( 豫 )JZ 安 许 证 字 (2005)010364 河 南 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 2015-8-6 2018-8-6 3 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 04515Q20024R1M 北 京 大 陆 航 星 质 量 认 证 中 心 有 限 公 司 2015-1-6 2018-1-5 4 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 04515E20008R1M 北 京 大 陆 航 星 质 量 认 证 中 心 有 限 公 司 2015-1-6 2018-1-5 5 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书 04515S20007R1M 北 京 大 陆 航 星 质 量 认 证 中 心 有 限 公 司 2015-1-6 2018-1-5 注 : 公 司 于 2013 年 1 月 23 日 取 得 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 ( 消 防 设 施 工 程 专 业 承 包 壹 级 ), 证 书 编 号 为 B1114041010526, 根 据 住 房 城 乡 建 设 部 办 公 厅 关 于 换 发 新 版 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 的 通 知 ( 建 办 市 函 [2015]385 号 ), 公 司 于 2015 年 11 月 更 换 新 证 公 司 于 2012 年 7 月 取 得 编 号 为 ( 豫 )JZ 安 许 证 字 (2005)010364 的 安 全 生 产 许 可 证, 有 效 期 为 2012 年 7 月 至 2015 年 7 月,2015 年 8 月 公 司 换 发 了 新 的 安 全 生 产 许 可 证 公 司 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证, 且 均 处 于 有 效 期 内, 不 存 在 相 应 经 营 资 质 即 将 到 期 的 情 况 公 司 业 务 资 质 齐 备, 公 司 业 务 经 营 合 法 合 规, 不 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 使 用 过 期 资 质 的 情 况 公 司 在 报 告 期 内 不 存 在 借 用 他 人 资 质 的 情 形 ( 四 ) 特 许 经 营 权 情 况 公 司 生 产 经 营 无 需 取 得 任 何 特 许 经 营 权 ( 五 ) 主 要 固 定 资 产 设 备 情 况 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 的 主 要 固 定 资 产 情 况 如 下 : 项 目 原 值 ( 元 ) 累 计 折 旧 ( 元 ) 净 值 ( 元 ) 成 新 率 运 输 设 备 75,000.00 3,859.38 71,140.62 94.85% 36

办 公 设 备 及 其 他 150,022.50 50,654.52 99,367.98 66.24% 合 计 225,022.50 54,513.90 170,508.60 75.77% 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 固 定 资 产 净 值 占 总 资 产 比 重 为 0.19% 固 定 资 产 整 体 成 新 度 为 75.77% 公 司 各 项 主 要 固 定 资 产 处 于 正 常 使 用 状 态, 可 以 满 足 公 司 目 前 生 产 经 营 活 动 需 要 ( 六 ) 土 地 及 房 屋 使 用 权 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 未 取 得 土 地 使 用 权, 无 房 产 其 办 公 用 房 系 租 赁 第 三 方 房 产, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 1 出 租 人 / 权 利 人 河 南 专 利 孵 化 转 移 中 心 有 限 公 司 房 产 证 号 规 划 用 途 地 址 租 金 租 赁 期 限 高 新 技 术 产 业 开 发 郑 房 权 证 高 开 字 2016/1/13 至 科 研 办 公 区 翠 竹 街 1 号 28 幢 1679 元 / 月 第 20111298 号 2021/1/13 1 单 元 3 层 03 号 2 张 庆 文 郑 房 权 证 字 第 1001002087 商 业 服 务 中 原 路 工 人 路 90 号 8000 元 / 月 2015/7/1 至 2020/7/1 ( 七 ) 员 工 情 况 1 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 员 工 总 数 56 人, 员 工 分 布 情 况 如 下 表 : (1) 按 工 作 岗 位 分 : 序 号 员 工 分 布 人 数 比 例 1 管 理 人 员 3 5.36% 2 工 程 人 员 29 51.78% 3 采 购 人 员 5 8.93% 4 行 政 人 员 10 17.86% 5 财 务 人 员 4 7.14% 6 预 算 人 员 5 8.93% 合 计 56 100% (2) 按 年 龄 结 构 分 : 37

序 号 员 工 分 布 人 数 比 例 1 30 岁 以 下 32 57.14% 2 31-40 岁 19 33.93% 3 40 岁 以 上 5 8.93% 合 计 56 100% (3) 按 教 育 程 度 分 : 序 号 员 工 分 布 人 数 比 例 1 硕 士 2 3.57% 2 本 科 7 12.50% 3 专 科 34 60.72% 4 其 他 学 历 13 23.21% 合 计 56 100% 2 公 司 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 (1) 李 刚, 男, 出 生 于 1973 年 12 月, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 河 南 省 轻 工 业 学 校 企 业 电 气 化 专 业, 专 科 学 历 1995 年 8 月 至 2005 年 6 月, 任 郑 州 中 原 轮 胎 橡 胶 股 份 有 限 公 司 车 间 副 主 任 ;2005 年 7 月 至 2009 年 4 月, 任 河 南 新 中 飞 照 明 电 子 有 限 公 司 项 目 经 理 ;2009 年 10 月 至 2016 年 4 月, 在 嘉 合 有 限 担 任 项 目 经 理 ;2016 年 5 月 至 今, 在 公 司 担 任 项 目 经 理 (2) 潘 培 鲸, 男, 出 生 于 1978 年 11 月, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 武 汉 大 学 大 地 测 量 学 与 测 量 工 程 专 业, 硕 士 研 究 生 学 历 2008 年 7 月 至 2009 年 11 月, 任 广 州 市 城 市 规 划 勘 测 设 计 研 究 院 房 地 产 规 划 核 实 及 地 形 图 测 绘 职 务 ; 2009 年 12 月 至 2016 年 4 月 在 嘉 合 有 限 担 任 项 目 经 理 ;2016 年 5 月 至 今 在 公 司 担 任 项 目 经 理 (3) 张 战 辉, 男, 出 生 于 1982 年 4 月, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 黄 河 水 利 职 业 技 术 学 院 网 络 与 信 息 处 理, 专 科 学 历 2004 年 7 月 至 2006 年 7 38

月, 任 河 南 泰 克 安 防 有 限 公 司 施 工 员 ;2006 年 8 月 至 2010 年 8 月, 任 河 南 腾 龙 消 防 有 限 公 司 项 目 经 理 ;2010 年 9 月 至 2016 年 4 月, 在 嘉 合 有 限 担 任 项 目 经 理 ; 2016 年 5 月 至 今 在 公 司 担 任 项 目 经 理 李 刚 在 河 南 朗 智 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 出 资 61,987.5 元, 间 接 持 有 公 司 0.09% 股 份 ; 潘 培 鲸 在 河 南 朗 智 出 资 30,937.50 元, 间 接 持 有 公 司 0.05% 股 份 ; 张 战 辉 在 河 南 朗 智 出 资 48,937.50 元, 间 接 持 有 公 司 0.07% 股 份 报 告 期 内, 公 司 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 未 发 生 重 大 变 化 五 环 境 保 护 质 量 管 理 和 安 全 生 产 ( 一 ) 环 保 保 护 方 面 公 司 主 营 业 务 为 消 防 工 程 的 施 工, 根 据 国 家 环 境 保 护 总 局 关 于 对 申 请 上 市 的 企 业 和 申 请 再 融 资 的 上 市 企 业 进 行 环 境 保 护 核 查 的 通 知 ( 环 发 [2003]101 号 ) 国 家 环 境 保 护 总 局 办 公 厅 关 于 进 一 步 规 范 重 污 染 行 业 生 产 经 营 公 司 申 请 上 市 或 再 融 资 环 境 保 护 核 查 工 作 的 通 知 ( 环 办 [2007]105 号 ) 和 环 境 保 护 部 办 公 厅 关 于 印 发 < 上 市 公 司 环 保 核 查 行 业 分 类 管 理 名 录 > 的 通 知 ( 环 办 函 [2008]373 号 ) 的 有 关 规 定, 公 司 属 于 建 筑 安 装 业, 不 属 于 重 污 染 行 业 依 据 中 华 人 民 共 和 国 大 气 污 染 防 治 法 中 华 人 民 共 和 国 水 污 染 防 治 法 实 施 细 则 水 污 染 物 排 放 许 可 证 管 理 暂 行 办 法 河 南 省 排 放 污 染 物 许 可 证 管 理 暂 行 办 法, 公 司 无 需 办 理 排 污 许 可 证 公 司 已 取 得 了 编 号 为 04515E20008R1M 的 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 ( 符 合 GB/T24001-2004/ISO 14001:2004 标 准 ) 经 查 询 河 南 省 环 境 保 护 厅 郑 州 市 环 境 保 护 局 官 网, 未 发 现 公 司 在 报 告 期 内 受 到 到 行 政 处 罚 的 情 形 ( 二 ) 质 量 管 理 2015 年 1 月 6 日, 公 司 取 得 北 京 大 陆 航 星 质 量 认 证 中 心 有 限 公 司 颁 发 的 编 号 为 04515Q20024R1M 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书, 认 定 公 司 消 防 设 施 工 程 的 施 工 符 合 GB/T9001-2008/ISO9001:2008 GB/T50430-2007 标 准 有 效 期 至 2018 年 1 月 5 日 根 据 郑 州 市 城 乡 建 设 委 员 会 和 郑 州 市 解 决 建 设 领 域 拖 欠 工 程 款 工 作 领 导 小 39

组 于 2016 年 5 月 18 日 出 具 的 证 明 : 近 三 年 以 来, 未 发 现 公 司 在 我 市 有 重 大 质 量 安 全 事 故 及 建 筑 市 场 重 大 违 法 违 规 行 为 记 录, 不 存 在 拖 欠 农 民 工 工 资 等 违 法 违 规 情 况 ( 三 ) 安 全 生 产 公 司 已 依 法 取 得 了 河 南 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 颁 发 的 编 号 为 ( 豫 )JZ 安 许 证 字 (2005)010364-04 的 安 全 生 产 许 可 证, 许 可 范 围 为 建 筑 施 工, 有 效 期 至 2018 年 8 月 6 日 同 时, 公 司 积 极 建 立 了 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系, 取 得 北 京 大 陆 航 星 质 量 认 证 中 心 有 限 公 司 颁 发 的 编 号 为 04515S20007R1M 的 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书 在 消 防 工 程 施 工 过 程 中, 公 司 内 部 项 目 组 先 对 建 设 项 目 安 全 设 施 进 行 初 步 验 收, 并 在 验 收 合 格 后, 由 客 户 监 理 单 位 进 行 验 收, 最 后 由 公 安 消 防 大 队 进 行 验 收, 公 司 对 上 述 验 收 过 程 中 提 出 的 问 题 进 行 整 改, 验 收 全 部 通 过 后 方 可 将 建 设 项 目 投 入 使 用 2016 年 5 月 13 日, 郑 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 证 明, 证 明 公 司 近 三 年 以 来, 未 发 生 生 产 安 全 事 故 六 公 司 业 务 相 关 的 情 况 ( 一 ) 主 要 收 入 结 构 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 是 建 筑 消 防 设 施 施 工 收 入 公 司 各 期 主 要 产 品 的 规 模 销 售 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 元 产 品 类 别 2016 年 1-2 月 2015 年 2014 年 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 建 筑 消 防 设 施 16,753,699.24 100% 71,629,820.54 100% 44,004,133.70 100% 施 工 合 计 16,753,699.24 100% 71,629,820.54 100% 44,004,133.70 100% 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 的 全 部 来 自 于 主 营 业 务 收 入, 公 司 主 营 业 务 突 出 ( 二 ) 公 司 主 要 客 户 情 况 40

报 告 期 内 前 五 大 客 户 收 入 情 况 如 下 表 所 示 : 1 2014 年 公 司 前 五 大 客 户 明 细 序 号 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 总 额 的 比 例 1 河 南 亚 星 置 业 集 团 有 限 公 司 9,790,188.13 22.25% 2 河 南 鑫 都 实 业 有 限 公 司 7,504,890.26 17.05% 3 郑 州 翰 园 置 业 有 限 公 司 5,263,264.38 11.96% 4 河 南 省 郑 州 新 区 建 设 投 资 有 限 公 司 3,521,980.69 8.00% 5 许 昌 新 景 苑 置 业 有 限 公 司 2,790,000.00 6.34% 合 计 28,870,323.46 65.61% 2 2015 年 公 司 前 五 大 客 户 明 细 序 号 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 总 额 的 比 例 1 河 南 亚 星 置 业 集 团 有 限 公 司 13,236,350.25 18.48% 2 河 南 省 郑 州 新 区 建 设 投 资 有 限 公 司 8,605,137.76 12.01% 3 鹿 邑 真 源 医 院 6,000,000.00 8.38% 4 河 南 美 景 鸿 城 置 业 有 限 公 司 4,708,765.46 6.57% 5 河 南 恒 一 置 业 有 限 公 司 4,014,049.25 5.60% 合 计 36,564,302.72 51.05% 3 2016 年 1-2 月 公 司 前 五 大 客 户 明 细 序 号 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 元 ) 占 当 期 营 业 收 入 总 额 的 比 例 1 安 阳 通 瑞 达 房 地 产 开 发 有 限 公 司 1,954,739.30 11.67% 2 河 南 创 和 置 业 有 限 公 司 1,787,900.00 10.67% 3 河 南 恒 一 置 业 有 限 公 1,750,000.00 10.45% 4 河 南 仁 信 置 业 有 限 公 司 1,575,000.00 9.40% 5 河 南 宏 田 实 业 有 限 公 司 1,488,180.00 8.88% 合 计 8,555,819.30 51.07% 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 及 持 股 5% 以 上 股 份 的 股 东 均 不 在 上 述 客 户 中 任 职 或 拥 有 权 益, 公 司 与 主 要 客 户 之 间 不 存 在 任 41

何 关 联 关 系 ( 三 ) 公 司 主 要 供 应 商 情 况 1 公 司 主 营 业 成 本 主 要 为 材 料 成 本 外 包 劳 务 项 目 初 始 费 用 等 其 他 成 本 报 告 期 内, 公 司 成 本 构 成 比 例 如 下 : 主 营 业 成 本 构 成 项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 度 2014 年 度 材 料 成 本 67.05% 75.69% 66.27% 劳 务 成 本 32.34% 23.70% 28.69% 其 他 成 本 0.61% 0.61% 5.04% 合 计 100.00% 100.00% 100.00% 2 前 五 名 供 应 商 情 况 下 : 报 告 期 内 各 期, 公 司 前 五 名 供 应 商 采 购 额 及 其 占 当 期 采 购 总 额 比 重 情 况 如 (1)2014 年 公 司 前 五 名 供 应 商 明 细 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 1 郑 州 乐 丰 钢 铁 有 限 公 司 4,760,746.90 24.11% 2 郑 州 市 柳 城 消 防 器 材 有 限 公 司 2,251,269.00 11.40% 3 郑 州 市 金 水 区 盛 源 水 暖 建 材 商 行 1,687,529.29 8.55% 4 海 湾 安 全 技 术 有 限 公 司 1,592,252.62 8.06% 5 郑 州 北 方 金 属 材 料 有 限 公 司 1,870,744.00 9.47% 合 计 12,162,541.81 61.60% (2)2015 年 公 司 前 五 名 供 应 商 明 细 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 1 河 南 骐 隆 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 5,006,970.13 14.47% 2 华 辰 建 筑 劳 务 有 限 公 司 5,100,000.00 14.74% 3 通 许 县 博 思 建 材 销 售 处 4,390,448.54 12.69% 4 海 湾 安 全 技 术 有 限 公 司 1,621,033.46 4.69% 5 郑 州 乐 丰 钢 铁 有 限 公 司 1,537,218.00 4.44% 42

序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 合 计 17,655,670.13 51.00% (3)2016 年 1-2 月 公 司 前 五 名 供 应 商 明 细 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 当 期 采 购 总 额 的 比 例 1 华 辰 建 筑 劳 务 有 限 公 司 1,997,000.00 40.75% 2 郑 州 市 柳 城 消 防 器 材 有 限 公 司 210,007.00 4.28% 3 海 湾 安 全 技 术 有 限 公 司 196,211.04 4.00% 4 郑 州 市 二 七 区 美 音 电 子 商 行 181,260.00 3.70% 5 郑 州 市 中 基 消 防 设 备 有 限 公 司 174,416.00 3.56% 合 计 2,758,894.04 56.30% 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 对 单 一 供 应 商 的 采 购 额 占 总 采 购 额 的 比 例 超 过 50% 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 及 持 股 5% 以 上 股 份 的 股 东 均 不 在 上 述 供 应 商 中 任 职 或 拥 有 权 益, 公 司 与 主 要 供 应 商 之 间 不 存 在 任 何 关 联 关 系 3 公 司 劳 务 分 包 由 于 建 筑 施 工 企 业 项 目 施 工 现 场 的 劳 务 用 工 人 员 涉 及 工 种 较 多 且 人 员 流 动 性 较 大, 行 业 内 企 业 一 般 通 过 劳 务 分 包 的 方 式 解 决 项 目 现 场 用 工 具 体 在 用 工 方 式 上, 在 建 筑 项 目 施 工 过 程 中, 除 项 目 经 理 技 术 负 责 人 安 全 员 质 量 员 材 料 员 资 料 员 等 少 数 项 目 管 理 人 员 需 要 公 司 外 派 之 外, 现 场 施 工 人 员 主 要 通 过 劳 务 公 司 组 织 具 有 相 应 资 格 的 建 筑 工 人 投 入 施 工 工 作 根 据 建 筑 企 业 资 质 管 理 规 定 住 房 城 乡 建 设 部 关 于 印 发 < 建 筑 业 企 业 资 质 标 准 > 的 通 知 等 相 关 法 律 法 规 规 定, 取 得 专 业 承 包 资 质 的 企 业 应 对 所 承 接 的 专 业 工 程 全 部 自 行 组 织 施 工, 劳 务 作 业 可 以 分 包, 但 应 分 包 给 具 有 施 工 劳 务 资 质 的 企 业 报 告 期 内, 公 司 作 为 具 有 专 业 承 包 资 质 的 企 业, 存 在 将 项 目 现 场 施 工 劳 务 分 包 给 不 具 有 相 应 资 质 的 主 体 的 不 规 范 情 形 报 告 期 内 不 规 范 劳 务 分 包 具 体 金 额 如 下 : 43

项 目 2016 年 1-2 月 2015 年 2014 年 不 规 范 劳 务 分 包 金 额 - 4,390,348.00 10,566,526.96 劳 务 分 包 总 额 4,371,000.00 13,738,125.61 10,566,526.96 比 例 - 31.96% 100.00% 2014 年 度 及 2015 年 1-8 月 份, 公 司 项 目 施 工 环 节 主 要 将 劳 务 分 包 给 个 人, 相 关 个 人 与 公 司 之 间 不 存 在 股 权 持 有 或 其 它 利 益 关 系, 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 也 不 存 在 关 联 关 系 由 于 公 司 2014 年 所 得 税 采 用 核 定 征 收,2015 年 9 月 经 郑 州 市 二 七 区 地 方 税 务 局 批 准,2015 年 全 年 的 所 得 税 实 行 查 账 征 收 2014 年 2015 年 1-8 月 公 司 存 在 对 个 人 的 劳 务 分 包, 自 2015 年 9 月 起 公 司 对 劳 务 分 包 进 行 了 规 范, 将 施 工 劳 务 分 包 给 华 辰 建 筑 劳 务 有 限 公 司 等 具 有 资 质 的 公 司 为 纠 正 和 有 效 防 范 劳 务 分 包 的 不 规 范 情 形 和 潜 在 法 律 风 险, 公 司 采 取 了 如 下 具 体 措 施 : 从 2015 年 9 月 开 始, 公 司 开 始 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 将 劳 务 作 业 依 法 分 包 给 具 有 相 应 资 质 的 劳 务 分 包 企 业, 不 再 与 不 具 备 劳 务 分 包 资 质 的 主 体 进 行 合 作 2015 年 9 月 3 日, 嘉 合 有 限 与 河 南 华 辰 建 筑 劳 务 有 限 公 司 签 订 劳 务 分 包 协 议, 将 消 防 工 程 施 工 工 程 中 非 主 体 工 程 项 目 进 行 劳 务 分 包 由 华 辰 劳 务 负 责 组 织 具 有 相 应 资 格 的 建 筑 工 人 投 入 施 工 工 作 ; 施 工 需 要 的 材 料 由 嘉 合 有 限 进 行 采 购 ; 施 工 机 具 主 要 由 华 辰 劳 务 自 备 ; 华 辰 劳 务 对 工 程 项 目 的 安 生 生 产 负 责, 安 全 措 施 不 力 造 成 的 事 故 由 劳 务 公 司 承 担 损 失 和 赔 偿 河 南 华 辰 建 筑 劳 务 有 限 公 司 系 经 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2012 年 9 月 4 日 核 准 成 立 的 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ), 注 册 号 为 410192000086850, 法 定 代 表 人 张 涛, 注 册 资 本 为 200 万 元, 营 业 期 限 为 长 期, 经 营 范 围 为 建 筑 劳 务 分 包 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 华 辰 劳 务 现 拥 有 的 资 质 证 件 如 下 : 序 号 资 质 名 称 证 书 编 号 发 证 机 关 有 效 期 备 注 44

资 质 等 级 为 钢 筋 作 业 分 1 建 筑 业 企 业 资 质 证 书 C1064041010 416 郑 州 市 城 乡 建 设 委 员 会 2013.11.11 至 2018.11.10 包 一 级 混 凝 土 作 业 分 包 资 质 模 板 作 业 分 包 一 级 水 暖 电 安 装 作 业 分 包 资 质 抹 灰 作 业 分 包 资 质 2 安 全 生 产 许 可 证 ( 豫 )JZ 安 许 证 字 [2014] 012724-01 河 南 省 住 房 和 城 乡 建 设 厅 2014.9.26 至 2017.9.26 许 可 范 围 为 建 筑 施 工 消 防 工 程 劳 务 的 主 要 内 容 为 铺 设 消 防 管 道 水 暖 电 安 装 作 业 等, 华 辰 劳 务 具 备 承 接 上 述 劳 务 的 相 关 资 质 且 华 辰 劳 务 及 其 董 监 高 与 嘉 合 智 能 及 其 董 监 高 之 间 不 存 在 关 联 关 系 公 司 已 出 具 承 诺, 从 2015 年 9 月 起, 将 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 进 行 劳 务 分 包, 不 再 将 劳 务 分 包 给 不 具 备 相 应 资 格 的 主 体, 严 格 对 工 程 施 工 进 行 管 理, 以 保 证 合 法 合 规 地 开 展 劳 务 分 包 业 务 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 李 维 嘉 先 生 周 黄 河 先 生 已 出 具 承 诺, 承 诺 如 公 司 因 不 合 规 劳 务 分 包 而 造 成 的 任 何 经 济 损 失, 将 由 其 全 部 承 担 公 司 已 经 取 得 郑 州 市 城 乡 建 设 委 员 会 于 2016 年 5 月 18 日 出 具 的 证 明 : 近 三 年 以 来, 未 发 现 公 司 在 我 市 有 重 大 质 量 安 全 事 故 及 建 筑 市 场 重 大 违 法 违 规 行 为 记 录, 不 存 在 拖 欠 农 民 工 工 资 等 违 法 违 规 情 况 综 上, 公 司 报 告 期 内 存 在 不 合 规 劳 务 分 包 情 况, 但 未 因 前 述 事 宜 与 项 目 发 包 方 或 分 包 商 产 生 任 何 纠 纷 或 争 议, 相 应 消 防 项 目 施 工 过 程 中 亦 未 出 现 任 何 安 全 事 故, 且 该 项 为 已 得 到 纠 正, 从 2015 年 9 月 份 开 始, 公 司 已 停 止 与 任 何 无 劳 务 分 包 资 质 的 公 司 进 行 劳 务 分 包 合 作, 公 司 符 合 合 法 规 范 经 营 具 有 持 续 经 营 能 力 的 挂 牌 条 件 ( 四 ) 报 告 期 内 对 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 及 履 行 情 况 1 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 单 笔 800 万 以 上 重 大 销 售 合 同 情 况 如 下 : 序 号 客 户 名 称 项 目 类 别 合 同 金 额 ( 元 ) 签 订 日 期 履 行 情 况 1 许 昌 新 景 苑 置 澜 菲 溪 岸 一 期 消 防 工 业 有 限 公 司 程 8,080,000.00 2013.8.12 正 在 履 行 2 河 南 鑫 都 实 业 河 南 有 色 地 质 家 园 消 股 份 有 限 公 司 防 工 程 ( 四 标 段 ) 17,469,584.00 2013.10.29 正 在 履 行 45

河 南 亚 星 置 业 3 集 团 有 限 公 司 河 南 亚 星 置 业 4 集 团 有 限 公 司 河 南 省 郑 州 新 5 区 建 设 投 资 有 限 公 司 河 南 恒 一 置 业 6 有 限 公 司 安 阳 龙 跃 置 业 7 有 限 公 司 郑 州 满 盈 置 业 8 有 限 公 司 安 阳 通 瑞 达 房 9 地 产 开 发 有 限 公 司 10 鹿 邑 真 源 医 院 河 南 运 昌 置 业 11 有 限 公 司 中 国 建 筑 第 八 12 工 程 局 有 限 公 司 豫 森 地 产 集 团 13 有 限 公 司 亚 星 盛 世 郦 都 消 防 工 程 19,247,911.10 2013.11.08 正 在 履 行 亚 星 盛 世 悦 都 消 防 工 程 14,866,692.76 2013.11.22 正 在 履 行 郑 东 新 区 合 村 并 城 祭 城 南 安 置 区 消 防 工 程 18,929,829.34 2014.2.11 正 在 履 行 恒 一 雅 居 项 目 9,000,470.00 2014.6.12 正 在 履 行 安 阳 龙 跃 新 世 纪 广 场 消 防 工 程 20,000,000.00 2014.8.21 正 在 履 行 未 来 城 二 期 消 防 工 程 12,000,000.00 2014.12.22 正 在 履 行 安 阳 恒 大 绿 洲 二 期 7#-13# 楼 运 动 中 心 地 下 车 库 及 室 外 管 网 11,007,454.03 2015.2.11 正 在 履 行 消 防 工 程 鹿 邑 真 源 医 院 病 房 楼 消 防 工 程 8,300,000.00 2015.6.22 正 在 履 行 李 江 沟 安 置 新 居 1#-17# 地 下 车 库 消 防 水 泵 房 及 消 防 控 制 室 消 防 工 程 12,240,000.00 2015.7.17 正 在 履 行 汉 长 安 城 国 家 大 遗 址 保 护 区 拆 迁 安 置 项 目 8,000,000.00 2015.9.20 正 在 履 行 汉 都 新 苑 项 目 豫 森 城 项 目 G-01 地 块 消 防 系 统 设 备 购 置 11,550,000.00 2016.3.31 正 在 履 行 暨 安 装 工 程 2 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 单 笔 40 万 以 上 采 购 合 同 情 况 如 下 : 序 号 合 同 标 的 合 同 相 对 方 金 额 ( 元 ) 签 订 日 期 履 行 情 况 1 镀 锌 钢 管 套 管 焊 管 郑 州 乐 丰 钢 铁 有 限 公 司 2,965,324.90 2014.2.25 履 行 完 毕 2 卡 箍 弯 头 3 镀 锌 钢 管 郑 州 市 金 水 区 盛 源 水 暖 建 材 商 行 郑 州 北 方 金 属 材 料 有 限 公 司 1,123,219.69 2014.5.10 履 行 完 毕 542,636.00 2014.6.21 履 行 完 毕 4 消 火 栓 箱 壳 门 窗 及 玻 璃 等 郑 州 市 柳 城 消 防 器 材 有 限 公 司 644,586.00 2014.6.25 履 行 完 毕 5 镀 锌 钢 管 套 管 焊 管 郑 州 乐 丰 钢 铁 有 限 公 司 430,037.00 2015.4.5 履 行 完 毕 46

6 弯 头 机 三 机 四 等 河 南 骐 隆 进 出 口 贸 易 有 限 公 司 4,062,000.00 2015.11.22 履 行 完 毕 7 8 镀 锌 钢 管 套 管 镀 锌 钢 管 角 铁 套 管 等 郑 州 北 方 金 属 材 料 有 限 公 司 通 许 县 博 思 建 材 销 售 处 480,916.05 2015.9.17 履 行 完 毕 4,390,448.54 2015.10.1 履 行 完 毕 3 报 告 期 内, 公 司 签 订 的 重 大 借 款 合 同 情 况 如 下 : 序 号 借 款 银 行 借 款 金 额 ( 万 元 ) 贷 款 利 率 履 约 期 限 履 行 情 况 1 郑 州 银 行 股 份 有 限 公 司 财 经 支 行 800.00 7.28% 2 华 夏 银 行 郑 州 分 行 550.00 7.28% 3 浦 发 银 行 郑 州 分 行 1,000.00 4.35% 4 洛 阳 银 行 150.00 10.8% 5 华 夏 银 行 郑 州 分 行 147.00 7.5% 6 华 夏 银 行 郑 州 分 行 278.00 7.5% 7 华 夏 银 行 郑 州 分 行 125.00 7.5% 8 浦 发 银 行 郑 州 分 行 1,000.00 4.35% 2014.12.24 至 2015.12.23 2014.12.09 至 2015.12.08 2015.01.14 至 2016.01.13 2015.7.23 至 2016.7.23 2015.12.14 至 2016.12.14 2015.12.8 至 2016.12.8 2015.12.8 至 2016.12.8 2016.1.18 至 2017.1.17 履 行 完 毕 履 行 完 毕 履 行 完 毕 正 在 履 行 正 在 履 行 正 在 履 行 正 在 履 行 正 在 履 行 因 公 司 无 土 地 使 用 权 及 不 动 产, 上 述 借 款 合 同 的 担 保 方 式 均 为 : 由 第 三 人 提 供 保 证 担 保 或 以 第 三 人 的 不 动 产 提 供 抵 押 担 保 截 至 2016 年 2 月 29 日, 公 司 正 在 履 行 的 借 款 合 同 的 担 保 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 九 ( 二 )2 (2) 关 联 方 担 保 情 况 4 租 赁 合 同 序 号 出 租 方 ( 权 利 人 ) 房 产 证 号 规 划 用 途 租 赁 期 限 租 金 1 河 南 专 利 孵 化 转 移 中 心 有 限 公 司 郑 房 权 证 高 开 字 第 20111298 号 科 研 办 公 2016/1/13 至 2021/1/13 1,679 元 / 月 2 张 庆 文 郑 房 权 证 字 第 1001002087 号 商 业 服 务 2015/7/1 至 2020/7/1 8,000 元 / 月 上 述 租 赁 合 同 的 出 租 方 均 为 租 赁 房 产 的 房 屋 所 有 权 人, 租 赁 合 同 合 法 有 效 47

公 司 目 前 经 营 场 所 虽 为 租 赁, 但 公 司 比 较 容 易 地 在 市 场 上 找 到 替 代 办 公 场 所, 因 此, 租 赁 房 产 不 会 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响 七 公 司 所 处 行 业 情 况 风 险 特 征 及 公 司 在 行 业 所 处 地 位 ( 一 ) 公 司 所 处 行 业 行 业 概 况 1 行 业 分 类 公 司 主 营 业 务 为 消 防 工 程 的 施 工 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 属 于 E49 建 筑 安 装 业 ; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 代 码 表 (GB/T4754-2011) 国 民 经 济 行 业 分 类 公 司 所 处 的 行 业 属 于 E49 建 筑 安 装 业 下 的 E4920 管 道 及 设 备 安 装 ; 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 制 定 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 为 E4920 管 道 及 设 备 安 装 ; 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 制 定 的 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 处 行 业 为 121012 建 筑 与 工 程 下 的 12101210 建 筑 与 工 程 2 行 业 主 管 部 门 监 管 体 制 消 防 工 程 行 业 的 行 政 主 管 部 门 根 据 消 防 法 规 定, 国 务 院 公 安 部 消 防 局 对 全 国 的 消 防 工 作 实 施 监 督 管 理 ; 县 级 以 上 地 方 人 民 政 府 公 安 机 关 对 本 行 政 区 域 内 的 消 防 工 作 实 施 监 督 管 理, 并 由 本 级 人 民 政 府 公 安 机 关 消 防 机 构 负 责 实 施 因 此 公 安 部 消 防 机 构 是 我 国 消 防 工 程 行 业 的 主 管 部 门 同 时, 住 房 城 乡 建 设 部 对 建 筑 安 装 企 业 的 经 营 领 域 和 经 营 范 围 进 行 资 质 等 级 管 理 3 主 要 法 律 法 规 及 政 策 序 号 文 件 名 发 文 单 位 发 文 时 间 主 要 内 容 明 确 适 用 于 各 类 厂 房 仓 库 及 其 辅 助 设 施 1 建 筑 设 计 防 火 规 范 住 房 和 城 乡 建 设 部 2015 年 5 月 等 工 业 建 筑, 公 共 建 筑 居 住 建 筑 等 民 用 建 筑, 储 罐 或 储 罐 区 各 类 可 燃 材 料 堆 场 和 城 市 交 通 隧 道 工 程 的 建 筑 设 计 中 的 防 火 技 术 要 求 消 防 工 程 的 设 计 与 施 工 单 位 需 拥 有 相 关 资 2 建 设 工 程 消 防 监 督 管 理 规 定 ( 修 订 ) 公 安 部 2012 年 7 月 质, 且 具 有 较 高 的 专 业 性, 业 主 单 位 将 消 防 工 程 承 包 给 消 防 设 施 工 程 专 业 承 包 商, 由 其 负 责 消 防 设 计 采 购 安 装 及 消 防 验 收 48

确 保 建 筑 物 公 众 聚 集 等 场 所 消 防 工 程 建 3 消 防 监 督 检 查 规 定 公 安 部 2012 年 7 月 设 依 法 进 行 竣 工 验 收 消 防 备 案 且 符 合 消 防 技 术 标 准 ; 对 设 有 建 筑 消 防 设 施 的 单 位, 公 安 派 出 所 还 应 当 检 查 单 位 是 否 对 建 筑 消 防 工 程 消 防 设 施 定 期 组 织 维 修 保 养 到 2015 年 我 国 消 防 工 作 要 与 经 济 社 会 的 发 展 相 适 应, 消 防 法 律 法 规 要 进 一 步 健 全, 4 国 务 院 关 于 加 强 和 改 进 消 防 工 作 的 意 见 国 务 院 2011 年 社 会 化 消 防 工 作 的 格 局 要 基 本 形 成, 公 共 消 防 设 施 和 消 防 装 备 建 设 要 基 本 达 标, 覆 盖 城 乡 的 灭 火 应 急 救 援 力 量 体 系 要 逐 步 完 善, 公 民 消 防 安 全 素 质 普 遍 增 强, 全 社 会 抗 御 火 灾 能 力 明 显 提 升, 重 特 大 尤 其 是 群 死 群 伤 火 灾 事 故 得 到 有 效 遏 制 消 防 产 品 公 告 管 理 制 度, 明 确 中 介 法 律 责 5 中 华 人 民 共 和 国 消 防 法 全 国 人 大 2009 年 5 月 任 ; 正 式 将 农 村 消 防 的 消 防 规 划 纳 入 国 家 法 律 ; 强 化 企 事 业 单 位 消 防 责 任 ; 拓 展 应 急 救 援 职 能 政 府 提 供 装 备 等 保 障 ( 二 ) 行 业 发 展 情 况 及 市 场 规 模 1 企 业 所 处 行 业 的 上 下 游 产 业 链 消 防 工 程 行 业 的 上 游 行 业 主 要 是 基 础 原 材 料 行 业 电 子 元 器 件 制 造 业 和 金 属 制 品 加 工 业 等 上 游 行 业 技 术 非 常 成 熟, 市 场 呈 完 全 竞 争 状 态, 供 应 充 足, 产 品 价 格 虽 然 会 随 市 场 变 化 产 生 一 定 的 波 动, 但 整 体 较 为 平 稳 消 防 工 程 行 业 的 下 游 行 业 包 括 房 地 产 工 业 建 筑 公 共 设 施 等 国 民 经 济 各 产 业 下 游 行 业 规 模 庞 大 资 金 实 力 雄 厚, 潜 在 需 求 较 大 消 防 工 程 行 业 产 业 链 示 意 图 基 础 原 材 料 行 业 电 子 元 器 件 制 造 业 金 属 制 品 ( 铸 件 模 具 压 力 ) 加 工 业 等 本 行 业 房 地 产 工 业 建 筑 公 共 设 施 等 国 民 经 济 各 产 业 2 所 处 行 业 现 状 及 发 展 前 景 在 过 去 的 几 年, 房 地 产 的 利 好 环 境 城 镇 化 的 持 续 推 动 以 及 我 国 持 续 向 好 的 宏 观 经 济 带 动 了 我 国 消 防 建 筑 安 装 行 业 的 迅 速 发 展 房 地 产 投 资 规 模 与 消 防 业 发 展 相 关 性 极 高 根 据 建 筑 消 防 设 计 规 范 高 49

层 民 用 建 筑 设 计 防 火 规 范 等 相 关 设 计 规 定, 住 宅 建 筑 每 平 方 米 建 筑 面 积 消 防 投 入 约 占 建 筑 安 装 总 投 资 的 2%~5%, 办 公 及 商 业 建 筑 每 平 方 米 建 筑 面 积 消 防 投 入 约 占 建 筑 安 装 总 投 资 的 5%~8% 随 着 国 内 房 地 产 市 场 的 飞 速 发 展, 房 地 产 开 发 投 资 规 模 不 断 增 长, 拉 动 国 内 消 防 业 快 速 发 展 我 国 房 地 产 开 发 投 资 额 数 据 来 源 : 国 家 统 计 数 据 库 十 二 五 期 间, 中 国 的 城 镇 化 率 实 现 了 两 大 重 要 突 破 :2010~2011 年 中 国 城 镇 化 率 达 到 并 开 始 超 过 50.00%, 中 国 整 体 进 入 城 市 型 社 会 阶 段 ;2012 年 中 国 城 镇 化 率 达 到 52.60%, 超 过 世 界 总 体 水 平 (52.50%), 并 且 以 高 于 世 界 平 均 水 平 速 度 ( 年 均 0.5 个 百 分 点 ) 快 速 推 进 截 止 到 2014 年 底, 中 国 城 镇 化 率 已 经 达 到 54.80%, 预 计 到 2020 年 中 国 城 镇 化 率 将 超 过 60.00%, 到 2030 年 将 达 到 70.00% 左 右, 十 三 五 期 间 中 国 将 全 面 进 入 城 市 型 社 会, 在 这 一 时 期, 城 市 经 济 将 占 据 主 导 性 地 位, 城 镇 化 将 取 代 工 业 化 成 为 中 国 发 展 的 主 要 动 力 中 国 城 镇 固 定 资 产 投 资 数 据 来 源 : 东 方 财 富 行 业 数 据 中 心 50