中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 上 ) (1998 年 12 月 29 日 第 九 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 通 过 根 据 2004 年 8 月 28 日 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 一 次 会 议 关 于 修 改 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 决 定 修 正 2005 年 10 月 27 日 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 八 次 会 议 修 订 ) 第 一 章 总 则 第 一 条 为 了 规 范 证 券 发 行 和 交 易 行 为, 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 维 护 社 会 经 济 秩 序 和 社 会 公 共 利 益, 促 进 社 会 主 义 市 场 经 济 的 发 展, 制 定 本 法 第 二 条 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内, 股 票 公 司 债 券 和 国 务 院 依 法 认 定 的 其 他 证 券 的 发 行 和 交 易, 适 用 本 法 ; 本 法 未 规 定 的, 适 用 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 其 他 法 律 行 政 法 规 的 规 定 政 府 债 券 证 券 投 资 基 金 份 额 的 上 市 交 易, 适 用 本 法 ; 其 他 法 律 行 政 法 规 另 有 规 定 的, 适 用 其 规 定 证 券 衍 生 品 种 发 行 交 易 的 管 理 办 法, 由 国 务 院 依 照 本 法 的 原 则 规 定 第 三 条 证 券 的 发 行 交 易 活 动, 必 须 实 行 公 开 公 平 公 正 的 原 则 第 四 条 证 券 发 行 交 易 活 动 的 当 事 人 具 有 平 等 的 法 律 地 位, 应 当 遵 守 自 愿 有 偿 诚 实 信 用 的 原 则 第 五 条 证 券 的 发 行 交 易 活 动, 必 须 遵 守 法 律 行 政 法 规 ; 禁 止 欺 诈 内 幕 交 易 和 操 纵 证 券 市 场 的 行 为 第 六 条 证 券 业 和 银 行 业 信 托 业 保 险 业 实 行 分 业 经 营 分 业 管 理, 证 券 公 司 与 银 行 信 托 保 险 业 务 机 构 分 别 设 立 国 家 另 有 规 定 的 除 外 第 七 条 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 依 法 对 全 国 证 券 市 场 实 行 集 中 统 一 监 督 管 理 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 根 据 需 要 可 以 设 立 派 出 机 构, 按 照 授 权 履 行 监 督 管 理 职 责 第 八 条 在 国 家 对 证 券 发 行 交 易 活 动 实 行 集 中 统 一 监 督 管 理 的 前 提 下, 依 法 设 立 证 券 业 协 会, 实 行 自 律 性 管 理 第 九 条 国 家 审 计 机 关 依 法 对 证 券 交 易 所 证 券 公 司 证 券 登 记 结 算 机 构 证 券 监 督 管 理 机 构 进 行 审 计 监 督 第 二 章 证 券 发 行 第 十 条 公 开 发 行 证 券, 必 须 符 合 法 律 行 政 法 规 规 定 的 条 件, 并 依 法 报 经 国 务 院 证 券 监 督 管
理 机 构 或 者 国 务 院 授 权 的 部 门 核 准 ; 未 经 依 法 核 准, 任 何 单 位 和 个 人 不 得 公 开 发 行 证 券 有 下 列 情 形 之 一 的, 为 公 开 发 行 : ( 一 ) 向 不 特 定 对 象 发 行 证 券 的 ; ( 二 ) 向 特 定 对 象 发 行 证 券 累 计 超 过 二 百 人 的 ; ( 三 ) 法 律 行 政 法 规 规 定 的 其 他 发 行 行 为 非 公 开 发 行 证 券, 不 得 采 用 广 告 公 开 劝 诱 和 变 相 公 开 方 式 第 十 一 条 发 行 人 申 请 公 开 发 行 股 票 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券, 依 法 采 取 承 销 方 式 的, 或 者 公 开 发 行 法 律 行 政 法 规 规 定 实 行 保 荐 制 度 的 其 他 证 券 的, 应 当 聘 请 具 有 保 荐 资 格 的 机 构 担 任 保 荐 人 保 荐 人 应 当 遵 守 业 务 规 则 和 行 业 规 范, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 的 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 审 慎 核 查, 督 导 发 行 人 规 范 运 作 保 荐 人 的 资 格 及 其 管 理 办 法 由 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 第 十 二 条 设 立 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 股 票, 应 当 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 规 定 的 条 件 和 经 国 务 院 批 准 的 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 条 件, 向 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 报 送 募 股 申 请 和 下 列 文 件 : ( 一 ) 公 司 章 程 ; ( 二 ) 发 起 人 协 议 ; ( 三 ) 发 起 人 姓 名 或 者 名 称, 发 起 人 认 购 的 股 份 数 出 资 种 类 及 验 资 证 明 ; ( 四 ) 招 股 说 明 书 ; ( 五 ) 代 收 股 款 银 行 的 名 称 及 地 址 ; ( 六 ) 承 销 机 构 名 称 及 有 关 的 协 议 依 照 本 法 规 定 聘 请 保 荐 人 的, 还 应 当 报 送 保 荐 人 出 具 的 发 行 保 荐 书 法 律 行 政 法 规 规 定 设 立 公 司 必 须 报 经 批 准 的, 还 应 当 提 交 相 应 的 批 准 文 件 第 十 三 条 公 司 公 开 发 行 新 股, 应 当 符 合 下 列 条 件 : ( 一 ) 具 备 健 全 且 运 行 良 好 的 组 织 机 构 ; ( 二 ) 具 有 持 续 盈 利 能 力, 财 务 状 况 良 好 ; ( 三 ) 最 近 三 年 财 务 会 计 文 件 无 虚 假 记 载, 无 其 他 重 大 违 法 行 为 ; ( 四 ) 经 国 务 院 批 准 的 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 条 件 上 市 公 司 非 公 开 发 行 新 股, 应 当 符 合 经 国 务 院 批 准 的 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 条 件, 并 报 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 核 准
第 十 四 条 公 司 公 开 发 行 新 股, 应 当 向 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 报 送 募 股 申 请 和 下 列 文 件 : ( 一 ) 公 司 营 业 执 照 ; ( 二 ) 公 司 章 程 ; ( 三 ) 股 东 大 会 决 议 ; ( 四 ) 招 股 说 明 书 ; ( 五 ) 财 务 会 计 报 告 ; ( 六 ) 代 收 股 款 银 行 的 名 称 及 地 址 ; ( 七 ) 承 销 机 构 名 称 及 有 关 的 协 议 依 照 本 法 规 定 聘 请 保 荐 人 的, 还 应 当 报 送 保 荐 人 出 具 的 发 行 保 荐 书 第 十 五 条 公 司 对 公 开 发 行 股 票 所 募 集 资 金, 必 须 按 照 招 股 说 明 书 所 列 资 金 用 途 使 用 改 变 招 股 说 明 书 所 列 资 金 用 途, 必 须 经 股 东 大 会 作 出 决 议 擅 自 改 变 用 途 而 未 作 纠 正 的, 或 者 未 经 股 东 大 会 认 可 的, 不 得 公 开 发 行 新 股 第 十 六 条 公 开 发 行 公 司 债 券, 应 当 符 合 下 列 条 件 : ( 一 ) 股 份 有 限 公 司 的 净 资 产 不 低 于 人 民 币 三 千 万 元, 有 限 责 任 公 司 的 净 资 产 不 低 于 人 民 币 六 千 万 元 ; ( 二 ) 累 计 债 券 余 额 不 超 过 公 司 净 资 产 的 百 分 之 四 十 ; ( 三 ) 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 足 以 支 付 公 司 债 券 一 年 的 利 息 ; ( 四 ) 筹 集 的 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 ; ( 五 ) 债 券 的 利 率 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 ; ( 六 ) 国 务 院 规 定 的 其 他 条 件 公 开 发 行 公 司 债 券 筹 集 的 资 金, 必 须 用 于 核 准 的 用 途, 不 得 用 于 弥 补 亏 损 和 非 生 产 性 支 出 上 市 公 司 发 行 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券, 除 应 当 符 合 第 一 款 规 定 的 条 件 外, 还 应 当 符 合 本 法 关 于 公 开 发 行 股 票 的 条 件, 并 报 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 核 准 第 十 七 条 申 请 公 开 发 行 公 司 债 券, 应 当 向 国 务 院 授 权 的 部 门 或 者 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 报 送 下 列 文 件 : ( 一 ) 公 司 营 业 执 照 ; ( 二 ) 公 司 章 程 ; ( 三 ) 公 司 债 券 募 集 办 法 ; ( 四 ) 资 产 评 估 报 告 和 验 资 报 告 ; ( 五 ) 国 务 院 授 权 的 部 门 或 者 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 文 件
依 照 本 法 规 定 聘 请 保 荐 人 的, 还 应 当 报 送 保 荐 人 出 具 的 发 行 保 荐 书 第 十 八 条 有 下 列 情 形 之 一 的, 不 得 再 次 公 开 发 行 公 司 债 券 : ( 一 ) 前 一 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 尚 未 募 足 ; ( 二 ) 对 已 公 开 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 有 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 事 实, 仍 处 于 继 续 状 态 ; ( 三 ) 违 反 本 法 规 定, 改 变 公 开 发 行 公 司 债 券 所 募 资 金 的 用 途 第 十 九 条 发 行 人 依 法 申 请 核 准 发 行 证 券 所 报 送 的 申 请 文 件 的 格 式 报 送 方 式, 由 依 法 负 责 核 准 的 机 构 或 者 部 门 规 定 第 二 十 条 发 行 人 向 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 者 国 务 院 授 权 的 部 门 报 送 的 证 券 发 行 申 请 文 件, 必 须 真 实 准 确 完 整 为 证 券 发 行 出 具 有 关 文 件 的 证 券 服 务 机 构 和 人 员, 必 须 严 格 履 行 法 定 职 责, 保 证 其 所 出 具 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 第 二 十 一 条 发 行 人 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 的, 在 提 交 申 请 文 件 后, 应 当 按 照 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 的 规 定 预 先 披 露 有 关 申 请 文 件 第 二 十 二 条 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 设 发 行 审 核 委 员 会, 依 法 审 核 股 票 发 行 申 请 发 行 审 核 委 员 会 由 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 的 专 业 人 员 和 所 聘 请 的 该 机 构 外 的 有 关 专 家 组 成, 以 投 票 方 式 对 股 票 发 行 申 请 进 行 表 决, 提 出 审 核 意 见 发 行 审 核 委 员 会 的 具 体 组 成 办 法 组 成 人 员 任 期 工 作 程 序, 由 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 第 二 十 三 条 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 依 照 法 定 条 件 负 责 核 准 股 票 发 行 申 请 核 准 程 序 应 当 公 开, 依 法 接 受 监 督 参 与 审 核 和 核 准 股 票 发 行 申 请 的 人 员, 不 得 与 发 行 申 请 人 有 利 害 关 系, 不 得 直 接 或 者 间 接 接 受 发 行 申 请 人 的 馈 赠, 不 得 持 有 所 核 准 的 发 行 申 请 的 股 票, 不 得 私 下 与 发 行 申 请 人 进 行 接 触 国 务 院 授 权 的 部 门 对 公 司 债 券 发 行 申 请 的 核 准, 参 照 前 两 款 的 规 定 执 行 第 二 十 四 条 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 者 国 务 院 授 权 的 部 门 应 当 自 受 理 证 券 发 行 申 请 文 件 之 日 起 三 个 月 内, 依 照 法 定 条 件 和 法 定 程 序 作 出 予 以 核 准 或 者 不 予 核 准 的 决 定, 发 行 人 根 据 要 求 补 充 修 改 发 行 申 请 文 件 的 时 间 不 计 算 在 内 ; 不 予 核 准 的, 应 当 说 明 理 由 第 二 十 五 条 证 券 发 行 申 请 经 核 准, 发 行 人 应 当 依 照 法 律 行 政 法 规 的 规 定, 在 证 券 公 开 发 行 前, 公 告 公 开 发 行 募 集 文 件, 并 将 该 文 件 置 备 于 指 定 场 所 供 公 众 查 阅 发 行 证 券 的 信 息 依 法 公 开 前, 任 何 知 情 人 不 得 公 开 或 者 泄 露 该 信 息 发 行 人 不 得 在 公 告 公 开 发 行 募 集 文 件 前 发 行 证 券
第 二 十 六 条 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 者 国 务 院 授 权 的 部 门 对 已 作 出 的 核 准 证 券 发 行 的 决 定, 发 现 不 符 合 法 定 条 件 或 者 法 定 程 序, 尚 未 发 行 证 券 的, 应 当 予 以 撤 销, 停 止 发 行 已 经 发 行 尚 未 上 市 的, 撤 销 发 行 核 准 决 定, 发 行 人 应 当 按 照 发 行 价 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 返 还 证 券 持 有 人 ; 保 荐 人 应 当 与 发 行 人 承 担 连 带 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 有 过 错 的, 应 当 与 发 行 人 承 担 连 带 责 任 第 二 十 七 条 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 第 二 十 八 条 发 行 人 向 不 特 定 对 象 发 行 的 证 券, 法 律 行 政 法 规 规 定 应 当 由 证 券 公 司 承 销 的, 发 行 人 应 当 同 证 券 公 司 签 订 承 销 协 议 证 券 承 销 业 务 采 取 代 销 或 者 包 销 方 式 证 券 代 销 是 指 证 券 公 司 代 发 行 人 发 售 证 券, 在 承 销 期 结 束 时, 将 未 售 出 的 证 券 全 部 退 还 给 发 行 人 的 承 销 方 式 证 券 包 销 是 指 证 券 公 司 将 发 行 人 的 证 券 按 照 协 议 全 部 购 入 或 者 在 承 销 期 结 束 时 将 售 后 剩 余 证 券 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 第 二 十 九 条 公 开 发 行 证 券 的 发 行 人 有 权 依 法 自 主 选 择 承 销 的 证 券 公 司 证 券 公 司 不 得 以 不 正 当 竞 争 手 段 招 揽 证 券 承 销 业 务 第 三 十 条 证 券 公 司 承 销 证 券, 应 当 同 发 行 人 签 订 代 销 或 者 包 销 协 议, 载 明 下 列 事 项 : ( 一 ) 当 事 人 的 名 称 住 所 及 法 定 代 表 人 姓 名 ; ( 二 ) 代 销 包 销 证 券 的 种 类 数 量 金 额 及 发 行 价 格 ; ( 三 ) 代 销 包 销 的 期 限 及 起 止 日 期 ; ( 四 ) 代 销 包 销 的 付 款 方 式 及 日 期 ; ( 五 ) 代 销 包 销 的 费 用 和 结 算 办 法 ; ( 六 ) 违 约 责 任 ; ( 七 ) 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 事 项 第 三 十 一 条 证 券 公 司 承 销 证 券, 应 当 对 公 开 发 行 募 集 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 进 行 核 查 ; 发 现 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的, 不 得 进 行 销 售 活 动 ; 已 经 销 售 的, 必 须 立 即 停 止 销 售 活 动, 并 采 取 纠 正 措 施 第 三 十 二 条 向 不 特 定 对 象 发 行 的 证 券 票 面 总 值 超 过 人 民 币 五 千 万 元 的, 应 当 由 承 销 团 承 销 承 销 团 应 当 由 主 承 销 和 参 与 承 销 的 证 券 公 司 组 成 第 三 十 三 条 证 券 的 代 销 包 销 期 限 最 长 不 得 超 过 九 十 日 证 券 公 司 在 代 销 包 销 期 内, 对 所 代 销 包 销 的 证 券 应 当 保 证 先 行 出 售 给 认 购 人, 证 券 公 司 不
得 为 本 公 司 预 留 所 代 销 的 证 券 和 预 先 购 入 并 留 存 所 包 销 的 证 券 第 三 十 四 条 股 票 发 行 采 取 溢 价 发 行 的, 其 发 行 价 格 由 发 行 人 与 承 销 的 证 券 公 司 协 商 确 定 第 三 十 五 条 股 票 发 行 采 用 代 销 方 式, 代 销 期 限 届 满, 向 投 资 者 出 售 的 股 票 数 量 未 达 到 拟 公 开 发 行 股 票 数 量 百 分 之 七 十 的, 为 发 行 失 败 发 行 人 应 当 按 照 发 行 价 并 加 算 银 行 同 期 存 款 利 息 返 还 股 票 认 购 人 第 三 十 六 条 公 开 发 行 股 票, 代 销 包 销 期 限 届 满, 发 行 人 应 当 在 规 定 的 期 限 内 将 股 票 发 行 情 况 报 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 备 案 第 三 章 证 券 交 易 第 一 节 一 般 规 定 第 三 十 七 条 证 券 交 易 当 事 人 依 法 买 卖 的 证 券, 必 须 是 依 法 发 行 并 交 付 的 证 券 非 依 法 发 行 的 证 券, 不 得 买 卖 第 三 十 八 条 依 法 发 行 的 股 票 公 司 债 券 及 其 他 证 券, 法 律 对 其 转 让 期 限 有 限 制 性 规 定 的, 在 限 定 的 期 限 内 不 得 买 卖 第 三 十 九 条 依 法 公 开 发 行 的 股 票 公 司 债 券 及 其 他 证 券, 应 当 在 依 法 设 立 的 证 券 交 易 所 上 市 交 易 或 者 在 国 务 院 批 准 的 其 他 证 券 交 易 场 所 转 让 第 四 十 条 证 券 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 应 当 采 用 公 开 的 集 中 交 易 方 式 或 者 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准 的 其 他 方 式 第 四 十 一 条 证 券 交 易 当 事 人 买 卖 的 证 券 可 以 采 用 纸 面 形 式 或 者 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 形 式 第 四 十 二 条 证 券 交 易 以 现 货 和 国 务 院 规 定 的 其 他 方 式 进 行 交 易 第 四 十 三 条 证 券 交 易 所 证 券 公 司 和 证 券 登 记 结 算 机 构 的 从 业 人 员 证 券 监 督 管 理 机 构 的 工 作 人 员 以 及 法 律 行 政 法 规 禁 止 参 与 股 票 交 易 的 其 他 人 员, 在 任 期 或 者 法 定 限 期 内, 不 得 直 接 或 者 以 化 名 借 他 人 名 义 持 有 买 卖 股 票, 也 不 得 收 受 他 人 赠 送 的 股 票 任 何 人 在 成 为 前 款 所 列 人 员 时, 其 原 已 持 有 的 股 票, 必 须 依 法 转 让 第 四 十 四 条 证 券 交 易 所 证 券 公 司 证 券 登 记 结 算 机 构 必 须 依 法 为 客 户 开 立 的 账 户 保 密 第 四 十 五 条 为 股 票 发 行 出 具 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 或 者 法 律 意 见 书 等 文 件 的 证 券 服 务 机 构 和 人 员, 在 该 股 票 承 销 期 内 和 期 满 后 六 个 月 内, 不 得 买 卖 该 种 股 票 除 前 款 规 定 外, 为 上 市 公 司 出 具 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 或 者 法 律 意 见 书 等 文 件 的 证 券 服 务 机 构 和 人 员, 自 接 受 上 市 公 司 委 托 之 日 起 至 上 述 文 件 公 开 后 五 日 内, 不 得 买 卖 该 种 股 票
第 四 十 六 条 证 券 交 易 的 收 费 必 须 合 理, 并 公 开 收 费 项 目 收 费 标 准 和 收 费 办 法 证 券 交 易 的 收 费 项 目 收 费 标 准 和 管 理 办 法 由 国 务 院 有 关 主 管 部 门 统 一 规 定 第 四 十 七 条 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 上 市 公 司 股 份 百 分 之 五 以 上 的 股 东, 将 其 持 有 的 该 公 司 的 股 票 在 买 入 后 六 个 月 内 卖 出, 或 者 在 卖 出 后 六 个 月 内 又 买 入, 由 此 所 得 收 益 归 该 公 司 所 有, 公 司 董 事 会 应 当 收 回 其 所 得 收 益 但 是, 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 百 分 之 五 以 上 股 份 的, 卖 出 该 股 票 不 受 六 个 月 时 间 限 制 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的, 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 三 十 日 内 执 行 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的, 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的, 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任 第 二 节 证 券 上 市 第 四 十 八 条 申 请 证 券 上 市 交 易, 应 当 向 证 券 交 易 所 提 出 申 请, 由 证 券 交 易 所 依 法 审 核 同 意, 并 由 双 方 签 订 上 市 协 议 证 券 交 易 所 根 据 国 务 院 授 权 的 部 门 的 决 定 安 排 政 府 债 券 上 市 交 易 第 四 十 九 条 申 请 股 票 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 或 者 法 律 行 政 法 规 规 定 实 行 保 荐 制 度 的 其 他 证 券 上 市 交 易, 应 当 聘 请 具 有 保 荐 资 格 的 机 构 担 任 保 荐 人 本 法 第 十 一 条 第 二 款 第 三 款 的 规 定 适 用 于 上 市 保 荐 人 第 五 十 条 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 上 市, 应 当 符 合 下 列 条 件 : ( 一 ) 股 票 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 核 准 已 公 开 发 行 ; ( 二 ) 公 司 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 三 千 万 元 ; ( 三 ) 公 开 发 行 的 股 份 达 到 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 以 上 ; 公 司 股 本 总 额 超 过 人 民 币 四 亿 元 的, 公 开 发 行 股 份 的 比 例 为 百 分 之 十 以 上 ; ( 四 ) 公 司 最 近 三 年 无 重 大 违 法 行 为, 财 务 会 计 报 告 无 虚 假 记 载 证 券 交 易 所 可 以 规 定 高 于 前 款 规 定 的 上 市 条 件, 并 报 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准 第 五 十 一 条 国 家 鼓 励 符 合 产 业 政 策 并 符 合 上 市 条 件 的 公 司 股 票 上 市 交 易 第 五 十 二 条 申 请 股 票 上 市 交 易, 应 当 向 证 券 交 易 所 报 送 下 列 文 件 : ( 一 ) 上 市 报 告 书 ; ( 二 ) 申 请 股 票 上 市 的 股 东 大 会 决 议 ; ( 三 ) 公 司 章 程 ; ( 四 ) 公 司 营 业 执 照 ; ( 五 ) 依 法 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 公 司 最 近 三 年 的 财 务 会 计 报 告 ;
( 六 ) 法 律 意 见 书 和 上 市 保 荐 书 ; ( 七 ) 最 近 一 次 的 招 股 说 明 书 ; ( 八 ) 证 券 交 易 所 上 市 规 则 规 定 的 其 他 文 件 第 五 十 三 条 股 票 上 市 交 易 申 请 经 证 券 交 易 所 审 核 同 意 后, 签 订 上 市 协 议 的 公 司 应 当 在 规 定 的 期 限 内 公 告 股 票 上 市 的 有 关 文 件, 并 将 该 文 件 置 备 于 指 定 场 所 供 公 众 查 阅 第 五 十 四 条 签 订 上 市 协 议 的 公 司 除 公 告 前 条 规 定 的 文 件 外, 还 应 当 公 告 下 列 事 项 : ( 一 ) 股 票 获 准 在 证 券 交 易 所 交 易 的 日 期 ; ( 二 ) 持 有 公 司 股 份 最 多 的 前 十 名 股 东 的 名 单 和 持 股 数 额 ; ( 三 ) 公 司 的 实 际 控 制 人 ; ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 姓 名 及 其 持 有 本 公 司 股 票 和 债 券 的 情 况 第 五 十 五 条 上 市 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的, 由 证 券 交 易 所 决 定 暂 停 其 股 票 上 市 交 易 : ( 一 ) 公 司 股 本 总 额 股 权 分 布 等 发 生 变 化 不 再 具 备 上 市 条 件 ; ( 二 ) 公 司 不 按 照 规 定 公 开 其 财 务 状 况, 或 者 对 财 务 会 计 报 告 作 虚 假 记 载, 可 能 误 导 投 资 者 ; ( 三 ) 公 司 有 重 大 违 法 行 为 ; ( 四 ) 公 司 最 近 三 年 连 续 亏 损 ; ( 五 ) 证 券 交 易 所 上 市 规 则 规 定 的 其 他 情 形 第 五 十 六 条 上 市 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的, 由 证 券 交 易 所 决 定 终 止 其 股 票 上 市 交 易 : ( 一 ) 公 司 股 本 总 额 股 权 分 布 等 发 生 变 化 不 再 具 备 上 市 条 件, 在 证 券 交 易 所 规 定 的 期 限 内 仍 不 能 达 到 上 市 条 件 ; ( 二 ) 公 司 不 按 照 规 定 公 开 其 财 务 状 况, 或 者 对 财 务 会 计 报 告 作 虚 假 记 载, 且 拒 绝 纠 正 ; ( 三 ) 公 司 最 近 三 年 连 续 亏 损, 在 其 后 一 个 年 度 内 未 能 恢 复 盈 利 ; ( 四 ) 公 司 解 散 或 者 被 宣 告 破 产 ; ( 五 ) 证 券 交 易 所 上 市 规 则 规 定 的 其 他 情 形 第 五 十 七 条 公 司 申 请 公 司 债 券 上 市 交 易, 应 当 符 合 下 列 条 件 : ( 一 ) 公 司 债 券 的 期 限 为 一 年 以 上 ; ( 二 ) 公 司 债 券 实 际 发 行 额 不 少 于 人 民 币 五 千 万 元 ; ( 三 ) 公 司 申 请 债 券 上 市 时 仍 符 合 法 定 的 公 司 债 券 发 行 条 件 第 五 十 八 条 申 请 公 司 债 券 上 市 交 易, 应 当 向 证 券 交 易 所 报 送 下 列 文 件 : ( 一 ) 上 市 报 告 书 ; ( 二 ) 申 请 公 司 债 券 上 市 的 董 事 会 决 议 ;
( 三 ) 公 司 章 程 ; ( 四 ) 公 司 营 业 执 照 ; ( 五 ) 公 司 债 券 募 集 办 法 ; ( 六 ) 公 司 债 券 的 实 际 发 行 数 额 ; ( 七 ) 证 券 交 易 所 上 市 规 则 规 定 的 其 他 文 件 申 请 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券 上 市 交 易, 还 应 当 报 送 保 荐 人 出 具 的 上 市 保 荐 书 第 五 十 九 条 公 司 债 券 上 市 交 易 申 请 经 证 券 交 易 所 审 核 同 意 后, 签 订 上 市 协 议 的 公 司 应 当 在 规 定 的 期 限 内 公 告 公 司 债 券 上 市 文 件 及 有 关 文 件, 并 将 其 申 请 文 件 置 备 于 指 定 场 所 供 公 众 查 阅 第 六 十 条 公 司 债 券 上 市 交 易 后, 公 司 有 下 列 情 形 之 一 的, 由 证 券 交 易 所 决 定 暂 停 其 公 司 债 券 上 市 交 易 : ( 一 ) 公 司 有 重 大 违 法 行 为 ; ( 二 ) 公 司 情 况 发 生 重 大 变 化 不 符 合 公 司 债 券 上 市 条 件 ; ( 三 ) 发 行 公 司 债 券 所 募 集 的 资 金 不 按 照 核 准 的 用 途 使 用 ; ( 四 ) 未 按 照 公 司 债 券 募 集 办 法 履 行 义 务 ; ( 五 ) 公 司 最 近 二 年 连 续 亏 损 第 六 十 一 条 公 司 有 前 条 第 ( 一 ) 项 第 ( 四 ) 项 所 列 情 形 之 一 经 查 实 后 果 严 重 的, 或 者 有 前 条 第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 所 列 情 形 之 一, 在 限 期 内 未 能 消 除 的, 由 证 券 交 易 所 决 定 终 止 其 公 司 债 券 上 市 交 易 公 司 解 散 或 者 被 宣 告 破 产 的, 由 证 券 交 易 所 终 止 其 公 司 债 券 上 市 交 易 第 六 十 二 条 对 证 券 交 易 所 作 出 的 不 予 上 市 暂 停 上 市 终 止 上 市 决 定 不 服 的, 可 以 向 证 券 交 易 所 设 立 的 复 核 机 构 申 请 复 核 第 三 节 持 续 信 息 公 开 第 六 十 三 条 发 行 人 上 市 公 司 依 法 披 露 的 信 息, 必 须 真 实 准 确 完 整, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 第 六 十 四 条 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 核 准 依 法 公 开 发 行 股 票, 或 者 经 国 务 院 授 权 的 部 门 核 准 依 法 公 开 发 行 公 司 债 券, 应 当 公 告 招 股 说 明 书 公 司 债 券 募 集 办 法 依 法 公 开 发 行 新 股 或 者 公 司 债 券 的, 还 应 当 公 告 财 务 会 计 报 告 第 六 十 五 条 上 市 公 司 和 公 司 债 券 上 市 交 易 的 公 司, 应 当 在 每 一 会 计 年 度 的 上 半 年 结 束 之 日 起 二 个 月 内, 向 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 和 证 券 交 易 所 报 送 记 载 以 下 内 容 的 中 期 报 告, 并 予 公 告 : ( 一 ) 公 司 财 务 会 计 报 告 和 经 营 情 况 ;
( 二 ) 涉 及 公 司 的 重 大 诉 讼 事 项 ; ( 三 ) 已 发 行 的 股 票 公 司 债 券 变 动 情 况 ; ( 四 ) 提 交 股 东 大 会 审 议 的 重 要 事 项 ; ( 五 ) 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 事 项 第 六 十 六 条 上 市 公 司 和 公 司 债 券 上 市 交 易 的 公 司, 应 当 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 四 个 月 内, 向 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 和 证 券 交 易 所 报 送 记 载 以 下 内 容 的 年 度 报 告, 并 予 公 告 : ( 一 ) 公 司 概 况 ; ( 二 ) 公 司 财 务 会 计 报 告 和 经 营 情 况 ; ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 介 及 其 持 股 情 况 ; ( 四 ) 已 发 行 的 股 票 公 司 债 券 情 况, 包 括 持 有 公 司 股 份 最 多 的 前 十 名 股 东 的 名 单 和 持 股 数 额 ; ( 五 ) 公 司 的 实 际 控 制 人 ; ( 六 ) 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 事 项 第 六 十 七 条 发 生 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 投 资 者 尚 未 得 知 时, 上 市 公 司 应 当 立 即 将 有 关 该 重 大 事 件 的 情 况 向 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 和 证 券 交 易 所 报 送 临 时 报 告, 并 予 公 告, 说 明 事 件 的 起 因 目 前 的 状 态 和 可 能 产 生 的 法 律 后 果 下 列 情 况 为 前 款 所 称 重 大 事 件 : ( 一 ) 公 司 的 经 营 方 针 和 经 营 范 围 的 重 大 变 化 ; ( 二 ) 公 司 的 重 大 投 资 行 为 和 重 大 的 购 置 财 产 的 决 定 ; ( 三 ) 公 司 订 立 重 要 合 同, 可 能 对 公 司 的 资 产 负 债 权 益 和 经 营 成 果 产 生 重 要 影 响 ; ( 四 ) 公 司 发 生 重 大 债 务 和 未 能 清 偿 到 期 重 大 债 务 的 违 约 情 况 ; ( 五 ) 公 司 发 生 重 大 亏 损 或 者 重 大 损 失 ; ( 六 ) 公 司 生 产 经 营 的 外 部 条 件 发 生 的 重 大 变 化 ; ( 七 ) 公 司 的 董 事 三 分 之 一 以 上 监 事 或 者 经 理 发 生 变 动 ; ( 八 ) 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股 东 或 者 实 际 控 制 人, 其 持 有 股 份 或 者 控 制 公 司 的 情 况 发 生 较 大 变 化 ; ( 九 ) 公 司 减 资 合 并 分 立 解 散 及 申 请 破 产 的 决 定 ; ( 十 ) 涉 及 公 司 的 重 大 诉 讼, 股 东 大 会 董 事 会 决 议 被 依 法 撤 销 或 者 宣 告 无 效 ; ( 十 一 ) 公 司 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施 ; ( 十 二 ) 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 事 项
第 六 十 八 条 上 市 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 上 市 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 上 市 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 保 证 上 市 公 司 所 披 露 的 信 息 真 实 准 确 完 整 第 六 十 九 条 发 行 人 上 市 公 司 公 告 的 招 股 说 明 书 公 司 债 券 募 集 办 法 财 务 会 计 报 告 上 市 报 告 文 件 年 度 报 告 中 期 报 告 临 时 报 告 以 及 其 他 信 息 披 露 资 料, 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 发 行 人 上 市 公 司 应 当 承 担 赔 偿 责 任 ; 发 行 人 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 直 接 责 任 人 员 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司, 应 当 与 发 行 人 上 市 公 司 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 发 行 人 上 市 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 有 过 错 的, 应 当 与 发 行 人 上 市 公 司 承 担 连 带 赔 偿 责 任 第 七 十 条 依 法 必 须 披 露 的 信 息, 应 当 在 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 指 定 的 媒 体 发 布, 同 时 将 其 置 备 于 公 司 住 所 证 券 交 易 所, 供 社 会 公 众 查 阅 第 七 十 一 条 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 对 上 市 公 司 年 度 报 告 中 期 报 告 临 时 报 告 以 及 公 告 的 情 况 进 行 监 督, 对 上 市 公 司 分 派 或 者 配 售 新 股 的 情 况 进 行 监 督, 对 上 市 公 司 控 股 股 东 和 信 息 披 露 义 务 人 的 行 为 进 行 监 督 证 券 监 督 管 理 机 构 证 券 交 易 所 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 及 有 关 人 员, 对 公 司 依 照 法 律 行 政 法 规 规 定 必 须 作 出 的 公 告, 在 公 告 前 不 得 泄 露 其 内 容 第 七 十 二 条 证 券 交 易 所 决 定 暂 停 或 者 终 止 证 券 上 市 交 易 的, 应 当 及 时 公 告, 并 报 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 备 案 第 四 节 禁 止 的 交 易 行 为 第 七 十 三 条 禁 止 证 券 交 易 内 幕 信 息 的 知 情 人 和 非 法 获 取 内 幕 信 息 的 人 利 用 内 幕 信 息 从 事 证 券 交 易 活 动 第 七 十 四 条 证 券 交 易 内 幕 信 息 的 知 情 人 包 括 : ( 一 ) 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; ( 二 ) 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股 东 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 公 司 的 实 际 控 制 人 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; ( 三 ) 发 行 人 控 股 的 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ; ( 四 ) 由 于 所 任 公 司 职 务 可 以 获 取 公 司 有 关 内 幕 信 息 的 人 员 ; ( 五 ) 证 券 监 督 管 理 机 构 工 作 人 员 以 及 由 于 法 定 职 责 对 证 券 的 发 行 交 易 进 行 管 理 的 其 他 人 员 ; ( 六 ) 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 证 券 交 易 所 证 券 登 记 结 算 机 构 证 券 服 务 机 构 的 有 关 人 员 ; ( 七 ) 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 规 定 的 其 他 人
第 七 十 五 条 证 券 交 易 活 动 中, 涉 及 公 司 的 经 营 财 务 或 者 对 该 公 司 证 券 的 市 场 价 格 有 重 大 影 响 的 尚 未 公 开 的 信 息, 为 内 幕 信 息 下 列 信 息 皆 属 内 幕 信 息 : ( 一 ) 本 法 第 六 十 七 条 第 二 款 所 列 重 大 事 件 ; ( 二 ) 公 司 分 配 股 利 或 者 增 资 的 计 划 ; ( 三 ) 公 司 股 权 结 构 的 重 大 变 化 ; ( 四 ) 公 司 债 务 担 保 的 重 大 变 更 ; ( 五 ) 公 司 营 业 用 主 要 资 产 的 抵 押 出 售 或 者 报 废 一 次 超 过 该 资 产 的 百 分 之 三 十 ; ( 六 ) 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 可 能 依 法 承 担 重 大 损 害 赔 偿 责 任 ; ( 七 ) 上 市 公 司 收 购 的 有 关 方 案 ; ( 八 ) 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 认 定 的 对 证 券 交 易 价 格 有 显 著 影 响 的 其 他 重 要 信 息 第 七 十 六 条 证 券 交 易 内 幕 信 息 的 知 情 人 和 非 法 获 取 内 幕 信 息 的 人, 在 内 幕 信 息 公 开 前, 不 得 买 卖 该 公 司 的 证 券, 或 者 泄 露 该 信 息, 或 者 建 议 他 人 买 卖 该 证 券 持 有 或 者 通 过 协 议 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 股 份 的 自 然 人 法 人 其 他 组 织 收 购 上 市 公 司 的 股 份, 本 法 另 有 规 定 的, 适 用 其 规 定 内 幕 交 易 行 为 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 行 为 人 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 第 七 十 七 条 禁 止 任 何 人 以 下 列 手 段 操 纵 证 券 市 场 : ( 一 ) 单 独 或 者 通 过 合 谋, 集 中 资 金 优 势 持 股 优 势 或 者 利 用 信 息 优 势 联 合 或 者 连 续 买 卖, 操 纵 证 券 交 易 价 格 或 者 证 券 交 易 量 ; ( 二 ) 与 他 人 串 通, 以 事 先 约 定 的 时 间 价 格 和 方 式 相 互 进 行 证 券 交 易, 影 响 证 券 交 易 价 格 或 者 证 券 交 易 量 ; ( 三 ) 在 自 己 实 际 控 制 的 账 户 之 间 进 行 证 券 交 易, 影 响 证 券 交 易 价 格 或 者 证 券 交 易 量 ; ( 四 ) 以 其 他 手 段 操 纵 证 券 市 场 操 纵 证 券 市 场 行 为 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 行 为 人 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 第 七 十 八 条 禁 止 国 家 工 作 人 员 传 播 媒 介 从 业 人 员 和 有 关 人 员 编 造 传 播 虚 假 信 息, 扰 乱 证 券 市 场 禁 止 证 券 交 易 所 证 券 公 司 证 券 登 记 结 算 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 从 业 人 员, 证 券 业 协 会 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 工 作 人 员, 在 证 券 交 易 活 动 中 作 出 虚 假 陈 述 或 者 信 息 误 导 各 种 传 播 媒 介 传 播 证 券 市 场 信 息 必 须 真 实 客 观, 禁 止 误 导 第 七 十 九 条 禁 止 证 券 公 司 及 其 从 业 人 员 从 事 下 列 损 害 客 户 利 益 的 欺 诈 行 为 :
( 一 ) 违 背 客 户 的 委 托 为 其 买 卖 证 券 ; ( 二 ) 不 在 规 定 时 间 内 向 客 户 提 供 交 易 的 书 面 确 认 文 件 ; ( 三 ) 挪 用 客 户 所 委 托 买 卖 的 证 券 或 者 客 户 账 户 上 的 资 金 ; ( 四 ) 未 经 客 户 的 委 托, 擅 自 为 客 户 买 卖 证 券, 或 者 假 借 客 户 的 名 义 买 卖 证 券 ; ( 五 ) 为 牟 取 佣 金 收 入, 诱 使 客 户 进 行 不 必 要 的 证 券 买 卖 ; ( 六 ) 利 用 传 播 媒 介 或 者 通 过 其 他 方 式 提 供 传 播 虚 假 或 者 误 导 投 资 者 的 信 息 ; ( 七 ) 其 他 违 背 客 户 真 实 意 思 表 示, 损 害 客 户 利 益 的 行 为 欺 诈 客 户 行 为 给 客 户 造 成 损 失 的, 行 为 人 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 第 八 十 条 禁 止 法 人 非 法 利 用 他 人 账 户 从 事 证 券 交 易 ; 禁 止 法 人 出 借 自 己 或 者 他 人 的 证 券 账 户 第 八 十 一 条 依 法 拓 宽 资 金 入 市 渠 道, 禁 止 资 金 违 规 流 入 股 市 第 八 十 二 条 禁 止 任 何 人 挪 用 公 款 买 卖 证 券 第 八 十 三 条 国 有 企 业 和 国 有 资 产 控 股 的 企 业 买 卖 上 市 交 易 的 股 票, 必 须 遵 守 国 家 有 关 规 定 第 八 十 四 条 证 券 交 易 所 证 券 公 司 证 券 登 记 结 算 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 从 业 人 员 对 证 券 交 易 中 发 现 的 禁 止 的 交 易 行 为, 应 当 及 时 向 证 券 监 督 管 理 机 构 报 告 第 四 章 上 市 公 司 的 收 购 第 八 十 五 条 投 资 者 可 以 采 取 要 约 收 购 协 议 收 购 及 其 他 合 法 方 式 收 购 上 市 公 司 第 八 十 六 条 通 过 证 券 交 易 所 的 证 券 交 易, 投 资 者 持 有 或 者 通 过 协 议 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 一 个 上 市 公 司 已 发 行 的 股 份 达 到 百 分 之 五 时, 应 当 在 该 事 实 发 生 之 日 起 三 日 内, 向 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 证 券 交 易 所 作 出 书 面 报 告, 通 知 该 上 市 公 司, 并 予 公 告 ; 在 上 述 期 限 内, 不 得 再 行 买 卖 该 上 市 公 司 的 股 票 投 资 者 持 有 或 者 通 过 协 议 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 一 个 上 市 公 司 已 发 行 的 股 份 达 到 百 分 之 五 后, 其 所 持 该 上 市 公 司 已 发 行 的 股 份 比 例 每 增 加 或 者 减 少 百 分 之 五, 应 当 依 照 前 款 规 定 进 行 报 告 和 公 告 在 报 告 期 限 内 和 作 出 报 告 公 告 后 二 日 内, 不 得 再 行 买 卖 该 上 市 公 司 的 股 票 第 八 十 七 条 依 照 前 条 规 定 所 作 的 书 面 报 告 和 公 告, 应 当 包 括 下 列 内 容 : ( 一 ) 持 股 人 的 名 称 住 所 ; ( 二 ) 持 有 的 股 票 的 名 称 数 额 ; ( 三 ) 持 股 达 到 法 定 比 例 或 者 持 股 增 减 变 化 达 到 法 定 比 例 的 日 期 第 八 十 八 条 通 过 证 券 交 易 所 的 证 券 交 易, 投 资 者 持 有 或 者 通 过 协 议 其 他 安 排 与 他 人 共 同 持 有 一 个 上 市 公 司 已 发 行 的 股 份 达 到 百 分 之 三 十 时, 继 续 进 行 收 购 的, 应 当 依 法 向 该 上 市 公 司 所 有
股 东 发 出 收 购 上 市 公 司 全 部 或 者 部 分 股 份 的 要 约 收 购 上 市 公 司 部 分 股 份 的 收 购 要 约 应 当 约 定, 被 收 购 公 司 股 东 承 诺 出 售 的 股 份 数 额 超 过 预 定 收 购 的 股 份 数 额 的, 收 购 人 按 比 例 进 行 收 购 第 八 十 九 条 依 照 前 条 规 定 发 出 收 购 要 约, 收 购 人 必 须 事 先 向 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 报 送 上 市 公 司 收 购 报 告 书, 并 载 明 下 列 事 项 : ( 一 ) 收 购 人 的 名 称 住 所 ; ( 二 ) 收 购 人 关 于 收 购 的 决 定 ; ( 三 ) 被 收 购 的 上 市 公 司 名 称 ; ( 四 ) 收 购 目 的 ; ( 五 ) 收 购 股 份 的 详 细 名 称 和 预 定 收 购 的 股 份 数 额 ; ( 六 ) 收 购 期 限 收 购 价 格 ; ( 七 ) 收 购 所 需 资 金 额 及 资 金 保 证 ; ( 八 ) 报 送 上 市 公 司 收 购 报 告 书 时 持 有 被 收 购 公 司 股 份 数 占 该 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 的 比 例 收 购 人 还 应 当 将 上 市 公 司 收 购 报 告 书 同 时 提 交 证 券 交 易 所 第 九 十 条 收 购 人 在 依 照 前 条 规 定 报 送 上 市 公 司 收 购 报 告 书 之 日 起 十 五 日 后, 公 告 其 收 购 要 约 在 上 述 期 限 内, 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 发 现 上 市 公 司 收 购 报 告 书 不 符 合 法 律 行 政 法 规 规 定 的, 应 当 及 时 告 知 收 购 人, 收 购 人 不 得 公 告 其 收 购 要 约 收 购 要 约 约 定 的 收 购 期 限 不 得 少 于 三 十 日, 并 不 得 超 过 六 十 日 第 九 十 一 条 在 收 购 要 约 确 定 的 承 诺 期 限 内, 收 购 人 不 得 撤 销 其 收 购 要 约 收 购 人 需 要 变 更 收 购 要 约 的, 必 须 事 先 向 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 及 证 券 交 易 所 提 出 报 告, 经 批 准 后, 予 以 公 告 第 九 十 二 条 收 购 要 约 提 出 的 各 项 收 购 条 件, 适 用 于 被 收 购 公 司 的 所 有 股 东 第 九 十 三 条 采 取 要 约 收 购 方 式 的, 收 购 人 在 收 购 期 限 内, 不 得 卖 出 被 收 购 公 司 的 股 票, 也 不 得 采 取 要 约 规 定 以 外 的 形 式 和 超 出 要 约 的 条 件 买 入 被 收 购 公 司 的 股 票 第 九 十 四 条 采 取 协 议 收 购 方 式 的, 收 购 人 可 以 依 照 法 律 行 政 法 规 的 规 定 同 被 收 购 公 司 的 股 东 以 协 议 方 式 进 行 股 份 转 让 以 协 议 方 式 收 购 上 市 公 司 时, 达 成 协 议 后, 收 购 人 必 须 在 三 日 内 将 该 收 购 协 议 向 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 及 证 券 交 易 所 作 出 书 面 报 告, 并 予 公 告 在 公 告 前 不 得 履 行 收 购 协 议 第 九 十 五 条 采 取 协 议 收 购 方 式 的, 协 议 双 方 可 以 临 时 委 托 证 券 登 记 结 算 机 构 保 管 协 议 转 让 的 股 票, 并 将 资 金 存 放 于 指 定 的 银 行
第 九 十 六 条 采 取 协 议 收 购 方 式 的, 收 购 人 收 购 或 者 通 过 协 议 其 他 安 排 与 他 人 共 同 收 购 一 个 上 市 公 司 已 发 行 的 股 份 达 到 百 分 之 三 十 时, 继 续 进 行 收 购 的, 应 当 向 该 上 市 公 司 所 有 股 东 发 出 收 购 上 市 公 司 全 部 或 者 部 分 股 份 的 要 约 但 是, 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 免 除 发 出 要 约 的 除 外 收 购 人 依 照 前 款 规 定 以 要 约 方 式 收 购 上 市 公 司 股 份, 应 当 遵 守 本 法 第 八 十 九 条 至 第 九 十 三 条 的 规 定 第 九 十 七 条 收 购 期 限 届 满, 被 收 购 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 的, 该 上 市 公 司 的 股 票 应 当 由 证 券 交 易 所 依 法 终 止 上 市 交 易 ; 其 余 仍 持 有 被 收 购 公 司 股 票 的 股 东, 有 权 向 收 购 人 以 收 购 要 约 的 同 等 条 件 出 售 其 股 票, 收 购 人 应 当 收 购 收 购 行 为 完 成 后, 被 收 购 公 司 不 再 具 备 股 份 有 限 公 司 条 件 的, 应 当 依 法 变 更 企 业 形 式 第 九 十 八 条 在 上 市 公 司 收 购 中, 收 购 人 持 有 的 被 收 购 的 上 市 公 司 的 股 票, 在 收 购 行 为 完 成 后 的 十 二 个 月 内 不 得 转 让 第 九 十 九 条 收 购 行 为 完 成 后, 收 购 人 与 被 收 购 公 司 合 并, 并 将 该 公 司 解 散 的, 被 解 散 公 司 的 原 有 股 票 由 收 购 人 依 法 更 换 第 一 百 条 收 购 行 为 完 成 后, 收 购 人 应 当 在 十 五 日 内 将 收 购 情 况 报 告 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 和 证 券 交 易 所, 并 予 公 告 第 一 百 零 一 条 收 购 上 市 公 司 中 由 国 家 授 权 投 资 的 机 构 持 有 的 股 份, 应 当 按 照 国 务 院 的 规 定, 经 有 关 主 管 部 门 批 准 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 应 当 依 照 本 法 的 原 则 制 定 上 市 公 司 收 购 的 具 体 办 法 第 五 章 证 券 交 易 所 第 一 百 零 二 条 证 券 交 易 所 是 为 证 券 集 中 交 易 提 供 场 所 和 设 施, 组 织 和 监 督 证 券 交 易, 实 行 自 律 管 理 的 法 人 证 券 交 易 所 的 设 立 和 解 散, 由 国 务 院 决 定 第 一 百 零 三 条 设 立 证 券 交 易 所 必 须 制 定 章 程 证 券 交 易 所 章 程 的 制 定 和 修 改, 必 须 经 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准 第 一 百 零 四 条 证 券 交 易 所 必 须 在 其 名 称 中 标 明 证 券 交 易 所 字 样 其 他 任 何 单 位 或 者 个 人 不 得 使 用 证 券 交 易 所 或 者 近 似 的 名 称 第 一 百 零 五 条 证 券 交 易 所 可 以 自 行 支 配 的 各 项 费 用 收 入, 应 当 首 先 用 于 保 证 其 证 券 交 易 场 所 和 设 施 的 正 常 运 行 并 逐 步 改 善 实 行 会 员 制 的 证 券 交 易 所 的 财 产 积 累 归 会 员 所 有, 其 权 益 由 会 员 共 同 享 有, 在 其 存 续 期 间, 不
得 将 其 财 产 积 累 分 配 给 会 员 第 一 百 零 六 条 证 券 交 易 所 设 理 事 会 第 一 百 零 七 条 证 券 交 易 所 设 总 经 理 一 人, 由 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 任 免 第 一 百 零 八 条 有 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 规 定 的 情 形 或 者 下 列 情 形 之 一 的, 不 得 担 任 证 券 交 易 所 的 负 责 人 : ( 一 ) 因 违 法 行 为 或 者 违 纪 行 为 被 解 除 职 务 的 证 券 交 易 所 证 券 登 记 结 算 机 构 的 负 责 人 或 者 证 券 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员, 自 被 解 除 职 务 之 日 起 未 逾 五 年 ; ( 二 ) 因 违 法 行 为 或 者 违 纪 行 为 被 撤 销 资 格 的 律 师 注 册 会 计 师 或 者 投 资 咨 询 机 构 财 务 顾 问 机 构 资 信 评 级 机 构 资 产 评 估 机 构 验 证 机 构 的 专 业 人 员, 自 被 撤 销 资 格 之 日 起 未 逾 五 年 第 一 百 零 九 条 因 违 法 行 为 或 者 违 纪 行 为 被 开 除 的 证 券 交 易 所 证 券 登 记 结 算 机 构 证 券 服 务 机 构 证 券 公 司 的 从 业 人 员 和 被 开 除 的 国 家 机 关 工 作 人 员, 不 得 招 聘 为 证 券 交 易 所 的 从 业 人 员 第 一 百 一 十 条 进 入 证 券 交 易 所 参 与 集 中 交 易 的, 必 须 是 证 券 交 易 所 的 会 员 第 一 百 一 十 一 条 投 资 者 应 当 与 证 券 公 司 签 订 证 券 交 易 委 托 协 议, 并 在 证 券 公 司 开 立 证 券 交 易 账 户, 以 书 面 电 话 以 及 其 他 方 式, 委 托 该 证 券 公 司 代 其 买 卖 证 券 第 一 百 一 十 二 条 证 券 公 司 根 据 投 资 者 的 委 托, 按 照 证 券 交 易 规 则 提 出 交 易 申 报, 参 与 证 券 交 易 所 场 内 的 集 中 交 易, 并 根 据 成 交 结 果 承 担 相 应 的 清 算 交 收 责 任 ; 证 券 登 记 结 算 机 构 根 据 成 交 结 果, 按 照 清 算 交 收 规 则, 与 证 券 公 司 进 行 证 券 和 资 金 的 清 算 交 收, 并 为 证 券 公 司 客 户 办 理 证 券 的 登 记 过 户 手 续 第 一 百 一 十 三 条 证 券 交 易 所 应 当 为 组 织 公 平 的 集 中 交 易 提 供 保 障, 公 布 证 券 交 易 即 时 行 情, 并 按 交 易 日 制 作 证 券 市 场 行 情 表, 予 以 公 布 未 经 证 券 交 易 所 许 可, 任 何 单 位 和 个 人 不 得 发 布 证 券 交 易 即 时 行 情 第 一 百 一 十 四 条 因 突 发 性 事 件 而 影 响 证 券 交 易 的 正 常 进 行 时, 证 券 交 易 所 可 以 采 取 技 术 性 停 牌 的 措 施 ; 因 不 可 抗 力 的 突 发 性 事 件 或 者 为 维 护 证 券 交 易 的 正 常 秩 序, 证 券 交 易 所 可 以 决 定 临 时 停 市 证 券 交 易 所 采 取 技 术 性 停 牌 或 者 决 定 临 时 停 市, 必 须 及 时 报 告 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 第 一 百 一 十 五 条 证 券 交 易 所 对 证 券 交 易 实 行 实 时 监 控, 并 按 照 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 的 要 求, 对 异 常 的 交 易 情 况 提 出 报 告 证 券 交 易 所 应 当 对 上 市 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 披 露 信 息 进 行 监 督, 督 促 其 依 法 及 时 准 确 地 披 露 信 息 证 券 交 易 所 根 据 需 要, 可 以 对 出 现 重 大 异 常 交 易 情 况 的 证 券 账 户 限 制 交 易, 并 报 国 务 院 证 券 监
督 管 理 机 构 备 案 第 一 百 一 十 六 条 证 券 交 易 所 应 当 从 其 收 取 的 交 易 费 用 和 会 员 费 席 位 费 中 提 取 一 定 比 例 的 金 额 设 立 风 险 基 金 风 险 基 金 由 证 券 交 易 所 理 事 会 管 理 风 险 基 金 提 取 的 具 体 比 例 和 使 用 办 法, 由 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 会 同 国 务 院 财 政 部 门 规 定 第 一 百 一 十 七 条 证 券 交 易 所 应 当 将 收 存 的 风 险 基 金 存 入 开 户 银 行 专 门 账 户, 不 得 擅 自 使 用 第 一 百 一 十 八 条 证 券 交 易 所 依 照 证 券 法 律 行 政 法 规 制 定 上 市 规 则 交 易 规 则 会 员 管 理 规 则 和 其 他 有 关 规 则, 并 报 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准 第 一 百 一 十 九 条 证 券 交 易 所 的 负 责 人 和 其 他 从 业 人 员 在 执 行 与 证 券 交 易 有 关 的 职 务 时, 与 其 本 人 或 者 其 亲 属 有 利 害 关 系 的, 应 当 回 避 第 一 百 二 十 条 按 照 依 法 制 定 的 交 易 规 则 进 行 的 交 易, 不 得 改 变 其 交 易 结 果 对 交 易 中 违 规 交 易 者 应 负 的 民 事 责 任 不 得 免 除 ; 在 违 规 交 易 中 所 获 利 益, 依 照 有 关 规 定 处 理 第 一 百 二 十 一 条 在 证 券 交 易 所 内 从 事 证 券 交 易 的 人 员, 违 反 证 券 交 易 所 有 关 交 易 规 则 的, 由 证 券 交 易 所 给 予 纪 律 处 分 ; 对 情 节 严 重 的, 撤 销 其 资 格, 禁 止 其 入 场 进 行 证 券 交 易