证 券 代 码 :600526 证 券 简 称 : 菲 达 环 保 公 告 编 号 : 临 2015-043 浙 江 菲 达 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 对 外 投 资 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 投 资 标 的 名 称 : 河 南 豫 能 菲 达 环 保 有 限 公 司 ( 暂 定, 以 登 记 机 关 核 准 登 记 的 为 准 )40% 股 权 投 资 金 额 :4,000 万 元 特 别 风 险 提 示 : 存 在 一 定 的 管 理 技 术 效 益 风 险 一 对 外 投 资 概 述 ( 一 ) 对 外 投 资 的 基 本 情 况 2012 年 7 月, 国 务 院 印 发 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划, 明 确 节 能 环 保 产 业 为 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 重 点 发 展 方 向 之 一 当 前 我 国 经 济 进 入 新 常 态, 生 态 文 明 建 设 步 伐 加 快, 大 气 污 染 物 防 治 行 动 计 划 水 污 染 防 治 行 动 计 划 及 土 壤 污 染 防 治 行 动 计 划 逐 步 制 定 和 实 施, 环 保 产 业 有 望 成 为 引 领 绿 色 经 济 的 支 柱 产 业 在 电 力 行 业,2014 年 9 月 发 布 的 关 于 印 发 煤 电 节 能 减 排 升 级 与 改 造 行 动 计 划 (2014 2020 年 ) 的 通 知 ( 发 改 能 源 2014 2093 号 ), 以 及 河 南 省 内 随 后 发 布 了 2015 年 度 蓝 天 工 程 实 施 方 案 2014-2020 年 煤 电 节 能 减 排 升 级 与 改 造 行 动 计 划, 对 河 南 省 内 火 力 发 电 机 组 环 保 设 施 改 造 尤 其 是 超 低 排 放 提 出 了 明 确 要 求 在 此 背 景 下, 广 阔 的 市 场 发 展 空 间 将 有 效 带 动 环 保 产 业 的 快 速 发 展 为 抓 住 发 展 契 机, 积 极 拓 展 市 场, 浙 江 菲 达 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 或 本 公 司 ), 与 河 南 豫 能 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 豫 能 控 股 ) 河 南 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 投 资 集 团 ) 签 署 三 方 关 于 成 立 有 限 责 任 公 司 的 公 司 设 立 合 同 和 河 南 豫 能 菲 达 环 保 有 限 公 司 章 程, 共 同 设 立 河 南 豫 能 菲 达 环 保 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 环 保 公 司 或 合 资 公 司 ) 1
环 保 公 司 注 册 资 金 1 亿 元, 由 本 公 司 豫 能 控 股 投 资 集 团 分 别 出 资 4,000 万 元 3,500 万 元 2,500 万 元, 出 资 比 例 分 别 为 40% 35% 25% 环 保 公 司 拟 开 展 的 主 营 业 务 为 ( 以 公 司 登 记 机 关 最 后 核 准 登 记 为 准 ): 环 保 工 程 投 资 设 计 制 造 安 装 售 后 服 务 ; 环 保 工 程 总 承 包, 新 能 源 建 设 节 能 环 保 咨 询 服 务 ; 环 境 监 测 服 务 等 与 环 境 保 护 相 关 的 领 域 环 保 公 司 设 立 初 期, 将 以 火 力 发 电 企 业 环 保 设 施 升 级 改 造 为 切 入 点 开 展 业 务, 未 来 视 业 务 发 展 状 况, 逐 步 开 展 涵 盖 大 气 水 固 废 土 壤 噪 声 等 领 域 的 综 合 性 环 境 服 务 ( 二 ) 本 次 对 外 投 资 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 根 据 公 司 章 程 关 于 董 事 会 权 限 的 规 定, 本 次 对 外 投 资 所 涉 及 金 额 未 超 出 董 事 会 的 决 策 权 限, 无 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 三 ) 本 次 对 外 投 资 不 属 于 关 联 交 易 和 重 大 资 产 重 组 事 项 二 交 易 对 手 方 介 绍 投 资 集 团 为 河 南 省 发 展 和 改 革 委 员 会 持 股 100% 的 国 有 独 资 企 业, 是 豫 能 控 股 的 控 股 股 东 1. 河 南 投 资 集 团 有 限 公 司 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 注 册 地 址 : 郑 州 市 农 业 路 东 41 号 投 资 大 厦 注 册 资 金 : 人 民 币 120 亿 元 法 定 代 表 人 : 朱 连 昌 成 立 日 期 :1991 年 12 月 18 日 营 业 执 照 注 册 号 :410000100018980 税 务 登 记 证 号 : 豫 直 地 税 直 字 410105169954248 号 经 营 范 围 : 投 资 管 理 建 设 项 目 的 投 资 建 设 项 目 所 需 工 业 生 产 资 料 和 机 械 设 备 投 资 项 目 分 的 产 品 原 材 料 的 销 售 ( 国 家 专 项 规 定 的 除 外 ); 房 屋 租 赁 ( 以 上 范 围 凡 需 审 批 的, 未 获 批 准 前 不 得 经 营 ) 2014 年 末, 投 资 集 团 合 并 报 表 资 产 总 计 970 亿 元, 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 192 亿 元 ;2014 年, 投 资 集 团 合 并 报 表 营 业 收 入 241 亿 元, 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 19 亿 元 2 河 南 豫 能 控 股 股 份 有 限 公 司 2
企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 注 册 地 址 : 郑 州 市 金 水 区 农 业 路 东 41 号 B 座 8 12 层 注 册 资 金 : 人 民 币 855,275,976 元 法 定 代 表 人 : 郑 晓 彬 成 立 日 期 :1997 年 11 月 25 日 营 业 执 照 注 册 号 :410000000022082 税 务 登 记 证 号 : 豫 直 地 税 直 字 410105169954248 号 经 营 范 围 : 投 资 管 理 以 电 力 生 产 为 主 的 能 源 项 目 ; 高 新 技 术 开 发 推 广 及 服 务 ; 电 力 物 资 粉 煤 灰 销 售 ; 电 力 环 保 节 能 技 术 改 造 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2014 年 末, 豫 能 控 股 合 并 报 表 资 产 总 计 121.41 亿 元, 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 33.23 亿 元 ;2014 年, 豫 能 控 股 合 并 报 表 营 业 收 入 33.56 亿 元, 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 3.70 亿 元 三 投 资 标 的 基 本 情 况 1. 企 业 名 称 类 型 及 注 册 地 合 资 企 业 名 称 为 河 南 豫 能 菲 达 环 保 有 限 公 司 ( 暂 定, 以 登 记 机 关 核 准 登 记 的 为 准 ), 注 册 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 注 册 地 拟 定 为 郑 州 市 2. 注 册 资 本 注 册 资 金 1 亿 元, 由 本 公 司 豫 能 控 股 投 资 集 团 分 别 以 货 币 资 金 出 资 4,000 万 元 3,500 万 元 2,500 万 元, 出 资 比 例 分 别 为 40% 35% 25% 3. 经 营 范 围 环 保 工 程 投 资 设 计 制 造 安 装 售 后 服 务 ; 环 保 工 程 总 承 包, 新 能 源 建 设 节 能 环 保 咨 询 服 务 ; 环 境 监 测 服 务 等 与 环 境 保 护 相 关 的 领 域 ( 以 公 司 登 记 机 关 最 后 核 准 登 记 为 准 ) 4. 市 场 前 景 分 析 十 二 五 期 间, 我 国 环 保 产 业 累 计 投 入 超 过 5 万 亿 元, 年 均 投 入 1 万 亿 元, 行 业 年 均 增 速 达 30% 河 南 省 目 前 环 保 产 业 总 产 值 占 全 省 GDP 的 3% 左 右, 与 沿 海 省 份 的 3-6% 有 较 大 差 距 根 据 河 南 省 节 能 环 保 产 业 发 展 十 二 五 规 划 和 关 于 加 快 发 展 节 能 环 保 产 业 的 实 施 意 见 ( 豫 政 2013 67 号 ), 至 2015 年 3
全 省 的 环 保 产 业 总 产 值 力 争 达 到 2030 亿 元, 年 均 增 长 20% 以 上 到 2020 年, 河 南 省 污 染 治 理 环 境 基 础 设 施 建 设 生 态 恢 复 和 改 善 生 活 环 境 等 与 环 境 及 节 能 减 排 相 关 的 市 场 空 间 将 大 于 5000 亿 元, 具 有 巨 大 的 环 保 需 求 和 产 业 发 展 空 间 河 南 省 是 资 源 大 省 农 业 大 省 和 新 兴 工 业 大 省, 被 国 家 确 定 为 循 环 经 济 试 点 省 从 全 省 亟 待 解 决 的 突 出 性 环 保 问 题 来 看, 目 前 和 今 后 相 当 长 一 段 时 间 内, 全 省 亟 待 解 决 的 环 保 问 题 主 要 集 中 在 大 气 水 固 废 以 及 土 壤 等 几 个 方 面, 与 全 国 形 势 一 致 河 南 省 省 域 性 环 境 问 题 的 解 决, 将 为 全 省 环 保 产 业 发 展 提 供 优 势 先 机, 据 此 大 致 可 以 确 定 的 全 省 优 先 环 保 产 业 发 展 领 域 : 一 是 燃 煤 电 厂 烟 气 治 理 领 域, 以 及 炼 油 及 石 化 化 工 冶 金 等 行 业 烟 气 深 度 净 化 处 理 等 领 域 二 是 城 镇 污 水 工 业 医 药 等 企 业 和 工 业 园 区 废 水 处 理 领 域 ; 三 是 针 对 污 染 场 地 土 壤 的 修 复 治 理 领 域 ; 四 是 城 镇 垃 圾 集 中 分 拣 暂 存 和 焚 烧 处 理 与 热 能 利 用 废 气 处 理 焚 烧 废 渣 处 理 处 置 与 利 用 等 领 域 仅 在 电 力 行 业,2014 年 9 月 发 布 的 关 于 印 发 煤 电 节 能 减 排 升 级 与 改 造 行 动 计 划 (2014 2020 年 ) 的 通 知 ( 发 改 能 源 2014 2093 号 ), 以 及 河 南 省 内 随 后 发 布 了 2015 年 度 蓝 天 工 程 实 施 方 案 2014-2020 年 煤 电 节 能 减 排 升 级 与 改 造 行 动 计 划, 对 省 内 火 力 发 电 机 组 环 保 设 施 改 造 尤 其 是 超 低 排 放 提 出 了 明 确 要 求 根 据 河 南 省 十 二 五 电 网 滚 动 规 划 和 十 三 五 电 网 规 划 编 制 的 初 步 意 见 进 行 估 算, 省 内 燃 煤 电 站 除 尘 脱 硫 脱 硝 超 低 排 放 改 造 市 场 容 量 在 50 亿 元 左 右, 新 建 燃 煤 电 站 环 保 市 场 容 量 在 90-100 亿 元 因 此, 环 保 公 司 设 立 初 期, 将 依 托 股 东 方 优 势, 以 火 力 发 电 企 业 环 保 设 施 升 级 改 造 为 切 入 点 开 展 业 务, 未 来 视 业 务 发 展 状 况, 逐 步 开 展 涵 盖 大 气 水 固 废 土 壤 噪 声 等 领 域 的 综 合 性 环 境 服 务 四 对 外 投 资 合 同 的 主 要 内 容 ( 一 ) 合 资 各 方 甲 方 : 河 南 投 资 集 团 有 限 公 司, 乙 方 : 浙 江 菲 达 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司, 丙 方 : 河 南 豫 能 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 合 资 公 司 注 册 资 本 出 资 比 例 和 出 资 形 式 合 资 公 司 为 河 南 豫 能 菲 达 环 保 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 10,000 万 元 人 民 币 4
甲 方 出 资 2500 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 25%; 乙 方 出 资 4000 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 40%; 丙 方 出 资 3500 万 元 人 民 币, 占 注 册 资 本 的 35% 各 方 以 货 币 ( 人 民 币 ) 的 形 式 出 资 ( 三 ) 董 事 会 管 理 机 构 董 事 会 由 5 名 成 员 组 成 由 甲 方 提 名 1 名 董 事, 乙 方 提 名 2 名 董 事, 丙 方 提 名 1 名 董 事, 公 司 职 工 民 主 选 举 产 生 1 名 董 事 董 事 中 包 括 董 事 长 1 名, 由 甲 方 提 名, 经 公 司 董 事 会 选 举 产 生 合 资 公 司 的 总 经 理 在 董 事 会 的 授 权 范 围 内 负 责 公 司 的 日 常 经 营 管 理 工 作, 对 董 事 会 负 责 ; 合 资 公 司 设 总 经 理 1 名, 副 总 经 理 ( 含 总 工 程 师 ) 若 干 名, 财 务 总 监 1 名 ( 四 ) 合 资 期 限 合 同 生 效 合 资 公 司 的 合 资 期 限 从 公 司 的 营 业 执 照 颁 发 日 期 起 30 年, 提 前 终 止 除 外 合 资 合 同 在 三 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 后 成 立 并 生 效 五 对 外 投 资 对 本 公 司 的 影 响 有 利 于 公 司 抓 住 环 保 行 业 发 展 契 机, 积 极 拓 展 河 南 市 场, 获 取 企 业 经 济 效 益 和 环 境 社 会 效 益 环 保 公 司 尚 处 于 组 建 阶 段, 短 期 内 不 会 对 本 公 司 的 经 营 成 果 产 生 重 大 影 响 六 对 外 投 资 的 风 险 分 析 1. 管 理 风 险 合 资 公 司 为 三 方 共 同 管 理 的 公 司, 各 方 管 理 文 化 理 念 模 式 等 方 面 的 差 异, 需 要 一 定 的 时 间 进 行 互 相 磨 合 探 索 和 融 合 合 资 公 司 将 按 商 定 的 合 作 框 架 下 规 范 运 作, 兼 顾 各 股 东 方 利 益, 注 意 吸 取 各 方 好 的 成 功 的 管 理 经 验, 形 成 和 坚 守 长 期 的 战 略 导 向, 逐 步 形 成 自 身 的 文 化 和 品 牌, 使 合 资 公 司 早 日 走 上 稳 定 持 续 的 发 展 道 路 2. 技 术 风 险 合 资 公 司 主 营 业 务 是 围 绕 水 气 固 等 环 保 领 域, 针 对 环 保 岛 BOT 或 BOO 模 式 等 的 总 包 建 设 造 纸 和 水 泥 行 业 烟 气 超 低 排 放 等, 仍 面 临 一 些 新 技 术 新 模 式 的 创 新 积 累, 适 应 现 代 化 环 保 工 程 管 理 和 技 术 的 人 才 团 队 还 需 要 培 养 提 升 合 资 5
公 司 将 着 力 细 微, 争 取 在 较 短 的 时 间 内 形 成 菲 达 技 术 在 河 南 的 适 应 性 和 再 创 新 能 力, 吸 收 和 凝 聚 有 用 的 人 才, 认 真 做 好 样 板 和 示 范 工 程, 形 成 自 身 核 心 竞 争 力, 降 低 技 术 风 险 3. 效 益 风 险 环 保 产 业 是 典 型 的 政 策 驱 动 下 的 被 动 需 求 产 业, 具 有 产 品 覆 盖 面 广 产 业 关 联 度 高 资 金 技 术 密 集 社 会 责 任 重 大 等 特 点 环 保 装 备 产 品 非 标 产 品 多, 单 台 订 制 或 小 批 量 生 产 为 主, 研 发 设 计 费 用 和 制 造 成 本 高, 而 现 实 市 场 由 于 无 序 竞 争 导 致 的 盈 利 水 平 普 遍 不 高 加 之 地 方 政 府 和 排 污 业 主 可 能 存 在 的 支 付 能 力 问 题, 以 及 在 支 付 方 面 存 在 的 拖 欠 等 不 良 行 为, 都 可 影 响 合 资 公 司 的 收 益 合 资 公 司 将 本 着 效 益 为 重 的 原 则, 谨 慎 选 择 工 程 项 目, 根 据 自 身 能 力 和 项 目 情 况, 凭 借 先 进 技 术 和 高 效 精 细 化 管 理, 把 握 好 效 益 风 险 特 此 公 告 浙 江 菲 达 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2015 年 8 月 5 日 6