关 于 南 京 新 联 电 子 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 过 程 和 认 购 对 象 的 江 苏 金 禾 律 师 事 务 所 中 国 南 京 中 山 南 路 8 号 苏 豪 大 厦 10 楼 邮 编 210005 Add: 10F,Suhao Building,8 South Zhongshan Road,Nanjing,China 电 话 (Tel):025-84723732 传 真 (Fax):025-84730252
江 苏 金 禾 律 师 事 务 所 关 于 南 京 新 联 电 子 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 过 程 和 认 购 对 象 的 致 : 南 京 新 联 电 子 股 份 有 限 公 司 江 苏 金 禾 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 发 行 办 法 ) 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 ( 以 下 简 称 非 公 开 发 行 细 则 ) 及 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 发 行 与 承 销 办 法 ) 等 规 范 性 文 件 之 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 南 京 新 联 电 子 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 ( 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 的 发 行 过 程 和 认 购 对 象 的 合 规 性 进 行 了 核 查, 并 出 具 本 为 出 具 本, 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : 1 本 所 律 师 依 据 本 出 具 之 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 以 及 我 国 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 发 表 法 律 意 见 2 本 所 律 师 承 诺 已 严 格 履 行 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 发 行 人 的 行 为 以 及 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 合 法 合 规 性 真 实 有 效 性 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 3 本 所 律 师 同 意 将 本 作 为 发 行 人 本 次 发 行 申 报 的 法 定 文 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 同 上 报, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 4 本 所 律 师 同 意 发 行 人 在 本 次 发 行 文 件 中 自 行 引 用 或 按 中 国 证 监 会 要 求 引 用 本 的 内 容, 但 发 行 人 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 本 所 律 师 有 权 对 有 关 申 报 文 件 的 内 容 进 行 审 阅 并 予 以 确 认 5 发 行 人 保 证 已 经 提 供 了 本 所 律 师 认 为 作 为 出 具 本 所 必 需 的 真 实 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 者 口 头 证 言, 其 提 供 的 材 料 是 真 实 完 整 和 有 效 的, 提 供 的 复 印 件 与 原 件 一 致, 且 无 隐 瞒 虚 假 和 重 大 遗 漏 之 处 6 对 于 本 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 发 行 人 或 者 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 出 具 法 律 意
见 7 本 仅 供 发 行 人 为 本 次 发 行 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 律 师 根 据 证 券 法 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 其 他 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 过 程 进 行 了 见 证, 对 发 行 人 提 供 的 文 件 材 料 和 有 关 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 关 于 本 次 发 行 的 批 准 和 核 准 1 2015 年 7 月 15 日, 发 行 人 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 等 议 案, 并 提 交 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 2015 年 7 月 31 日, 发 行 人 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 上 述 议 案 2 2016 年 1 月 19 日, 中 国 证 监 会 核 发 关 于 核 准 南 京 新 联 电 子 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2016]126 号 ), 核 准 发 行 人 非 公 开 发 行 不 超 过 5400 万 股 新 股 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 发 行 已 经 依 法 取 得 了 全 部 必 要 的 授 权 批 准 和 核 准 二 本 次 发 行 的 发 行 过 程 ( 一 ) 确 定 发 行 底 价 和 发 行 数 量 上 限 根 据 发 行 人 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 议 案, 发 行 价 格 不 低 于 审 议 该 次 股 东 大 会 决 议 公 告 日 ( 定 价 基 准 日 ) 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 经 计 算, 该 发 行 底 价 为 25.40 元 / 股 ; 发 行 数 量 不 超 过 5400 万 股 如 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 权 益 分 派 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 行 为, 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 底 价 和 发 行 数 量 上 限 将 进 行 相 应 调 整 2016 年 3 月 16 日, 发 行 人 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案, 决 定 以 发 行 人 2015 年 底 总 股 本 252,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 3 元 ( 含 税 ), 同 时 以 公 积 金 转 增 资 本, 每 10 股 转 增 18 股 2016 年 3 月 17 日, 发 行 人 公 告 了 2015 年 年 度 权 益 分 派 实 施 公
告, 本 次 利 润 分 配 股 权 登 记 日 为 2016 年 3 月 23 日, 除 权 除 息 日 为 2016 年 3 月 24 日 2016 年 3 月 24 日, 发 行 人 公 告 了 关 于 实 施 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 后 调 整 非 公 开 发 行 股 票 发 行 价 格 和 发 行 数 量 的 公 告, 鉴 于 发 行 人 已 经 实 施 了 2015 年 度 除 权 除 息 事 项, 发 行 人 对 本 次 发 行 的 发 行 底 价 和 发 行 数 量 上 限 进 行 了 相 应 调 整, 调 整 后 的 发 行 底 价 为 8.96 元 / 股, 发 行 数 量 上 限 为 150,669,642 股 本 所 律 师 认 为, 本 次 发 行 发 行 底 价 和 发 行 数 量 上 限 的 确 定 符 合 非 公 开 发 行 细 则 等 相 关 法 规 及 发 行 人 股 东 大 会 决 议 的 规 定, 合 法 有 效 ( 二 ) 发 送 认 购 邀 请 书 发 行 人 与 主 承 销 商 共 同 确 定 了 南 京 新 联 电 子 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 认 购 邀 请 书 ( 以 下 简 称 认 购 邀 请 书 ) 的 发 送 对 象 名 单 2016 年 3 月 25 日, 联 席 主 承 销 商 与 发 行 人 协 商 后 以 电 子 邮 件 或 邮 寄 方 式 向 共 同 确 定 的 认 购 对 象 范 围 内 的 投 资 者 发 送 了 认 购 邀 请 书, 邀 请 该 等 询 价 对 象 在 接 到 认 购 邀 请 书 后 于 2016 年 3 月 30 日 上 午 9:00-12:00 期 间 参 与 本 次 发 行 的 认 购 报 价 具 体 发 送 对 象 包 括 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 20 家, 证 券 公 司 10 家, 保 险 机 构 5 家, 本 次 发 行 董 事 会 决 议 公 告 后 已 经 提 交 认 购 意 向 书 的 投 资 者 101 家, 以 及 截 至 2016 年 3 月 24 日 收 市 后 发 行 人 前 20 大 股 东 ( 不 包 括 控 股 股 东 及 其 关 联 方 ) 经 核 查, 认 购 邀 请 书 发 送 对 象 名 单 符 合 非 公 开 发 行 细 则 和 发 行 与 承 销 办 法 的 相 关 规 定, 合 法 有 效 ( 三 ) 申 购 报 价 经 本 所 律 师 现 场 见 证,2016 年 3 月 30 日 上 午 9:00-12:00 期 间, 主 承 销 商 共 收 到 11 名 投 资 者 通 过 传 真 方 式 提 交 的 合 法 有 效 的 申 购 报 价 单, 并 据 此 簿 记 建 档 具 体 报 价 情 况 如 下 : 序 号 认 购 对 象 认 购 价 格 ( 元 / 股 ) 认 购 金 额 ( 万 元 ) 1 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 10.12 13,600 9.01 20,100 2 平 安 大 华 基 金 管 理 有 限 公 司 13.88 14,100
12.58 14,100 12.18 14,100 3 宝 盈 基 金 管 理 有 限 公 司 9.18 18,500 4 易 方 达 基 金 管 理 有 限 公 司 12.54 13,500 10.02 17,094 5 华 鑫 证 券 有 限 公 司 11.18 15,000 6 兴 业 全 球 基 金 管 理 有 限 公 司 9.08 20,000 7 申 万 菱 信 基 金 管 理 有 限 公 司 10.21 13,500 10.19 18,500 8 东 海 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 11.01 13,500 11.76 25,800 9 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 11.05 64,180 8.96 92,230 10 诺 安 基 金 管 理 有 限 公 司 10.18 21,200 11 申 万 菱 信 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 10.51 16,000 根 据 参 与 报 价 投 资 者 提 供 的 资 料 及 收 款 银 行 的 查 询 记 录, 截 止 2016 年 3 月 30 日 12 时, 除 基 金 公 司 以 外 的 投 资 者 共 缴 纳 认 购 保 证 金 6,000 万 元 ( 四 ) 确 定 发 行 价 格 发 行 对 象 发 行 数 量 及 分 配 股 数 本 次 发 行 方 案 关 于 募 集 资 金 不 超 过 13.5 亿 元, 根 据 认 购 邀 请 书 关 于 确 定 发 行 对 象 发 行 价 格 及 获 配 股 数 的 原 则, 发 行 对 象 按 认 购 价 格 优 先 认 购 金 额 优 先 收 到 申 购 报 价 单 传 真 时 间 优 先 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 的 原 则 确 定, 发 行 人 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 确 定 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 10.51 元 / 股, 发 行 数 量 为 128,449,096 股, 募 集 资 金 总 额 为 1,349,999,998.96 元 发 行 对 象 及 其 获 配 股 数 认 购 金 额 的 具 体 情 况 如 下 : 序 获 配 价 格 获 配 股 数 获 配 投 资 者 名 称 号 ( 元 / 股 ) ( 股 ) 获 配 金 额 ( 元 ) 1 平 安 大 华 基 金 管 理 有 限 公 司 10.51 13,415,794 140,999,994.94 2 易 方 达 基 金 管 理 有 限 公 司 10.51 12,844,909 134,999,993.59 3 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 10.51 14,272,121 149,999,991.71
4 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 10.51 61,065,651 641,799,992.01 5 东 海 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 10.51 12,844,909 134,999,993.59 6 申 万 菱 信 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 10.51 14,005,712 147,200,033.12 合 计 128,449,096 1,349,999,998.96 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 最 终 确 定 的 发 行 对 象 发 行 价 格 发 行 数 量 及 募 集 资 金 金 额 均 符 合 发 行 办 法 非 公 开 发 行 细 则 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 发 行 人 相 关 股 东 大 会 审 议 通 过 的 本 次 非 公 开 发 行 方 案 的 规 定, 合 法 有 效 ( 四 ) 缴 款 签 订 认 购 协 议 与 验 资 1 发 出 缴 款 通 知 在 发 行 对 象 确 定 后, 发 行 人 与 主 承 销 商 于 2016 年 3 月 31 日 向 其 分 别 发 出 了 南 京 新 联 电 子 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 缴 款 通 知 书 ( 以 下 称 缴 款 通 知 ), 通 知 内 容 包 括 本 次 发 行 最 终 确 定 的 发 行 价 格 各 发 行 对 象 获 配 股 数 和 需 缴 付 的 认 购 款 金 额 缴 款 截 止 时 间 及 指 定 账 户 根 据 缴 款 通 知, 发 行 对 象 应 于 2016 年 4 月 6 日 12 时 之 前 将 认 购 资 金 汇 入 发 行 人 指 定 的 本 次 非 公 开 发 行 的 账 户 2 签 订 认 购 合 同 平 安 大 华 基 金 管 理 有 限 公 司 易 方 达 基 金 管 理 有 限 公 司 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 东 海 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 申 万 菱 信 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 分 别 与 发 行 人 签 订 了 认 购 合 同, 以 10.51 元 / 股 的 价 格 认 购 其 所 申 购 的 股 份 3 缴 款 与 验 资 2016 年 4 月 6 日, 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 天 衡 验 字 [2016] 00055 号 南 京 新 联 电 子 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 认 购 资 金 实 收 情 况 的 验 资 报 告, 对 主 承 销 商 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 收 到 的 本 次 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 认 购 资 金 的 情 况 进 行 了 验 证, 截 止 2016 年 4 月 6 日, 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 指 定 帐 户 收 到 的 本 次 非 公 开 发 行 认 购 资 金 总 额 为 1,349,999,998.96 元 资 金 缴 纳 情 况 符 合 认 购 合 同 和 缴 款 通 知 的 约 定
2016 年 4 月 7 日, 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 有 限 合 伙 ) 出 具 了 天 衡 验 字 [2016] 00056 号 南 京 新 联 电 子 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告, 验 证 截 至 2016 年 4 月 6 日, 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 人 民 币 1,349,999,998.96 元, 扣 除 券 商 承 销 手 续 费 等 发 行 费 用 28,417,621.53 元 后, 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,321,582,377.43 元, 其 中 增 加 股 本 人 民 币 128,449,096.00 元, 增 加 资 本 公 积 人 民 币 1,193,133,281.43 元 截 至 2016 年 4 月 6 日 止, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 834,049,096.00 元, 股 本 为 人 民 币 834,049,096.00 元 本 所 律 师 认 为, 本 次 发 行 缴 款 验 资 符 合 非 公 开 发 行 细 则 第 二 十 八 条 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 本 次 发 行 认 购 邀 请 书 及 其 附 件 申 购 报 价 单 的 内 容 符 合 非 公 开 发 行 细 则 的 相 关 规 定, 发 行 人 与 认 购 对 象 签 订 的 认 购 合 同 的 内 容 及 形 式 均 合 法 有 效 ; 本 次 发 行 的 发 行 过 程 符 合 发 行 办 法 非 公 开 发 行 细 则 等 法 规 的 规 定, 发 行 结 果 公 平 公 正 合 法 有 效 截 至 本 法 律 意 见 出 具 日, 就 本 次 发 行 事 宜, 发 行 人 尚 需 办 理 6 名 发 行 对 象 获 配 股 份 登 记 等 相 关 手 续, 以 及 办 理 与 发 行 人 注 册 资 本 变 动 相 关 的 工 商 变 更 登 记 手 续 三 发 行 对 象 的 合 规 性 1 根 据 发 行 人 2015 年 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 议 案, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 对 象 为 不 超 过 十 名 特 定 投 资 者, 范 围 包 括 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 合 格 境 外 机 构 投 资 者 等 符 合 中 国 证 监 会 规 定 和 公 司 认 定 条 件 的 法 人 自 然 人 或 其 他 合 格 投 资 者 根 据 本 次 发 行 最 终 确 定 的 认 购 对 象 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 核 查, 本 所 律 师 认 为 本 次 发 行 认 购 对 象 符 合 发 行 办 法 非 公 开 发 行 细 则 发 行 与 承 销 办 法 等 规 定 以 及 发 行 人 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 内 容 2 根 据 认 购 对 象 提 交 的 相 关 资 料, 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 本 次 发 行 认 购 对 象 中 不 含 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 关 联 人 董 事 监 事 高 级 管
理 人 员 主 承 销 商 及 与 上 述 机 构 及 人 员 存 在 关 联 关 系 的 关 联 方, 也 不 存 在 上 述 机 构 及 人 员 直 接 认 购 或 间 接 参 与 本 次 发 行 认 购 的 情 形 3 根 据 认 购 对 象 平 安 大 华 基 金 管 理 有 限 公 司 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 东 海 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 申 万 菱 信 ( 上 海 ) 资 产 管 理 有 限 公 司 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 提 供 的 资 料, 并 经 本 所 律 师 核 查, 上 述 5 家 投 资 者 全 部 获 配 产 品 均 已 按 照 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 基 金 管 理 公 司 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 试 点 办 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 相 关 规 定 完 成 登 记 和 备 案 程 序, 并 在 规 定 时 间 向 主 承 销 商 提 交 了 相 关 证 明 材 料 本 所 律 师 认 为, 本 次 发 行 的 发 行 对 象 符 合 发 行 办 法 非 公 开 发 行 细 则 的 相 关 规 定 四 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 出 具 之 日, 发 行 人 本 次 发 行 已 经 依 法 取 得 了 全 部 必 要 的 授 权 批 准 和 核 准 ; 发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 询 价 和 配 售 过 程 方 式 及 其 结 果 均 符 合 发 行 办 法 非 公 开 发 行 细 则 发 行 与 承 销 办 法 等 相 关 法 律 法 规 ; 本 次 发 行 的 发 行 对 象 符 合 发 行 办 法 非 公 开 发 行 细 则 和 发 行 人 相 关 股 东 大 会 决 议 内 容 ; 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 实 施 过 程 和 实 施 结 果 合 法 有 效 本 共 有 正 本 叁 份
( 本 页 无 正 文, 为 关 于 南 京 新 联 电 子 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 过 程 和 认 购 对 象 的 签 署 页 ) 江 苏 金 禾 律 师 事 务 所 经 办 律 师 : 夏 维 剑 负 责 人 : 乐 宏 伟 顾 晓 春 年 月 日