证 券 代 码 :600211 证 券 简 称 : 西 藏 药 业 公 告 编 号 :2016-062 西 藏 诺 迪 康 药 业 股 份 有 限 公 司 关 于 最 近 五 年 被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 采 取 处 罚 或 监 管 措 施 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 本 公 司 因 非 公 开 发 行 股 票 事 宜 于 2016 年 7 月 20 日 收 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 反 馈 意 见 通 知 书 (161437 号 ) ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ), 并 发 布 了 相 关 公 告 现 根 据 反 馈 意 见 的 要 求, 公 司 就 最 近 五 年 是 否 被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 采 取 处 罚 或 监 管 措 施 的 情 况 公 告 如 下 : 一 公 司 最 近 五 年 被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 处 罚 的 情 况 公 司 最 近 五 年 不 存 在 被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 处 罚 的 情 形 二 公 司 最 近 五 年 内 被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 采 取 监 管 措 施 及 其 整 改 情 况 ( 一 ) 最 近 五 年 被 证 券 监 管 部 门 采 取 的 监 管 措 施 1 2013 年 11 月, 西 藏 证 监 局 监 管 意 见 公 司 于 2013 年 11 月 1 日 收 到 西 藏 证 监 局 关 于 对 西 藏 诺 迪 康 药 业 股 份 有 限 公 司 采 取 责 令 改 正 措 施 的 决 定 ( 藏 证 监 发 [2013]132 号 ), 相 关 整 改 意 见 及 公 司 整 改 情 况 如 下 : (1) 内 控 制 度 1 部 分 内 部 控 制 制 度 不 健 全, 本 草 堂 未 制 定 会 计 档 案 管 理 办 法 2 部 分 内 部 控 制 制 度 设 计 不 合 理 : 资 金 审 批 设 计 不 合 理 本 草 堂 存 在 大 量 的 资 金 拆 借 行 为, 同 时 本 草 堂 的 财 务 收 支 管 理 制 度, 未 对 资 金 支 出 的 授 权 作 出 具 体 的 规 定, 均 由 总 经 理 审 核 批 准 ; 没 有 设 计 分 级 授 权 制 度, 导 致 总 经 理 对 资 金 的 审 批 权 限 过 大, 存 在 较 大 的 资 金 安 全 风 险 本 草 堂 的 存 货 管 理 制 度 规 定 每 年 5 月 作 为 盘 点 时 间, 所 盘 点 结 果 无 法 反 映 12 月 底 真 实 的 1
存 货 情 况, 存 货 盘 点 设 计 不 合 理 3 部 分 内 部 控 制 制 度 执 行 不 到 位 : 本 草 堂 出 售 持 有 的 四 川 科 盟 医 药 贸 易 有 限 公 司 11.54% 的 股 权 时, 未 经 本 草 堂 股 东 大 会 审 议 并 表 决, 仅 董 事 会 进 行 了 表 决, 不 符 合 公 司 章 程 的 规 定 本 草 堂 存 在 大 量 的 资 金 拆 借 行 为, 但 未 见 借 出 款 原 因 说 明 以 及 最 终 落 实 和 最 终 受 益 部 门 的 签 字 确 认, 不 符 合 本 草 堂 的 财 务 收 支 审 批 制 度 的 规 定 上 述 行 为 违 反 了 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 公 司 章 程 等, 内 部 控 制 存 在 重 大 缺 陷 (2) 会 计 基 础 和 财 务 处 理 方 面 1 本 草 堂 的 会 计 凭 证 仅 打 印 到 一 级 科 目, 没 有 打 印 二 级 科 目, 导 致 检 查 人 员 无 法 核 实 明 细 科 目 与 附 件 所 列 内 容 是 否 一 致 2 收 入 确 认 的 会 计 凭 证 后 未 附 增 值 税 发 票 以 及 出 入 库 单 等 有 效 单 据, 而 是 另 置 档 案 保 管, 检 查 人 员 调 取 了 部 分 档 案, 发 现 增 值 税 发 票 与 收 入 确 认 金 额 存 在 不 一 致 的 情 况 3 本 草 堂 公 司 会 计 处 理 错 误 本 草 堂 作 为 药 品 的 批 发 商, 并 不 存 在 受 托 代 销 商 品 业 务, 因 此, 本 草 堂 采 取 受 托 代 销 商 品 款 核 算 在 途 的 药 品 属 于 会 计 处 理 错 误 4 费 用 跨 期 2012 年 本 草 堂 将 本 应 确 认 为 2011 年 成 本 费 用 的 40.69 万 元 作 为 2012 年 的 费 用 予 以 确 认, 从 而 导 致 费 用 跨 期 上 述 行 为 违 反 了 会 计 基 础 工 作 规 范 第 五 十 一 条 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 第 十 六 条 第 十 九 条 的 有 关 规 定 (3) 重 大 事 项 未 进 行 披 露 本 草 堂 2012 年 3 月 13 日 与 重 庆 银 行 签 订 最 高 额 授 信 业 务 总 合 同 最 高 额 抵 押 合 同 和 最 高 额 质 押 合 同 以 及 委 托 变 卖 协 议, 将 本 草 堂 的 成 品 药 作 为 抵 押 物 向 重 庆 银 行 申 请 最 高 授 信 额 度 为 4,000 万 元 的 银 行 承 兑 汇 票 融 资 根 据 相 关 规 定, 本 草 堂 订 立 的 该 合 同 已 达 到 需 要 披 露 的 条 件, 但 本 草 堂 未 交 予 西 藏 药 业 进 行 披 露 针 对 关 于 对 西 藏 诺 迪 康 药 业 股 份 有 限 公 司 采 取 责 令 改 正 措 施 的 决 定 ( 藏 证 监 发 [2013]132 号 ) 中 提 出 的 问 题, 公 司 制 定 了 关 于 西 藏 证 监 局 对 公 司 采 取 责 令 改 正 措 施 决 定 的 整 改 报 告 该 整 改 报 告 已 经 2013 年 12 月 23 日 召 开 的 公 司 第 四 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 审 议 通 过, 其 详 细 内 容 如 下 : (1) 内 控 制 度 1 关 于 部 分 内 部 控 制 制 度 不 健 全, 本 草 堂 未 制 订 会 计 档 案 管 理 办 法 2
针 对 检 查 中 发 现 的 部 分 内 控 制 度 不 健 全, 特 别 是 会 计 档 案 管 理 空 缺 的 问 题, 本 草 堂 财 务 管 理 部 已 就 此 问 题 进 行 了 整 改, 按 照 股 份 公 司 的 内 控 制 度 并 结 合 本 草 堂 实 际 完 善 了 会 计 档 案 管 理 制 度, 编 制 了 会 计 档 案 登 记 清 册, 对 历 年 会 计 档 案 进 行 了 全 面 梳 理 并 按 制 度 要 求 进 行 规 范 管 理 2 关 于 部 分 内 部 控 制 制 度 设 计 不 合 理 针 对 资 金 审 批 设 计 不 合 理 的 问 题, 本 草 堂 召 开 了 专 题 会 议, 完 善 了 内 控 制 度 中 财 务 收 支 审 批 制 度, 确 定 了 总 经 理 办 公 会 董 事 会 各 自 的 审 批 权 限, 对 单 次 超 过 200 万 的 经 营 性 借 款, 须 报 请 本 草 堂 股 东 会 批 准, 并 特 别 对 与 经 营 业 务 无 关 的 借 款 支 出 作 出 规 定, 无 论 金 额 大 小, 均 不 允 许 借 出 今 后 公 司 将 严 格 按 照 该 制 度 进 行 资 金 审 批 工 作, 确 保 公 司 资 金 安 全 针 对 本 草 堂 存 货 盘 点 设 计 不 合 理 的 问 题, 本 草 堂 已 将 对 存 货 全 面 盘 点 的 时 间 由 以 往 的 每 年 5 月 1 日 调 整 为 每 年 的 1 月 1 日 同 时, 公 司 仍 会 继 续 执 行 每 月 对 存 货 抽 盘 的 制 度, 确 保 盘 点 结 果 真 实 反 映 公 司 存 货 情 况 3 关 于 部 分 内 部 控 制 制 度 执 行 不 到 位 针 对 出 售 四 川 科 盟 医 药 贸 易 有 限 公 司 股 权 时 未 经 本 草 堂 股 东 大 会 审 议 并 表 决 的 问 题, 本 草 堂 认 真 进 行 了 整 改, 完 善 了 相 关 审 批 手 续 今 后 公 司 将 严 格 按 照 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 内 控 制 度 和 相 关 规 定 办 理, 严 格 履 行 决 策 程 序 针 对 本 草 堂 的 财 务 收 支 审 批 制 度 的 相 关 规 定 落 实 不 到 位 的 问 题, 公 司 已 进 行 了 整 改, 要 求 严 格 执 行 内 控 规 定, 对 于 经 办 人 员 借 出 款 项 必 须 写 明 借 款 原 因, 对 于 借 出 款 项 最 终 落 实 情 况 由 相 关 人 员 进 行 跟 踪, 每 年 年 终 前 对 借 款 进 行 清 理 并 收 回, 对 年 终 确 因 故 不 能 结 清 的 必 须 写 明 原 因 并 定 出 还 款 计 划, 公 司 指 定 人 员 跟 踪 和 追 收 (2) 关 于 会 计 基 础 和 财 务 处 理 方 面 由 于 本 草 堂 电 算 化 财 务 系 统 非 独 立 系 统, 是 在 公 司 业 务 系 统 上 开 发 的 系 统 平 台, 经 与 软 件 公 司 相 关 技 术 人 员 沟 通 后, 该 系 统 不 能 打 印 客 户 明 细 凭 证 针 对 此 系 统 缺 陷, 本 草 堂 财 务 部 现 已 将 相 关 客 户 明 细 以 明 细 表 的 形 式 附 在 记 账 凭 证 下, 以 备 查 验 本 草 堂 财 务 部 已 经 对 收 入 确 认 的 会 计 凭 证 后 未 附 附 件 的 问 题 进 行 了 整 改 :a 已 将 出 入 库 等 有 效 单 据 附 于 收 入 等 相 关 凭 证 后 ;b 对 增 值 税 销 项 发 票 不 能 一 一 对 应 的 问 题, 针 对 本 草 堂 业 务 繁 多 和 发 票 使 用 量 不 足 导 致 发 票 与 出 库 单 难 以 一 一 对 应 的 实 际 情 况, 采 用 按 月 核 对 总 额 的 办 法, 做 到 每 月 销 售 发 票 金 额 加 上 无 票 销 售 金 额 与 公 司 每 月 销 售 收 入 金 额 保 持 一 致 针 对 本 草 堂 公 司 会 计 处 理 错 误 问 题, 在 西 藏 证 监 局 现 场 检 查 后, 已 及 时 对 在 途 药 品 的 账 务 处 理 进 行 了 改 正, 将 以 往 记 入 受 托 代 销 商 品 款 的 会 计 处 理, 修 改 记 入 应 付 款 二 级 科 目 3
暂 入 库 中 关 于 费 用 跨 期 的 问 题 针 对 跨 期 费 用 问 题, 本 草 堂 已 进 行 了 整 改, 在 2012 年 终 下 发 了 关 于 清 理 单 位 个 人 借 款 的 通 知, 并 要 求 各 部 门 严 格 把 关, 今 后 不 再 出 现 此 类 问 题 (3) 关 于 重 大 事 项 未 进 行 披 露 公 司 已 要 求 本 草 堂 加 强 对 信 息 披 露 相 关 法 规 的 学 习, 落 实 责 任 人, 对 于 今 后 所 有 的 融 资 对 外 投 资 等 工 作, 必 须 及 时 上 报 股 份 公 司, 严 格 按 照 相 关 规 定 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 公 司 将 在 今 后 的 运 作 中, 将 加 强 对 分 子 公 司 的 管 理, 严 格 按 照 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 西 藏 监 管 局 的 相 关 要 求, 结 合 公 司 实 际, 不 断 完 善 公 司 内 部 控 制 制 度 建 设, 规 范 运 作, 提 高 公 司 治 理 水 平 2 2014 年 6 月, 西 藏 证 监 局 监 管 意 见 公 司 于 2014 年 6 月 25 日 收 到 西 藏 证 监 局 关 于 对 西 藏 诺 迪 康 药 业 股 份 有 限 公 司 采 取 出 具 警 示 函 措 施 的 决 定 ( 藏 证 监 发 [2014]70 号 ), 相 关 意 见 及 公 司 整 改 情 况 如 下 : 公 司 控 股 股 东 北 京 新 凤 凰 城 房 地 产 开 发 有 限 公 司 于 2011 年 9 月 股 权 结 构 发 生 变 化 并 导 致 公 司 实 际 控 制 人 变 更, 未 及 时 公 开 披 露 该 事 项, 导 致 2011 年 2012 年 公 司 年 报 实 际 控 制 人 披 露 错 误 上 述 行 为 违 反 了 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 要 求 公 司 关 注 以 下 事 项 : 作 为 信 息 披 露 义 务 主 体, 应 强 化 信 息 披 露 事 务 管 理, 确 保 信 息 披 露 的 真 实 准 确 完 整 及 时 ; 发 生 可 能 对 上 市 公 司 证 券 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 投 资 者 尚 未 得 知 时, 上 市 公 司 应 立 即 披 露, 说 明 事 件 的 起 因 目 前 的 状 态 和 可 能 产 生 的 影 响 ; 应 准 确 披 露 持 股 5% 以 上 股 东 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 及 其 变 动 情 况 ; 应 立 即 制 定 责 任 明 确 操 作 性 强 的 重 大 事 件 内 部 报 告 制 度, 规 范 重 大 事 件 发 生 时 的 报 告 传 递 审 核 披 露 程 序, 同 时 强 化 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 知 悉 重 大 事 件 的 其 他 人 员, 持 股 5% 以 上 股 东, 控 股 股 东, 实 际 控 制 人, 分 子 公 司, 参 股 公 司, 职 能 部 门 的 信 息 披 露 事 务 管 理, 明 确 信 息 披 露 负 责 人 和 固 定 的 联 络 员, 落 实 责 任, 督 促 相 关 人 员 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责 杜 绝 此 类 事 件 再 次 发 生 针 对 关 于 对 西 藏 诺 迪 康 药 业 股 份 有 限 公 司 采 取 出 具 警 示 函 措 施 的 决 定 ( 藏 证 监 发 [2014]70 号 ) 中 提 出 的 问 题, 公 司 制 定 了 关 于 西 藏 证 监 局 对 公 司 采 取 出 具 警 示 函 措 施 决 定 的 整 改 报 告 ( 西 藏 药 业 [2014]15 号 ), 具 体 内 容 如 下 : (1) 公 司 收 到 上 述 决 定 后, 立 即 按 照 要 求 进 行 了 披 露, 并 报 告 了 上 海 证 券 交 易 所 4
(2) 公 司 已 将 此 事 通 报 了 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 控 股 股 东 (3) 公 司 通 过 认 真 分 析 此 时 间 发 生 的 原 因, 对 照 公 司 原 有 的 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度, 对 重 大 事 件 的 内 部 报 告 管 理 程 序 进 行 了 梳 理, 制 订 完 善 了 重 大 事 件 内 部 报 告 制 度 (4) 公 司 按 照 贵 局 的 非 现 场 培 训 要 求, 结 合 公 司 实 际, 利 用 召 开 董 事 会 的 时 间 以 及 网 络 邮 件 方 式 开 展 不 定 期 的 学 习 培 训, 要 求 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 控 股 股 东 和 持 股 5% 以 上 的 股 东 的 相 关 人 员, 加 强 对 相 关 法 律 法 规 的 学 习 和 理 解, 认 真 做 好 重 大 时 间 的 报 告 和 保 密 工 作, 杜 绝 类 似 事 件 的 再 次 发 生 ( 二 ) 最 近 五 年 被 交 易 所 采 取 的 监 管 措 施 公 司 于 2014 年 8 月 7 日 收 到 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 西 藏 诺 迪 康 药 业 股 份 有 限 公 司 予 以 监 管 关 注 的 决 定 ( 上 证 公 监 函 [2014]0068 号 ), 决 定 内 容 如 下 : 经 查 明,2007 年 6 月 20 日, 西 藏 药 业 控 股 股 东 北 京 新 凤 凰 城 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 凤 凰 城 ) 通 过 受 让 公 司 原 控 股 股 东 西 藏 华 西 药 业 集 团 有 限 公 司 28.51% 的 公 司 股 权 成 为 公 司 控 股 股 东 周 明 德 通 过 凤 凰 城 房 地 产 有 限 公 司 斯 钦 通 过 北 京 嘉 盛 源 泉 投 资 有 限 公 司 各 持 有 新 凤 凰 城 45% 股 权, 两 人 作 为 一 致 行 动 人 共 同 控 制 新 凤 凰 城, 并 由 此 成 为 共 同 控 制 西 藏 药 业 的 实 际 控 制 人 2011 年 9 月 26 日, 斯 钦 通 过 北 京 嘉 盛 源 泉 投 资 有 限 公 司 转 让 新 凤 凰 城 股 权 给 第 三 方, 股 权 比 例 从 45% 下 降 为 27%, 所 控 制 的 董 事 会 席 位 由 2 名 减 为 1 名 股 权 转 让 没 有 改 变 斯 钦 与 周 明 德 的 一 致 行 动 关 系, 但 斯 钦 不 再 与 周 明 德 共 同 控 制 新 凤 凰 城, 而 是 由 周 明 德 一 人 控 制, 由 此 斯 钦 不 再 是 西 藏 药 业 的 共 同 实 际 控 制 人 但 公 司 直 至 2014 年 2 月 22 日 才 对 外 披 露 实 际 控 制 人 发 生 变 更 的 相 关 信 息 在 上 述 控 股 股 东 股 权 变 动 并 由 此 导 致 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 动 的 过 程 中, 公 司 原 实 际 控 制 人 斯 钦 虽 将 股 权 变 动 及 时 告 知 公 司, 但 未 明 确 告 知 公 司 实 际 控 制 关 系 变 更 的 事 实, 是 导 致 公 司 实 际 控 制 人 变 更 信 息 披 露 不 及 时 的 主 要 责 任 人, 本 所 已 对 其 予 以 通 报 批 评 此 外, 公 司 虽 对 控 股 股 东 股 权 变 动 情 况 进 行 了 披 露, 但 是 未 能 更 审 慎 主 动 核 实 公 司 实 际 控 制 人 的 变 化 情 况 并 做 出 专 业 判 断, 对 公 司 披 露 的 实 际 控 制 人 信 息 长 期 失 实 亦 存 在 不 可 推 卸 的 责 任, 其 行 为 违 反 了 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 股 票 上 市 规 则 ) 第 2.1 条 的 规 定, 我 部 对 此 予 以 关 注 希 望 公 司 积 极 整 改, 组 织 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 认 真 学 习 有 关 法 律 法 规 和 股 票 上 市 规 则, 进 一 步 加 强 公 司 规 范 运 作 和 信 息 披 露 管 理 工 作 希 望 公 司 股 东 及 其 他 信 息 披 露 义 务 人 在 从 事 证 券 交 易 等 活 动 时, 严 格 遵 守 法 律 法 规 和 本 所 业 务 规 则, 自 觉 维 护 证 券 市 场 秩 序, 并 认 真 履 行 信 息 披 露 义 务, 积 极 配 合 上 市 公 司 做 好 信 息 披 露 工 作, 及 时 告 知 上 市 公 司 已 发 生 5
或 拟 发 生 的 重 大 事 件, 并 在 披 露 前 不 得 泄 露 相 关 信 息 公 司 收 到 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 西 藏 诺 迪 康 药 业 股 份 有 限 公 司 予 以 监 管 关 注 的 决 定, 认 真 组 织 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 对 相 关 法 律 法 规 和 股 票 上 市 规 则 进 行 学 习, 进 一 步 加 强 了 规 范 运 作 和 信 息 披 露 管 理 工 作 公 司 在 今 后 的 经 营 管 理 中, 将 严 格 按 照 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 以 及 公 司 章 程 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 加 强 学 习, 规 范 运 作, 杜 绝 类 似 情 况 的 出 现 特 此 公 告 西 藏 诺 迪 康 药 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 8 月 6 日 6