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股 票 代 码 :600037 股 票 简 称 : 歌 华 有 线 编 号 : 临 2010-023 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 A 股 可 转 换 公 司 债 券 发 行 公 告 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 对 公 告 的 虚 假 记 载 误 导 性 称 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 重 要 提 示 1 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 公 司 或 歌 华 有 线 ) 公 开 发 行 A 股 可 转 换 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 歌 华 转 债 ) 已 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2010]1591 号 文 核 准 2 本 次 共 发 行 160,000 万 元 可 转 债, 每 张 面 值 为 人 民 币 100 元, 共 计 1,600 万 张 3 本 次 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 向 发 行 人 原 A 股 股 东 优 先 配 售, 优 先 配 售 后 余 额 部 分 ( 含 原 A 股 股 东 放 弃 优 先 配 售 部 分 ) 采 用 网 下 对 机 构 投 资 者 配 售 和 通 过 上 交 所 交 易 系 统 网 上 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 进 行, 若 有 余 额 则 由 承 销 团 包 销 原 A 股 股 东 优 先 配 售 后 余 额 部 分 网 下 发 行 和 网 上 发 行 预 设 的 发 行 数 量 比 例 为 50%:50% 发 行 人 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 将 根 据 优 先 配 售 后 的 余 额 和 网 上 网 下 实 际 申 购 情 况, 按 照 网 下 配 售 比 例 和 网 上 定 价 发 行 中 签 率 趋 于 一 致 的 原 则 确 定 最 终 的 网 上 和 网 下 发 行 数 量 4 原 A 股 股 东 可 优 先 配 售 的 可 转 债 数 量 为 其 在 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 持 有 发 行 人 A 股 股 份 数 按 每 股 配 售 1.258 元 可 转 债 的 比 例, 并 按 1,000 元 / 手 转 1

换 成 手 数, 每 1 手 为 一 个 申 购 单 位 原 A 股 股 东 的 优 先 认 购 通 过 上 交 所 系 统 进 行, 配 售 代 码 为 704037, 配 售 简 称 为 歌 华 配 债 原 A 股 股 东 网 上 优 先 配 售 可 转 债 可 认 购 数 量 不 足 1 手 的 部 分 按 照 精 确 算 法 ( 参 见 释 义 ) 原 则 取 整 发 行 人 共 有 A 股 1,060,360,898 股, 全 部 为 无 限 售 条 件 流 通 股, 按 本 次 发 行 优 先 配 售 比 例 计 算, 原 A 股 股 东 约 可 优 先 认 购 1,333,934 手, 约 占 本 次 发 行 的 可 转 债 总 规 模 的 83.37% 原 A 股 股 东 除 可 参 加 优 先 配 售 外, 还 可 参 加 优 先 配 售 后 余 额 的 申 购 5 机 构 投 资 者 网 下 申 购 的 下 限 为 5,000 万 元 (50 万 张 ), 超 过 5,000 万 元 (50 万 张 ) 的 必 须 是 500 万 元 (5 万 张 ) 的 整 数 倍 网 下 机 构 投 资 者 申 购 的 上 限 为 80,000 万 元 (800 万 张 ), 超 出 部 分 为 无 效 申 购 每 一 参 与 网 下 申 购 的 机 构 投 资 者 应 及 时 足 额 缴 纳 其 全 部 申 购 资 金 申 购 资 金 的 计 算 公 式 为 : 申 购 资 金 = 申 购 张 数 100 元 / 张 6 一 般 社 会 公 众 投 资 者 通 过 上 交 所 交 易 系 统 参 加 发 行 人 原 A 股 股 东 优 先 配 售 后 余 额 的 申 购, 申 购 代 码 为 733037, 申 购 简 称 为 歌 华 发 债 每 个 账 户 最 小 认 购 单 位 为 1 手 (10 张 ), 每 1 手 为 一 个 申 购 单 位, 每 1 申 购 单 位 所 需 资 金 为 1,000 元 每 个 证 券 账 户 申 购 数 量 上 限 为 80,000 万 元 (80 万 手, 即 800 万 张 ), 超 出 部 分 为 无 效 申 购 7 本 次 发 行 的 歌 华 转 债 不 设 定 持 有 期 限 制 8 本 次 发 行 并 非 上 市, 上 市 事 项 将 另 行 公 告, 发 行 人 在 本 次 发 行 结 束 后 将 尽 快 办 理 有 关 上 市 手 续 9 投 资 者 务 请 注 意 公 告 中 有 关 歌 华 转 债 发 行 方 式 发 行 对 象 配 售 / 发 行 办 法 申 购 时 间 申 购 方 式 申 购 程 序 申 购 价 格 申 购 数 量 和 申 购 资 金 缴 纳 等 具 体 规 定 10 投 资 者 不 得 非 法 利 用 他 人 账 户 或 资 金 进 行 申 购, 也 不 得 违 规 融 资 或 帮 他 人 违 规 融 资 申 购 投 资 者 申 购 并 持 有 歌 华 转 债 应 按 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 执 行, 并 自 行 承 担 相 应 的 法 律 责 任 2

11 本 公 告 仅 对 发 行 歌 华 转 债 的 有 关 事 宜 向 投 资 者 作 扼 要 说 明, 不 构 成 本 次 发 行 歌 华 转 债 的 任 何 投 资 建 议, 投 资 者 欲 了 解 本 次 歌 华 转 债 的 详 细 情 况, 敬 请 阅 读 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 以 下 简 称 募 集 说 明 书 ), 该 募 集 说 明 书 摘 要 已 刊 登 在 2010 年 11 月 23 日 的 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 报 上 投 资 者 亦 可 到 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn) 查 询 募 集 说 明 书 全 文 及 本 次 发 行 的 相 关 资 料 12 有 关 本 次 发 行 的 其 它 事 宜, 发 行 人 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 将 视 需 要 在 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 报 上 及 时 公 告, 敬 请 投 资 者 留 意 释 义 除 非 特 别 指 明, 以 下 词 语 在 本 发 行 公 告 中 具 有 下 列 含 义 : 歌 华 有 线 发 行 人 公 司 可 转 债 歌 华 转 债 本 次 发 行 中 国 证 监 会 上 交 所 登 记 公 司 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 瑞 银 证 券 承 销 团 指 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 指 本 次 发 行 的 可 转 换 为 歌 华 有 线 A 股 股 票 的 160,000 万 元 公 司 债 券 指 发 行 人 本 次 发 行 160,000 万 元 可 转 换 公 司 债 券 之 行 为 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 指 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 指 以 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 为 主 承 销 商, 由 各 具 有 承 销 资 格 的 分 销 商 组 建 的 承 销 团 股 权 登 记 日 (T-1 日 ) 指 2010 年 11 月 24 日 申 购 日 (T 日 ) 指 2010 年 11 月 25 日, 本 次 发 行 向 原 A 股 股 东 优 先 配 售 接 受 投 资 者 网 上 网 下 申 购 的 日 期 3

原 A 股 股 东 申 购 订 单 有 效 申 购 精 确 算 法 元 指 本 次 发 行 股 权 登 记 日 上 交 所 收 市 后 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 在 册 的 发 行 人 所 有 A 股 股 东 指 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 可 转 换 公 司 债 券 网 下 申 购 表 符 合 本 次 发 行 的 发 行 公 告 中 有 关 申 购 规 定 的 申 购, 包 括 按 照 规 定 的 程 序 及 时 足 额 缴 付 申 购 资 金 申 购 数 量 符 合 规 定 等 指 原 A 股 股 东 网 上 优 先 配 售 可 转 债 可 认 购 数 量 不 足 1 手 的 部 分 按 照 精 确 算 法 原 则 取 整, 即 先 按 照 配 售 比 例 和 每 个 账 户 股 数 计 算 出 可 认 购 数 量 的 整 数 部 分, 对 于 计 算 出 不 足 1 手 的 部 分 ( 尾 数 保 留 三 位 小 数 ), 将 所 有 账 户 按 照 尾 数 从 大 到 小 的 顺 序 进 位 ( 尾 数 相 同 则 随 机 排 序 ), 直 至 每 个 账 户 获 得 的 可 认 购 可 转 债 加 总 与 原 A 股 股 东 可 配 售 总 量 一 致 指 人 民 币 元 一 本 次 发 行 基 本 情 况 1 证 券 类 型 : 可 转 换 为 歌 华 有 线 A 股 股 票 的 可 转 换 公 司 债 券 2 发 行 总 额 : 人 民 币 160,000 万 元 3 发 行 数 量 :1,600 万 张 4 票 面 金 额 :100 元 / 张 5 发 行 价 格 : 按 票 面 金 额 平 价 发 行 6 可 转 债 基 本 情 况 : (1) 债 券 期 限 : 本 次 发 行 的 可 转 债 期 限 为 发 行 之 日 起 六 年, 即 自 2010 年 11 月 25 日 至 2016 年 11 月 25 日 (2) 票 面 利 率 : 第 一 年 0.6% 第 二 年 0.8% 第 三 年 1.0% 第 四 年 1.3% 第 五 年 1.6% 第 六 年 1.9% 4

(3) 债 券 到 期 偿 还 : 公 司 于 本 次 可 转 债 期 满 后 5 个 交 易 日 内 按 本 次 发 行 的 可 转 债 票 面 面 值 的 105%( 含 最 后 一 期 利 息 ) 赎 回 全 部 未 转 股 的 可 转 债 (4) 付 息 方 式 : A. 付 息 方 式 : 本 次 发 行 的 可 转 债 采 用 每 年 付 息 一 次 的 付 息 方 式, 计 息 起 始 日 为 可 转 债 发 行 首 日, 即 2010 年 11 月 25 日 可 转 债 持 有 人 所 获 得 利 息 收 入 的 应 付 税 项 由 持 有 人 承 担 B. 付 息 日 : 每 年 的 付 息 日 为 本 次 发 行 的 可 转 债 发 行 首 日 起 每 满 一 年 的 当 日, 如 该 日 为 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 付 息 每 相 邻 的 两 个 付 息 日 之 间 为 一 个 计 息 年 度 C. 付 息 登 记 日 : 每 年 的 付 息 债 权 登 记 日 为 每 年 付 息 日 的 前 一 交 易 日, 发 行 人 将 在 每 年 付 息 日 之 后 的 五 个 交 易 日 内 支 付 当 年 利 息 在 付 息 债 权 登 记 日 前 ( 包 括 付 息 债 权 登 记 日 ) 申 请 转 换 成 发 行 人 股 票 的 可 转 债, 发 行 人 不 再 向 其 支 付 利 息 (5) 初 始 转 股 价 格 :15.09 元 / 股, 不 低 于 募 集 说 明 书 公 告 日 公 司 A 股 股 票 前 二 十 个 交 易 日 交 易 均 价 和 前 一 个 交 易 日 交 易 均 价 的 高 者 (6) 转 股 起 止 时 期 : 自 可 转 债 发 行 结 束 之 日 起 满 6 个 月 后 的 第 一 个 交 易 日 起 至 本 可 转 债 到 期 日 止 ( 即 2011 年 5 月 26 日 至 2016 年 11 月 25 日 止 ) (7) 信 用 评 级 :AAA (8) 资 信 评 估 机 构 : 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 (9) 担 保 方 式 : 本 次 发 行 未 提 供 担 保 7 发 行 时 间 : 本 次 发 行 的 原 A 股 股 东 优 先 配 售 日 和 网 上 网 下 申 购 日 为 2010 年 11 月 25 日 (T 日 ) 8 发 行 对 象 : (1) 向 发 行 人 原 A 股 股 东 优 先 配 售 : 本 发 行 公 告 公 布 的 股 权 登 记 日 ( 即 2010 年 11 月 24 日,T-1 日 ) 收 市 后 登 记 在 册 的 发 行 人 所 有 股 东 5

(2) 网 下 发 行 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 批 准 设 立 的 证 券 投 资 基 金 和 法 律 法 规 允 许 申 购 的 法 人, 以 及 符 合 法 律 法 规 规 定 的 其 他 机 构 投 资 者 (3) 网 上 发 行 : 中 华 人 民 共 和 国 境 内 持 有 上 交 所 证 券 账 户 的 自 然 人 法 人 证 券 投 资 基 金 等 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 9 发 行 方 式 : 本 次 发 行 的 歌 华 转 债 向 发 行 人 原 A 股 股 东 优 先 配 售, 优 先 配 售 后 余 额 部 分 ( 含 原 A 股 股 东 放 弃 优 先 配 售 部 分 ) 采 用 网 下 对 机 构 投 资 者 配 售 和 通 过 上 交 所 交 易 系 统 网 上 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 进 行, 若 有 余 额 则 由 承 销 团 包 销 原 A 股 股 东 优 先 配 售 后 余 额 部 分 网 下 发 行 和 网 上 发 行 预 设 的 发 行 数 量 比 例 为 50%: 50% 发 行 人 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 将 根 据 优 先 配 售 后 的 余 额 和 网 上 网 下 实 际 申 购 情 况, 按 照 网 下 配 售 比 例 和 网 上 定 价 发 行 中 签 率 趋 于 一 致 的 原 则 确 定 最 终 的 网 上 和 网 下 发 行 数 量 (1) 原 A 股 股 东 可 优 先 配 售 的 可 转 债 数 量 原 A 股 股 东 可 优 先 配 售 的 可 转 债 数 量 为 其 在 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 持 有 发 行 人 A 股 股 份 数 按 每 股 配 售 1.258 元 可 转 债 的 比 例, 并 按 1,000 元 / 手 转 换 成 手 数, 每 1 手 为 一 个 申 购 单 位 发 行 人 共 有 A 股 1,060,360,898 股, 全 部 为 无 限 售 条 件 流 通 股, 按 本 次 发 行 优 先 配 售 比 例 计 算, 原 A 股 股 东 约 可 优 先 认 购 1,333,934 手, 约 占 本 次 发 行 的 可 转 债 总 规 模 的 83.37% (2) 原 A 股 股 东 除 可 参 加 优 先 配 售 外, 还 可 参 加 优 先 配 售 后 余 额 的 申 购 (3) 原 A 股 股 东 的 优 先 认 购 通 过 上 交 所 交 易 系 统 进 行, 配 售 代 码 为 704037, 配 售 简 称 为 歌 华 配 债 原 A 股 股 东 网 上 优 先 配 售 可 转 债 可 认 购 数 量 不 足 1 手 的 部 分 按 照 精 确 算 法 原 则 取 整 (4) 机 构 投 资 者 网 下 申 购 的 下 限 为 5,000 万 元 (50 万 张 ), 超 过 5,000 万 元 (50 万 张 ) 的 必 须 是 500 万 元 (5 万 张 ) 的 整 数 倍 网 下 机 构 投 资 者 申 购 的 上 限 为 80,000 万 元 (800 万 张 ) 每 一 参 与 网 下 申 购 的 机 构 投 资 者 应 及 时 足 额 缴 纳 其 6

全 部 申 购 资 金 申 购 资 金 的 计 算 公 式 为 : 申 购 资 金 = 申 购 张 数 100 元 / 张 (5) 一 般 社 会 公 众 投 资 者 通 过 上 交 所 交 易 系 统 参 加 网 上 发 行, 申 购 代 码 为 733037, 申 购 简 称 为 歌 华 发 债 每 个 账 户 最 小 认 购 单 位 为 1 手 (10 张 ), 每 1 手 为 一 个 申 购 单 位, 每 1 申 购 单 位 所 需 资 金 为 1,000 元 每 个 账 户 申 购 上 限 为 80,000 万 元 (80 万 手, 即 800 万 张 ), 超 出 部 分 为 无 效 申 购 10 发 行 地 点 : (1) 网 上 发 行 地 点 : 全 国 所 有 与 上 交 所 交 易 系 统 联 网 的 证 券 交 易 网 点 ; (2) 网 下 发 行 地 点 : 在 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 处 进 行 11 本 次 发 行 的 歌 华 转 债 不 设 定 持 有 期 限 制 12 承 销 方 式 : 由 承 销 团 余 额 包 销 13 上 市 安 排 : 发 行 人 将 在 本 次 发 行 结 束 后 尽 快 向 上 交 所 申 请 上 市, 办 理 有 关 上 市 手 续, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 14 转 股 价 格 的 调 整 条 件 调 整 方 式 及 计 算 公 式 : 在 本 次 发 行 之 后, 当 发 行 人 因 派 送 股 票 股 利 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 派 送 现 金 股 利 等 情 况 ( 不 包 括 因 本 次 发 行 的 可 转 债 转 股 而 增 加 的 股 本 ) 使 发 行 人 股 份 发 生 变 化 时, 将 按 下 述 公 式 进 行 转 股 价 格 的 调 整 : 派 送 股 票 股 利 或 转 增 股 本 :P 1 =P 0 /(1+n); 增 发 新 股 或 配 股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 两 项 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派 送 现 金 股 利 :P 1 =P 0 -D; 上 述 三 项 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其 中 :P 0 为 调 整 前 转 股 价,n 为 送 股 率 或 转 增 股 本 率,k 为 增 发 新 股 率 或 配 股 率,A 为 增 发 新 股 价 或 配 股 价,D 为 每 股 派 送 现 金 股 利,P 1 为 调 整 后 转 股 价 当 发 行 人 出 现 上 述 股 份 和 / 或 股 东 权 益 变 化 情 况 时, 将 依 次 进 行 转 股 价 格 调 整 当 转 股 价 格 调 整 日 为 本 可 转 债 持 有 人 转 股 申 请 日 或 之 后, 转 换 股 票 登 记 日 之 7

前, 则 该 持 有 人 的 转 股 申 请 按 发 行 人 调 整 后 的 转 股 价 格 执 行 当 发 行 人 可 能 发 生 股 份 回 购 合 并 分 立 或 任 何 其 他 情 形 使 发 行 人 股 份 类 别 数 量 和 / 或 股 东 权 益 发 生 变 化, 从 而 可 能 影 响 本 可 转 债 持 有 人 的 债 权 利 益 或 转 股 衍 生 权 益 时, 发 行 人 将 视 具 体 情 况 按 照 公 平 公 正 公 允 的 原 则 以 及 充 分 保 护 本 可 转 债 持 有 人 权 益 的 原 则 调 整 转 股 价 有 关 转 股 价 格 调 整 内 容 及 操 作 办 法 将 依 据 当 时 国 家 有 关 法 律 法 规 及 证 券 监 管 部 门 的 相 关 规 定 来 制 订 15 转 股 价 格 向 下 修 正 条 款 : (1) 修 正 权 限 与 修 正 幅 度 在 本 次 发 行 的 可 转 债 存 续 期 间, 当 发 行 人 A 股 股 票 在 任 意 连 续 20 个 交 易 日 中 至 少 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 当 期 转 股 价 格 的 90% 时, 发 行 人 董 事 会 有 权 提 出 转 股 价 格 向 下 修 正 方 案 并 提 交 发 行 人 股 东 大 会 审 议 表 决 上 述 方 案 须 经 参 加 表 决 的 全 体 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 方 可 实 施 股 东 进 行 表 决 时, 持 有 本 次 可 转 债 的 股 东 应 当 回 避 修 正 后 的 转 股 价 格 应 不 低 于 该 次 股 东 大 会 召 开 日 前 20 个 交 易 日 发 行 人 A 股 股 票 交 易 均 价 和 前 一 交 易 日 发 行 人 A 股 股 票 交 易 均 价, 同 时, 修 正 后 的 转 股 价 格 不 得 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 值 和 股 票 面 值 若 在 前 述 20 个 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 调 整 的 情 形, 则 在 转 股 价 格 调 整 日 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 计 算, 在 转 股 价 格 调 整 日 及 之 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 计 算 (2) 修 正 程 序 如 发 行 人 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格, 发 行 人 将 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 报 刊 及 互 联 网 网 站 上 刊 登 股 东 大 会 决 议 公 告, 并 公 告 修 正 幅 度 和 股 权 登 记 日 及 暂 停 转 股 期 间 从 股 权 登 记 日 后 的 第 一 个 交 易 日 ( 即 转 股 价 格 修 正 日 ) 起, 开 始 恢 复 转 股 申 请 并 执 行 修 正 后 的 转 股 价 格 若 转 股 价 格 修 正 日 为 转 股 申 请 日 或 之 后, 转 换 股 份 登 记 日 之 前, 该 类 转 股 申 请 应 按 修 正 后 的 转 股 价 格 执 行 16 赎 回 条 款 : 8

(1) 到 期 赎 回 在 本 次 可 转 债 期 满 后 五 个 交 易 日 内, 发 行 人 将 以 本 次 可 转 债 票 面 面 值 的 105%( 含 当 期 利 息 ) 赎 回 全 部 未 转 股 的 可 转 债 (2) 提 前 赎 回 转 股 期 内, 当 下 述 两 种 情 形 的 任 意 一 种 出 现 时, 发 行 人 有 权 决 定 按 照 债 券 面 值 的 103%( 含 当 期 利 息 ) 的 价 格 赎 回 全 部 或 部 分 未 转 股 的 可 转 债 : 1) 在 转 股 期 内, 如 果 发 行 人 股 票 在 任 何 连 续 30 个 交 易 日 中 至 少 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 不 低 于 当 期 转 股 价 格 的 130%( 含 130%); 2) 当 市 场 存 续 的 本 次 发 行 的 可 转 债 总 金 额 不 足 3,000 万 元 时 若 在 前 述 30 个 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 调 整 的 情 形, 则 在 调 整 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 计 算, 调 整 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 计 算 发 行 人 每 年 ( 计 息 年 度 ) 在 上 述 约 定 的 赎 回 条 件 首 次 满 足 后 可 以 行 使 赎 回 权 一 次 发 行 人 首 次 不 实 施 赎 回 的, 当 年 不 应 再 按 上 述 约 定 条 件 行 使 赎 回 权 17 回 售 条 款 : (1) 有 条 件 回 售 条 款 在 本 可 转 债 最 后 一 个 计 息 年 度, 如 果 发 行 人 股 票 在 任 何 连 续 30 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 低 于 当 期 转 股 价 70% 时, 可 转 债 持 有 人 有 权 将 其 持 有 的 可 转 债 全 部 或 部 分 按 债 券 面 值 的 103%( 含 当 期 利 息 ) 的 价 格 回 售 给 发 行 人 若 在 上 述 交 易 日 内 发 生 过 转 股 价 格 因 发 生 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 ( 不 包 括 因 本 次 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 转 股 而 增 加 的 股 本 ) 配 股 以 及 派 发 股 利 等 情 况 而 调 整 的 情 形, 则 在 调 整 前 的 交 易 日 按 调 整 前 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算, 在 调 整 后 的 交 易 日 按 调 整 后 的 转 股 价 格 和 收 盘 价 格 计 算 如 果 出 现 转 股 价 格 向 下 修 正 的 情 况, 则 上 述 连 续 30 个 交 易 日 须 从 转 股 价 格 调 整 之 后 的 第 一 个 交 易 日 起 重 新 计 算 最 后 一 个 计 息 年 度 可 转 债 持 有 人 在 回 售 条 件 首 次 满 足 后 可 按 上 述 约 定 条 件 行 使 回 售 权 一 次, 若 在 首 次 满 足 回 售 条 件 而 可 转 债 持 有 人 未 在 公 司 届 时 公 告 的 回 9

售 申 报 期 内 申 报 并 实 施 回 售 的, 该 计 息 年 度 不 应 再 行 使 回 售 权 可 转 债 持 有 人 不 能 多 次 行 使 部 分 回 售 权 (2) 附 加 回 售 条 款 若 发 行 人 本 次 发 行 可 转 债 募 集 资 金 运 用 的 实 施 情 况 与 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 的 承 诺 情 况 相 比 出 现 重 大 变 化, 根 据 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 被 视 作 改 变 募 集 资 金 用 途 或 被 中 国 证 监 会 认 定 为 改 变 募 集 资 金 用 途 的, 可 转 债 持 有 人 享 有 一 次 回 售 的 权 利 可 转 债 持 有 人 有 权 按 债 券 面 值 的 103%( 含 当 期 利 息 ) 的 价 格 向 发 行 人 回 售 全 部 或 部 分 持 有 的 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人 在 附 加 回 售 条 件 满 足 后, 可 以 在 发 行 人 公 告 的 附 加 回 售 申 报 期 内 进 行 回 售, 本 次 附 加 回 售 申 报 期 内 不 实 施 回 售 的, 不 应 再 行 使 附 加 回 售 权 18 与 本 次 发 行 有 关 的 时 间 安 排 : 日 期 2010 年 11 月 23 日 (T-2 日 ) 2010 年 11 月 24 日 (T-1 日 ) 2010 年 11 月 25 日 (T 日 ) 2010 年 11 月 26 日 (T+1 日 ) 2010 年 11 月 29 日 (T+2 日 ) 发 行 安 排 刊 登 募 集 说 明 书 摘 要 发 行 公 告 网 上 路 演 公 告 网 上 路 演 ; 原 A 股 股 东 优 先 配 售 股 权 登 记 日 刊 登 发 行 提 示 性 公 告 ; 原 A 股 股 东 优 先 认 购 日 ; 网 上 网 下 申 购 日 网 下 机 构 投 资 者 申 购 资 金 验 资 网 上 申 购 资 金 验 资 ; 确 定 网 下 网 上 发 行 数 量 及 对 应 的 网 下 配 售 比 例 及 网 上 中 签 率 ; 网 上 申 购 配 号 2010 年 11 月 30 日 刊 登 网 上 中 签 率 及 网 下 发 行 结 果 公 告 ; 10

日 期 发 行 安 排 (T+3 日 ) 进 行 网 上 申 购 的 摇 号 抽 签 ; 退 还 未 获 配 售 的 网 下 申 购 资 金 2010 年 12 月 1 日 (T+4 日 ) 刊 登 网 上 申 购 的 摇 号 抽 签 结 果 公 告, 投 资 者 根 据 中 签 号 码 确 认 认 购 数 量 ; 解 冻 未 中 签 的 网 上 申 购 资 金 注 : 以 上 日 期 均 为 交 易 日 如 遇 重 大 突 发 事 件 影 响 发 行, 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 将 及 时 公 告, 修 改 发 行 日 程 二 网 上 向 原 A 股 股 东 优 先 配 售 1 优 先 配 售 数 量 原 A 股 股 东 可 优 先 配 售 的 歌 华 转 债 数 量 为 其 在 股 权 登 记 日 收 市 后 所 持 发 行 人 的 A 股 股 份 数 乘 以 1.258 元 后 按 1,000 元 / 手 转 换 成 手 数, 每 1 手 为 一 个 申 购 单 位 网 上 优 先 配 售 不 足 1 手 的 部 分 按 照 精 确 算 法 取 整 ( 具 体 参 见 本 公 告 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 之 9 发 行 方 式 (1) 原 A 股 股 东 可 优 先 配 售 的 可 转 债 数 量 ) 2 有 关 优 先 配 售 的 重 要 日 期 (1) 股 权 登 记 日 :2010 年 11 月 24 日 (T-1 日 ) (2) 优 先 配 售 时 间 :2010 年 11 月 25 日 (T 日 ), 在 上 交 所 交 易 系 统 的 正 常 交 易 时 间, 即 9:30~11:30,13:00~15:00 进 行 (3) 缴 款 日 :2010 年 11 月 25 日 (T 日 ), 逾 期 视 为 自 动 放 弃 配 售 权 3 原 A 股 股 东 的 优 先 认 购 方 法 (1) 原 A 股 股 东 的 优 先 认 购 通 过 上 交 所 交 易 系 统 进 行, 配 售 代 码 704037, 配 售 简 称 歌 华 配 债 (2) 认 购 1 手 歌 华 配 债 的 价 格 为 1,000 元, 每 个 账 户 最 小 认 购 单 位 为 1 11

手 (1,000 元 ), 超 过 1 手 必 须 是 1 手 的 整 数 倍 (3) 若 原 A 股 股 东 的 有 效 申 购 数 量 小 于 或 等 于 其 可 优 先 认 购 总 额, 则 可 按 其 实 际 有 效 申 购 量 获 配 歌 华 转 债 ; 若 原 A 股 股 东 的 有 效 申 购 数 量 超 出 其 可 优 先 认 购 总 额, 则 该 申 购 为 无 效 申 购 请 投 资 者 仔 细 查 看 证 券 账 户 内 歌 华 配 债 的 可 配 余 额 (4) 认 购 程 序 1) 投 资 者 应 于 股 权 登 记 日 收 市 后 核 对 其 证 券 账 户 内 歌 华 配 债 的 可 配 余 额 2) 投 资 者 应 根 据 自 己 的 认 购 量 于 认 购 前 存 入 足 额 的 认 购 资 金 3) 投 资 者 当 面 委 托 时, 填 写 好 认 购 委 托 单 的 各 项 内 容, 持 本 人 身 份 证 或 法 人 营 业 执 照 证 券 账 户 卡 和 资 金 账 户 卡 ( 确 认 资 金 存 款 额 必 须 大 于 或 等 于 认 购 所 需 的 款 项 ) 到 认 购 者 开 户 的 与 上 交 所 联 网 的 证 券 交 易 网 点, 办 理 委 托 手 续 柜 台 经 办 人 员 查 验 投 资 者 交 付 的 各 项 凭 证, 复 核 无 误 后 即 可 接 受 委 托 4) 投 资 者 通 过 电 话 委 托 或 其 他 自 动 委 托 方 式 委 托 的, 应 按 各 证 券 交 易 网 点 规 定 办 理 委 托 手 续 5) 投 资 者 的 委 托 一 经 接 受, 不 得 撤 单 4 原 A 股 股 东 除 可 参 加 优 先 配 售 外, 还 可 参 加 优 先 配 售 后 余 额 的 申 购 三 网 上 向 一 般 社 会 公 众 投 资 者 发 售 1 发 行 对 象 在 上 交 所 开 立 证 券 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 证 券 投 资 基 金 以 及 符 合 法 律 法 规 规 定 的 其 他 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 2 发 行 数 量 本 次 发 行 的 歌 华 转 债 总 额 为 160,000 万 元 人 民 币 ( 网 上 向 一 般 社 会 公 众 投 资 者 发 售 的 具 体 数 量 请 参 见 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 之 9 发 行 方 式 ) 12

3 申 购 时 间 2010 年 11 月 25 日 (T 日 ), 在 上 交 所 交 易 系 统 的 正 常 交 易 时 间, 即 9:30~11:30, 13:00~15:00 进 行 4 申 购 方 式 参 与 网 上 发 行 的 投 资 者 应 在 指 定 的 时 间 内 通 过 与 上 交 所 联 网 的 证 券 交 易 网 点, 以 确 定 的 发 行 价 格 和 符 合 本 公 告 规 定 的 申 购 数 量 进 行 申 购 委 托 申 购 结 束 后, 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 会 同 会 计 师 事 务 所 和 登 记 公 司 共 同 核 实 申 购 资 金 的 到 位 情 况, 上 交 所 交 易 系 统 主 机 根 据 资 金 到 位 情 况 统 计 有 效 申 购 总 量 申 购 户 数, 确 定 申 购 者 及 其 可 认 购 的 歌 华 转 债 手 数, 确 定 的 方 法 为 : (1) 当 有 效 申 购 总 量 小 于 或 等 于 最 终 确 定 的 网 上 发 行 数 量 时, 投 资 者 按 照 其 有 效 申 购 量 认 购 歌 华 转 债 (2) 当 有 效 申 购 总 量 大 于 最 终 确 定 的 网 上 发 行 数 量 时, 上 交 所 交 易 系 统 主 机 自 动 按 每 1 手 (10 张,1,000 元 ) 确 定 一 个 申 购 号, 并 按 顺 序 排 号, 而 后 通 过 摇 号 抽 签 确 定 中 签 号 码, 每 一 个 中 签 号 码 可 以 认 购 1 手 歌 华 转 债 5 申 购 办 法 (1) 申 购 代 码 为 733037, 申 购 简 称 为 歌 华 发 债 (2) 申 购 价 格 为 100 元 / 张 (3) 参 与 本 次 网 上 发 行 的 每 个 证 券 账 户 的 最 低 申 购 数 量 为 1 手 (10 张,1,000 元 ), 每 1 手 为 一 个 申 购 单 位, 超 过 1 手 必 须 是 1 手 的 整 数 倍 每 个 证 券 账 户 申 购 数 量 上 限 为 80,000 万 元 (80 万 手, 即 800 万 张 ), 超 出 部 分 为 无 效 申 购 投 资 者 各 自 具 体 的 申 购 并 持 有 可 转 换 公 司 债 券 数 量 应 遵 照 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 执 行, 并 自 行 承 担 相 应 的 法 律 责 任 (4) 除 法 规 规 定 的 机 构 账 户 外, 每 个 证 券 账 户 只 能 申 购 一 次, 一 经 申 报 不 能 撤 单 同 一 账 户 多 次 申 购 除 首 次 申 购 外, 其 余 申 购 无 效 资 金 不 实 的 申 购 亦 为 无 效 申 购 6 申 购 程 序 13

(1) 办 理 开 户 手 续 凡 参 与 本 次 网 上 申 购 的 投 资 者, 申 购 时 必 须 持 有 上 交 所 的 证 券 账 户 卡, 尚 未 办 理 开 户 登 记 手 续 的 投 资 者, 必 须 在 网 上 申 购 日 2010 年 11 月 25 日 (T 日 )( 含 该 日 ) 前 办 妥 上 交 所 的 证 券 账 户 开 户 手 续 (2) 存 入 足 额 申 购 资 金 凡 参 与 本 次 网 上 申 购 的 投 资 者, 需 在 网 上 申 购 日 2010 年 11 月 25 日 (T 日 ) ( 含 该 日 ) 前 根 据 自 己 的 申 购 量 存 入 足 额 申 购 资 金 尚 未 开 立 资 金 账 户 的 申 购 者, 必 须 在 网 上 申 购 日 2010 年 11 月 25 日 (T 日 ) 前 ( 含 当 日 ) 在 与 上 交 所 联 网 的 证 券 交 易 网 点 开 设 资 金 账 户, 并 根 据 申 购 量 存 入 足 额 申 购 资 金 (3) 申 购 手 续 申 购 手 续 与 在 二 级 市 场 上 买 入 上 交 所 上 市 股 票 的 方 式 相 同 投 资 者 当 面 委 托 时, 应 认 真 清 楚 地 填 写 买 入 可 转 债 委 托 单 的 各 项 内 容, 持 本 人 身 份 证 或 法 人 营 业 执 照 证 券 账 户 卡 和 资 金 账 户 到 与 上 交 所 联 网 的 各 证 券 交 易 网 点 办 理 申 购 委 托 柜 台 经 办 人 员 查 验 投 资 者 交 付 的 各 项 凭 证, 复 核 各 项 内 容 无 误, 并 查 有 足 够 的 资 金 后, 即 可 接 受 申 购 委 托 投 资 者 通 过 电 话 或 其 他 方 式 委 托 时, 应 按 各 证 券 交 易 网 点 规 定 办 理 委 托 手 续 7 定 价 及 发 售 (1) 确 定 有 效 申 购 2010 年 11 月 26 日 (T+1 日 ), 各 证 券 经 营 机 构 将 申 购 资 金 划 至 其 在 登 记 公 司 开 立 的 清 算 备 付 金 账 户 内 确 因 银 行 结 算 制 度 而 造 成 申 购 资 金 不 能 及 时 入 账, 须 在 该 日 提 供 中 国 人 民 银 行 或 商 业 银 行 电 子 联 行 系 统 汇 划 的 划 款 凭 证, 并 确 保 2010 年 11 月 29 日 (T+2 日 ) 上 午 会 计 师 事 务 所 验 资 前 申 购 资 金 入 账 2010 年 11 月 29 日 (T+2 日 ), 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 会 同 登 记 公 司 及 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 申 购 资 金 到 账 情 况 进 行 核 查, 并 由 该 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 凡 资 金 不 实 的 申 购, 一 律 视 为 无 效 申 购 上 交 所 以 实 际 到 账 资 金 ( 包 括 按 规 定 提 供 已 划 款 凭 证 部 分 ) 为 准, 对 有 效 申 购 进 行 配 号, 按 每 1 手 (10 张,1,000 元 ) 配 一 个 申 购 号, 并 将 配 号 结 果 传 到 各 证 券 交 易 网 点 14

(2) 公 布 发 行 情 况 2010 年 11 月 30 日 (T+3 日 ), 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 将 在 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 报 上 公 告 发 行 结 果, 内 容 包 括 本 次 网 上 网 下 发 行 的 最 终 数 量 原 A 股 股 东 优 先 认 购 的 数 量 网 上 中 签 率 及 网 下 发 行 结 果 等 情 况 (3) 摇 号 与 抽 签 当 有 效 申 购 总 量 大 于 本 次 最 终 确 定 的 网 上 发 行 数 量 时, 采 取 摇 号 抽 签 方 式 确 定 发 售 结 果 2010 年 11 月 30 日 (T+3 日 ), 根 据 中 签 率, 在 公 证 部 门 公 证 下, 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 和 发 行 人 共 同 组 织 摇 号 抽 签 (4) 确 认 认 购 数 量 2010 年 12 月 1 日 (T+4 日 ) 公 告 摇 号 中 签 结 果, 投 资 者 根 据 中 签 号 码 确 认 认 购 歌 华 转 债 数 量, 每 一 中 签 号 码 认 购 1 手 (10 张,1,000 元 ) 8 清 算 与 交 割 (1)2010 年 11 月 26 日 (T+1 日 ) 至 2010 年 11 月 30 日 (T+3 日 ), 投 资 者 申 购 资 金 被 冻 结 在 结 算 银 行 的 申 购 资 金 专 户 内, 冻 结 资 金 的 利 息 按 国 家 有 关 规 定 归 证 券 投 资 者 保 护 基 金 所 有 (2)2010 年 11 月 30 日 (T+3 日 ) 登 记 公 司 根 据 中 签 结 果 进 行 清 算 交 割 和 债 权 登 记, 并 由 上 交 所 将 发 售 结 果 发 给 各 证 券 交 易 网 点 (3)2010 年 12 月 1 日 (T+4 日 ) 登 记 公 司 对 未 中 签 的 申 购 资 金 予 以 解 冻, 并 向 各 证 券 交 易 网 点 返 还 未 中 签 的 申 购 资 金, 同 时 将 获 配 售 的 申 购 资 金 划 入 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 定 的 银 行 账 户 (4) 本 次 网 上 发 行 歌 华 转 债 的 债 权 登 记 由 登 记 公 司 根 据 上 交 所 电 脑 主 机 传 送 的 中 签 结 果 进 行 四 网 下 向 机 构 投 资 者 配 售 1 发 行 对 象 15

根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 批 准 设 立 的 证 券 投 资 基 金 和 法 律 法 规 允 许 申 购 的 法 人, 以 及 符 合 法 律 法 规 规 定 的 其 他 机 构 投 资 者 机 构 投 资 者 参 与 网 下 配 售 并 持 有 歌 华 转 债 应 遵 守 有 关 法 律 法 规 的 规 定 并 自 行 承 担 相 应 的 法 律 责 任 机 构 投 资 者 的 申 购 资 金 来 源 必 须 符 合 国 家 有 关 规 定 2 发 行 数 量 本 次 发 行 的 歌 华 转 债 总 额 为 160,000 万 元 人 民 币 ( 网 下 向 机 构 投 资 者 配 售 的 具 体 数 量 请 参 见 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 之 9 发 行 方 式 ) 3 申 购 时 间 2010 年 11 月 25 日 (T 日 )9:00~15:00 4 配 售 方 式 机 构 投 资 者 在 申 购 时 间 内 以 确 定 的 发 行 价 格 及 符 合 规 定 的 申 购 数 量 进 行 申 购 根 据 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 统 计 的 网 下 有 效 申 购 总 量 和 申 购 户 数, 确 定 获 配 名 单 及 其 获 配 歌 华 转 债 的 数 量, 确 定 的 方 法 为 : (1) 网 下 有 效 申 购 总 量 小 于 或 等 于 最 终 确 定 的 网 下 发 行 数 量, 所 有 申 购 均 按 其 有 效 申 购 量 获 得 足 额 发 售 ; (2) 网 下 有 效 申 购 总 量 大 于 最 终 确 定 的 网 下 发 行 数 量 ( 即 出 现 了 超 额 申 购 的 情 况 ) 时, 将 按 配 售 比 例 ( 配 售 比 例 = 最 终 确 定 的 网 下 发 行 数 量 / 网 下 有 效 申 购 总 量, 精 确 到 小 数 点 后 12 位 ) 获 得 比 例 配 售 先 按 照 配 售 比 例 和 每 个 机 构 投 资 者 有 效 申 购 量 计 算 出 实 际 配 售 量 的 整 数 部 分 ( 即 按 1,000 元 1 手 取 整 ), 对 于 计 算 出 不 足 1 手 的 部 分 ( 尾 数 保 留 3 位 小 数 ), 将 所 有 有 效 申 购 的 机 构 投 资 者 按 照 尾 数 从 大 到 小 的 顺 序 进 位 ( 尾 数 相 同 则 随 机 排 序 ), 直 至 每 个 有 效 申 购 的 机 构 投 资 者 实 际 配 售 的 可 转 债 加 总 与 网 下 向 机 构 投 资 者 配 售 总 量 一 致 5 申 购 办 法 (1) 参 与 网 下 申 购 的 机 构 投 资 者 的 最 低 申 购 数 量 为 5,000 万 元 (50 万 张 ), 超 过 5,000 万 元 (50 万 张 ) 的 必 须 是 500 万 元 (5 万 张 ) 的 整 数 倍 网 下 机 构 投 资 者 申 购 的 上 限 为 80,000 万 元 (800 万 张 ), 超 出 部 分 为 无 效 申 购 参 与 本 次 申 16

购 的 机 构 投 资 者 应 遵 守 有 关 法 律 法 规 的 规 定 并 自 行 承 担 法 律 责 任 机 构 投 资 者 申 购 并 持 有 歌 华 转 债 应 按 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 执 行, 并 自 行 承 担 相 应 的 法 律 责 任 (2) 拟 参 与 网 下 申 购 的 投 资 者 应 按 本 方 案 的 具 体 要 求, 正 确 填 写 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 可 转 换 公 司 债 券 网 下 申 购 表 ( 简 称 申 购 订 单, 具 体 格 式 见 附 件 ), 并 准 备 相 关 资 料 (3) 每 一 参 与 网 下 申 购 的 机 构 投 资 者 应 及 时 足 额 缴 纳 其 全 部 申 购 资 金 申 购 资 金 的 计 算 公 式 为 : 申 购 资 金 = 申 购 张 数 100 元 / 张 6 申 购 程 序 (1) 办 理 开 户 手 续 凡 申 购 本 次 歌 华 转 债 的 投 资 者, 申 购 时 必 须 持 有 上 交 所 的 证 券 账 户 尚 未 开 户 登 记 的 投 资 者, 必 须 在 网 下 申 购 日 2010 年 11 月 25 日 (T 日 )( 含 该 日 ) 前 办 妥 开 户 手 续 (2) 网 下 申 购 参 与 网 下 申 购 的 机 构 投 资 者 通 过 向 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 传 真 网 下 申 购 订 单 进 行 申 购, 以 其 他 方 式 传 送 送 达 一 概 无 效, 传 真 号 码 :(010)58328765, 咨 询 电 话 :(010)58328766 投 资 者 须 于 2010 年 11 月 25 日 (T 日 )15:00 前 将 以 下 文 件 传 真 至 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 处 : 1) 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 可 转 换 公 司 债 券 网 下 申 购 表 ( 见 附 件 ) 2) 法 人 代 表 授 权 委 托 书 ( 法 定 代 表 人 本 人 签 章 的 无 须 提 供 ) 3) 支 付 申 购 资 金 的 划 款 凭 证 复 印 件 4) 加 盖 单 位 公 章 的 法 人 营 业 执 照 复 印 件 5) 上 交 所 证 券 账 户 卡 复 印 件 6) 经 办 人 身 份 证 复 印 件 17

投 资 者 填 写 的 合 规 申 购 订 单 连 同 划 款 凭 证 一 旦 传 真 至 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 处, 即 被 视 为 向 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 发 出 的 正 式 申 购 要 约, 具 有 法 律 效 力, 不 得 撤 回 (3) 缴 纳 申 购 资 金 参 与 网 下 申 购 的 机 构 投 资 者 必 须 在 网 下 申 购 日 2010 年 11 月 25 日 (T 日 ) 15:00 时 前 向 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 定 账 户 划 出 全 额 申 购 资 金 ( 划 款 时 请 注 明 机 构 投 资 者 全 称 机 构 投 资 者 证 券 账 户 号 码 和 歌 华 转 债 申 购 资 金 字 样 ) 投 资 者 需 考 虑 资 金 的 在 途 时 间, 应 确 保 申 购 资 金 于 2010 年 11 月 25 日 (T 日 )17:00 时 前 汇 至 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 定 账 户 未 按 上 述 规 定 及 时 全 额 缴 纳 申 购 资 金 或 缴 纳 的 资 金 不 足 均 为 无 效 申 购 收 款 账 户 信 息 : 账 户 名 称 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 银 行 账 户 110060576018150075611 开 户 银 行 交 通 银 行 北 京 海 淀 支 行 大 额 支 付 系 统 代 码 301100000099 联 行 号 61113 联 系 人 郎 宁 ; 石 颖 ; 顾 思 萌 联 系 电 话 010-82608178 / 82608180 / 82608231 (4) 多 余 申 购 资 金 的 退 还 1)2010 年 11 月 30 日 (T+3 日 ), 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 将 在 中 国 证 券 报 和 上 海 证 券 报 上 刊 登 网 上 中 签 率 及 网 下 发 行 结 果 公 告, 内 容 包 括 获 得 配 售 的 网 下 投 资 者 名 单 及 其 获 配 售 数 量 应 退 还 的 多 余 申 购 资 金 等 上 述 公 告 一 经 刊 出, 即 视 同 已 向 参 与 网 下 申 购 的 机 构 投 资 者 送 达 获 配 售 的 通 知 扣 除 实 际 的 获 配 金 额 后, 申 购 资 金 若 还 有 剩 余, 则 余 额 部 分 将 于 2010 年 11 月 30 日 (T+3 日 ) 通 知 收 款 银 行 按 原 收 款 路 径 退 回 2) 网 下 机 构 投 资 者 的 申 购 资 金 在 申 购 冻 结 期 的 资 金 利 息, 按 照 国 家 有 关 规 18

定 归 证 券 投 资 者 保 护 基 金 所 有 3) 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 将 于 2010 年 11 月 26 日 (T+1 日 ) 对 机 构 投 资 者 网 下 申 购 资 金 的 到 账 情 况 进 行 审 验, 并 出 具 验 资 报 告 4) 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 将 对 本 次 网 下 发 行 配 售 过 程 进 行 见 证, 并 出 具 见 证 意 见 7 清 算 交 割 (1) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 根 据 网 下 投 资 者 的 申 购 结 果, 按 照 登 记 公 司 的 相 关 规 定 进 行 相 应 的 债 券 登 记 (2) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 将 网 下 机 构 投 资 者 配 售 认 购 款 与 网 上 申 购 资 金 汇 总 后 划 入 发 行 人 指 定 的 银 行 账 户 8 参 加 网 下 发 行 的 机 构 投 资 者, 还 可 参 加 本 次 歌 华 转 债 的 网 上 发 行 但 同 一 证 券 账 户 网 下 网 上 申 购 数 量 总 和 不 得 超 过 160,000 万 元 (1,600 万 张 ) 五 发 行 费 用 本 次 发 行 对 投 资 者 不 收 取 佣 金 过 户 费 和 印 花 税 等 费 用 六 路 演 安 排 为 使 投 资 者 更 好 地 了 解 本 次 发 行 和 发 行 人 的 详 细 情 况, 发 行 人 拟 于 2010 年 11 月 24 日 (T-1 日 )14:30 16:30 就 本 次 发 行 在 中 国 证 券 网 (http://www.cnstock.com) 举 行 网 上 路 演 请 广 大 投 资 者 留 意 七 风 险 揭 示 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 就 已 知 范 围 内 已 充 分 揭 示 本 次 发 行 可 能 涉 及 的 风 险 事 项, 详 细 风 险 揭 示 条 款 参 见 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 19

八 发 行 人 和 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 1 发 行 人 : 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 花 园 北 路 35 号 ( 东 门 ) 电 话 :010-6202 0015 传 真 :010-6202 0048 联 系 人 : 马 健 黄 铁 军 刘 贞 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 12 15 层 电 话 :010-5832 8766 传 真 :010-5832 8765 联 系 人 : 朱 俊 伟 杨 继 萍 程 曦 栾 依 峥 张 雪 发 行 人 : 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 二 〇 一 〇 年 十 一 月 二 十 三 日 20

附 件 : 北 京 歌 华 有 线 电 视 网 络 股 份 有 限 公 司 可 转 换 公 司 债 券 网 下 申 购 表 重 要 声 明 本 表 一 经 申 请 人 完 整 填 写, 且 由 其 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ) 签 字 及 加 盖 单 位 公 章 后 传 真 或 送 达 至 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 处, 即 构 成 向 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 发 出 不 可 撤 销 的 正 式 申 购 要 约 具 有 法 律 效 力 传 真 号 码 :010-58328765 咨 询 电 话 :010-58328766 单 位 全 称 所 管 理 的 产 品 名 称 ( 如 适 用 ) 身 份 证 明 号 码 通 讯 地 址 邮 政 编 码 股 票 账 户 户 名 ( 上 海 ) 股 票 账 户 代 码 ( 上 海 ) 托 管 券 商 席 位 号 ( 上 海 ) 经 办 人 姓 名 办 公 电 话 传 真 号 码 经 办 人 身 份 证 号 移 动 电 话 电 子 邮 箱 退 款 银 行 信 息 ( 收 款 人 全 称 应 与 单 位 全 称 相 同, 退 款 银 行 账 号 必 须 与 原 汇 款 银 行 账 号 一 致 ) 汇 入 行 全 称 收 款 人 账 号 收 款 人 全 称 汇 入 行 地 点 大 额 支 付 系 统 号 申 购 数 量 大 写 ( 万 张 ) 小 写 ( 万 张 ) 申 购 金 额 ( 申 购 数 量 100 元 ) 投 资 者 承 诺 : 大 写 ( 万 元 ) 小 写 ( 万 元 ) 确 认 以 上 填 写 的 内 容 真 实 有 效 完 整 ; 用 于 申 购 的 资 金 符 合 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 要 求 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ) 签 字 : ( 单 位 盖 章 ) 年 月 日 23

填 表 说 明 :( 以 下 填 表 说 明 部 分 可 不 回 传, 但 填 表 前 请 仔 细 阅 读 ) 1 身 份 证 明 号 码 填 写 : 为 投 资 者 在 开 立 证 券 账 户 时 提 供 的 身 份 证 明 资 料 编 码, 其 中 一 般 法 人 填 写 其 营 业 执 照 注 册 号 ; 证 券 投 资 基 金 填 写 基 金 名 称 前 两 字 + 证 基 + 证 监 会 同 意 设 立 证 券 投 资 基 金 的 批 文 号 码 ; 全 国 社 保 基 金 是 全 国 社 保 基 金 + 投 资 组 合 号 码 ; 企 业 年 金 基 金 是 企 业 年 金 基 金 监 管 机 构 出 具 的 企 业 年 金 计 划 确 认 函 中 的 登 记 号 2 本 表 可 在 歌 华 有 线 网 站 (http://www.bgctv.com.cn) 下 载, 请 投 资 者 自 行 下 载 并 填 写 本 表 一 经 填 写 并 加 盖 公 章 后, 传 真 至 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 处, 即 构 成 参 与 申 购 的 机 构 投 资 者 对 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 发 出 的 具 有 法 律 约 束 力 的 要 约 若 因 申 请 人 填 写 缺 漏 或 填 写 错 误 而 直 接 或 间 接 导 致 预 约 申 购 无 效 或 产 生 其 他 后 果, 由 申 请 人 自 行 负 责 3 机 构 投 资 者 网 下 申 购 的 下 限 为 5,000 万 元 (50 万 张 ), 超 过 5,000 万 元 (50 万 张 ) 的 必 须 是 500 万 元 (5 万 张 ) 的 整 数 倍 网 下 机 构 投 资 者 申 购 的 上 限 为 80,000 万 元 (800 万 张 ) 4 参 与 本 次 申 购 的 机 构 投 资 者 应 遵 守 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 自 行 承 担 法 律 责 任 证 券 投 资 基 金 及 基 金 管 理 公 司 申 购 并 持 有 歌 华 转 债 应 按 相 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 执 行, 并 自 行 承 担 相 应 的 法 律 责 任 5 每 一 参 与 网 下 申 购 的 机 构 投 资 者 应 及 时 足 额 缴 纳 其 全 部 申 购 资 金 申 购 资 金 的 计 算 公 式 为 : 申 购 资 金 = 申 购 张 数 100 元 / 张 参 与 网 下 申 购 的 机 构 投 资 者 必 须 在 网 下 申 购 日 2010 年 11 月 25 日 (T 日 )15:00 前 向 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 定 账 户 划 出 全 额 申 购 资 金 ( 划 款 时 请 注 明 机 构 投 资 者 全 称 机 构 投 资 者 证 券 账 户 号 码 和 歌 华 转 债 申 购 资 金 字 样 ) 投 资 者 需 考 虑 资 金 的 在 途 时 间, 应 确 保 申 购 资 金 于 2010 年 11 月 25 日 (T 日 )17:00 前 汇 至 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 定 账 户 未 按 上 述 规 定 及 时 全 额 缴 纳 申 购 资 金 或 缴 纳 的 资 金 不 足 均 为 无 效 申 购 参 与 本 次 申 购 的 机 构 投 资 者 的 汇 款 银 行 账 户 及 上 交 所 证 券 账 户 必 须 为 其 自 有 账 户, 违 反 上 述 规 定 的 申 购 为 无 效 申 购 6 单 位 全 称 中 填 写 的 内 容 应 该 和 加 盖 的 公 章 一 致 如 果 机 构 投 资 者 以 其 所 管 理 的 产 品 申 购, 则 需 要 在 单 位 全 称 后 写 明 其 管 理 的 产 品 名 称 7 退 款 银 行 账 号 必 须 与 原 汇 款 银 行 账 号 一 致, 退 款 银 行 的 收 款 人 全 称 必 须 与 投 资 者 的 单 位 全 称 相 同 8 凡 有 认 购 意 向 的 机 构 投 资 者, 请 将 此 表 填 妥 后 于 2010 年 11 月 25 日 (T 日 )15:00 点 前 连 同 加 盖 公 章 的 法 人 营 业 执 照 复 印 件 经 办 人 身 份 证 复 印 件 上 交 所 证 券 账 户 卡 复 印 件 法 人 代 表 授 权 委 托 书 ( 如 适 用 ) 以 及 申 购 资 金 付 款 凭 证 ( 请 务 必 注 明 申 购 机 构 名 称 ) 传 真 至 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 处 并 于 传 真 后 10 分 钟 内 打 电 话 进 行 确 认 为 保 证 上 述 文 件 的 完 整 性, 请 在 每 一 页 传 真 上 写 明 单 位 名 称 页 码 总 页 数 和 经 办 人 电 话 传 真 号 码 :010-58328765; 确 认 电 话 :010-58328766 24