法律意见书

北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 关 于 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 五 ) 二 〇 一 六 年 五 月

北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 关 于 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 五 ) 致 : 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 第 一 部 分 引 言 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 接 受 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 文 化 长 城 或 公 司 ) 的 委 托, 担 任 文 化 长 城 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 项 目 的 专 项 法 律 顾 问, 分 别 于 2016 年 2 月 15 日 2016 年 2 月 25 日 2016 年 3 月 14 日 2016 年 4 月 27 日 2016 年 5 月 6 日 出 具 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 关 于 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 书 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 关 于 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 关 于 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 关 于 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 三 ) 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 关 于 广 东 文 化 长 城 2

集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 四 ) ( 以 下 统 称 法 律 意 见 书 ) 中 国 证 监 会 于 2016 年 5 月 18 日 出 具 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 二 次 反 馈 意 见 通 知 书 (160545 号 )( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ), 要 求 本 所 对 有 关 事 项 补 充 发 表 意 见 ; 同 时, 原 申 报 材 料 中 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 公 司 财 务 数 据 截 止 日 为 2015 年 10 月 31 日, 现 文 化 长 城 聘 请 正 中 珠 江 对 标 的 公 司 的 财 务 数 据 加 审 至 2015 年 12 月 31 日, 故 本 所 律 师 就 反 馈 意 见 中 需 要 律 师 补 充 说 明 的 有 关 法 律 问 题 及 标 的 公 司 于 2015 年 11 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 期 间 ( 以 下 简 称 加 审 期 间 ) 涉 及 相 关 事 宜 的 变 化 情 况 进 行 核 查 并 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 对 本 所 出 具 的 本 补 充 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 声 明 如 下 : 本 所 律 师 同 意 将 本 补 充 法 律 意 见 书 作 为 公 司 申 请 本 次 交 易 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 起 上 报, 并 愿 意 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 补 充 法 律 意 见 书 应 与 法 律 意 见 书 一 并 使 用, 法 律 意 见 书 中 未 被 本 补 充 法 律 意 见 书 修 改 的 内 容 仍 然 有 效, 本 所 律 师 在 法 律 意 见 书 中 声 明 的 事 项 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 书 除 非 特 别 指 明, 本 补 充 法 律 意 见 书 用 语 及 简 称 的 含 义 与 法 律 意 见 书 中 的 含 义 相 同 本 补 充 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 申 请 本 次 交 易 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 3

第 二 部 分 正 文 第 一 节 关 于 反 馈 意 见 之 回 复 一 反 馈 意 见 之 4 申 请 材 料 显 示,2015 年 1 月 李 东 英 受 让 股 份 价 格 明 显 低 于 临 近 期 间 股 份 转 让 价 格 反 馈 回 复 材 料 显 示, 受 让 方 李 东 英 是 联 汛 教 育 实 际 控 制 人 许 高 镭 的 挚 友 请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 股 权 转 让 行 为 是 否 存 在 代 持 或 其 他 安 排 请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 意 见 回 复 : 本 所 律 师 通 过 查 阅 工 商 底 档 股 权 转 让 协 议 股 权 转 让 款 支 付 凭 证 对 李 东 英 许 高 镭 进 行 访 谈 问 卷 调 查, 查 阅 李 东 英 出 具 的 书 面 承 诺 确 认 等 方 式, 对 李 东 英 通 过 受 让 方 式 取 得 联 汛 教 育 股 权 进 行 核 查 经 核 查, 李 东 英 于 2015 年 从 广 州 顶 峰 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 处 受 让 联 汛 教 育 股 权 系 双 方 真 实 的 意 思 表 示, 转 让 款 已 经 支 付 完 毕, 李 东 英 持 有 联 汛 教 育 的 股 权 不 存 在 代 持 或 其 他 安 排 第 二 节 本 次 交 易 的 变 化 及 进 展 情 况 一 本 次 重 组 方 案 经 核 查, 公 司 于 2016 年 5 月 实 施 了 派 息 及 资 本 公 积 转 增 股 本 事 项, 根 据 深 交 所 的 相 关 规 则 及 购 买 资 产 协 议 约 定, 公 司 对 本 次 重 组 中 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 进 行 调 整, 具 体 如 下 : 2016 年 4 月 20 日, 公 司 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 2015 年 度 利 润 分 配 方 案, 同 意 公 司 以 2015 年 12 月 31 日 总 股 本 150,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.20 元 人 民 币 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 变 更 后 公 司 总 股 本 增 加 至 375,000,000 股 本 次 权 益 分 派 股 权 登 记 日 为 2016 年 5 月 20 日, 除 权 除 息 日 为 2016 年 5 月 23 日 2016 年 5 月 23 日, 文 化 长 城 向 全 体 股 东 每 10 股 派 0.2 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 15 股, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 4

发 行 价 格 调 整 为 12.89 元 / 股 据 此, 交 易 对 方 许 高 镭 广 州 商 融 通 过 本 次 交 易 取 得 的 股 份 数 量 分 别 调 整 为 23,772,847 股 和 3,038,634 股 经 核 查, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 除 上 述 变 化 外, 本 次 重 组 方 案 未 发 生 其 他 变 化 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 文 化 长 城 本 次 重 组 方 案 的 内 容 符 合 重 组 管 理 办 法 重 组 若 干 问 题 的 规 定 及 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 二 本 次 重 组 不 构 成 借 壳 上 市 经 核 查, 截 至 2016 年 5 月 23 日, 蔡 廷 祥 吴 淡 珠 夫 妻 二 人 仍 合 计 直 接 持 有 文 化 长 城 42.21% 的 股 权, 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 重 组 完 成 后, 不 考 虑 公 司 为 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份, 蔡 廷 祥 吴 淡 珠 合 计 持 有 文 化 长 城 的 股 权 比 例 将 变 更 为 39.39%, 蔡 廷 祥 与 吴 淡 珠 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 本 次 重 组 不 会 导 致 公 司 的 实 际 控 制 人 的 变 更 本 所 律 师 认 为, 本 次 重 组 不 会 导 致 公 司 的 实 际 控 制 人 变 更, 本 次 资 产 重 组 不 构 成 借 壳 上 市 三 本 次 重 组 相 关 各 方 的 主 体 资 格 本 次 重 组 的 股 份 发 行 人 及 资 产 购 买 方 为 文 化 长 城, 标 的 资 产 的 出 售 方 为 联 汛 教 育 的 原 股 东 许 高 镭 许 高 云 李 东 英 雷 凡 彭 辉 和 广 州 商 融 ( 一 ) 本 次 重 组 的 股 份 发 行 人 及 资 产 购 买 方 2016 年 4 月 20, 文 化 长 城 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 的 预 案, 并 于 2016 年 5 月 16 日 公 告 了 2015 年 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告 文 化 长 城 2015 年 利 润 分 配 实 施 完 成 后, 总 股 本 由 150,000,000 股 变 更 为 375,000,000 股 文 化 长 城 因 此 产 生 的 注 册 资 本 变 更 尚 需 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 经 核 查, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 除 上 述 披 露 事 项, 本 次 重 组 的 股 5

份 发 行 人 及 资 产 购 买 方 文 化 长 城 的 基 本 情 况 未 发 生 变 化 ( 二 ) 本 次 重 组 中 标 的 资 产 的 出 售 方 经 核 查, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 本 次 重 组 中 标 的 资 产 的 出 售 方 许 高 镭 许 高 云 李 东 英 雷 凡 彭 辉 和 广 州 商 融 的 基 本 情 况 未 发 生 变 化 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 本 次 重 组 的 相 关 各 方 具 备 进 行 本 次 重 组 的 主 体 资 格 四 本 次 重 组 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 已 经 取 得 的 批 准 和 授 权 文 化 长 城 于 2016 年 5 月 23 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 批 准 本 次 重 组 标 的 公 司 审 计 报 告 及 备 考 审 阅 报 告 的 议 案 关 于 < 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 )> 及 其 摘 要 的 议 案 除 上 述 批 准 外, 本 所 律 师 已 于 法 律 意 见 书 中 详 细 披 露 了 文 化 长 城 联 汛 教 育 机 构 股 东 联 汛 教 育 取 得 的 批 准 和 授 权 情 况 ( 二 ) 尚 需 取 得 的 批 准 本 次 重 组 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 本 所 律 师 认 为, 文 化 长 城 本 次 重 组 已 履 行 了 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 应 当 履 行 的 批 准 和 授 权 程 序, 相 关 批 准 和 授 权 合 法 有 效 ; 本 次 重 组 尚 须 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 后 方 可 实 施 五 标 的 资 产 ( 一 ) 联 汛 教 育 及 其 分 子 公 司 的 基 本 情 况 1. 联 汛 教 育 的 基 本 情 况 经 核 查, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 联 汛 教 育 工 商 登 记 的 基 本 情 况 未 发 生 变 化 2. 分 公 司 及 子 公 司 6

经 核 查, 珠 海 分 公 司 已 于 2016 年 5 月 6 日 办 理 完 毕 工 商 注 销 登 记 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 中 山 分 公 司 和 江 西 联 汛 的 基 本 情 况 未 发 生 变 化 ( 二 ) 联 汛 教 育 的 主 要 资 产 1. 注 册 商 标 根 据 联 汛 教 育 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 登 陆 中 国 商 标 网 查 询 的 结 果, 截 至 2016 年 5 月 23 日, 联 汛 教 育 无 新 增 的 注 册 商 标 2. 专 利 根 据 联 汛 教 育 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 登 陆 国 家 知 识 产 权 局 查 询 的 结 果, 截 至 2016 年 5 月 23 日, 联 汛 教 育 无 新 增 的 专 利 3. 计 算 机 软 件 著 作 权 根 据 联 汛 教 育 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 登 陆 中 国 版 权 保 护 中 心 的 查 询 结 果, 截 至 2016 年 5 月 23 日, 联 汛 教 育 无 新 增 的 计 算 机 软 件 著 作 权 4. 固 定 资 产 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 2014 年 度 2015 年 度 审 计 报 告 ( 广 会 专 字 [2016]G15006590079 号 )( 以 下 简 称 审 计 报 告 ), 截 至 2015 年 12 月 31 日, 联 汛 教 育 拥 有 账 面 净 值 为 23,219,115.87 元 的 固 定 资 产 经 核 查, 联 汛 教 育 合 法 拥 有 的 上 述 财 产 不 存 在 质 押 留 置 被 司 法 冻 结 等 权 利 受 到 限 制 的 情 形 5. 房 地 产 租 赁 经 核 查, 联 汛 教 育 承 租 的 位 于 广 州 市 天 河 区 建 中 路 18 20 号 4 楼 401 的 房 产, 租 赁 期 限 为 2016 年 4 月 1 日 至 2019 年 3 月 31 日, 已 于 2016 年 5 月 16 日 办 理 完 毕 房 屋 租 赁 备 案 登 记 手 续 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 除 上 述 披 露 事 项 之 外, 联 汛 教 育 及 其 子 公 司 的 房 地 产 租 赁 未 发 生 变 化 7

( 三 ) 联 汛 教 育 的 主 要 业 务 及 资 质 认 证 1. 主 要 业 务 根 据 审 计 报 告 联 汛 教 育 的 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 联 汛 教 育 的 主 营 业 务 未 发 生 变 化, 仍 为 : 从 事 综 合 应 用 移 动 通 信 物 联 网 互 联 网 云 计 算 大 数 据 等 技 术, 构 建 教 育 信 息 化 平 台, 为 K12 教 育 职 业 教 育 的 教 育 信 息 化 提 供 服 务, 同 时 为 职 业 院 校 实 训 室 提 供 综 合 解 决 方 案 2. 资 质 认 证 根 据 联 汛 教 育 提 供 的 相 关 资 质 认 证 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 联 汛 教 育 的 资 质 认 证 未 发 生 变 化 ( 四 ) 联 汛 教 育 的 对 外 担 保 根 据 审 计 报 告 联 汛 教 育 的 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 加 审 期 间 联 汛 教 育 不 存 在 对 外 担 保 情 况 ( 五 ) 联 汛 教 育 的 税 务 1. 主 要 税 种 和 税 率 根 据 审 计 报 告, 经 联 汛 教 育 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 联 汛 教 育 于 加 审 期 间 执 行 的 主 要 税 种 税 率 未 发 生 变 化, 符 合 现 行 有 效 的 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 2. 税 收 优 惠 根 据 审 计 报 告, 经 联 汛 教 育 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 加 审 期 间, 联 汛 教 育 未 新 增 税 收 优 惠 ( 六 ) 联 汛 教 育 的 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 根 据 联 汛 教 育 的 说 明, 及 本 所 律 师 在 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 http://zhixing.court.gov.cn/search/ 中 国 裁 判 文 书 网 http://www.court.gov.cn/ 查 询, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 联 汛 教 育 不 存 在 正 在 进 行 或 尚 未 了 结 的 可 能 对 8

本 次 重 组 有 实 质 性 影 响 的 重 大 诉 讼 仲 裁 ; 近 三 年 不 存 在 因 违 反 法 律 法 规 规 范 性 文 件 而 受 到 重 大 行 政 处 罚 的 情 形 六 本 次 重 组 涉 及 的 债 权 债 务 处 理 本 次 重 组 完 成 后, 联 汛 教 育 将 成 为 文 化 长 城 的 全 资 子 公 司, 联 汛 教 育 仍 为 独 立 存 续 的 法 人 主 体, 其 全 部 债 权 债 务 仍 由 其 自 身 享 有 或 承 担 本 所 律 师 认 为, 本 次 重 组 不 涉 及 债 权 债 务 的 变 动 和 处 理, 不 存 在 损 害 有 关 债 权 人 利 益 的 情 形, 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 七 本 次 重 组 购 买 资 产 的 披 露 和 报 告 义 务 经 核 查, 自 本 所 律 师 于 2016 年 2 月 15 日 出 具 法 律 意 见 书 后, 文 化 长 城 就 本 次 重 组 又 履 行 了 如 下 信 息 披 露 和 报 告 义 务 : 1.2016 年 2 月 23 日, 文 化 长 城 董 事 会 作 出 了 关 于 筹 划 发 行 股 份 购 买 资 产 继 续 停 牌 公 告 ( 公 告 编 号 :2016-012), 因 深 圳 证 券 交 易 所 需 对 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 文 件 进 行 事 后 审 核, 公 司 股 票 继 续 停 牌 2. 2016 年 2 月 25 日, 文 化 长 城 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 就 深 交 所 于 2016 年 2 月 19 日 下 发 的 关 于 对 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 创 业 板 许 可 类 重 组 问 询 函 2016 第 10 号 ), 审 议 通 过 了 关 于 < 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )( 修 订 稿 )> 及 其 摘 要 的 议 案 关 于 签 署 < 关 于 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 的 增 资 认 购 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案 等 议 案 并 予 以 公 告 3.2016 年 2 月 26 日, 文 化 长 城 董 事 会 作 出 了 关 于 股 票 复 牌 的 公 告 ( 公 告 编 号 :2016-017), 经 向 深 圳 证 券 交 易 所 申 请, 公 司 股 票 将 于 2016 年 2 月 29 日 开 市 起 复 牌 4.2016 年 3 月 14 日, 文 化 长 城 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 逐 项 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 向 特 定 对 象 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 9

暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 关 于 本 次 重 组 不 构 成 借 壳 上 市 的 议 案 关 于 本 次 交 易 符 合 < 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 > 第 四 条 规 定 的 议 案 关 于 本 次 交 易 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 的 规 定 的 议 案 关 于 签 订 附 生 效 条 件 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 关 于 签 订 附 生 效 条 件 的 < 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 > 的 议 案 关 于 < 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )( 修 订 稿 )> 及 其 摘 要 的 议 案 关 于 批 准 本 次 交 易 相 关 审 计 报 告 及 评 估 报 告 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 宜 的 议 案 及 关 于 签 署 < 关 于 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 的 增 资 认 购 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案 并 予 以 公 告 5.2016 年 3 月 23 日, 文 化 长 城 董 事 会 作 出 关 于 收 到 < 中 国 证 监 会 行 政 许 可 申 请 受 理 通 知 书 > 的 公 告 ( 公 告 编 号 :2016-020), 确 认 : 中 国 证 监 会 依 法 对 公 司 提 交 的 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 核 准 行 政 许 可 申 请 材 料 进 行 了 审 查, 认 为 该 申 请 材 料 齐 全, 符 合 法 定 形 式, 决 定 对 该 行 政 许 可 申 请 予 以 受 理 6.2016 年 4 月 8 日, 文 化 长 城 董 事 会 作 出 关 于 收 到 < 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 > 的 公 告 ( 公 告 编 号 :2016-032), 确 认 : 中 国 证 监 会 依 法 对 公 司 提 交 的 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 核 准 行 政 许 可 申 请 材 料 进 行 了 审 查, 现 需 要 公 司 就 有 关 问 题 ( 附 后 ) 作 出 书 面 说 明 和 解 释, 并 在 30 个 工 作 日 内 向 中 国 证 监 会 行 政 许 可 受 理 部 门 提 交 书 面 回 复 意 见 公 司 与 相 关 中 介 机 构 将 按 照 上 述 通 知 书 的 要 求, 在 规 定 的 期 限 内 及 时 组 织 有 关 材 料 报 送 中 国 证 监 会 行 政 许 可 受 理 部 门 7.2016 年 4 月 27 日, 文 化 长 城 董 事 会 作 出 关 于 < 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 > 之 回 复 公 告 ( 公 告 编 号 :2016-038), 确 认 : 根 据 反 馈 意 见 的 要 求, 公 司 组 织 相 关 中 介 机 构 就 反 馈 意 见 进 行 了 认 真 研 究 和 落 实, 并 按 照 反 馈 意 见 的 要 求 对 所 涉 及 的 事 项 进 行 了 资 料 补 充 和 问 题 回 复, 具 体 详 见 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 网 站 披 露 的 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 公 司 将 于 10

上 述 反 馈 意 见 的 回 复 披 露 后 2 个 工 作 日 内 向 中 国 证 监 会 报 送 反 馈 意 见 回 复 材 料 8.2016 年 5 月 3 日, 文 化 长 城 董 事 会 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 不 调 整 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 的 议 案 并 公 告 9.2016 年 5 月 19 日, 文 化 长 城 董 事 会 作 出 关 于 收 到 < 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 二 次 反 馈 意 见 通 知 书 > 的 公 告 ( 公 告 编 号 :2016-043), 确 认 : 中 国 证 监 会 依 法 对 公 司 提 交 的 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 核 准 行 政 许 可 申 请 材 料 进 行 了 审 查, 现 需 要 公 司 就 有 关 问 题 ( 附 后 ) 作 出 书 面 说 明 和 解 释, 并 在 30 个 工 作 日 内 向 中 国 证 监 会 行 政 许 可 受 理 部 门 提 交 书 面 回 复 意 见 公 司 与 相 关 中 介 机 构 将 按 照 上 述 通 知 书 的 要 求, 在 规 定 的 期 限 内 及 时 组 织 有 关 材 料 报 送 中 国 证 监 会 行 政 许 可 受 理 部 门 10. 2016 年 5 月 23 日, 文 化 长 城 董 事 会 召 开 第 三 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 批 准 本 次 重 组 标 的 公 司 审 计 报 告 及 备 考 审 阅 报 告 的 议 案 关 于 < 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 修 订 稿 )> 及 其 摘 要 的 议 案 11. 2016 年 5 月 24 日, 文 化 长 城 董 事 会 作 出 关 于 < 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 二 次 反 馈 意 见 通 知 书 > 之 回 复 公 告 ( 公 告 编 号 :2016-046), 确 认 : 根 据 反 馈 意 见 的 要 求, 公 司 组 织 相 关 中 介 机 构 就 反 馈 意 见 进 行 了 认 真 研 究 和 落 实, 并 按 照 反 馈 意 见 的 要 求 对 所 涉 及 的 事 项 进 行 了 资 料 补 充 和 问 题 回 复, 具 体 详 见 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 网 站 披 露 的 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 二 次 反 馈 意 见 的 回 复 公 司 将 于 上 述 反 馈 意 见 的 回 复 披 露 后 2 个 工 作 日 内 向 中 国 证 监 会 报 送 反 馈 意 见 回 复 材 料 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 文 化 长 城 已 依 法 履 行 了 法 定 的 信 息 披 露 和 报 告 的 义 务, 不 存 在 未 按 照 重 组 管 理 办 法 及 深 交 所 相 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 的 情 形 八 本 次 重 组 的 实 质 性 条 件 根 据 本 次 交 易 各 方 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 11

具 之 日, 法 律 意 见 书 正 文 八 本 次 重 组 的 实 质 性 条 件 部 分 所 披 露 的 内 容 未 发 生 实 质 变 化, 本 次 交 易 仍 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 创 业 板 发 行 管 理 办 法 股 票 上 市 规 则 规 定 的 关 于 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 实 质 条 件 九 本 次 重 组 的 相 关 协 议 2016 年 2 月 25 日, 文 化 长 城 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 签 订 < 关 于 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 的 增 资 认 购 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案, 同 意 增 资 认 购 协 议 中 关 于 文 化 长 城 未 来 收 购 联 汛 教 育 的 相 关 条 款 ( 包 括 但 不 限 于 第 6.4(h) 款 ) 自 购 买 资 产 协 议 与 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 生 效 之 日 起 自 动 终 止 ; 确 认 增 资 认 购 协 议 与 购 买 资 产 协 议 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 或 各 方 在 该 补 充 协 议 签 署 后 就 收 购 联 汛 教 育 而 达 成 的 新 的 协 议 文 件 不 一 致 的 条 款, 以 购 买 资 产 协 议 与 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 或 各 方 新 签 署 的 协 议 文 件 为 准 经 核 查, 除 上 述 披 露 事 项 之 外, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 文 化 长 城 与 交 易 对 方 未 就 本 次 交 易 签 署 新 的 协 议 或 作 出 新 的 约 定, 亦 未 对 法 律 意 见 书 正 文 九 本 次 重 组 的 相 关 协 议 中 所 披 露 之 相 关 协 议 进 行 修 改 或 补 充 约 定, 该 等 协 议 内 容 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 在 约 定 生 效 条 件 获 得 满 足 后 生 效 十 本 次 重 组 涉 及 的 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 关 联 交 易 1. 本 次 重 组 构 成 文 化 长 城 的 关 联 交 易 本 次 重 组 前, 文 化 长 城 持 有 联 汛 教 育 20% 的 股 权, 联 汛 教 育 系 文 化 长 城 的 参 股 公 司, 系 文 化 长 城 的 关 联 方 根 据 重 组 报 告 书, 本 次 重 组 完 成 后, 若 不 考 虑 公 司 为 募 集 配 套 资 金 发 行 的 股 份, 届 时 许 高 镭 持 有 文 化 长 城 的 股 份 将 超 过 5% 广 州 商 融 为 许 高 镭 控 制 的 企 业, 许 高 云 是 许 高 镭 的 胞 姐 根 据 股 票 上 市 规 则 相 关 规 定, 许 高 镭 许 高 12

云 广 州 商 融 为 文 化 长 城 的 关 联 方, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 重 组 完 成 后, 文 化 长 城 将 新 增 关 联 方 许 高 镭 许 高 云 和 广 州 商 融 2. 本 次 重 组 完 成 后 关 联 交 易 的 规 范 文 化 长 城 实 际 控 制 人 和 新 增 关 联 方 已 经 采 取 了 避 免 发 生 关 联 交 易 的 有 效 措 施 避 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 本 次 重 组 构 成 关 联 交 易, 发 行 人 已 经 按 照 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 履 行 了 关 联 交 易 决 策 程 序, 交 易 价 格 公 允 ; 本 次 重 组 后 将 新 增 关 联 方 许 高 镭 许 高 云 与 广 州 商 融, 相 关 方 已 对 规 范 未 来 可 能 发 生 的 关 联 交 易 出 具 了 承 诺, 该 等 承 诺 内 容 合 法 有 效 ( 二 ) 同 业 竞 争 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 交 易 对 方 与 文 化 长 城 之 间, 以 及 文 化 长 城 的 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 与 联 汛 教 育 之 间, 不 存 在 同 业 竞 争 此 外, 交 易 对 方 文 化 长 城 的 实 际 控 制 人 已 经 采 取 了 有 效 措 施 避 免 同 业 竞 争 本 所 律 师 认 为, 本 次 重 组 完 成 后, 文 化 长 城 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 与 文 化 长 城 不 存 在 新 增 同 业 竞 争 的 情 形 ; 相 关 方 已 就 避 免 与 文 化 长 城 同 业 竞 争 出 具 了 承 诺, 该 等 承 诺 内 容 合 法 有 效 十 一 参 与 本 次 重 组 的 中 介 机 构 的 资 格 经 核 查, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 为 本 次 交 易 提 供 服 务 的 各 方 中 介 机 构 的 基 本 情 况 及 相 关 资 质 情 况 未 发 生 变 化, 各 方 中 介 机 构 仍 具 备 为 本 次 交 易 进 行 服 务 的 相 应 资 格 十 二 结 论 意 见 综 上, 本 所 律 师 认 为 : ( 一 ) 发 行 人 为 依 法 成 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 进 行 本 次 重 组 的 主 体 资 格 ; 交 易 对 方 中 的 自 然 人 主 体 均 具 有 完 全 的 民 事 行 为 能 力, 机 构 主 体 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 公 司, 不 存 在 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 形, 具 备 进 行 本 次 重 组 的 主 体 资 格 13

( 二 ) 本 次 重 组 不 构 成 借 壳 上 市 ( 三 ) 发 行 人 本 次 重 组 已 按 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 履 行 了 截 至 目 前 应 当 履 行 的 信 息 披 露 义 务 和 内 部 决 策 程 序, 该 等 批 准 和 授 权 合 法 有 效 本 次 重 组 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 后 方 可 实 施 ( 四 ) 本 次 重 组 的 标 的 资 产 权 属 清 晰, 未 设 置 质 押 权 或 其 他 任 何 第 三 方 权 益, 不 存 在 被 司 法 查 封 冻 结 的 情 形, 不 存 在 权 属 纠 纷, 标 的 股 权 转 让 至 发 行 人 名 下 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 ( 五 ) 本 次 重 组 不 涉 及 债 权 债 务 的 剥 离, 不 存 在 损 害 有 关 债 权 人 利 益 的 情 形, 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定 ( 六 ) 发 行 人 已 按 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 就 本 次 重 组 履 行 了 法 定 的 披 露 和 报 告 义 务, 不 存 在 应 当 披 露 而 未 披 露 的 情 形 ( 七 ) 发 行 人 本 次 重 组 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 原 则 和 实 质 性 条 件 ( 八 ) 本 次 重 组 所 涉 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 内 容 合 法, 在 协 议 约 定 的 相 关 条 件 成 就 时 即 生 效 ( 九 ) 本 次 重 组 构 成 关 联 交 易, 交 易 价 格 公 允 本 次 重 组 完 成 后, 相 关 方 已 对 规 范 未 来 可 能 发 生 的 关 联 交 易 出 具 了 承 诺, 该 等 承 诺 内 容 合 法 有 效 ; 本 次 重 组 完 成 后, 文 化 长 城 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 与 文 化 长 城 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 形, 相 关 方 已 就 避 免 与 文 件 长 城 产 生 同 业 竞 争 出 具 了 承 诺, 该 等 承 诺 内 容 合 法 有 效 ( 十 ) 参 与 本 次 重 组 的 证 券 服 务 机 构 具 备 必 要 的 资 格 ( 十 一 ) 本 次 重 组 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 在 取 得 本 补 充 法 律 意 见 书 所 述 的 必 要 批 准 和 核 准 后, 其 实 施 不 存 在 法 律 障 碍 本 补 充 法 律 意 见 书 正 本 四 份, 无 副 本, 经 本 所 盖 章 并 经 本 所 负 责 人 及 经 办 律 师 签 字 后 生 效 ( 以 下 无 正 文 ) 14

( 此 页 无 正 文, 为 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 关 于 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 五 ) 之 签 字 盖 章 页 ) 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 学 兵 经 办 律 师 : 全 奋 郭 伟 康 程 俊 鸽 2016 年 5 月 24 日 15