华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 兰 州 庄 园 牧 场 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 辅 导 备 案 情 况 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 甘 肃 监 管 局 : 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 ( 证 监 会 公 告 [2013]42 号 ) 和 贵 局 相 关 要 求, 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 龙 证 券 ) 现 将 兰 州 庄 园 牧 场 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 庄 园 牧 场 股 份 公 司 ) 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 的 辅 导 备 案 情 况 作 如 下 报 告 : 一 辅 导 备 案 内 容 1 辅 导 小 组 构 成 为 保 证 辅 导 工 作 的 顺 利 进 行 和 达 到 预 期 目 的, 华 龙 证 券 成 立 了 以 保 荐 代 表 人 石 培 爱 为 组 长 朱 宗 云 杨 树 梁 胡 林 吕 想 科 四 人 为 组 员 的 专 门 辅 导 小 组 上 述 辅 导 人 员 均 具 备 有 关 法 律 会 计 等 必 备 的 专 业 知 识 和 技 能, 有 较 强 的 敬 业 精 神, 且 均 未 同 时 承 担 四 家 以 上 的 拟 上 市 公 司 辅 导 工 作 同 时, 公 司 聘 请 了 律 师 事 务 所 的 执 业 律 师 和 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 的 执 业 会 计 师 共 同 参 与 本 次 辅 导 工 作 序 号 机 构 名 称 人 员 1 辅 导 机 构 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 石 培 爱 朱 宗 云 杨 树 梁 胡 林 吕 想 科 2 会 计 师 事 务 所 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 张 雷 颜 丽 许 欢 3 律 师 事 务 所 甘 肃 正 天 合 律 师 事 务 所 党 琳 温 生 俊 2 接 受 辅 导 的 人 员 庄 园 牧 场 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 庄 园 牧 场 5% 以 上 ( 含 5%) 1
股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 及 其 相 关 股 东 代 表 3 辅 导 协 议 签 订 2016 年 6 月 24 日, 华 龙 证 券 与 庄 园 牧 场 正 式 签 订 了 华 龙 证 券 关 于 庄 园 牧 场 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 辅 导 协 议 4 本 次 辅 导 计 划 华 龙 证 券 在 其 他 中 介 机 构 协 助 下 对 庄 园 牧 场 进 行 辅 导 辅 导 过 程 中 注 重 理 论 学 习 与 实 际 操 作 相 结 合, 指 导 股 份 公 司 将 所 学 习 的 政 策 法 规 运 用 到 公 司 的 规 范 化 运 作 中 本 次 辅 导 主 要 采 取 集 中 学 习 对 口 衔 接 个 别 答 疑 考 试 巩 固 定 期 协 调 提 出 问 题 督 促 整 改 等 方 式 本 次 辅 导 拟 分 三 大 步 进 行, 分 别 是 前 期 的 摸 底 整 改 中 期 的 理 论 培 训 和 后 期 的 考 核 评 估, 三 个 步 骤 相 辅 相 成, 交 叉 进 行 辅 导 目 标 完 成 后, 华 龙 证 券 向 中 国 证 监 会 甘 肃 监 管 局 报 送 辅 导 工 作 总 结 报 告, 申 请 通 过 甘 肃 监 管 局 的 辅 导 验 收 二 庄 园 牧 场 基 本 情 况 1 公 司 简 要 信 息 中 文 名 称 : 兰 州 庄 园 牧 场 股 份 有 限 公 司 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 公 司 ) 注 册 资 本 :14,050.00 万 元 实 收 资 本 :14,050.00 万 元 法 定 代 表 人 : 马 红 富 有 限 公 司 成 立 时 间 : 2000 年 4 月 25 日 股 份 公 司 成 立 时 间 : 2011 年 4 月 19 日 注 册 地 址 : 甘 肃 省 兰 州 市 榆 中 县 三 角 城 乡 三 角 城 村 经 营 范 围 : 乳 制 品 乳 酸 饮 料 冷 饮 生 产 加 工 销 售 ; 奶 牛 养 殖 ; 生 物 技 2
术 的 研 究 与 开 发 ; 粮 食 收 购 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 公 司 设 立 情 况 发 行 人 前 身 为 庄 园 乳 业, 由 自 然 人 马 红 富 陈 岗 于 2000 年 4 月 25 日 共 同 出 资 设 立 发 行 人 是 由 庄 园 乳 业 以 整 体 变 更 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 股 份 公 司 设 立 时 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 9,398.00 万 元 2011 年 4 月 19 日, 发 行 人 在 兰 州 市 工 商 局 完 成 股 份 公 司 设 立 的 工 商 变 更 登 记 注 册, 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 2011 年 9 月 2 日, 公 司 增 资 扩 股, 注 册 资 本 由 9,398.00 万 元 增 至 10,537.00 万 元 2015 年 10 月 15 日, 公 司 完 成 全 球 首 次 公 开 发 行 并 在 港 交 所 上 市, 发 行 数 量 3,513 万 股, 募 集 资 金 1.477 亿 港 元, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 14,050 万 元 目 前, 庄 园 牧 场 的 股 东 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 股 份 数 量 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 马 红 富 3,219.74 22.92 2 庄 园 投 资 3,089.47 22.99 3 福 牛 投 资 1,500.00 10.68 4 重 庆 富 坤 699.00 4.98 5 天 津 创 东 方 284.75 2.03 6 深 圳 创 东 方 284.75 2.03 7 上 海 容 银 282.18 2.00 8 财 鼎 投 资 279.60 1.99 9 天 津 久 丰 142.38 1.01 10 华 人 创 新 142.38 1.01 11 财 成 投 资 139.80 1.00 12 胡 开 盛 190.79 1.36 13 黄 长 荣 142.38 1.01 3
14 郑 嘉 铭 139.80 1.00 15 其 他 投 资 者 3,513 25.00 合 计 14,050.00 100.00 3 公 司 主 营 业 务 发 行 人 主 要 从 事 乳 制 品 和 含 乳 饮 料 的 生 产 加 工 销 售 及 奶 牛 养 殖 业 务 按 照 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 ( 2012 年 修 订 ), 公 司 所 属 行 业 为 C14 食 品 制 造 业 发 行 人 目 前 是 甘 肃 省 内 投 资 规 模 最 大, 并 集 奶 牛 养 殖 乳 品 加 工 销 售 为 一 体 的 专 业 化 乳 制 品 生 产 企 业 自 其 前 身 庄 园 乳 业 设 立 以 来, 发 行 人 一 直 秉 持 以 质 量 求 生 存 的 发 展 理 念, 坚 持 市 场 开 发 与 供 给 能 力 相 协 调 的 平 衡 发 展 战 略, 适 应 产 品 安 全 新 鲜 的 质 量 管 理 要 求, 在 打 造 集 生 鲜 乳 采 购 乳 制 品 加 工 及 产 品 运 销 为 一 体 的 安 全 可 控 的 产 运 销 体 系 的 基 础 上, 以 生 产 基 地 为 中 心, 在 合 理 的 配 送 半 径 内 逐 步 开 拓 市 场 凭 借 新 鲜 可 靠 的 产 品 品 质 和 特 色 鲜 明 的 产 品 品 种, 发 行 人 在 本 地 市 场 逐 步 壮 大, 经 过 十 多 年 的 努 力, 由 一 家 地 处 县 区 的 小 型 民 营 企 业 成 长 为 区 域 市 场 龙 头 企 业, 呈 现 出 良 好 的 发 展 态 势 目 前, 公 司 产 品 在 甘 肃 省 市 场 占 有 率 近 40%, 在 区 域 市 场 具 有 明 显 的 品 牌 优 势 和 较 高 的 市 场 地 位 发 行 人 产 品 系 列 包 括 以 荷 斯 坦 牛 奶 为 主 要 原 料 的 巴 氏 杀 菌 乳 超 高 温 灭 菌 乳 调 制 乳 发 酵 乳 乳 饮 料 等 各 类 液 态 乳 制 品, 产 品 系 列 有 纯 牛 奶 酸 奶 乳 饮 料 风 味 奶 奶 粉 五 大 系 列 60 多 个 品 种, 有 庄 园 牧 场 圣 湖 永 道 布 三 大 品 牌, 能 够 满 足 不 同 消 费 群 体 需 求 同 时, 发 行 人 全 资 子 公 司 青 海 湖 乳 业 以 源 自 海 拔 2000 米 以 上 生 态 牧 场 的 原 料 奶 生 产 的 高 原 特 能 乳 青 稞 奶 茶 藏 咖 奶 茶 高 原 能 量 宝 等 产 品, 具 有 明 显 的 地 方 特 色, 深 受 消 费 者 喜 爱 发 行 人 自 成 立 以 来 一 直 专 注 于 乳 制 品 的 生 产 和 销 售, 近 三 年 来 主 营 业 务 和 主 要 产 品 没 有 发 生 过 重 大 变 化 发 行 人 具 备 完 备 的 生 产 资 质 体 系 2003 年 通 过 了 ISO9001 质 量 体 系 认 证, 取 得 了 由 中 国 质 量 认 证 中 心 颁 发 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 ;2005 年 取 得 了 由 中 国 质 量 认 证 中 心 颁 发 的 HACCP 认 证 证 书 ;2011 年 在 全 国 乳 制 品 行 业 中 首 4
批 通 过 了 工 业 产 品 生 产 许 可 证 的 资 质 重 新 审 核, 并 取 得 了 由 甘 肃 省 质 量 技 术 监 督 局 颁 发 的 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 ;2010 年 取 得 了 由 中 国 绿 色 食 品 发 展 中 心 颁 发 的 绿 色 食 品 证 书 ; 发 行 人 全 资 子 公 司 青 海 湖 乳 业 2011 年 取 得 了 由 青 海 省 质 量 技 术 监 督 局 颁 发 的 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 ; 发 行 人 下 属 各 养 殖 基 地 均 持 有 合 法 有 效 的 动 物 防 疫 条 件 合 格 证 等 必 要 的 经 营 资 质 证 书 发 行 人 具 备 较 强 的 研 发 实 力 2011 年 庄 园 牧 场 被 甘 肃 省 工 业 和 信 息 委 员 会 甘 肃 省 发 展 改 革 委 员 会 甘 肃 省 科 学 技 术 厅 甘 肃 省 财 政 厅 甘 肃 省 国 家 税 务 局 甘 肃 省 地 方 税 务 局 联 合 授 予 省 级 企 业 技 术 中 心 称 号 ;2010 年 11 月 29 日, 下 属 子 公 司 青 海 湖 乳 业 公 司 青 藏 高 原 牦 牛 乳 深 加 工 技 术 研 究 与 产 品 开 发 项 目 被 国 务 院 评 为 国 家 科 学 技 术 进 步 奖 二 等 奖 ; 藏 灵 菇 酸 奶 产 品 研 发 项 目 作 为 2010 年 西 宁 市 科 技 攻 关 项 目 顺 利 通 过 西 宁 市 科 技 局 验 收 公 司 产 品 深 受 广 大 消 费 者 的 喜 爱 发 行 人 商 标 及 主 导 产 品 先 后 被 评 为 甘 肃 省 著 名 商 标 甘 肃 省 名 牌 产 品 和 兰 州 知 名 品 牌 60 强 ; 公 司 2010 年 被 中 国 食 品 工 业 协 会 评 为 中 国 食 品 工 业 实 施 卓 越 绩 效 模 式 先 进 企 业 2011 年 10 月 被 甘 肃 省 国 防 动 员 委 员 会 认 定 为 国 民 经 济 动 员 给 养 应 急 保 障 企 业 2012 年 3 月 被 中 国 轻 工 业 联 合 会 评 为 全 国 轻 工 业 卓 越 绩 效 先 进 企 业 2013 年 2 月 8 日 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 技 术 研 究 所 给 公 司 颁 发 了 诚 信 管 理 体 系 证 书 发 行 人 在 注 重 企 业 自 身 发 展 的 同 时 也 积 极 承 担 社 会 责 任 发 行 人 向 奶 牛 养 殖 户 提 供 高 产 种 牛 卫 生 防 疫 科 学 饲 养 等 服 务, 引 导 和 带 动 奶 农 发 展 高 效 奶 牛 养 殖 通 过 采 用 公 司 + 基 地 + 农 户 和 奶 牛 养 殖 合 作 社 模 式 收 购 生 鲜 乳, 带 动 甘 肃 省 青 海 省 及 周 边 地 区 广 大 农 牧 民 增 收 和 地 方 畜 牧 业 发 展 2012 年, 获 甘 肃 省 农 牧 厅 颁 发 全 省 绿 色 食 品 示 范 企 业 ;2010 年 3 月, 发 行 人 被 农 业 部 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 财 政 部 商 务 部 中 国 人 民 银 行 国 家 税 务 总 局 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 华 全 国 供 销 合 作 总 社 联 合 认 定 为 农 业 产 业 化 国 家 重 点 龙 头 企 业 ;2008 年 以 来 公 司 先 后 被 国 务 院 认 定 为 国 家 扶 贫 龙 头 企 业 ; 发 行 人 多 次 被 地 方 税 务 局 评 为 年 度 优 秀 纳 税 企 业 4 公 司 简 要 历 史 沿 革 庄 园 牧 场 历 次 股 本 形 成 如 下 : 5
( 设 立 于 2000 年 4 月 25 日, 注 册 资 本 50 万 元 ) (2002 年 10 月 31 日, 注 册 资 本 1,000 万 元 ) (2004 年 8 月 6 日, 注 册 资 本 3,000 万 元 ) 2002 年 9 月, 陈 岗 将 持 有 的 30% 股 权 转 让 给 马 红 富, 同 时 公 司 注 册 资 本 增 加 至 1,000 万 元, 其 中 马 红 富 师 勇 殷 明 崔 明 以 货 币 资 金 分 别 增 资 470 万 元 280 万 元 100 万 元 和 100 万 元 2004 年 6 月, 殷 明 将 持 有 的 10% 股 权 转 让 给 马 红 富, 同 时 公 司 注 册 资 本 增 加 至 3,000 万 元, 其 中 马 红 富 师 勇 崔 明 陈 岗 胡 开 盛 王 国 福 陈 倪 如 陶 生 俭 以 货 币 资 金 分 别 增 资 1,316.80 万 元 568.32 万 元 9.46 万 元 18.68 万 元 56.74 万 元 10 万 元 10 万 元 和 10 万 元 (2005 年 12 月 28 日, 注 册 资 本 5,000 万 元 ) 2005 年 10 月, 公 司 注 册 资 本 增 加 至 5,000 万 元, 其 中 马 红 富 师 勇 崔 明 陈 岗 胡 开 盛 王 国 福 陈 倪 如 陶 生 俭 按 持 股 比 例 以 货 币 资 金 分 别 增 资 1,287.95 万 元 565.47 万 元 72.97 万 元 15.79 万 元 37.83 万 元 6.67 万 元 6.67 万 元 和 6.67 万 元 (2008 年 4 月 29 日, 注 册 资 本 5,000 万 元 ) 2008 年 3 月, 公 司 股 东 马 红 富 师 勇 崔 明 陈 岗 胡 开 盛 王 国 福 陈 倪 如 陶 生 俭 将 持 有 的 64.40% 28.28% 3.65% 0.79% 1.89% 0.33% 0.33% 和 0.33% 股 权 转 让 给 青 海 湖 乳 业 (2009 年 5 月 8 日, 注 册 资 本 5,000 万 元 ) 2009 年 5 月, 公 司 股 东 青 海 湖 乳 业 将 持 有 64.40% 28.28% 3.65% 0.79% 1.89% 0.33% 0.33% 和 0.33% 股 权 分 别 转 让 给 马 红 富 师 勇 崔 明 陈 岗 胡 开 盛 王 国 福 陈 倪 如 陶 生 俭 (2010 年 6 月 9 日, 注 册 资 本 8,000 万 元 ) 2010 年 5 月, 公 司 股 东 师 勇 崔 明 陈 岗 王 国 福 陈 倪 如 陶 生 俭 将 持 有 的 股 权 转 让 给 庄 园 投 资 福 牛 投 资 和 胡 开 盛, 同 时 注 册 资 本 增 加 至 8,000 万 元, 庄 园 投 资 以 货 币 资 金 增 资 3,000 万 元 (2010 年 9 月 9 日, 注 册 资 本 9,398 万 元 ) 兰 州 庄 园 牧 场 股 份 有 限 公 司 ( 成 立 于 2011 年 4 月 19 日, 注 册 资 本 9,398 万 元 ) 兰 州 庄 园 牧 场 股 份 有 限 公 司 (2011 年 9 月 2 日, 注 册 资 本 10,537 万 元 ) 2010 年 8 月, 财 鼎 投 资 重 庆 富 坤 财 成 投 资 上 海 容 银 和 郑 嘉 铭 以 货 币 资 金 分 别 新 增 注 册 资 本 279.60 万 元 699.00 万 元 139.80 万 元 139.80 万 元 和 139.80 万 元 2011 年 4 月, 以 经 审 计 的 庄 园 乳 业 截 至 2010 年 12 月 31 日 的 净 资 产 额 203,471,980.17 元 为 基 准 折 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 股 本 9,398 万 元 2011 年 9 月, 天 津 创 东 方 深 圳 创 东 方 天 津 久 丰 华 人 创 新 上 海 容 银 和 黄 长 荣 以 货 币 资 金 分 别 新 增 注 册 资 本 284.75 万 元 284.75 万 元 142.375 万 元 142.375 万 元 142.375 万 元 和 142.375 万 元 兰 州 庄 园 牧 场 股 份 有 限 公 司 6 2015 年 10 月 15 日 于 港 交 所 上 市, 发 行 3,513 万 股, (2015 年 10 月 15 日, 注 册 资 本 14,050 万 元 ) 募 集 资 金 1.477 亿 港 元
5 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 自 然 人 马 红 富 先 生 直 接 持 有 本 公 司 股 份 3,219.74 万 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 22.92%; 通 过 庄 园 投 资 间 接 持 有 本 公 司 股 份 3,008.50 万 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 21.41%; 通 过 福 牛 投 资 间 接 持 有 本 公 司 股 份 591.63 万 股, 占 本 公 司 总 股 本 4.21% 自 然 人 马 红 富 先 生 通 过 直 接 或 间 接 方 式 共 持 有 本 公 司 股 份 6,819.88 万 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 48.54%, 是 公 司 控 股 股 东, 也 是 公 司 的 实 际 控 制 人 三 庄 园 牧 场 主 要 财 务 数 据 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 1,340,783,148.38 1,201,488,139.38 1,060,997,328.97 其 中 : 流 动 资 产 469,233,967.98 396,494,627.02 326,137,604.26 非 流 动 资 产 871,549,180.40 804,993,512.36 734,859,724.71 总 负 债 646,455,418.25 706,074,550.94 630,991,802.64 其 中 : 流 动 负 债 540,046,014.42 586,888,293.85 496,719,570.22 非 流 动 负 债 106,409,403.83 119,186,257.09 134,272,232.42 股 东 权 益 总 额 694,327,730.13 495,413,588.44 430,005,526.33 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 626,153,086.13 598,181,247.24 494,023,644.87 营 业 利 润 69,171,037.91 65,250,624.81 31,980,864.45 利 润 总 额 85,670,031.63 73,691,129.01 38,246,552.88 净 利 润 73,247,347.77 65,408,062.11 34,638,717.39 3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 141,138,342.10 248,244,932.83 112,410,144.61 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 (181,523,569.71) (127,433,397.04) (183,687,493.43) 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 56,133,943.19 (37,680,159.52) 83,315,704.66 注 : 以 上 财 务 数 据 已 经 审 计 7
( 此 页 无 正 文, 为 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 兰 州 庄 园 牧 场 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 辅 导 备 案 情 况 报 告 之 签 字 盖 章 页 ) 项 目 负 责 人 :( 石 培 爱 ) 辅 导 成 员 : 朱 宗 云 : 杨 树 梁 : 胡 林 : 吕 想 科 : 华 龙 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日