证 券 代 码 :600718 证 券 简 称 : 东 软 股 份 公 告 编 号 : 临 2008-003 沈 阳 东 软 软 件 股 份 有 限 公 司 关 于 换 股 吸 收 合 并 东 软 集 团 有 限 公 司 现 金 选 择 权 实 施 公 告 特 别 风 险 提 示 1 本 公 告 仅 对 东 软 股 份 股 东 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 有 关 事 宜 作 简 要 说 明, 不 构 成 对 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 建 议, 投 资 者 欲 了 解 本 次 合 并 和 现 金 选 择 权 的 详 细 情 况, 请 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn ) 查 阅 相 关 文 件 2 投 资 者 行 使 现 金 选 择 权 等 同 于 投 资 者 以 24.49 元 / 股 的 价 格 卖 出 本 公 司 股 份, 截 至 本 公 告 发 布 之 日 前 的 一 个 交 易 日 (2008 年 1 月 16 日 ), 东 软 股 份 股 票 的 收 盘 价 格 为 45.02 元, 远 远 高 于 现 金 选 择 权 的 行 权 价 若 投 资 者 行 使 现 金 选 择 权, 对 投 资 者 来 说 将 可 能 导 致 较 大 亏 损, 请 投 资 者 慎 重 判 断 行 使 现 金 选 择 权 的 风 险 特 别 提 示 1 本 次 以 合 并 由 第 三 方 宝 钢 集 团 向 本 公 司 的 股 东 提 供 现 金 选 择 权, 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 将 由 宝 钢 集 团 支 付 现 金 对 价, 相 应 股 份 亦 将 转 让 给 宝 钢 集 团 2 行 使 现 金 选 择 权 等 同 于 投 资 者 以 24.49 元 / 股 的 价 格 卖 出 本 公 司 股 份, 截 至 本 公 告 刊 登 之 日 前 的 一 个 交 易 日 (2008 年 1 月 16 日 ), 东 软 股 份 股 票 的 收 盘 价 格 为 45.02 元, 远 远 高 于 行 使 现 金 选 择 权 的 价 格 若 投 资 者 行 使 现 金 选 择 权, 对 投 资 者 来 说 将 可 能 导 致 较 大 亏 损 请 投 资 者 慎 重 判 断 行 使 现 金 选 择 权 的 风 险 3 本 公 司 股 东 ( 东 软 集 团 除 外 ) 可 以 以 其 所 持 有 的 本 公 司 股 票 按 24.49 元 / 股 的 价 格 全 部 或 部 分 申 报 行 使 现 金 选 择 权 4 本 次 合 并 现 金 选 择 权 实 施 股 权 登 记 日 为 2008 年 1 月 22 日, 于 该 日 收 市 后 登 记 在 册 的 东 软 股 份 股 东 ( 东 软 集 团 除 外 ) 均 可 按 本 公 告 的 规 定, 在 2008 年 1 月 23 日 至 2008 年 1 月 25 日 ( 每 日 9:00 15:00) 的 现 金 选 择 权 申 报 期 间 对 其 所 持 有 的 全 部 或 部 分 东 软 股 份 股 票 申 报 行 使 现 金 选 择 权 5 东 软 股 份 除 东 软 集 团 外 的 股 东 如 需 要 行 权, 在 2008 年 1 月 23 日 至 2008 年 1 月 25 日 ( 每 日 9:00 15:00), 可 与 本 公 司 直 接 联 系, 在 本 公 司 向 投 资 者 充 分 揭 示 风 险 后 再 由 投 资 者 决 定 是 否 行 权 在 现 金 选 择 权 行 权 申 报 结 束 后, 由 本 公 司 收 集 所 有 的 行 权 指 令 向 证 券 登 记 公 司 申 报, 办 理 行 权 手 续 1
一 释 义 除 非 特 别 说 明, 以 下 简 称 在 文 中 含 义 如 下 : 合 并 方 / 东 软 股 份 / 本 指 沈 阳 东 软 软 件 股 份 有 限 公 司 公 司 被 合 并 方 / 东 软 集 团 指 东 软 集 团 有 限 公 司 存 续 公 司 指 合 并 东 软 集 团 后 的 东 软 股 份 合 并 / 本 次 合 并 / 本 次 指 经 审 批 机 关 批 准 或 核 准, 根 据 东 软 股 份 股 东 大 会 和 东 软 吸 收 合 并 / 本 次 换 股 集 团 董 事 会 的 决 议, 东 软 股 份 以 换 股 方 式 吸 收 合 并 东 软 吸 收 合 并 集 团, 东 软 股 份 为 合 并 后 的 存 续 公 司, 东 软 集 团 注 销 法 人 资 格, 将 其 全 部 资 产 负 债 并 入 东 软 股 份 的 行 为 换 股 指 根 据 合 并 协 议 及 东 软 股 份 股 东 大 会 决 议 东 软 集 团 董 事 会 决 议, 东 软 股 份 吸 收 合 并 东 软 集 团, 东 软 集 团 股 东 所 持 东 软 集 团 出 资 额 按 照 换 股 比 例 换 成 东 软 股 份 股 票 的 行 为 换 股 比 例 指 一 定 数 额 ( 单 位 : 元 ) 东 软 集 团 出 资 额 可 以 转 换 成 一 股 东 软 股 份 股 票 的 比 例 换 股 价 格 指 东 软 集 团 的 股 东 将 其 持 有 的 东 软 集 团 的 出 资 额 转 换 为 东 软 股 份 的 股 票 时 所 依 据 的 价 格, 该 价 格 由 东 软 股 份 和 东 软 集 团 协 商 确 定, 并 经 双 方 董 事 会 和 东 软 股 份 股 东 大 会 批 准 现 金 选 择 权 指 现 金 选 择 权 实 施 股 权 登 记 日 收 市 时 在 证 券 登 记 结 算 机 构 登 记 在 册 的 东 软 股 份 非 限 售 流 通 股 股 东 ( 东 软 集 团 除 外 ) 可 以 其 所 持 的 全 部 或 部 分 东 软 股 份 股 票 ( 已 设 置 权 利 限 制 的 股 票 除 外 ) 按 24.49 元 / 股 的 价 格 出 售 给 支 付 现 金 对 价 的 宝 钢 集 团, 从 而 转 让 股 票 获 得 现 金 对 价 的 权 利 现 金 选 择 权 实 施 股 权 登 记 日 指 2008 年 1 月 22 日, 于 该 日 收 市 后 在 证 券 登 记 结 算 机 构 登 记 在 册 的 东 软 股 份 股 东 ( 东 软 集 团 除 外 ) 有 权 按 其 持 有 的 东 软 股 份 的 股 票 申 报 行 使 现 金 选 择 权, 将 所 持 股 份 转 让 予 宝 钢 集 团, 并 由 宝 钢 集 团 支 付 现 金 对 价 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 中 国 建 银 投 资 证 券 有 限 责 任 公 司 指 宝 钢 集 团 有 限 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 国 资 委 中 国 证 监 会 / 证 监 会 中 投 证 券 宝 钢 集 团 / 宝 钢 证 券 登 记 公 司 二 有 权 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 东 根 据 本 公 司 2006 年 度 股 东 大 会 通 过 的 相 关 决 议, 为 了 保 护 投 资 者 利 益, 本 次 换 股 吸 收 合 并 为 东 软 集 团 以 外 的 其 他 股 东 提 供 现 金 选 择 权 因 此, 除 东 软 集 团 外, 东 软 股 份 的 其 他 股 东 均 可 自 行 选 择 全 部 或 部 分 行 使 现 金 选 择 权 本 次 现 金 选 择 权 实 施 股 权 登 记 日 为 2008 年 1 月 22 日 于 该 日 收 市 后 登 记 在 册 的 东 软 股 份 股 东 ( 东 软 集 团 除 外 ) 均 可 按 本 公 告 的 规 定 行 使 现 金 选 择 权 但 是, 由 于 至 本 公 告 发 布 之 日 前 的 一 个 交 易 日 (2008 年 1 月 16 日 ) 东 软 股 份 的 收 盘 价 2
格 远 高 于 行 使 现 金 选 择 权 的 价 格, 若 投 资 者 行 使 现 金 选 择 权, 对 投 资 者 来 说 将 可 能 导 致 较 大 亏 损 请 投 资 者 慎 重 判 断 行 使 现 金 选 择 权 的 风 险 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 将 由 第 三 方 支 付 现 金 对 价, 相 应 股 份 亦 将 过 户 给 第 三 方, 并 由 第 三 方 持 有 三 现 金 选 择 权 的 对 价 根 据 本 次 合 并 方 案, 现 金 选 择 权 的 对 价 为 24.49 元 / 股, 即 有 权 行 使 现 金 选 择 权 的 本 公 司 股 东 有 权 以 24.49 元 / 股 的 价 格 卖 出 其 所 持 有 的 全 部 或 部 分 东 软 股 份 股 票 给 现 金 选 择 权 的 第 三 方 四 现 金 选 择 权 的 第 三 方 宝 钢 集 团 担 任 本 次 吸 收 合 并 事 宜 中 的 现 金 选 择 权 第 三 方 五 第 三 方 的 基 本 情 况 介 绍 宝 钢 集 团 是 目 前 中 国 现 代 化 程 度 最 高 工 艺 技 术 最 先 进 规 模 最 大 的 钢 铁 精 品 基 地 和 钢 铁 工 业 新 工 艺 新 技 术 新 材 料 研 发 基 地, 并 跻 身 世 界 先 进 钢 铁 企 业 行 列 宝 钢 集 团 是 中 国 竞 争 性 行 业 和 制 造 业 中 首 批 跻 身 世 界 500 强 的 企 业,2005 年 实 现 销 售 收 入 1,762 亿 元, 净 利 润 114 亿 元, 总 资 产 2,140 亿 元 宝 钢 集 团 是 国 家 单 独 出 资, 国 务 院 国 资 委 代 表 国 务 院 履 行 出 资 人 职 责 的 国 有 独 资 公 司, 是 国 家 授 权 投 资 的 机 构 和 国 家 控 股 公 司 宝 钢 集 团 成 立 于 1992 年 1 月 1 日, 注 册 资 本 为 人 民 币 458 亿 元, 注 册 地 址 为 中 国 上 海 市 浦 东 新 区 浦 电 路 370 号 宝 钢 大 厦, 经 营 范 围 为 国 务 院 授 权 范 围 内 的 国 有 资 产, 开 展 有 关 投 资 业 务 ; 钢 铁 冶 炼 冶 金 矿 产 化 工 ( 除 危 险 品 ) 电 力 码 头 仓 储 运 输 与 钢 铁 相 关 的 业 务 以 及 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 和 技 术 管 理 咨 询 业 务, 外 经 贸 部 批 准 的 进 出 口 业 务, 国 内 贸 易 ( 除 专 项 规 定 ), 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 本 次 合 并 前, 宝 钢 集 团 持 有 东 软 集 团 13.53% 的 股 权, 合 并 后, 宝 钢 集 团 将 持 有 存 续 公 司 9.92% 的 股 份 六 现 金 选 择 权 的 行 权 方 式 1 现 金 选 择 权 申 报 期 间, 有 权 行 使 现 金 选 择 权 的 投 资 者 以 书 面 方 式 授 权 委 托 本 公 司 统 一 向 证 券 登 记 公 司 申 报 2 本 公 司 和 律 师 对 投 资 者 的 现 金 选 择 权 行 权 委 托 核 查 后, 由 本 公 司 向 证 券 登 记 公 司 进 行 申 报, 并 办 理 过 户 等 相 关 手 续 3 对 投 资 者 行 使 现 金 选 择 权 的 有 效 申 报, 将 由 现 金 选 择 权 的 第 三 方 以 银 行 划 账 的 方 式 向 行 权 的 投 资 者 进 行 现 金 支 付, 并 由 本 公 司 统 一 向 证 券 登 记 公 司 办 理 股 票 过 户 手 续 七 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 程 序 1 有 权 行 使 现 金 选 择 权 的 本 公 司 股 东, 可 选 择 全 部 或 部 分 行 使 现 金 选 择 权 2 投 资 者 在 现 金 选 择 权 申 报 期 间, 填 写 沈 阳 东 软 软 件 股 份 有 限 公 司 现 金 选 择 权 行 权 申 报 授 权 委 托 书 ( 具 体 格 式 见 附 件 ) 3
3 投 资 者 将 上 述 委 托 书 和 有 关 证 明 材 料 ( 法 人 股 东 : 包 括 现 行 有 效 的 企 业 法 人 营 业 执 照 复 印 件 法 定 代 表 人 身 份 证 复 印 件 法 人 证 券 账 户 复 印 件 股 权 登 记 日 收 市 后 的 持 股 凭 证 ; 个 人 股 东 : 包 括 身 份 证 复 印 件 证 券 账 户 复 印 件 股 权 登 记 日 收 市 后 的 持 股 凭 证 ) 以 传 真 等 方 式 提 交 给 本 公 司 上 述 资 料 提 交 不 全 的, 视 为 无 效 申 报 4 本 公 司 收 集 行 权 资 料 并 经 本 公 司 和 律 师 核 查 后 于 现 金 选 择 权 申 报 期 间 结 束 日 收 市 后 向 证 券 登 记 公 司 申 报 5 对 投 资 者 行 使 现 金 选 择 权 的 有 效 申 报, 将 由 现 金 选 择 权 的 第 三 方 以 银 行 划 账 的 方 式 向 行 权 的 投 资 者 进 行 现 金 支 付, 并 由 本 公 司 统 一 向 证 券 登 记 公 司 办 理 股 票 过 户 手 续 八 现 金 选 择 权 股 份 有 效 数 量 的 确 认 1 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 东 不 得 就 其 已 被 冻 结 或 质 押 的 东 软 股 份 的 股 票 提 出 行 使 现 金 选 择 权 申 报 ; 如 果 就 被 冻 结 或 质 押 股 份 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的, 则 其 申 报 无 效 2 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 东 在 申 报 期 间 内 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 数 量 大 于 其 证 券 账 户 中 实 际 持 有 的 未 冻 结 及 未 质 押 的 股 份 数 量, 则 有 效 申 报 数 量 为 该 股 东 实 际 持 有 的 未 冻 结 及 未 质 押 的 股 份 数 量 ; 如 果 等 于 或 小 于 其 证 券 账 户 中 实 际 持 有 的 未 冻 结 及 未 质 押 的 股 份 数 量, 则 有 效 数 量 为 申 报 的 股 份 数 量 3 除 司 法 强 制 扣 划 以 外, 已 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 不 得 再 行 转 让 或 在 其 上 设 定 质 押 或 其 他 第 三 方 权 利 ; 若 已 申 报 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 被 司 法 强 制 扣 划 的, 则 该 部 分 股 份 已 申 报 行 使 的 现 金 选 择 权 自 司 法 扣 划 发 生 时 起 无 效 九 现 金 选 择 权 股 份 的 过 户 如 有 投 资 者 经 过 确 认 后 仍 需 要 行 权, 本 公 司 将 在 行 权 申 报 期 间 结 束 后 向 其 指 定 的 银 行 卡 号 ( 对 法 人 股 东 则 为 银 行 账 号 ) 支 付 现 金 对 价, 同 时 向 证 券 登 记 公 司 申 请 办 理 该 部 分 行 使 现 金 选 择 权 的 股 份 的 过 户 事 宜 十 费 用 本 公 司 股 东 在 办 理 行 使 现 金 选 择 权 股 份 的 转 让 确 认 及 过 户 手 续 时, 转 受 让 双 方 各 自 按 股 票 交 易 的 相 关 规 定 支 付 股 票 交 易 印 花 税 过 户 费 等 十 一 现 金 选 择 权 实 施 时 间 安 排 2008 年 1 月 17 日 现 金 选 择 权 实 施 方 案 公 告 日, 东 软 股 份 股 票 停 牌 一 小 时 后 复 牌 现 金 选 择 权 实 施 股 权 登 记 日, 现 金 选 择 权 实 施 第 一 次 提 示 性 公 告 刊 登 2008 年 1 月 22 日 日 2008 年 1 月 23 日 接 受 现 金 选 择 权 申 报 期 间, 东 软 股 份 股 票 停 牌 2008 年 1 月 25 日 2008 年 1 月 24 日 现 金 选 择 权 实 施 第 二 次 提 示 性 公 告 刊 登 日 4
现 金 选 择 权 行 权 结 果 公 告 日 如 有 股 份 行 权, 则 东 软 股 份 股 票 继 续 停 2008 年 1 月 28 日 牌, 办 理 行 权 股 份 过 户 和 行 权 涉 及 现 金 的 汇 付 事 宜, 复 牌 时 间 延 至 2008 年 1 月 30 日 ; 如 无 股 份 行 权, 则 当 日 复 牌 十 二 风 险 提 示 及 相 关 处 理 为 使 投 资 者 免 遭 可 能 的 不 必 要 的 损 失, 本 公 司 再 次 提 请 投 资 者 关 注 以 下 事 项 : 1 行 权 的 含 义 及 安 排 东 软 股 份 现 金 选 择 权 行 权 价 格 为 24.49 元 / 股, 行 权 日 为 2008 年 1 月 23 日 至 2008 年 1 月 25 日 ( 每 日 9:00 15:00) 在 上 述 行 使 现 金 选 择 权 申 报 期 间, 投 资 者 每 行 使 1 份 现 金 选 择 权, 就 是 以 24.49 元 的 价 格 卖 出 1 股 其 持 有 的 东 软 股 份 无 限 售 条 件 的 股 票 给 现 金 选 择 权 第 三 方 2 行 权 可 能 遭 受 损 失 截 至 本 公 告 发 布 之 日 前 的 一 个 交 易 日, 东 软 股 份 股 票 的 收 盘 价 格 远 远 高 于 24.49 元 投 资 者 若 行 使 1 份 现 金 选 择 权, 所 持 有 的 1 股 东 软 股 份 股 票 将 以 每 股 24.49 元 的 价 格 出 售 给 第 三 方, 可 能 导 致 投 资 者 遭 受 损 失 尽 管 投 资 者 有 行 使 现 金 选 择 权 的 权 利, 但 投 资 者 应 慎 重 行 权 在 东 软 股 份 股 票 价 格 高 于 24.49 元 的 情 况 下 行 权, 投 资 者 即 可 能 遭 受 损 失 十 三 联 系 人 及 联 系 方 式 联 系 人 : 徐 庆 荣 联 系 地 址 : 沈 阳 市 浑 南 新 区 东 软 软 件 园 邮 编 :110179 电 话 :024 83665061 传 真 :024 23783375 联 系 时 间 :2008 年 1 月 23 日 -2008 年 1 月 25 日 每 日 9:00 15:00 特 此 公 告 沈 阳 东 软 软 件 股 份 有 限 公 司 二 八 年 一 月 十 六 日 5
沈 阳 东 软 软 件 股 份 有 限 公 司 现 金 选 择 权 行 权 申 报 授 权 委 托 书 委 托 人 声 明 : 本 公 司 / 本 人 是 在 对 沈 阳 东 软 软 件 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 软 股 份 ) 现 金 选 择 权 行 权 申 报 委 托 的 相 关 情 况 充 分 知 晓 的 条 件 下 委 托 东 软 股 份 申 报 现 金 选 择 权 行 权 在 本 次 现 金 选 择 权 申 报 期 间 结 束 日 收 市 之 前, 本 公 司 / 本 人 保 留 随 时 以 书 面 形 式 撤 回 该 项 委 托 的 权 利 本 公 司 / 本 人 作 为 委 托 人, 兹 授 权 委 托 东 软 股 份 代 表 本 公 司 / 本 人 于 2008 年 1 月 25 日 收 市 后 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 申 报 行 使 东 软 股 份 现 金 选 择 权, 并 按 本 公 司 / 本 人 的 意 愿 代 为 行 权 申 报 本 项 授 权 的 有 效 期 限 : 自 签 署 日 至 委 托 的 申 报 时 间 结 束 委 托 人 持 有 股 数 : 股 委 托 人 股 东 账 号 : 委 托 行 权 卖 出 的 股 数 : 委 托 行 权 卖 出 的 价 格 : 委 托 人 收 款 的 银 行 卡 号 ( 法 人 股 东 提 供 银 行 帐 号 ): 委 托 人 身 份 证 号 :( 法 人 股 东 填 写 法 人 资 格 证 号 ): 委 托 人 电 话 : 委 托 人 传 真 : 委 托 人 联 系 地 址 : 委 托 人 ( 签 字 确 认, 法 人 股 东 加 盖 法 人 公 章 ): 签 署 日 期 : 6