浙 江 皇 马 科 技 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 总 结 材 料 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 六 年 四 月
国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 皇 马 科 技 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 总 结 材 料 目 录 1 国 信 证 券 关 于 皇 马 科 技 辅 导 工 作 总 结 报 告 2 皇 马 科 技 对 国 信 证 券 辅 导 工 作 的 评 价 意 见 3 国 信 证 券 对 皇 马 科 技 配 合 辅 导 工 作 开 展 的 评 价 意 见 4 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 其 他 中 介 机 构 对 辅 导 工 作 的 评 价 意 见 5 发 行 人 辅 导 机 构 相 关 承 诺
1 国 信 证 券 关 于 皇 马 科 技 辅 导 工 作 总 结 报 告
国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 对 浙 江 皇 马 科 技 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 总 结 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 浙 江 监 管 局 : 浙 江 皇 马 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 皇 马 科 技 ) 计 划 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 上 市 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 信 证 券 ) 于 2016 年 1 月 向 贵 局 递 交 了 浙 江 皇 马 科 技 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 辅 导 备 案 申 请 报 告, 国 信 证 券 已 严 格 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 证 监 会 ) 有 关 规 定 在 贵 局 的 监 管 下 完 成 辅 导 工 作 因 此, 特 向 贵 局 申 请 对 皇 马 科 技 的 辅 导 工 作 进 行 评 估 验 收 现 将 有 关 情 况 报 告 如 下 : 一 辅 导 时 间 国 信 证 券 自 2016 年 1 月 18 日 向 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 报 送 皇 马 科 技 辅 导 备 案 登 记 申 请 并 获 受 理, 至 此 开 始 对 皇 马 科 技 的 辅 导 工 作 国 信 证 券 对 皇 马 科 技 的 辅 导 工 作 分 三 期 进 行, 辅 导 时 间 分 别 为 : 第 一 期 辅 导 工 作 时 间 为 2016 年 1 月 18 日 1 月 31 日, 第 二 期 辅 导 工 作 时 间 为 2016 年 2 月 1 日 2 月 15 日, 第 三 期 辅 导 工 作 时 间 为 2016 年 2 月 16 日 2 月 29 日 二 辅 导 机 构 及 辅 导 工 作 人 员 的 组 成 情 况 ( 一 ) 国 信 证 券 根 据 国 信 证 券 与 皇 马 科 技 签 订 的 辅 导 协 议 及 制 定 的 辅 导 计 划, 国 信 证 券 作 为 皇 马 科 技 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 辅 导 机 构, 派 出 王 颖 楼 瑜 刘 洪 志 朱 星 晨 任 绍 忠 陈 敬 涛 等 6 位 辅 导 人 员 组 成 辅 导 小 组 对 公 司 进 行 辅 导, 其 中 楼 瑜 为 辅 导 小 组 组 长 参 与 本 次 辅 导 工 作 的 辅 导 人 员 情 况 如 下 : 王 颖 先 生 : 国 信 证 券 投 资 银 行 事 业 部 董 事 总 经 理, 经 济 学 硕 士, 注 册 会 计 师, 保 荐 代 表 人 先 后 负 责 浙 江 天 马 轴 承 股 份 有 限 公 司 浙 江 大 华 技 术 股 份 有 限 公 司 浙 江 久 立 特 材 科 技 股 份 公 司 浙 江 万 里 扬 变 速 器 股 份 有 限 公 司 杭 州 中 瑞 思 创 科 1
技 股 份 有 限 公 司 桐 昆 集 团 股 份 有 限 公 司 杭 州 中 威 电 子 股 份 有 限 公 司 等 多 家 企 业 改 制 辅 导 工 作 发 行 上 市 再 融 资 等 工 作 和 浙 江 天 马 轴 承 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 项 目 及 再 融 资 项 目 楼 瑜 女 士 : 国 信 证 券 投 资 银 行 事 业 部 业 务 总 监, 经 济 学 硕 士, 注 册 会 计 师, 保 荐 代 表 人 先 后 负 责 参 与 宝 鼎 重 工 股 份 有 限 公 司 杭 州 中 瑞 思 创 科 技 股 份 有 限 公 司 杭 州 中 威 电 子 股 份 有 限 公 司 杭 州 初 灵 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 等 多 家 企 业 改 制 辅 导 工 作 发 行 上 市 工 作 以 及 浙 江 天 马 轴 承 股 份 有 限 公 司 浙 江 大 华 技 术 股 份 有 限 公 司 的 非 公 开 发 行 工 作 刘 洪 志 先 生 : 国 信 证 券 投 资 银 行 事 业 部 高 级 经 理, 金 融 学 硕 士, 保 荐 代 表 人 先 后 参 与 浙 江 华 铁 建 筑 安 全 科 技 股 份 有 限 公 司 杭 叉 集 团 股 份 有 限 公 司 浙 江 三 星 新 材 股 份 有 限 公 司 等 首 发 项 目, 思 创 医 惠 科 技 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 项 目, 完 美 环 球 娱 乐 股 份 有 限 公 司 思 创 医 惠 科 技 股 份 有 限 公 司 杭 州 初 灵 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 等 重 大 资 产 重 组 项 目, 浙 江 三 星 新 材 股 份 有 限 公 司 新 三 板 项 目 朱 星 晨 先 生 : 国 信 证 券 投 资 银 行 业 务 部 业 务 部 经 理, 金 融 学 硕 士 先 后 参 与 了 恒 锋 工 具 股 份 有 限 公 司 杭 州 新 坐 标 科 技 股 份 有 限 公 司 等 首 发 项 目 和 海 宁 嘉 丰 担 保 股 份 有 限 公 司 新 三 板 推 荐 挂 牌 项 目 任 绍 忠 先 生 : 国 信 证 券 投 资 银 行 事 业 部 业 务 总 监, 理 学 硕 士, 保 荐 代 表 人 注 册 会 计 师 ( 非 执 业 ) 先 后 参 与 或 负 责 浙 江 久 立 特 材 科 技 股 份 有 限 公 司 思 创 医 惠 科 技 股 份 有 限 公 司 桐 昆 集 团 股 份 有 限 公 司 浙 江 万 安 科 技 股 份 有 限 公 司 杭 州 初 灵 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 浙 江 金 磊 高 温 材 料 股 份 有 限 公 司 杭 州 中 威 电 子 股 份 有 限 公 司 杭 叉 集 团 股 份 有 限 公 司 首 发 浙 江 洁 美 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 首 发 等 项 目, 担 任 浙 江 大 华 技 术 股 份 有 限 公 司 2013 年 非 公 开 发 行 项 目 保 荐 代 表 人 陈 敬 涛 先 生 : 国 信 证 券 投 资 银 行 事 业 部 执 行 总 经 理, 硕 士, 保 荐 代 表 人 先 后 参 与 了 浙 江 大 华 技 术 股 份 有 限 公 司 浙 江 久 立 特 材 科 技 股 份 有 限 公 司 浙 江 万 里 扬 变 速 器 股 份 有 限 公 司 思 创 医 惠 科 技 股 份 有 限 公 司 桐 昆 集 团 股 份 有 限 公 司 浙 江 万 安 科 技 股 份 有 限 公 司 浙 江 金 磊 高 温 材 料 股 份 有 限 公 司 浙 江 新 澳 纺 织 股 份 有 限 公 司 等 IPO 项 目 的 保 荐 工 作, 完 美 环 球 娱 乐 股 份 有 限 公 司 思 创 医 惠 科 技 股 份 有 限 公 司 杭 州 初 灵 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 杭 州 远 方 光 电 信 息 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 项 目 的 财 务 顾 问 工 作, 浙 江 三 星 新 材 股 份 有 限 公 司 德 清 才 府 2
玻 璃 股 份 有 限 公 司 迈 得 医 疗 工 业 设 备 股 份 有 限 公 司 新 三 板 挂 牌 项 目 和 非 公 开 发 行 项 目 的 推 荐 和 财 务 顾 问 工 作 ( 二 ) 其 他 辅 导 人 员 皇 马 科 技 已 聘 用 的 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 市 广 发 律 师 事 务 所 的 执 业 人 员 将 在 国 信 证 券 的 协 调 下 参 与 辅 导 工 作 签 字 会 计 师 签 字 律 师 未 发 生 变 化 三 发 行 人 接 受 辅 导 的 人 员 在 辅 导 过 程 中, 接 受 辅 导 的 人 员 包 括 皇 马 科 技 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 单 位 法 定 代 表 人 具 体 情 况 如 下 : 1 董 事 会 成 员 名 单 : 董 事 会 董 事 长 实 际 控 制 人 董 事 实 际 控 制 人 董 事 董 事 董 事 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 王 伟 松 马 荣 芬 王 新 荣 马 夏 坤 费 禹 铭 陈 亚 男 朱 建 李 伯 耿 王 维 安 2 监 事 会 成 员 名 单 : 监 事 会 监 事 会 主 席 监 事 职 工 代 表 监 事 陈 松 堂 裘 碧 菡 钱 建 芳 3 高 级 管 理 人 员 名 单 : 高 级 管 理 人 员 总 经 理 王 新 荣 3
副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 马 夏 坤 孙 青 华 4 持 股 5% 以 上 的 股 东 / 股 东 单 位 授 权 代 表 : 股 东 名 称 持 股 比 例 (%) 委 派 人 员 浙 江 皇 马 控 股 集 团 有 限 公 司 13.33 王 伟 松 绍 兴 多 银 多 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 绍 兴 世 荣 宝 盛 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 13.33 王 伟 松 10.00 马 荣 芬 王 新 荣 7.33 王 新 荣 马 夏 坤 7.33 马 夏 坤 四 辅 导 内 容 辅 导 期 间, 国 信 证 券 辅 导 人 员 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 有 关 规 定, 按 照 业 已 制 定 的 辅 导 计 划 和 实 施 方 案, 认 真 对 公 司 进 行 了 相 关 辅 导 国 信 证 券 对 公 司 存 在 的 问 题 进 行 了 全 面 清 查 并 提 出 相 应 整 改 建 议, 辅 导 工 作 提 高 了 发 行 人 规 范 运 行 的 意 识, 完 善 了 公 司 治 理 结 构 主 要 辅 导 内 容 如 下 : ( 一 ) 第 一 期 辅 导 内 容 辅 导 期 间 :2016 年 1 月 18 日 -1 月 31 日 1 辅 导 过 程 中, 国 信 证 券 会 同 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 市 广 发 律 师 事 务 所 对 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 单 位 进 行 了 1 次, 共 计 5 小 时 的 集 中 授 课 辅 导 授 课 内 容 包 括 : (1) 公 司 法 证 券 法 讲 座 等 基 础 知 识 的 专 题 培 训 使 皇 马 科 技 接 受 辅 导 的 人 员 对 股 份 公 司 的 基 本 特 征 公 司 设 立 以 及 证 券 发 行 的 相 关 法 律 得 到 全 面 的 了 解, 同 时 也 明 确 其 自 身 的 职 权 和 责 任, 协 助 并 督 促 皇 马 科 技 按 照 有 关 规 定 初 步 建 立 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 公 司 治 理 基 础, 促 进 皇 马 科 技 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 以 及 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 增 强 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 ; 4
(2) 通 过 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 等 讲 座, 使 公 司 相 关 人 员 了 解 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 基 本 条 件 ; 2 通 过 核 查 公 司 设 立 过 程 中 的 有 关 文 件 和 材 料, 核 查 公 司 历 次 董 事 会 股 东 大 会 监 事 会 的 有 关 决 议 以 及 其 他 有 关 材 料, 确 定 公 司 设 立 改 制 重 组 股 权 设 置 和 转 让 增 资 扩 股 资 产 评 估 资 本 验 证 等 方 面 达 到 合 法 性 和 有 效 性 的 要 求, 明 晰 产 权 关 系 ; 3 通 过 核 查 公 司 的 商 标 专 利 土 地 及 房 屋 等 法 律 权 属 证 明 文 件, 确 定 相 关 权 属 归 属 ; 4 根 据 公 司 所 处 行 业 状 况, 结 合 公 司 自 身 的 优 势 和 特 点, 协 助 公 司 制 订 切 实 可 行 的 发 展 目 标 和 发 展 规 划, 明 确 主 营 业 务 及 核 心 竞 争 力 ; 5 协 助 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 认 真 筛 选 和 充 分 论 证, 确 保 项 目 具 有 良 好 的 经 济 效 益 符 合 公 司 主 营 业 务 发 展 方 向 并 具 有 良 好 发 展 前 景, 切 实 对 广 大 投 资 者 负 责 ( 二 ) 第 二 期 辅 导 内 容 辅 导 期 间 :2016 年 2 月 1 日 -2 月 15 日 1 辅 导 过 程 中, 国 信 证 券 会 同 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 市 广 发 律 师 事 务 所 对 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 单 位 进 行 了 1 次, 共 计 5 小 时 的 集 中 授 课 辅 导 授 课 内 容 包 括 : (1) 通 过 开 展 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 以 及 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 等 讲 座, 使 皇 马 科 技 接 受 辅 导 的 人 员 对 股 份 公 司 的 基 本 特 征 公 司 设 立 以 及 证 券 发 行 的 相 关 法 律 得 到 全 面 的 了 解, 同 时 也 明 确 其 自 身 的 职 权 和 责 任, 协 助 并 督 促 皇 马 科 技 按 照 有 关 规 定 初 步 建 立 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 公 司 治 理 基 础, 促 进 皇 马 科 技 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 以 及 持 有 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 股 东 ( 或 其 法 定 代 表 人 ) 增 强 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 ; (2) 通 过 进 行 有 关 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 相 关 规 定 的 辅 导, 使 公 司 相 关 人 员 了 解 股 票 交 易 的 相 关 法 律 法 规, 避 免 出 现 违 规 买 卖 股 票 5
现 象 ; (3) 通 过 进 行 首 次 公 开 发 行 股 票 审 核 及 关 注 问 题 的 辅 导, 使 接 受 辅 导 的 人 员 对 首 次 公 开 发 行 股 票 的 相 关 法 律 法 规 以 及 应 该 关 注 的 问 题 有 进 一 步 的 了 解, 从 而 进 一 步 提 高 辅 导 工 作 效 率 ; (4) 通 过 开 展 招 股 说 明 书 内 容 与 格 式 要 求 等 专 题 培 训, 使 公 司 相 关 人 员 了 解 公 司 必 须 披 露 的 有 关 内 容, 为 发 行 上 市 做 好 信 息 披 露 工 作 准 备 工 作 必 须 披 露 的 有 关 内 容 包 括 发 行 人 基 本 情 况 业 务 和 技 术 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 治 理 结 构 财 务 会 计 信 息 等, 为 发 行 上 市 做 好 信 息 披 露 工 作 准 备 工 作 ; (5) 通 过 开 展 企 业 会 计 准 则 及 相 关 规 范 的 专 题 讲 座, 使 企 业 对 会 计 制 度 和 具 体 会 计 准 则 能 充 分 了 解, 规 范 财 务 会 计 制 度 并 有 效 执 行, 使 得 企 业 能 真 实 反 映 财 务 信 息 ; (6) 通 过 上 市 公 司 章 程 指 引 和 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 专 题 培 训, 使 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 相 关 人 员 能 够 意 识 到 切 实 按 照 公 司 章 程 履 行 自 己 的 权 利 和 义 务, 完 善 和 规 范 公 司 的 法 人 治 理 结 构 对 公 司 规 范 运 作 的 重 要 影 响, 避 免 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 现 损 害 公 司 利 益 违 法 违 规 等 现 象 ; 2 协 助 并 督 促 公 司 建 立 健 全 财 务 会 计 管 理 体 系, 完 善 内 控 制 度 内 部 决 策 制 度 和 激 励 制 度, 并 使 其 得 到 切 实 有 效 的 执 行 ; 3 通 过 调 查 公 司 的 产 供 销 等 运 行 情 况, 督 促 产 供 销 等 系 统 独 立 完 整, 避 免 同 业 竞 争, 减 少 并 规 范 关 联 交 易, 做 到 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 完 整 ; 4 通 过 走 访 客 户 供 应 商 以 及 工 商 税 收 土 地 环 保 等 的 政 府 部 门, 了 解 企 业 上 下 游 之 间 的 业 务 往 来 情 况 以 及 经 营 活 动 投 资 活 动 和 筹 资 活 动 是 否 存 在 违 反 相 关 法 律 法 规 的 现 象, 从 而 协 助 企 业 理 顺 上 下 游 之 间 的 业 务 关 系 保 证 企 业 合 法 合 规 生 产 经 营 ( 三 ) 第 三 期 辅 导 内 容 辅 导 期 间 :2016 年 2 月 16 日 -2 月 29 日 6
1 辅 导 过 程 中, 国 信 证 券 会 同 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 上 海 市 广 发 律 师 事 务 所 对 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 有 关 人 员 进 行 了 1 次, 共 计 5 小 时 的 集 中 授 课 辅 导, 组 织 所 有 应 参 加 接 受 辅 导 的 人 员 进 行 法 律 法 规 和 证 券 知 识 考 试, 考 察 上 述 人 员 对 相 关 知 识 的 掌 握 程 度 授 课 内 容 包 括 : (1) 通 过 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 和 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 等 专 题 培 训, 使 公 司 相 关 人 员 熟 悉 公 司 发 行 上 市 后 的 公 司 行 为 规 范 以 及 必 须 履 行 的 信 息 披 露 义 务 ; (2) 通 过 对 外 担 保 及 购 买 或 出 售 资 产 专 题 培 训, 使 公 司 相 关 人 员 了 解 上 市 公 司 为 他 人 担 保 的 有 关 规 定, 以 规 范 公 司 的 对 外 担 保 行 为, 同 时 熟 悉 发 生 重 大 资 产 购 买 或 出 售 必 须 履 行 的 相 关 手 续, 以 及 有 关 信 息 披 露 的 要 求 ; 2 确 认 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 已 采 取 合 适 的 措 施 消 除 同 业 竞 争, 要 求 相 关 方 出 具 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 同 时, 针 对 存 在 或 可 能 存 在 的 关 联 交 易 进 一 步 进 行 规 范, 按 照 公 平 公 正 和 公 开 的 原 则, 与 相 关 方 签 署 相 关 协 议, 协 助 并 督 促 规 范 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 的 关 系 ; 3 结 合 有 关 案 例 分 析, 与 公 司 董 事 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 交 流 相 关 上 市 公 司 运 作 过 程 中 出 现 的 问 题, 避 免 公 司 再 发 生 类 似 的 事 件 ; 4 对 皇 马 科 技 是 否 达 到 发 行 上 市 条 件 进 行 综 合 评 估, 协 助 皇 马 科 技 开 展 首 次 公 开 发 行 股 票 的 准 备 工 作 五 辅 导 及 沟 通 方 式 ( 一 ) 辅 导 方 式 1 组 织 自 学 ; 2 集 中 授 课 与 考 试 ; 3 问 题 诊 断 与 专 业 咨 询 ; 4 中 介 机 构 协 调 会 ; 5 经 验 交 流 会 ; 7
6 案 例 分 析 ; 7 双 方 认 可 的 其 他 辅 导 方 式 ( 二 ) 沟 通 方 式 1 在 辅 导 期 间, 国 信 证 券 辅 导 人 员 定 期 前 往 皇 马 科 技, 跟 踪 了 解 皇 马 科 技 的 规 范 运 作 情 况 ; 2 国 信 证 券 辅 导 人 员 列 席 皇 马 科 技 股 东 大 会 董 事 会 议 及 其 他 重 要 会 议 ; 3 国 信 证 券 辅 导 人 员 参 加 辅 导 培 训, 与 皇 马 科 技 有 关 人 员 进 行 讲 座 和 座 谈 ; 4 国 信 证 券 辅 导 人 员 采 用 电 话 传 真 E-MAIL 邮 寄 以 及 专 人 送 递 等 多 种 形 式 与 皇 马 科 技 有 关 人 员 进 行 信 息 沟 通 ; 5 皇 马 科 技 成 立 工 作 小 组, 负 责 提 供 国 信 证 券 所 需 原 始 文 件 资 料 六 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 的 执 行 情 况 辅 导 机 构 针 对 发 行 人 可 能 存 在 的 相 关 问 题 进 行 的 核 查 过 程 及 辅 导 效 果 ( 一 ) 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 的 执 行 情 况 国 信 证 券 作 为 皇 马 科 技 的 上 市 辅 导 机 构, 在 辅 导 过 程 中 完 全 按 照 上 报 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 的 辅 导 计 划 及 实 施 方 案 所 拟 定 的 辅 导 内 容 辅 导 阶 段 等 开 展 辅 导 工 作, 执 行 情 况 良 好 ( 二 ) 辅 导 机 构 针 对 发 行 人 可 能 存 在 的 相 关 问 题 进 行 的 核 查 过 程 及 辅 导 效 果 1 相 关 问 题 及 核 查 过 程 (1) 报 告 期 内 公 司 及 子 公 司 与 关 联 方 之 间 存 在 资 金 拆 借 情 况, 辅 导 机 构 进 行 了 以 下 核 查 : A 取 得 公 司 及 子 公 司 与 关 联 方 之 间 往 来 款 的 明 细 账 B 梳 理 公 司 及 子 公 司 与 关 联 方 之 间 资 金 往 来 的 发 生 额 情 况 C 对 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 行 为 计 提 利 息 8
D 通 过 董 事 会 股 东 大 会 决 议 确 定 对 历 史 上 关 联 方 资 金 占 用 的 行 为 进 行 了 确 认 E 督 促 发 行 人 于 结 清 与 关 联 方 之 间 关 联 资 金 占 用 (2) 皇 马 科 技 于 2003 年 成 立 股 份 有 限 公 司, 成 立 后 上 市 公 司 相 关 法 律 法 规 和 监 管 制 度 发 生 了 一 定 的 变 化, 公 司 需 要 按 照 最 新 的 法 律 法 规 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定 及 新 股 发 行 体 制 改 革 的 要 求 完 善 内 部 控 制 制 度 辅 导 机 构 通 过 对 公 司 进 行 集 中 授 课 案 例 分 析 座 谈 等 方 式, 促 使 辅 导 对 象 对 相 关 制 度 进 行 全 面 了 解, 督 促 公 司 建 立 和 完 善 相 关 内 部 控 制 制 度 并 在 企 业 日 常 运 作 中 严 格 贯 彻 执 行 2 辅 导 效 果 经 辅 导, 使 皇 马 科 技 符 合 下 列 保 荐 机 构 推 荐 其 股 票 发 行 上 市 的 要 求, 辅 导 效 果 达 到 预 期 : (1) 符 合 证 券 公 开 发 行 上 市 的 条 件 和 有 关 规 定, 具 备 持 续 发 展 能 力 ; (2) 规 范 与 控 股 股 东 及 其 它 关 联 方 的 关 系, 实 现 独 立 运 营, 做 到 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 完 整, 主 要 业 务 突 出, 形 成 核 心 竞 争 力, 不 存 在 同 业 竞 争 显 失 公 允 的 关 联 交 易 以 及 影 响 发 行 人 独 立 运 作 的 其 他 行 为 ; (3) 建 立 并 完 善 三 会 运 作 机 制, 聘 请 独 立 董 事, 建 立 董 事 会 专 门 委 员 会, 配 备 董 事 会 秘 书 等 证 券 事 务 工 作 人 员, 并 确 保 各 组 织 机 构 有 效 运 行 ; (4) 建 立 健 全 公 司 章 程 和 内 部 控 制 制 度, 对 日 常 经 营 管 理 以 及 重 大 事 项 进 行 有 效 的 内 部 约 束 和 激 励 ; (5) 初 步 建 立 信 息 披 露 管 理 制 度 和 投 资 者 关 系 管 理 制 度 ; (6) 高 管 人 员 已 掌 握 进 入 证 券 市 场 所 必 备 的 法 律 行 政 法 规 和 相 关 知 识, 知 悉 上 市 公 司 及 其 高 管 人 员 的 法 定 义 务 和 责 任, 具 备 足 够 的 诚 信 水 准 和 管 理 上 市 公 司 的 能 力 及 经 验 ; (7) 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 要 求 9
七 辅 导 机 构 对 辅 导 人 员 勤 勉 尽 责 及 辅 导 效 果 的 自 我 评 估 辅 导 机 构 国 信 证 券 作 为 皇 马 科 技 的 上 市 辅 导 机 构, 在 辅 导 过 程 中 按 照 辅 导 协 议 和 辅 导 计 划 的 要 求 开 展 工 作, 全 体 辅 导 人 员 均 勤 勉 尽 职 ; 另 外, 辅 导 人 员 对 皇 马 科 技 的 三 期 辅 导 工 作 已 取 得 预 期 辅 导 效 果, 已 实 现 预 期 辅 导 目 标 10
2 皇 马 科 技 对 国 信 证 券 辅 导 工 作 的 评 价 意 见
3 国 信 证 券 对 皇 马 科 技 配 合 辅 导 工 作 开 展 的 评 价 意 见
4 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 其 他 中 介 机 构 对 辅 导 工 作 的 评 价 意 见
4-1 会 计 师 事 务 所 对 辅 导 工 作 的 评 价 意 见
4-2 律 师 事 务 所 对 辅 导 工 作 的 评 价 意 见
5 发 行 人 辅 导 机 构 相 关 承 诺
5-1 皇 马 科 技 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 董 监 高 级 的 承 诺 函
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5-2 国 信 证 券 的 承 诺 函