上 海 市 协 力 ( 无 锡 ) 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 钜 芯 集 成 电 路 技 术 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 协 锡 意 字 [2016] 第 - 非 2016040562-02 号 二 〇 一 六 年 七 月
释 义 除 非 本 补 充 法 律 意 见 书 中 另 有 所, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 股 份 公 司 钜 芯 集 成 江 苏 钜 芯 集 成 电 路 技 术 股 份 有 限 公 司 钜 芯 有 限 思 创 医 惠 安 波 澄 镜 山 丘 投 资 江 苏 钜 芯 集 成 电 路 技 术 有 限 公 司, 系 江 苏 钜 芯 集 成 电 路 技 术 股 份 有 限 公 司 前 身, 曾 用 名 : 无 锡 万 银 半 导 体 科 技 有 限 公 司 思 创 医 惠 科 技 股 份 有 限 公 司,2010 年 在 深 圳 创 业 板 上 市 ( 股 票 代 码 300078), 曾 用 名 : 杭 州 中 瑞 思 创 科 技 股 份 有 限 公 司, 系 公 司 发 起 人 之 一 上 海 安 波 澄 镜 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 公 司 发 起 人 之 一 上 海 山 丘 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 公 司 发 起 人 之 一 启 东 钜 芯 赛 天 投 资 新 地 资 产 航 空 基 金 普 罗 亭 乐 虹 信 息 网 鸿 文 化 凯 普 顿 润 钜 资 产 启 东 钜 芯 电 子 科 技 有 限 公 司 上 海 赛 天 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 新 地 资 产 管 理 有 限 公 司 西 安 国 家 航 空 产 业 基 金 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 江 普 罗 亭 健 康 科 技 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 乐 虹 信 息 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 上 海 网 鸿 文 化 传 媒 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 四 川 凯 普 顿 信 息 技 术 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 江 苏 润 钜 资 产 投 资 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 鱼 鳞 图 四 川 鱼 鳞 图 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 明 日 动 力 思 创 香 港 思 越 科 技 成 都 明 日 动 力 数 据 科 技 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 中 瑞 思 创 ( 香 港 ) 国 际 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 杭 州 思 越 科 技 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 1
思 创 安 防 思 创 超 讯 思 创 汇 联 思 创 里 德 上 扬 无 线 绿 泰 信 息 思 创 宣 道 瑞 章 投 资 医 惠 科 技 杭 州 思 创 安 防 科 技 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 北 京 思 创 超 讯 科 技 发 展 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 杭 州 思 创 汇 联 科 技 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 浙 江 思 创 里 德 物 联 科 技 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 上 扬 无 线 射 频 科 技 扬 州 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 绿 泰 信 息 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 杭 州 思 创 宣 道 信 息 技 术 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 上 海 瑞 章 投 资 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 医 惠 科 技 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 中 科 思 创 杭 州 中 科 思 创 射 频 识 别 技 术 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 魁 钺 会 思 蔚 信 息 上 海 链 接 翠 上 筑 景 泰 奇 通 万 灿 科 技 钜 芯 半 导 体 银 泰 微 电 子 鹏 博 实 业 安 翰 医 疗 无 碍 互 动 广 州 魁 钺 会 文 化 传 播 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 成 都 思 蔚 信 息 技 术 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 上 海 链 接 电 子 设 备 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 江 苏 翠 上 筑 景 建 筑 设 计 有 限 公 司 深 圳 市 泰 奇 通 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 万 灿 科 技 有 限 公 司 无 锡 钜 芯 半 导 体 技 术 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 无 锡 银 泰 微 电 子 有 限 公 司, 系 公 司 关 联 方 之 一 深 圳 鹏 博 实 业 集 团 有 限 公 司 上 海 安 翰 医 疗 技 术 有 限 公 司 深 圳 市 无 碍 互 动 科 技 开 发 有 限 公 司 本 次 挂 牌 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 本 所 上 海 市 协 力 ( 无 锡 ) 律 师 事 务 所 本 所 律 师 上 海 市 协 力 ( 无 锡 ) 律 师 事 务 所 为 本 项 目 委 派 的 经 办 律 师, 即 在 本 法 律 意 见 书 签 署 页 签 字 的 律 师 2
法 律 意 见 书 补 充 法 律 意 见 书 上 海 市 协 力 ( 无 锡 ) 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 钜 芯 集 成 电 路 技 术 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 上 海 市 协 力 ( 无 锡 ) 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 钜 芯 集 成 电 路 技 术 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 报 告 期 2014 年 01 月 01 日 至 2015 年 12 月 31 日 公 司 章 程 根 据 上 下 文 义 所 需, 当 时 有 效 的 公 司 章 程 公 司 根 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 为 本 次 挂 牌 之 公 开 转 让 说 明 书 目 的 而 编 制 的 江 苏 钜 芯 集 成 电 路 技 术 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 03 月 01 日 出 具 的 审 计 报 告 ( 瑞 华 审 字 [2016]32090017 号 ) 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2016 年 03 月 15 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 和 评 报 字 (2016) 第 NJV1001 号 ) 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )2016 年 03 月 20 日 验 资 报 告 出 具 的 江 苏 钜 芯 集 成 电 路 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 验 资 报 告 ( 瑞 华 验 字 [2016] 第 32090 号 ) 全 国 股 份 转 让 系 统 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 中 国 证 监 会 / 证 监 会 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 自 2006 年 01 月 01 日 起 施 公 司 法 行, 根 据 2013 年 12 月 28 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 修 订 通 过 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 根 据 2013 年 6 月 29 日 第 十 证 券 法 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 三 次 会 议 通 过 第 二 次 修 正, 自 公 布 之 日 起 施 行 ) 3
非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 (2012 年 09 月 28 日 管 理 办 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 布, 自 2013 年 01 月 01 日 起 施 行,2013 年 12 月 26 日 修 改 ) 及 其 不 时 修 订 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) (2013 业 务 规 则 年 02 月 08 日, 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 制 定 并 发 布,2013 年 12 月 30 日 修 改 ) 及 其 不 时 修 订 无 锡 工 商 局 江 苏 省 无 锡 市 工 商 行 政 管 理 局 主 办 券 商 国 联 证 券 股 份 有 限 公 司 瑞 华 会 计 师 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 元 人 民 币 元 中 国 中 华 人 民 共 和 国, 为 出 具 本 法 律 意 见 书 之 目 的, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 及 台 湾 地 区 4
上 海 市 协 力 ( 无 锡 ) 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 钜 芯 集 成 电 路 技 术 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 协 锡 意 字 [2016] 第 - 非 2016040562-02 号 致 : 江 苏 钜 芯 集 成 电 路 技 术 股 份 有 限 公 司 上 海 市 协 力 ( 无 锡 ) 律 师 事 务 所 系 在 中 华 人 民 共 和 国 注 册 并 执 业 的 律 师 事 务 所 本 所 根 据 与 公 司 签 订 的 专 项 法 律 服 务 协 议 已 就 公 司 在 全 国 股 份 转 让 系 统 进 行 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 出 具 了 上 海 市 协 力 ( 无 锡 ) 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 钜 芯 集 成 电 路 技 术 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 本 所 律 师 现 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 关 于 江 苏 钜 芯 集 成 电 路 技 术 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 第 一 次 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 的 要 求, 对 其 中 需 要 律 师 核 查 并 发 表 意 见 的 有 关 法 律 问 题 出 具 本 补 充 法 律 意 见 ( 以 下 简 称 本 补 充 法 律 意 见 书 ) 为 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 声 明 如 下 : 1 本 所 律 师 根 据 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实, 并 基 于 对 有 关 事 实 的 了 解 以 及 对 已 经 公 布 并 生 效 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 理 解 发 表 法 律 意 见 2 本 所 及 经 办 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 业 务 规 则 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 行 规 则 等 规 定, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 补 充 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 3 为 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 审 查 了 公 司 提 供 的 有 关 文 件 及 其 复 印 件, 公 司 向 本 所 律 师 作 出 如 下 保 证 : 公 司 已 提 供 了 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 所 必 1
须 的 真 实 完 整 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 件 和 口 头 证 言, 不 存 在 任 何 遗 漏 或 隐 瞒 ; 其 所 提 供 的 副 本 材 料 或 复 印 件 与 正 本 材 料 或 原 件 完 全 一 致, 各 文 件 的 原 件 的 效 力 在 其 有 效 期 内 未 被 有 关 部 门 撤 销, 且 于 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 由 合 法 持 有 人 持 有 ; 公 司 提 供 的 文 件 及 文 件 上 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的 ; 公 司 提 供 的 文 件 及 所 述 事 实 真 实 准 确 完 整 4 对 于 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 有 关 政 府 部 门 或 者 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 文 件 以 及 公 司 向 本 所 出 具 的 说 明 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 5 本 补 充 法 律 意 见 书 仅 就 与 本 次 挂 牌 转 让 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 会 计 审 计 资 产 评 估 投 资 决 策 等 事 宜 发 表 意 见 本 所 律 师 在 本 补 充 法 律 意 见 书 中 对 有 关 审 计 报 告 验 资 报 告 资 产 评 估 报 告 等 专 业 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 保 证, 本 所 并 不 具 备 核 查 并 评 价 这 些 数 据 结 论 的 适 当 资 格 和 能 力, 对 此 本 所 律 师 依 赖 具 备 资 质 的 专 业 机 构 的 意 见 对 该 等 专 业 问 题 作 出 判 断 6 本 所 同 意 公 司 部 分 或 全 部 在 有 关 本 次 挂 牌 的 公 开 转 让 说 明 书 中 自 行 引 用 或 按 照 中 国 证 监 会 或 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 审 核 要 求 引 用 本 补 充 法 律 意 见 书 的 有 关 内 容, 但 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 误 解 7 本 补 充 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 本 次 挂 牌 之 目 的 使 用, 任 何 单 位 和 个 人 均 不 得 将 本 补 充 法 律 意 见 书 或 其 任 何 部 分 用 作 其 他 目 的 本 所 同 意 将 本 补 充 法 律 意 见 书 作 为 公 司 为 本 次 挂 牌 转 让 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 提 交 的 申 请 文 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 起 上 报 本 补 充 法 律 意 见 书 中 使 用 的 术 语 名 称 缩 略 语, 除 特 别 说 明 外, 与 其 在 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 中 的 含 义 相 同 基 于 上 述, 现 发 表 补 充 法 律 意 见 如 下 : 2
1 公 司 股 东 上 海 安 波 澄 镜 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 尚 未 完 成 私 募 备 案 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 进 展 情 况, 请 公 司 更 新 披 露 相 关 信 息 回 复 : 安 波 澄 镜 的 基 本 情 况 及 履 行 备 案 程 序 进 展 如 下 : 安 波 澄 镜 持 有 公 司 1,000,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 5%, 其 基 本 情 况 如 下 : 合 伙 企 业 营 业 执 照 注 册 号 执 行 事 务 合 伙 人 登 记 机 关 经 营 范 围 91310104MA1FR07C2N 上 海 赛 天 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 市 徐 汇 区 龙 吴 路 2046 号 1 号 楼 1200 室 投 资 管 理, 实 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 商 务 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 成 立 日 期 2015-09-11 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ), 安 波 澄 镜 应 当 履 行 私 募 投 资 基 金 的 登 记 备 案 程 序 通 过 中 国 证 券 投 资 基 金 协 会 网 站 (http://www.amac.org.cn/) 的 私 募 基 金 管 理 人 公 示 栏 私 募 基 金 公 示 栏 等 进 行 查 询, 安 波 澄 镜 的 执 行 事 务 合 伙 人 赛 天 投 资 已 于 2016 年 6 月 28 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 登 记, 登 记 编 号 为 P1032023 安 波 澄 镜 已 于 2016 年 7 月 21 日 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案, 基 金 编 码 SK8259, 基 金 类 型 为 股 权 投 资 基 金, 基 金 管 理 人 名 称 为 上 海 赛 天 投 资 管 理 有 限 公 司, 主 要 投 资 领 域 为 以 技 术 驱 动 的 高 端 制 造 和 消 费 升 级, 包 括 航 空 航 天 智 能 汽 车 芯 片 传 感 新 能 源 等 相 关 产 业, 以 初 创 成 长 期 VC 投 资 为 主 综 上, 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 规 定 各 类 私 募 基 金 募 集 完 毕, 私 募 基 金 管 理 人 应 当 根 据 基 金 业 协 会 的 规 定, 办 理 基 金 备 案 手 续 私 募 基 金 待 其 管 理 人 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 结 私 募 基 金 管 理 人 登 记 后 方 可 办 理 备 案 工 作 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 安 波 澄 镜 的 管 理 人 赛 天 投 资 已 完 成 私 募 基 金 管 理 人 登 记, 安 波 澄 镜 已 完 成 私 募 基 金 备 案 3
2 公 司 股 东 钱 俊 谷 为 东 华 大 学 职 工, 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 其 股 东 适 格 性 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 第 五 十 三 条 第 十 项 规 定, 公 务 员 必 须 遵 守 纪 律, 不 得 从 事 或 者 参 与 营 利 性 活 动, 在 企 业 或 者 其 他 营 利 性 组 织 中 兼 任 职 务 东 华 大 学 服 装 与 艺 术 设 计 学 院 出 具 证 明, 确 认 钱 俊 谷, 工 号 10073856, 为 东 华 大 学 服 装 与 艺 术 设 计 学 院 普 通 教 师, 不 担 任 任 何 行 政 管 理 职 务 根 据 东 华 大 学 出 具 的 证 明 及 经 本 所 律 师 核 查, 钱 俊 谷 为 东 华 大 学 普 通 教 职 人 员, 未 担 任 东 华 大 学 及 其 服 装 与 艺 术 设 计 学 院 的 任 何 行 政 职 务, 不 属 于 参 照 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 管 理 的 工 作 人 员 教 育 行 政 主 管 部 门 以 及 东 华 大 学 均 没 有 颁 布 文 件 或 政 策 明 确 禁 止 不 担 任 行 政 职 务 的 大 学 教 职 人 员 在 校 外 的 企 业 任 职, 也 未 禁 止 不 担 任 行 政 职 务 的 大 学 教 授 对 外 投 资 企 业 此 外, 钱 俊 谷 于 2016 年 7 月 4 日 出 具 声 明 : 本 人 未 担 任 东 华 大 学 及 其 服 装 与 艺 术 设 计 学 院 的 任 何 行 政 职 务, 不 属 于 参 照 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 管 理 的 工 作 人 员 东 华 大 学 并 未 禁 止 本 人 对 外 投 资 在 外 兼 职 ; 本 人 投 资 钜 芯 集 成 期 间 并 未 收 到 东 华 大 学 任 何 禁 止 对 外 投 资 在 外 兼 职 的 文 件 综 上, 本 所 律 师 认 为, 钱 俊 谷 作 为 东 华 大 学 普 通 教 职 人 员, 对 外 投 资 钜 芯 集 成 的 行 为 合 法 合 规, 钱 俊 谷 股 东 身 份 适 格 除 上 述 问 题 外, 公 司 不 存 在 需 要 进 一 步 补 充 说 明 的 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 4
签 署 页 ( 本 页 无 正 文, 为 上 海 市 协 力 ( 无 锡 ) 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 钜 芯 集 成 电 路 技 术 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 签 署 页 ) 上 海 市 协 力 ( 无 锡 ) 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 讷 经 办 律 师 : 张 讷 张 坤 年 月 日 5