证 券 代 码 :002027 证 券 简 称 : 分 众 传 媒 公 告 编 号 :2016-073 分 众 传 媒 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 关 于 拟 参 与 设 立 投 资 基 金 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 对 外 投 资 概 述 为 了 更 好 地 利 用 资 本 市 场, 在 更 大 的 范 围 内 寻 求 有 战 略 意 义 的 投 资 和 并 购 标 的, 分 众 传 媒 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 拟 借 助 专 业 投 资 机 构 的 经 验 能 力 和 资 源, 合 理 降 低 公 司 投 资 整 合 可 能 存 在 的 风 险, 加 快 公 司 外 延 式 发 展 的 步 伐, 实 现 公 司 和 股 东 收 益 的 最 大 化 据 此, 公 司 拟 与 合 作 方 共 同 设 立 成 长 型 新 产 业 投 资 基 金 公 司 于 2016 年 8 月 29 日 召 开 了 第 六 届 董 事 会 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 公 司 关 于 拟 参 与 设 立 投 资 基 金 的 议 案, 并 授 权 公 司 管 理 层 签 署 相 关 协 议 文 件 本 次 对 外 投 资 不 属 于 重 大 资 产 重 组, 也 不 涉 及 关 联 交 易 根 据 公 司 章 程 等 相 关 规 定, 本 次 投 资 事 项 属 于 公 司 董 事 会 决 策 权 限, 无 需 提 交 股 东 大 会 审 议 二 合 作 方 基 本 情 况 ( 一 ) 上 海 光 控 浦 益 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 1 机 构 名 称 : 上 海 光 控 浦 益 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 光 控 浦 益 ) 2 成 立 时 间 :2015 年 7 月 6 日 3 注 册 地 址 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 世 纪 大 道 210 号 25 楼 Z2 区 4 法 定 代 表 人 : 陈 爽 5 控 股 股 东 : 重 庆 光 控 股 权 管 理 有 限 公 司 6 经 营 范 围 : 股 权 投 资 管 理, 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 7 主 要 投 资 领 域 : 光 控 浦 益 是 中 国 光 大 控 股 有 限 公 司 的 境 内 投 资 主 体 中 国 光 大 控 股 有 限 公 司
( 以 下 简 称 光 大 控 股 ), 是 光 大 集 团 在 海 外 最 大 的 金 融 控 股 平 台 公 司 同 时 也 是 光 大 证 券 (601788.SH 6178.HK) 的 第 二 大 股 东 光 大 银 行 (601818.SH 6818.HK) 的 策 略 性 股 东 在 香 港 上 市 的 中 国 飞 机 租 赁 集 团 控 股 有 限 公 司 (1848.HK) 的 控 股 股 东 以 及 在 新 加 坡 上 市 的 英 利 国 际 置 业 股 份 有 限 公 司 (5DM. SGX) 的 第 二 大 股 东 截 至 2015 年 底, 光 大 控 股 管 理 境 内 外 三 十 一 只 基 金, 管 理 资 产 规 模 超 过 港 币 四 佰 九 十 亿 元, 投 资 业 绩 卓 著 其 母 公 司 光 大 集 团 是 中 央 直 接 管 理 的 大 型 国 有 金 融 企 业, 截 至 2015 年 底 管 理 资 产 总 额 约 人 民 币 3 万 亿 元 8 光 控 浦 益 ( 登 记 编 号 :P1032950) 已 按 照 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 试 行 履 行 了 基 金 管 理 人 登 记 手 续 9 关 联 关 系 : 光 控 浦 益 与 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 或 利 益 安 排 与 其 他 参 与 设 立 投 资 基 金 的 投 资 人 也 不 存 在 一 致 行 动 关 系 光 控 浦 益 也 未 直 接 或 间 接 形 式 持 有 公 司 股 份 ( 二 ) 众 亦 为 企 业 管 理 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 1 机 构 名 称 : 众 亦 为 企 业 管 理 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 众 为 咨 询 ) 2 成 立 时 间 :2015 年 11 月 16 日 3 注 册 地 址 : 上 海 市 静 安 区 南 京 西 路 1266 号 2 幢 41 层 4102 室 4 法 定 代 表 人 : 张 永 汉 5 控 股 股 东 :ZWC Management Limited 6 经 营 范 围 : 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询, 经 济 信 息 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 7 主 要 投 资 领 域 : 众 为 咨 询 是 Zhong Wei Capital,L.P.( 以 下 简 称 众 为 资 本 ) 境 内 管 理 公 司 众 为 资 本 成 立 于 2015 年, 专 注 投 资 领 域 包 括 互 联 网 +, 消 费 升 级, 企 业 服 务 等 众 为 资 本 的 有 限 合 伙 人 多 为 国 内 知 名 的 成 功 企 业 家, 其 中 包 括 公 司 董 事 长 江 南 春 先 生 等, 他 们 丰 富 的 企 业 运 营 经 验, 以 及 强 大 的 战 略 资 源, 为 众 为 资 本 投 资 标 的 带 来 高 度 的 附 加 价 值 ( 江 南 春 先 生 为 众 为 资 本 的 有 限 合 伙 人, 出 资 金 额 为 2000 万 元 美 金, 出 资 比 例 约 为 13.33%, 其 不 在 众 为 资 本 任 职, 不 参 与 众 为 资 本 的 日
常 经 营 决 策, 所 持 出 资 份 额 也 未 构 成 对 众 为 资 本 的 实 际 控 制, 故 众 为 资 本 非 公 司 的 关 联 方, 此 次 投 资 事 项 也 不 涉 及 关 联 交 易 ) 8 众 为 咨 询 为 有 限 责 任 公 司, 非 合 伙 企 业, 也 不 是 私 募 基 金 9 关 联 关 系 : 众 为 咨 询 与 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 或 利 益 安 排 与 其 他 参 与 设 立 投 资 基 金 的 投 资 人 也 不 存 在 一 致 行 动 关 系 众 为 咨 询 也 未 直 接 或 间 接 形 式 持 有 公 司 股 份 三 拟 设 立 基 金 的 具 体 情 况 1 基 金 名 称 : 待 确 定 2 基 金 规 模 : 基 金 总 规 模 上 限 为 50 亿 元 人 民 币, 首 期 规 模 总 计 为 20 亿 元 人 民 币, 其 中 : 首 期 由 光 控 浦 益 指 定 主 体 投 入 8 亿 元 人 民 币 种 子 资 金, 公 司 指 定 的 投 资 主 体 及 公 司 业 务 管 理 团 队 合 计 投 入 4 亿 元 人 民 币 种 子 资 金, 其 余 金 额 将 通 过 对 外 募 集 取 得 3 基 金 组 织 形 式 : 有 限 合 伙 企 业 4 基 金 出 资 方 式 : 以 现 金 方 式 出 资 5 基 金 的 设 立 形 式 : 基 金 普 通 合 伙 人 数 量 为 一 名 普 通 合 伙 人 通 过 有 限 公 司 的 形 式 发 起 成 立, 普 通 合 伙 人 由 众 为 咨 询 指 定 的 某 投 资 主 体 和 公 司 指 定 的 某 投 资 主 体 共 同 设 立 的 有 限 合 伙 ( 以 下 简 称 众 为 方 管 理 人 股 东, 众 为 咨 询 指 定 的 某 投 资 主 体 和 公 司 指 定 的 某 投 资 主 体 分 别 在 众 为 方 管 理 人 股 东 中 的 出 资 比 例 分 别 为 80% 20%) 和 光 控 浦 益 指 定 的 某 投 资 主 体 联 合 投 资 设 立 光 控 浦 益 指 定 的 某 投 资 主 体 和 众 为 方 管 理 人 股 东 在 基 金 普 通 合 伙 人 中 的 股 权 比 例 为 50% 50% 普 通 合 伙 人 的 注 册 资 本 为 2,000 万 元 人 民 币, 投 入 基 金 作 为 跟 投 资 金 6 存 续 期 限 : 基 金 存 续 期 限 为 五 年, 分 为 投 资 期 和 退 出 期 存 续 期 限 前 三 年 内 为 基 金 的 投 资 期, 投 资 期 结 束 后 两 年 为 退 出 期 基 金 最 多 可 延 长 两 次 存 续 期, 每 次 延 长 期 为 一 年, 由 普 通 合 伙 人 自 主 决 定 7 会 计 核 算 方 式 : 以 基 金 为 会 计 核 算 主 体, 单 独 建 账, 独 立 核 算, 单 独 编 制 财 务 报 告 8 投 资 方 向 : 品 牌 类 消 费 升 级 项 目, 娱 乐 文 化 内 容 及 娱 乐 新 技 术 新 媒 体 项 目, 企 业 服 务 类 项 目 等
9 基 金 收 益 分 配 : 对 于 基 金 取 得 的 现 金 收 入, 基 金 在 进 行 现 金 分 配 时, 按 如 下 顺 序 分 配 ( 在 同 一 顺 位 的 合 伙 人 之 间 按 照 投 资 成 本 分 摊 比 例 进 行 分 配 ): (1) 向 全 体 合 伙 人 分 配, 直 至 全 体 合 伙 人 取 得 届 时 已 经 实 际 缴 付 至 基 金 但 尚 未 获 得 返 还 的 全 部 实 缴 出 资 额 ; (2) 支 付 全 体 合 伙 人 门 槛 回 报 : 向 全 体 合 伙 人 分 配, 直 至 全 体 合 伙 人 就 其 根 据 上 述 第 (1) 项 获 得 的 实 缴 出 资 额 分 配 获 得 单 利 8%/ 年 的 门 槛 回 报 ; (3) 弥 补 普 通 合 伙 人 回 报 : 向 普 通 合 伙 人 进 行 分 配, 直 至 普 通 合 伙 人 获 得 上 述 第 (2) 项 全 体 合 伙 人 获 得 的 门 槛 回 报 /80%*20%; (4)80/20 分 配 : 若 根 据 上 述 条 款 进 行 分 配 之 后 仍 有 余 额, 该 等 余 额 的 80% 归 于 全 体 合 伙 人,20% 归 于 普 通 合 伙 人 四 公 司 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 与 基 金 认 购 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 参 与 投 资 基 金 的 份 额 认 购 五 对 上 市 公 司 的 影 响 公 司 坚 持 通 过 内 生 增 长 + 外 延 并 购 路 径 夯 实 产 业 生 态 布 局, 积 极 投 资 并 购 优 秀 标 的 本 次 公 司 通 过 参 与 设 立 成 长 型 新 产 业 投 资 基 金, 在 保 证 主 营 业 务 发 展 的 前 提 下, 借 鉴 合 作 方 的 专 业 投 资 并 购 经 验, 为 公 司 的 资 本 运 作 提 供 更 有 效 的 支 持, 将 有 助 于 公 司 加 快 生 态 圈 建 设 步 伐, 成 功 整 合 并 购 优 质 项 目, 分 享 新 经 济 红 利, 为 公 司 未 来 利 润 成 长 储 蓄 强 大 的 动 能, 为 公 司 持 续 快 速 发 展 提 供 强 有 力 的 支 持 上 述 投 资 基 金 的 主 要 投 资 方 向 为 : 品 牌 类 消 费 升 级 项 目, 娱 乐 文 化 内 容 及 娱 乐 新 技 术 新 媒 体 项 目, 企 业 服 务 类 项 目 等 故 未 来 投 资 基 金 的 投 资 事 项 导 致 与 公 司 发 生 同 业 竞 争 的 可 能 性 较 小 如 存 在 投 资 基 金 在 收 购 与 公 司 主 营 业 务 相 同 或 相 近 资 产 的 情 况, 公 司 将 优 先 购 买 上 述 资 产 同 时, 公 司 对 上 述 投 资 基 金 的 投 资 事 项 将 尽 量 避 免 关 联 交 易 的 发 生, 如 发 生 关 联 交 易, 公 司 将 根 据 市 场 定 价 原 则 公 允 确 定 交 易 价 格, 并 根 据 关 联 交 易 的 相 应 程 序 进 行 审 批, 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 及 时 准 确 完 整 的 披 露 相 关 信 息
六 风 险 提 示 投 资 基 金 在 投 资 过 程 中 将 受 到 经 济 环 境 行 业 周 期 投 资 标 的 经 营 管 理 交 易 方 案 等 多 种 因 素 影 响, 存 在 以 下 风 险 : (1) 基 金 未 能 募 集 到 足 够 的 资 金 以 确 保 设 立 基 金 的 风 险 ; (2) 存 在 未 能 寻 求 到 合 适 的 并 购 标 的 的 风 险 ; (3) 存 在 因 决 策 失 误 或 行 业 环 境 发 生 重 大 变 化, 导 致 投 资 后 标 的 企 业 不 能 实 现 预 期 效 益 的 风 险 公 司 对 本 次 对 外 投 资 的 风 险 和 不 确 定 性 有 充 分 的 认 识, 将 结 合 整 体 宏 观 经 济 走 势, 深 入 了 解 和 掌 握 行 业 发 展 方 向, 密 切 关 注 投 资 基 金 的 设 立 设 立 后 的 管 理 标 的 项 目 的 甄 选 投 资 的 实 施 过 程 以 及 投 后 管 理 的 开 展, 切 实 降 低 和 规 避 投 资 风 险 七 独 立 董 事 意 见 公 司 独 立 董 事 杜 民 先 生 葛 俊 先 生 葛 明 先 生 卓 福 民 先 生 发 表 如 下 独 立 意 见 : 本 次 公 司 参 与 设 立 投 资 基 金 事 项 符 合 相 关 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 等 的 规 定, 其 决 策 程 序 合 法 有 效, 不 会 对 公 司 的 正 常 运 作 和 业 务 发 展 造 成 不 良 影 响 公 司 此 次 参 与 设 立 投 资 基 金, 符 合 公 司 长 远 战 略 发 展 需 要, 促 使 公 司 借 助 专 业 战 略 合 作 伙 伴 的 经 验 和 资 源, 进 一 步 加 快 公 司 外 延 式 发 展 的 步 伐 同 意 公 司 此 次 参 与 设 立 投 资 基 金 事 项 八 备 查 文 件 1 第 六 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 ; 2 独 立 董 事 关 于 第 六 届 董 事 会 第 九 次 会 议 相 关 议 案 的 独 立 意 见 特 此 公 告 分 众 传 媒 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 8 月 31 日