新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 现 场 会 议 时 间 :2016 年 4 月 28 日 ( 星 期 四 )10:30 网 络 投 票 时 间 :2016 年 4 月 28 日 ( 星 期 四 )9:15-9:25,9:30-11

新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 二 一 六 年 四 月 1

新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程 现 场 会 议 时 间 :2016 年 4 月 28 日 ( 星 期 四 )10:30 网 络 投 票 时 间 :2016 年 4 月 28 日 ( 星 期 四 )9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 现 场 会 议 地 点 : 公 司 二 楼 会 议 室 会 议 方 式 : 现 场 结 合 网 络 投 票 方 式 召 开 主 持 人 : 董 事 长 沈 东 新 事 项 经 办 人 一 股 东 及 股 东 代 表 签 到 登 记, 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 签 到 二 宣 布 会 议 开 始 三 宣 布 股 东 及 股 东 代 表 现 场 出 席 情 况, 并 逐 一 介 绍 到 会 人 员 四 宣 读 议 案 : 证 券 投 资 部 董 事 长 沈 东 新 ( 一 ) 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 董 事 长 沈 东 新 ( 二 ) 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 独 立 董 事 邱 四 平 ( 三 ) 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 监 事 会 主 席 吕 俊 明 ( 四 ) 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 董 秘 总 会 董 新 风 ( 五 ) 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 的 议 案 董 秘 总 会 董 新 风 ( 六 ) 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 董 秘 总 会 董 新 风 ( 七 ) 公 司 2015 年 度 审 计 费 用 的 议 案 董 秘 总 会 董 新 风 ( 八 ) 公 司 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 董 秘 总 会 董 新 风 ( 九 ) 公 司 申 请 银 行 综 合 授 信 额 度 及 授 权 办 理 具 体 事 宜 的 议 案 董 秘 总 会 董 新 风 ( 十 ) 公 司 2016 年 预 计 关 联 交 易 总 金 额 的 议 案 董 秘 总 会 董 新 风 ( 十 一 ) 修 订 < 公 司 章 程 > 的 议 案 董 秘 总 会 董 新 风 ( 十 二 ) 公 司 重 大 资 产 重 组 延 期 复 牌 的 议 案 董 事 长 沈 东 新 五 股 东 审 议 议 案 发 言 询 问 六 推 举 监 票 人 计 票 人 七 股 东 投 票 表 决, 休 会 八 监 票 人 统 计 并 宣 读 表 决 结 果 九 天 阳 律 师 事 务 所 见 证 律 师 宣 读 法 律 意 见 书 十 董 事 在 股 东 大 会 决 议 及 会 议 记 录 上 签 字 十 一 宣 布 会 议 结 束 董 事 长 沈 东 新 2

议 案 一 新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 董 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 2015 年, 新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 董 事 会 忠 实 履 行 公 司 法 和 公 司 章 程 赋 予 的 职 责 和 义 务, 按 照 法 律 法 规 和 公 司 内 控 管 理 制 度 的 要 求, 规 范 运 作, 在 完 善 公 司 治 理 优 化 发 展 战 略 和 科 学 经 营 决 策 等 方 面 充 分 发 挥 核 心 作 用, 继 续 推 动 公 司 各 项 业 务 的 发 展 和 治 理 水 平 的 提 升 现 将 董 事 会 本 年 度 主 要 工 作 报 告 如 下, 请 予 以 审 议 : 一 董 事 会 主 要 工 作 完 成 情 况 ( 一 ) 法 人 治 理 情 况 报 告 期 内, 董 事 会 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 指 引, 结 合 公 司 经 营 环 境 与 实 际 情 况 的 发 展 变 化, 修 订 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则, 制 定 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2015-2017 年 ), 进 一 步 健 全 完 善 了 公 司 规 范 运 营 的 制 度 框 架, 实 现 了 公 司 内 部 规 章 制 度 与 国 家 法 律 法 规 的 紧 密 衔 接, 提 升 了 公 司 法 人 治 理 的 规 范 化 水 平 与 此 同 时, 董 事 会 通 过 督 促 经 理 层 深 入 推 行 精 细 化 管 理, 梳 理 和 完 善 各 类 管 理 规 章 和 内 控 制 度, 优 化 生 产 供 应 销 售 与 财 务 等 业 务 流 程, 强 化 公 司 对 内 控 关 键 环 节 和 重 点 过 程 的 监 督 与 检 查, 全 面 推 进 公 司 内 控 体 系 建 设, 有 效 降 低 了 经 营 管 理 风 险 ( 二 ) 董 事 会 履 职 情 况 报 告 期 内, 董 事 会 组 织 召 开 6 次 会 议, 审 议 通 过 29 项 议 案 会 议 应 出 席 53 人 次, 实 际 出 席 53 人 次, 其 中 : 委 托 出 席 1 人 次 各 位 董 事 依 法 审 慎 地 行 使 职 权, 认 真 审 阅 会 议 资 料, 深 入 调 研 分 析, 及 时 出 席 董 事 会 和 股 东 大 会, 对 公 司 经 营 规 划 定 期 报 告 增 补 董 事 聘 任 高 管 关 联 交 易 等 三 重 一 大 事 项 进 行 讨 论 和 表 决, 为 公 司 经 营 发 展 提 供 中 肯 的 意 见 和 建 议, 保 障 了 董 事 会 各 项 决 策 的 科 3

学 合 理 和 规 范 独 立 董 事 以 严 谨 的 工 作 作 风 参 加 董 事 会 和 股 东 大 会, 密 切 关 注 公 司 经 营 发 展 状 况, 凭 借 自 身 优 势 和 专 业 特 长, 对 公 司 重 要 事 项 做 出 独 立 客 观 公 正 的 判 断, 审 慎 发 表 独 立 意 见 7 份, 维 护 了 公 司 及 中 小 股 东 的 合 法 权 益 各 专 门 委 员 会 发 挥 自 身 专 业 优 势, 对 公 司 重 大 事 项 进 行 讨 论, 出 具 专 业 意 见 及 报 告 10 份, 其 中 : 提 名 委 员 会 对 公 司 董 事 高 管 人 选 的 任 职 资 格 从 多 个 角 度 进 行 了 认 真 审 核 ; 薪 酬 与 考 核 委 员 会 依 照 绩 效 考 核 标 准, 结 合 董 监 事 高 管 的 业 务 创 新 能 力 和 创 利 能 力, 对 其 年 度 薪 酬 情 况 发 表 意 见 ; 审 计 委 员 会 对 公 司 关 联 交 易 年 度 报 告 进 行 审 核, 就 公 司 内 控 建 设 和 年 度 审 计 工 作 提 出 指 导 意 见 为 推 动 公 司 合 规 运 行 提 升 董 事 会 决 策 水 平 发 挥 了 积 极 显 著 的 作 用 ( 三 ) 投 资 者 关 系 管 理 情 况 报 告 期 内, 董 事 会 强 化 公 司 董 事 高 管 的 自 律 意 识, 加 强 内 幕 信 息 管 控, 内 幕 信 息 知 情 人 严 守 保 密 规 定, 没 有 泄 露 透 漏 传 播 公 司 内 幕 信 息 的 事 件, 无 违 规 买 卖 公 司 股 票 的 情 形 董 事 会 以 广 大 投 资 者 的 根 本 利 益 为 出 发 点, 按 照 真 实 准 确 完 整 的 披 露 原 则, 全 年 发 布 各 类 定 期 报 告 和 临 时 公 告 40 份, 无 补 充 及 更 正 情 况 发 生, 详 尽 地 披 露 了 公 司 的 经 营 管 理 信 息, 尊 重 和 保 护 了 中 小 投 资 者 的 信 息 知 情 权, 提 升 了 公 司 的 投 资 价 值 在 此 基 础 上, 董 事 会 严 格 按 照 法 律 法 规 和 内 部 规 章 要 求, 采 用 现 场 会 议 和 网 络 投 票 结 合 方 式 召 开 股 东 大 会, 为 中 小 股 东 参 与 公 司 决 策 提 供 便 利 利 用 上 证 E 互 动 平 台 召 开 年 度 网 络 业 绩 说 明 会, 在 线 回 复 投 资 者 提 问, 耐 心 接 听 投 资 者 来 电, 及 时 更 新 公 司 网 站 之 投 资 者 关 系 专 栏, 努 力 提 升 沟 通 密 度 与 效 率, 积 极 回 应 投 资 者 关 切, 引 导 投 资 者 全 面 深 入 的 了 解 公 司 情 况 ( 四 ) 股 东 大 会 决 议 执 行 情 况 董 事 会 以 促 进 公 司 发 展 和 维 护 股 东 权 益 为 原 则, 及 时 将 重 大 事 项 提 请 股 东 大 会 审 批, 并 向 与 会 股 东 报 告 相 关 工 作 进 展 情 况 全 年 组 织 召 开 3 次 股 东 大 会, 审 议 18 项 议 案 均 获 通 过, 未 有 提 案 被 否 决 或 修 改 情 况 发 生 对 于 股 东 大 会 审 议 通 过 的 决 议, 董 事 会 全 部 予 以 细 化 落 实, 执 行 情 况 良 好 4

二 2015 年 经 营 回 顾 及 未 来 形 势 分 析 2015 年, 国 内 经 济 面 临 中 期 下 行 压 力, 房 地 产 基 础 设 施 建 设 等 下 游 用 钢 行 业 持 续 低 迷, 钢 铁 行 业 供 过 于 求 矛 盾 突 出, 恶 性 竞 争 激 烈, 钢 材 市 场 价 格 不 断 创 下 新 低 受 此 影 响, 公 司 产 品 销 售 受 阻 销 量 萎 缩, 为 了 降 低 企 业 风 险, 公 司 根 据 外 部 环 境 变 化, 适 时 启 动 低 负 荷 生 产 运 营 模 式, 以 扭 亏 增 盈 为 目 标, 积 极 优 化 领 导 班 子 层 面 部 门 层 面 技 术 人 员 基 层 员 工 KPI 指 标 的 考 核, 突 出 经 营 业 绩 导 向, 明 确 各 层 级 职 责, 落 实 责 任, 形 成 压 力 传 导, 进 一 步 提 高 劳 动 效 率, 以 内 部 管 理 创 新 适 应 新 常 态 同 时, 主 动 调 整 经 营 思 路, 实 施 成 本 领 先 战 略 和 差 异 化 组 合 战 略, 对 照 业 内 先 进 企 业, 深 入 挖 掘 公 司 在 资 源 采 购 制 造 过 程 设 备 管 理 等 方 面 的 管 理 潜 力, 切 实 改 善 成 本 运 行 机 制 和 运 行 方 式, 降 本 增 效 工 作 取 得 了 一 定 效 果 然 而, 钢 材 销 售 价 格 跌 幅 严 重 超 出 公 司 产 品 成 本 的 降 幅, 年 度 综 合 毛 利 率 由 正 转 负, 公 司 盈 利 能 力 出 现 大 幅 度 下 滑, 致 使 本 年 度 持 续 经 营 亏 损 当 前, 世 界 经 济 延 续 缓 慢 复 苏 态 势, 我 国 经 济 也 面 临 着 不 断 加 大 的 压 力 和 挑 战, 固 定 资 产 投 资 拉 动 钢 铁 行 业 高 速 发 展 的 动 力 正 在 衰 减, 产 能 过 剩 和 产 品 同 质 化 现 象 严 重, 整 个 钢 铁 行 业 处 于 困 境 之 中 但 中 国 经 济 发 展 基 本 态 势 仍 然 向 好, 为 了 促 进 经 济 增 长 实 现 经 济 转 型, 中 央 经 济 工 作 会 议 强 调 供 给 侧 改 革, 提 出 扩 大 有 效 供 给, 提 高 供 给 结 构 适 应 性 和 灵 活 性, 加 快 化 解 过 剩 产 能 在 此 进 程 中, 牢 牢 把 握 和 利 用 新 常 态 下 的 各 种 积 极 因 素, 紧 抓 十 三 五 时 期 新 疆 加 快 丝 绸 之 路 经 济 带 核 心 区 和 五 大 中 心 建 设 带 来 的 新 的 发 展 机 遇, 主 动 适 应 经 济 结 构 调 整 对 产 品 结 构 需 求 的 变 化, 采 取 切 实 举 措 将 去 产 能 去 库 存 去 杠 杆 降 成 本 补 短 板 落 到 实 处, 全 面 提 高 产 业 技 术 工 艺 装 备 能 效 环 保 水 平, 加 快 实 施 转 型 升 级, 有 效 抵 御 系 统 性 风 险, 将 是 新 疆 钢 铁 行 业 的 未 来 发 展 方 向 三 发 展 战 略 及 2016 年 重 点 工 作 安 排 公 司 将 以 做 优 做 强 钢 铁 主 业, 质 量 成 本 领 先, 产 品 差 异 化 为 核 心, 以 加 强 经 营 管 控 水 平, 提 升 企 业 盈 利 能 力, 创 造 经 济 效 益 为 经 营 目 标, 聚 焦 成 本 产 品 服 务, 提 升 公 司 可 持 续 的 生 产 经 营 和 竞 争 能 力, 确 保 公 司 成 为 中 国 西 部 及 中 亚 地 区 最 具 竞 争 力 的 钢 铁 企 业 董 事 会 对 2016 年 重 点 工 作 安 排 如 下 : 5

( 一 ) 结 合 目 前 的 实 际 经 营 状 况, 进 一 步 推 动 公 司 内 控 体 系 建 设 工 作, 完 善 内 控 管 理 的 薄 弱 环 节, 规 范 现 有 组 织 架 构 的 运 作, 以 便 更 加 有 效 地 降 低 管 理 成 本, 防 范 运 营 风 险 ( 二 ) 强 化 能 力 驱 动, 持 续 成 本 改 善 以 提 升 综 合 竞 争 力 为 着 力 点, 聚 焦 并 梳 理 生 产 全 流 程 和 全 系 统, 降 低 成 本 提 高 产 品 质 量 提 升 劳 动 效 率, 全 面 增 强 公 司 制 造 能 力 ( 三 ) 强 化 产 品 差 异 化 优 势 以 产 品 发 展 为 核 心 内 容, 立 足 区 域 市 场 和 当 地 资 源, 明 确 产 品 定 位, 提 升 研 发 能 力 和 技 术 服 务 能 力, 以 产 品 差 异 化 为 依 托, 提 高 核 心 竞 争 力 ( 四 ) 全 面 提 升 营 销 服 务 能 力 根 据 市 场 情 况 调 整 营 销 策 略, 加 强 营 销 渠 道 和 体 系 建 设, 由 生 产 导 向 向 市 场 导 向 客 户 导 向 转 变, 细 分 区 域 市 场, 满 足 用 户 需 求, 加 快 实 现 由 制 造 到 服 务 的 转 型 ( 五 ) 切 实 推 进 重 大 资 产 重 组 工 作, 深 入 评 估 和 分 析 相 关 产 线 的 盈 亏 平 衡 状 况 及 市 场 发 展 潜 力, 研 究 和 制 定 经 营 最 优 的 组 合 方 案, 增 强 公 司 的 持 续 经 营 能 力, 实 现 公 司 市 场 价 值 的 合 理 回 归 ( 六 ) 认 真 做 好 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 改 善 投 资 者 服 务 质 量, 及 时 准 确 完 整 公 平 地 披 露 公 司 重 大 信 息, 提 高 信 息 披 露 工 作 效 率, 为 投 资 者 的 投 资 决 策 提 供 可 靠 依 据 2016 年, 公 司 董 事 会 将 主 动 把 握 机 会, 努 力 改 变 现 有 不 利 局 面, 积 极 适 应 经 济 发 展 新 常 态, 妥 善 应 对 重 大 风 险 挑 战, 不 断 强 化 专 业 管 理 能 力, 改 善 公 司 经 营 质 量 和 经 济 效 益, 夯 实 企 业 核 心 竞 争 能 力, 促 进 公 司 持 续 健 康 稳 定 发 展 6

议 案 二 新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 各 位 股 东 : 作 为 新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 独 立 董 事,2015 年 度, 我 们 严 格 遵 照 公 司 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 的 指 导 意 见 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 认 真 履 行 职 责, 积 极 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 围 绕 公 司 整 体 利 益 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 合 法 权 益 勤 勉 开 展 工 作 现 将 本 年 度 工 作 情 况 汇 报 如 下 : 一 独 立 董 事 基 本 情 况 公 司 现 任 独 立 董 事 3 人, 人 数 为 全 体 董 事 的 三 分 之 一, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 独 立 董 事 主 要 工 作 履 历 专 业 背 景 及 兼 职 情 况 如 下 : 于 雳 : 会 计 学 博 士, 注 册 会 计 师 高 级 会 计 师, 曾 任 五 洲 松 德 联 合 会 计 师 事 务 所 合 伙 人 现 任 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 合 伙 人 风 控 总 监, 全 国 会 计 领 军 人 才 中 国 注 册 会 计 师 协 会 专 业 技 术 指 导 委 员 会 委 员 中 央 财 经 大 学 会 计 学 院 客 座 导 师 青 松 建 化 长 荣 股 份 大 豪 科 技 及 本 公 司 独 立 董 事 孙 卫 红 : 注 册 会 计 师 注 册 资 产 评 估 师 注 册 税 务 师 高 级 会 计 师 曾 任 新 疆 天 合 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 董 事 长 主 任 会 计 师, 特 变 电 工 新 中 基 及 天 康 生 物 独 立 董 事 现 任 新 疆 驰 远 天 合 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 董 事 长 主 任 会 计 师, 中 国 注 册 会 计 师 协 会 理 事, 新 疆 注 册 会 计 师 协 会 常 务 理 事, 本 公 司 独 立 董 事 邱 四 平 : 注 册 会 计 师, 注 册 资 产 评 估 师, 高 级 会 计 师 曾 任 新 疆 华 夏 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 董 事 长 总 经 理, 五 洲 松 德 联 合 会 计 事 务 所 新 疆 华 西 分 所 合 伙 人, 新 疆 证 券 业 协 会 副 会 长, 自 治 区 总 工 会 经 费 审 查 委 员 会 委 员, 中 评 协 常 务 理 事, 自 治 区 造 价 协 会 常 务 理 事, 自 治 区 农 业 综 合 开 发 办 科 技 专 家 现 任 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 新 疆 华 西 分 所 合 伙 人, 中 粮 屯 河 及 本 公 司 独 立 董 7

事 作 为 公 司 独 立 董 事, 我 们 未 在 公 司 担 任 除 此 之 外 的 任 何 职 务, 未 向 公 司 提 供 财 务 法 律 管 理 及 技 术 咨 询 等 服 务, 也 未 担 任 公 司 控 股 股 东 及 其 附 属 企 业 的 任 何 职 务 ; 我 们 未 从 公 司 及 其 控 股 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构 和 人 员 取 得 额 外 的 未 予 披 露 的 其 他 利 益 ; 不 存 在 影 响 我 们 进 行 独 立 客 观 判 断 的 情 况 二 独 立 董 事 年 度 履 职 概 况 2015 年 度, 我 们 积 极 出 席 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会, 认 真 听 取 公 司 与 会 人 员 汇 报, 仔 细 审 阅 会 议 议 案 及 相 关 资 料, 深 入 了 解 公 司 生 产 经 营 和 财 务 管 理 状 况 在 全 面 掌 握 公 司 情 况 的 基 础 上, 运 用 专 业 知 识 对 公 司 关 联 交 易 会 计 估 计 变 更 增 补 董 事 及 高 级 管 理 人 员 更 换 等 重 大 事 项 发 表 独 立 意 见, 通 过 与 年 审 注 册 会 计 师 的 见 面 会, 沟 通 审 计 过 程 中 发 现 的 问 题, 有 效 履 行 了 独 立 董 事 的 职 责 和 义 务 公 司 在 本 年 度 召 开 的 董 事 会 和 股 东 大 会 符 合 法 定 程 序, 重 大 经 营 决 策 事 项 履 行 了 必 要 的 程 序, 合 法 有 效 我 们 对 董 事 会 审 议 的 相 关 议 案 均 投 了 赞 成 票, 对 公 司 其 它 事 项 没 有 异 议 本 年 度 出 席 董 事 会 和 股 东 大 会 的 情 况 如 下 : 姓 名 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 ( 次 ) 以 通 讯 方 式 参 加 次 数 委 托 出 席 ( 次 ) 缺 席 ( 次 ) 列 席 股 东 大 会 的 次 数 于 雳 6 5 5 1 0 0 孙 卫 红 6 6 5 0 0 0 邱 四 平 6 6 5 0 0 2 独 立 董 事 行 使 职 权 时, 公 司 管 理 层 能 够 积 极 配 合, 为 独 立 董 事 提 供 必 要 的 工 作 条 件, 凡 经 董 事 会 决 策 的 事 项, 能 够 按 法 定 时 间 提 前 通 知 独 立 董 事 并 提 供 足 够 资 料, 保 证 了 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权 三 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 ( 一 ) 关 联 交 易 情 况 2015 年, 公 司 关 联 交 易 事 项 定 价 公 允 合 理, 有 利 于 促 进 公 司 业 务 增 长 和 长 期 发 展, 符 合 公 司 及 股 东 的 整 体 利 益 董 事 会 对 于 关 联 交 易 的 表 决 是 在 公 开 公 平 公 正 的 原 则 下 进 行 的, 关 联 董 事 进 行 了 回 避, 符 合 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 8

( 二 ) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 2015 年, 公 司 不 存 在 对 外 担 保 及 资 金 占 用 等 情 况 ( 三 ) 募 集 资 金 的 使 用 情 况 2015 年, 公 司 不 存 在 募 集 资 金 使 用 情 况 ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 提 名 以 及 薪 酬 情 况 2015 年, 公 司 增 补 杜 北 伟 先 生 为 董 事 聘 任 姜 振 峰 先 生 为 副 总 经 理, 提 名 和 选 聘 程 序 均 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 公 司 严 格 按 照 薪 酬 制 度 和 考 核 结 果 支 付 高 管 人 员 的 薪 酬, 发 放 程 序 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 ( 五 ) 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 情 况 公 司 能 够 按 照 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 及 时 合 规 地 发 布 年 度 业 绩 快 报, 没 有 出 现 实 际 业 绩 与 披 露 不 相 符 的 情 况 ( 六 ) 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 2015 年, 公 司 继 续 聘 任 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 年 度 财 务 审 计 和 内 部 控 制 审 计 机 构 ( 七 ) 现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况 公 司 因 经 营 性 亏 损 未 实 施 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 以 及 公 司 股 东 回 报 规 划 的 有 关 规 定, 不 存 在 损 害 广 大 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 情 况 ( 八 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 公 司 按 照 中 国 证 监 会 和 新 疆 监 管 局 的 有 关 要 求, 对 履 行 中 的 相 关 承 诺 进 行 督 促 和 落 实, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 承 诺 履 行 情 况 良 好, 未 发 生 违 反 承 诺 的 情 况 ( 九 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 公 司 严 格 遵 守 公 司 法 证 券 法 股 票 上 市 规 则 及 公 司 章 程 的 规 定, 依 据 真 实 准 确 及 时 完 整 公 平 的 原 则 进 行 信 息 披 露, 保 护 公 司 股 东 债 权 人 及 利 益 相 关 人 的 合 法 权 益 ( 十 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 公 司 内 部 控 制 制 度 较 为 完 善, 并 得 到 有 效 执 行 和 实 施, 能 够 保 证 公 司 各 项 业 9

务 活 动 的 健 康 运 行 和 财 务 报 告 等 相 关 会 计 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 促 进 公 司 经 营 管 理 目 标 的 实 现 ( 十 一 ) 董 事 会 以 及 下 属 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 2015 年, 董 事 会 能 够 严 格 遵 守 国 家 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 规 范 运 作, 历 次 董 事 会 会 议 的 召 开 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 公 司 董 事 会 下 设 战 略 与 投 资 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 及 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 各 委 员 会 根 据 董 事 会 专 门 委 员 会 实 施 细 则 开 展 工 作, 对 各 自 分 属 领 域 的 事 项 分 别 进 行 审 议 并 形 成 意 见, 运 作 规 范 ( 十 二 ) 独 立 董 事 认 为 上 市 公 司 需 予 以 改 进 的 其 他 事 项 公 司 应 该 着 力 推 进 重 大 资 产 重 组 工 作, 采 取 有 效 的 管 控 措 施, 改 善 产 品 结 构 优 化 生 产 方 式 提 高 劳 动 效 率, 扭 转 经 营 亏 损 的 不 利 局 面, 尽 快 实 现 经 营 业 绩 的 根 本 好 转 四 总 体 评 价 和 建 议 2015 年, 我 们 充 分 发 挥 财 务 金 融 企 业 管 理 等 经 验 和 专 长, 参 与 公 司 重 大 决 策, 对 重 要 事 项 进 行 审 查 和 监 督, 促 进 了 公 司 法 人 治 理 水 平 和 信 息 披 露 质 量 的 持 续 提 高 在 新 的 一 年 里, 我 们 将 继 续 按 照 法 律 法 规 的 规 定 和 要 求, 独 立 公 正 地 履 行 职 责, 诚 信 勤 勉 谨 慎 认 真 地 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 维 护 公 司 和 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 请 各 位 股 东 审 议 10

议 案 三 新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 监 事 会 工 作 报 告 各 位 股 东 : 2015 年 度, 新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 监 事 会 以 维 护 股 东 权 益 和 公 司 利 益 为 己 任, 规 范 自 身 行 为, 提 高 工 作 水 平, 充 分 发 挥 监 事 会 对 董 事 会 运 作 和 公 司 生 产 经 营 活 动 的 监 督 职 能, 保 证 了 公 司 的 健 康 发 展, 维 护 了 全 体 股 东 的 合 法 权 益 现 就 本 年 度 监 事 会 工 作 情 况 向 大 会 进 行 汇 报, 请 予 以 审 议 : 一 监 事 会 会 议 的 召 开 情 况 2015 年, 监 事 会 对 公 司 定 期 报 告 关 联 交 易 会 计 估 计 变 更 等 重 大 事 项 进 行 了 有 效 监 督 和 审 查, 全 年 召 开 5 次 会 议, 会 议 应 到 监 事 15 人 次, 实 到 15 人 次, 无 缺 席 及 委 托 出 席 情 况 会 议 共 审 议 通 过 16 项 议 案, 出 具 定 期 报 告 审 核 意 见 4 份 专 门 意 见 2 份 具 体 内 容 如 下 表 : 序 号 召 开 日 期 监 事 会 会 议 会 议 议 题 内 容 1 2015 年 3 月 27 日 第 五 届 监 事 会 第 九 次 会 议 2 2015 年 4 月 29 日 第 五 届 监 事 会 第 十 次 会 议 3 2015 年 6 月 19 日 4 2015 年 8 月 27 日 5 2015 年 10 月 30 日 第 五 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议 第 五 届 监 事 会 第 十 二 次 会 议 第 五 届 监 事 会 第 十 三 次 会 议 公 司 2014 年 度 监 事 会 工 作 报 告 公 司 计 提 2014 年 资 产 减 值 准 备 的 议 案 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 的 议 案 公 司 2014 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2015-2017 年 ) 公 司 2015 年 预 计 关 联 交 易 总 金 额 的 议 案 公 司 更 换 监 事 的 议 案 关 于 选 举 公 司 监 事 会 主 席 的 议 案 公 司 2015 年 第 一 季 度 报 告 公 司 会 计 估 计 变 更 的 议 案 公 司 与 青 岛 宝 邯 运 输 贸 易 有 限 公 司 关 联 交 易 的 议 案 公 司 2015 年 半 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 公 司 与 上 海 欧 冶 材 料 技 术 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 的 议 案 公 司 接 受 宝 钢 集 团 新 疆 八 一 钢 铁 有 限 公 司 财 务 资 助 的 议 案 公 司 2015 年 第 三 季 度 报 告 11

二 公 司 依 法 运 作 的 检 查 情 况 监 事 会 全 体 监 事 出 席 了 公 司 2015 年 召 开 的 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会, 如 实 向 股 东 大 会 报 告 工 作, 对 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 的 投 票 表 决 计 票 过 程 进 行 监 督, 保 证 了 大 会 投 票 的 合 法 性 规 范 性 和 公 正 性 ; 监 事 会 依 照 有 关 法 律 和 公 司 章 程 的 规 定, 列 席 了 公 司 董 事 会 会 议, 认 真 听 取 公 司 经 理 层 汇 报, 分 析 审 阅 职 能 部 门 提 供 的 各 类 资 料, 对 董 事 会 会 议 审 议 决 策 过 程 和 相 关 议 案 执 行 情 况 进 行 了 监 督 检 查 认 为 : 公 司 本 年 度 召 开 的 股 东 大 会 董 事 会 会 议, 从 会 议 通 知 召 集 股 东 和 董 事 出 席 情 况 到 审 议 事 项 及 表 决 结 果 会 议 形 成 决 议 等 均 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 决 策 程 序 合 法 有 效 董 事 会 和 经 理 层 切 实 促 进 各 项 业 务 的 全 面 发 展, 确 保 了 企 业 的 规 范 运 作, 未 发 现 有 损 害 公 司 和 全 体 股 东 利 益 的 情 况 三 公 司 财 务 运 作 的 检 查 情 况 2015 年, 监 事 会 积 极 参 加 公 司 各 类 生 产 经 营 会 议, 查 阅 会 议 记 录 及 责 任 部 门 提 供 的 相 关 资 料, 同 时, 定 期 检 查 公 司 财 务 报 表 和 各 项 生 产 经 营 计 划 的 完 成 情 况, 向 总 会 计 师 询 问 公 司 财 务 状 况, 认 真 听 取 内 部 审 计 部 门 的 汇 报, 协 助 中 介 机 构 核 查 内 控 制 度 的 执 行 情 况 认 为 : 公 司 财 务 运 作 状 况 良 好, 董 事 会 和 经 理 层 在 公 司 规 范 运 作 和 经 营 管 理 中 未 发 生 违 反 财 务 制 度 和 擅 自 超 越 审 批 权 限 损 害 公 司 利 益 的 行 为 财 务 报 告 真 实 反 映 了 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 会 计 师 事 务 所 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 是 恰 当 的, 对 有 关 事 项 做 出 的 评 价 是 客 观 公 正 的 四 公 司 关 联 交 易 的 检 查 情 况 针 对 公 司 关 联 交 易 情 况, 监 事 会 在 本 年 度 重 点 对 公 司 与 关 联 企 业 的 关 联 交 易 进 行 了 审 核 认 为 : 公 司 能 够 严 格 按 照 中 国 证 监 会 及 公 司 内 控 制 度 的 规 定, 不 断 规 范 关 联 交 易, 切 实 解 决 生 产 经 营 过 程 中 存 在 的 问 题, 交 易 符 合 自 愿 平 等 有 偿 的 市 场 经 济 原 则 和 三 公 原 则, 关 联 交 易 价 格 公 允 合 理, 披 露 全 面 及 时, 未 发 现 损 害 公 司 或 全 体 股 东 利 益 的 行 为 五 公 司 内 部 控 制 的 检 查 情 况 12

报 告 期 内, 监 事 会 对 公 司 内 部 控 制 状 况 进 行 了 认 真 审 核, 认 为 : 董 事 会 和 经 理 层 注 重 加 强 和 完 善 内 控 体 系 建 设, 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度 体 系, 能 够 适 应 企 业 管 理 要 求 和 发 展 需 要 2015 年, 公 司 各 项 制 度 得 到 了 有 效 贯 彻 执 行, 保 证 了 生 产 经 营 的 正 常 进 行, 未 发 现 违 反 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 企 业 内 部 控 制 配 套 指 引 及 公 司 内 部 控 制 制 度 的 情 形 六 其 他 事 项 2015 年, 监 事 会 加 强 与 纪 检 内 部 审 计 等 部 门 的 协 作 和 配 合, 对 高 管 人 员 履 行 职 责 廉 洁 自 律 等 情 况 进 行 监 督, 对 公 司 产 品 质 量 异 议 自 制 半 成 品 新 产 品 开 发 子 公 司 授 权 管 理 和 建 安 合 同 的 合 规 性 进 行 专 项 审 计 通 过 检 查, 认 为 : 董 事 高 级 管 理 人 员 及 公 司 所 属 各 单 位 领 导 干 部 在 履 行 职 务 时, 均 能 奉 公 守 法 尽 职 尽 责, 未 发 现 违 法 违 规 或 损 害 公 司 及 全 体 股 东 利 益 的 行 为 此 外, 监 事 会 积 极 参 加 新 疆 证 监 局 举 办 的 培 训 活 动, 通 过 专 业 系 统 的 学 习, 各 位 监 事 在 切 实 掌 握 相 关 法 律 法 规 的 基 础 上, 有 效 增 强 了 自 律 意 识, 进 一 步 提 高 了 全 体 监 事 的 执 业 水 平 2016 年, 公 司 监 事 会 将 一 如 既 往 地 认 真 履 行 职 责, 加 大 对 公 司 依 法 运 作 情 况 经 营 决 策 程 序 管 理 层 履 职 守 法 情 况 的 监 督 力 度, 提 高 监 督 水 平, 更 好 地 发 挥 监 事 会 的 作 用, 维 护 全 体 股 东 和 公 司 的 整 体 利 益 请 各 位 股 东 审 议 13

议 案 四 新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 各 位 股 东 : 新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 )2015 年 度 财 务 决 算 已 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 现 将 具 体 情 况 报 告 如 下 : 一 经 营 完 成 情 况 2015 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 1,055,544.99 万 元, 营 业 利 润 -250,906.90 万 元, 利 润 总 额 -245,527.37 万 元, 净 利 润 -250,862.50 万 元 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 如 下 : 序 号 指 标 项 目 2015 年 实 际 数 2014 年 实 际 数 1 营 业 收 入 ( 万 元 ) 1,055,544.99 2,063,634.05 2 营 业 成 本 ( 万 元 ) 1,158,650.26 2,032,709.95 3 营 业 税 金 及 附 加 ( 万 元 ) 2,798.03 3,155.98 4 营 业 利 润 ( 万 元 ) -250,906.90-209,790.28 5 利 润 总 额 ( 万 元 ) -245,527.37-207,076.97 6 净 利 润 ( 万 元 ) -250,862.50-203,466.27 7 营 业 外 收 支 净 额 ( 万 元 ) 5,379.53 2,713.31 8 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) -3.27-2.65 9 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) -1.18 2.09 10 加 权 净 资 产 收 益 率 (%) (722.03) -77.61 1 营 业 收 入 :2015 年 公 司 钢 材 销 售 单 价 同 比 降 幅 24.27%; 销 售 量 同 比 降 幅 34.48%; 双 降 使 营 业 收 入 同 比 减 少 100 亿, 降 幅 48.85% 2 营 业 成 本 及 其 他 费 用 : 由 于 本 年 度 原 材 料 价 格 下 降, 引 起 营 业 成 本 总 额 同 比 降 幅 43% 营 业 税 金 比 去 年 同 期 降 低 358 万 元 销 售 费 用 比 去 年 同 期 降 低 6.4 亿 元, 主 要 原 因 系 : 报 告 期 钢 材 销 售 运 价 及 发 运 量 均 较 去 年 同 期 下 降, 使 得 运 输 仓 储 费 用 减 少 6.1 万 元 管 理 费 用 比 去 年 同 期 降 低 1.13 亿 元, 主 要 原 因 系 : 报 告 期 市 场 低 迷, 公 司 降 低 了 研 发 费 用 支 出, 同 比 降 低 1.6 亿 ; 子 公 司 南 疆 钢 铁 无 法 正 常 运 行, 自 9 月 14

起 停 工 期 间 费 用 计 入 当 期 管 理 费 中, 使 得 折 旧 及 摊 销 费 用 同 比 增 加 0.6 亿 财 务 费 用 比 上 年 同 期 降 低 8846 万 元, 主 要 原 因 系 : 报 告 期 公 司 融 资 规 模 及 贷 款 利 率 均 下 降, 使 得 利 息 支 出 减 少 资 产 减 值 损 失 比 去 年 同 期 降 低 8028 万 元, 主 要 原 因 系 : 报 告 期 公 司 去 产 能 化 效 果 显 现 营 业 外 收 入 比 去 年 同 期 增 加 2642 万 元, 主 要 原 因 系 : 报 告 期 收 到 与 企 业 收 益 相 关 的 政 府 补 贴 增 加 二 资 产 负 债 所 有 者 权 益 情 况 截 止 2015 年 12 月 末, 公 司 资 产 总 额 1,826,858.48 万 元, 比 年 初 减 少 295,967.06 万 元 ; 负 债 总 额 1,917,403.58 万 元, 比 年 初 数 降 低 45,388.84 万 元 其 中 : 存 货 减 少 214,341.58 万 元, 主 要 是 公 司 实 施 了 冬 季 低 负 荷 运 行 模 式, 去 产 能 化 效 果 显 现 ; 固 定 资 产 减 少 69,455.29 万 元, 主 要 是 计 提 折 旧 影 响 ; 应 收 票 据 减 少 15,437.83 万 元, 主 要 是 销 售 收 入 减 少 其 他 应 付 款 降 低 314,396.94 万 元, 主 要 是 偿 还 控 股 股 东 八 钢 公 司 对 本 公 司 的 代 垫 款 ; 有 息 负 债 ( 长 短 期 银 行 借 款 ) 降 低 59,591.68 万 元, 主 要 是 公 司 融 资 规 模 下 降 ; 递 延 收 益 降 低 2,322.14 万 元, 主 要 是 部 分 政 府 补 助 项 目 由 公 司 控 股 股 东 实 施, 按 规 定 划 转 ; 应 付 账 款 期 末 增 加 189,755.11 万 元, 主 要 是 应 付 原 料 款 增 加 ; 应 付 票 据 增 加 86,672.50 万 元, 主 要 是 公 司 为 缓 解 资 金 压 力, 加 大 了 汇 票 结 算 方 式 ; 预 收 账 款 增 加 54,729.64 万 元, 主 要 是 报 告 期 收 到 客 户 ( 欧 冶 材 料 ) 钢 材 款 股 东 权 益 ( 净 资 产 ) -90,545.10 万 元, 比 年 初 数 减 少 250,578.22 万 元 三 现 金 流 量 情 况 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 量 为 1,070,435.70 万 元, 主 要 是 销 售 产 品 收 到 的 款 项 ; 现 金 流 出 量 为 627,352.47 万 元, 主 要 是 购 买 原 料 支 付 税 款 和 员 工 工 资 等 款 项 ; 经 营 现 金 流 量 净 额 为 443,083.23 万 元 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 量 为 543.94 万 元, 主 要 是 子 公 司 南 疆 钢 铁 收 到 控 股 股 东 八 钢 公 司 集 资 建 房 借 款 370 万, 股 份 处 置 资 产 收 益 174 万 ; 现 金 流 出 量 为 37,299.45 万 元, 主 要 是 前 期 购 建 固 定 资 产 所 支 付 的 现 金 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 量 为 878,345.80 万 元, 主 要 是 向 银 行 融 资 15

799,548.80 万 元, 控 股 股 东 八 钢 公 司 代 垫 款 78,797.00 万 元 ; 现 金 流 出 量 为 1,295,010.42 万 元, 主 要 是 归 还 银 行 借 款 及 利 息 控 股 股 东 八 钢 公 司 代 垫 款 鉴 于 以 上 原 因, 报 告 期 内 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 为 -10,336.90 万 元 四 财 务 状 况 的 主 要 指 标 如 下 : 项 目 期 末 数 期 初 数 资 产 负 债 率 (%) 104.96 92.46 存 货 周 转 率 ( 次 ) 4.79 5.57 存 货 周 转 率 ( 天 ) 75 65 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 22.73 20.7 应 收 账 款 周 转 率 ( 天 ) 15.84 17.39 备 注 : 应 收 账 款 周 转 率 的 计 算 包 括 : 应 收 账 款 和 应 收 票 据 以 上 指 标 可 以 看 出, 公 司 资 产 负 债 率 比 年 初 升 高 12.5 个 百 分 点, 原 因 系 : 报 告 期 公 司 出 现 亏 损, 使 得 与 年 初 相 比 资 产 减 少 13.94%, 负 债 减 少 2.31%, 净 资 产 减 少 156.58%, 净 资 产 为 负 ; 公 司 存 货 周 转 速 度 较 去 年 同 期 有 所 减 慢, 原 因 系 : 公 司 存 货 平 均 余 额 虽 下 降 33%, 但 主 要 是 冬 季 低 负 荷 生 产 所 致, 且 原 料 成 本 下 降, 销 售 市 场 低 迷, 使 得 营 业 成 本 较 去 年 同 期 下 降 43%, 两 个 因 素 叠 加 使 得 存 货 周 转 速 度 减 慢 请 各 位 股 东 审 议 16

议 案 五 新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 的 议 案 各 位 股 东 : 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计,2015 年 度, 新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 公 司 ) 实 现 母 公 司 净 利 润 人 民 币 -1,330,262,315.03 元 根 据 公 司 章 程 第 8.1.7 条 公 司 利 润 分 配 政 策 为 : ( 二 ) 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 公 司 在 盈 利 现 金 流 能 满 足 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 应 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润 公 司 实 施 现 金 分 红 时 须 同 时 满 足 下 列 条 件 : 1 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ; 2 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; 3 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ) 以 现 金 方 式 分 配 利 润 后, 仍 留 有 可 供 分 配 的 利 润 且 董 事 会 认 为 以 股 票 股 利 方 式 分 配 利 润 符 合 全 体 股 东 利 益 时, 可 结 合 公 司 股 本 规 模 和 股 票 价 格 情 况, 采 取 股 票 方 式 分 配 股 利 鉴 于 2015 年 度 经 营 亏 损, 公 司 拟 不 进 行 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 请 各 位 股 东 审 议 17

议 案 六 新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 各 位 股 东 : 按 照 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 公 司 及 时 完 成 了 2015 年 年 度 报 告 的 编 制 工 作, 分 别 经 第 五 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 第 五 届 监 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过, 已 于 2015 年 3 月 29 日 公 开 披 露 ( 其 中, 年 报 全 文 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn 年 报 摘 要 见 当 日 上 海 证 券 报 及 证 券 时 报 ) 现 将 报 告 全 文 及 摘 要 提 交 本 次 股 东 大 会, 请 各 位 股 东 审 议 18

议 案 七 新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 审 计 费 用 的 议 案 各 位 股 东 : 经 与 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 友 好 协 商, 拟 定 公 司 2015 年 度 审 计 费 用 为 人 民 币 159 万 元, 业 务 范 围 包 含 年 度 财 务 报 表 审 计 内 部 控 制 审 计 关 联 方 资 金 占 用 等 专 项 审 计 等 其 中 : 财 务 报 告 审 计 费 用 106 万 元, 内 部 控 制 审 计 费 用 53 万 元 因 审 计 发 生 的 交 通 及 食 宿 费 用 由 该 所 自 理 请 各 位 股 东 审 议 19

议 案 八 新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 案 各 位 股 东 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 已 为 公 司 提 供 2015 年 度 审 计 服 务, 在 此 期 间, 该 所 坚 持 独 立 审 计 原 则, 尽 职 尽 责, 按 时 完 成 了 公 司 委 托 的 各 项 审 计 业 务, 从 专 业 角 度 维 护 了 公 司 及 广 大 股 东 的 合 法 权 益 为 了 保 持 公 司 审 计 工 作 的 连 续 性, 根 据 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 经 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 审 议 提 议 续 聘 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2016 年 度 财 务 审 计 机 构 和 内 部 控 制 审 计 机 构, 聘 期 1 年 请 各 位 股 东 审 议 20

议 案 九 关 于 公 司 申 请 银 行 综 合 授 信 额 度 及 授 权 办 理 具 体 事 宜 的 议 案 各 位 股 东 : 为 保 障 2016 年 度 经 营 发 展 的 资 金 需 求, 公 司 拟 申 请 人 民 币 161.04 亿 元 ( 其 中 : 公 司 本 部 137 亿 元 南 疆 钢 铁 24.04 亿 元 ) 期 限 1 年 的 银 行 综 合 授 信 额 度 ( 见 下 表 ), 实 际 获 得 的 授 信 额 度 将 以 各 家 银 行 最 终 核 定 为 准 在 年 度 生 产 经 营 计 划 范 围 内, 董 事 会 授 权 法 定 代 表 人 代 表 公 司 签 署 有 关 合 同 及 文 件, 由 经 营 层 办 理 具 体 业 务 并 及 时 向 董 事 会 报 告 单 位 : 人 民 币 亿 元 序 号 金 融 机 构 名 称 公 司 本 部 授 信 额 度 南 疆 钢 铁 授 信 额 度 合 计 1 工 行 乌 鲁 木 齐 市 钢 城 支 行 30 6.92 36.92 2 建 行 乌 鲁 木 齐 钢 铁 支 行 26 0 26 3 兴 业 银 行 乌 鲁 木 齐 分 行 17 0 17 4 中 行 新 疆 分 行 15 7 22 5 农 行 新 疆 分 行 营 业 部 15 6.92 21.92 6 交 通 银 行 新 疆 分 行 营 业 部 8 2.3 10.3 7 华 夏 银 行 乌 鲁 木 齐 分 行 7 0 7 8 上 海 浦 发 银 行 乌 鲁 木 齐 分 行 7 0.9 7.9 9 招 行 乌 鲁 木 齐 分 行 5 0 5 10 中 信 银 行 乌 鲁 木 齐 分 行 5 0 5 11 乌 鲁 木 齐 市 商 行 汇 通 支 行 2 0 2 合 计 137 24.04 161.04 请 各 位 股 东 审 议 21

议 案 十 新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 2016 年 预 计 关 联 交 易 总 金 额 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 上 海 证 券 交 易 所 颁 布 的 股 票 上 市 规 则 有 关 规 定, 新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 在 2015 年 全 年 实 际 累 计 发 生 的 同 类 日 常 关 联 交 易 总 金 额 的 基 础 上, 对 2016 年 全 年 累 计 发 生 的 同 类 日 常 关 联 交 易 总 金 额 进 行 了 合 理 预 计 预 计 结 果 见 下 表 : 关 联 交 易 类 型 关 联 人 本 年 预 计 金 额 ( 万 元 ) 上 年 实 际 发 生 金 额 本 次 预 计 金 额 与 上 年 实 际 发 生 金 额 差 异 较 大 的 原 因 八 钢 公 司 ( 铁 水 ) 637,055.00 575,907.02 金 业 公 司 ( 生 铁 块 废 钢 ) 15,806.34 12,595.20 八 钢 公 司 及 子 公 司 ( 合 金 ) 500.00 256.32 八 钢 公 司 及 子 分 公 司 ( 资 材 备 件 ) 1,573.12 1,430.11 大 宗 原 材 料 ( 采 购 ) 销 售 产 品 商 品 宝 钢 集 团 之 子 公 司 ( 资 材 备 件 ) 309.80 281.64 宝 钢 集 团 及 子 分 公 司 ( 合 金 ) 6,929.92 16,764.58 八 钢 公 司 之 子 公 司 ( 钢 铁 制 品 ) 2,058.07 1,870.97 八 钢 公 司 之 联 营 企 业 ( 矿 石 ) 2,360.98 2,146.35 八 钢 公 司 之 联 营 企 业 ( 合 金 ) 3,529.81 3,208.92 八 钢 公 司 之 联 营 企 业 ( 资 材 备 件 ) 3,432.38 3,120.34 八 钢 公 司 之 联 营 企 业 ( 焦 煤 ) 5,279.25 4,799.32 八 钢 公 司 ( 水 电 气 燃 气 等 ) 91,794.34 73,183.04 小 计 770,629.01 695,563.81 八 钢 公 司 及 子 分 公 司 ( 钢 材 ) 35,943.95 26,600.34 新 疆 八 钢 金 属 制 品 有 限 公 司 48,097.49 45,411.79 新 疆 八 钢 钢 管 有 限 责 任 公 司 77,055.77 77,307.90 宝 钢 集 团 之 子 公 司 ( 钢 材 ) 2,096.20 5,086.08 成 都 宝 钢 西 部 贸 易 有 限 公 司 18,390.60 46,147.76 武 汉 宝 钢 华 中 贸 易 有 限 公 司 1,010.00 1,457.69 八 钢 公 司 及 子 分 公 司 ( 废 旧 物 料 及 其 他 材 29,717.82 21,617.93 料 ) 八 钢 公 司 ( 焦 炭 ) 51,000.00 7,036.98 小 计 263,311.83 230,666.47 预 计 2016 年 合 金 市 场 价 格 有 所 回 落 及 公 司 产 能 压 缩 目 前 生 产 经 营 状 况 下 南 疆 钢 铁 公 司 主 要 产 品 为 焦 炭 22

八 钢 公 司 ( 运 输 劳 务 ) 672.13 610.06 八 钢 公 司 之 子 公 司 ( 运 输 劳 务 ) 4,189.18 3,845.43 八 钢 公 司 ( 化 验 费 ) 4,531.50 4,272.12 接 受 劳 务 八 钢 公 司 及 子 分 公 司 ( 工 程 施 工 ) 980.10 889.60 八 钢 公 司 及 其 子 公 司 ( 其 他 劳 务 ) 12,336.76 11,197.58 宝 钢 集 团 及 子 分 公 司 ( 工 程 施 工 ) 10,000.00 11,195.00 八 钢 公 司 之 联 营 企 业 ( 仓 储 ) 1,324.25 1,201.97 小 计 34,033.92 33,211.76 从 上 表 可 以 看 出, 目 前 公 司 日 常 关 联 交 易 主 要 有 以 下 类 别 :1 向 关 联 人 采 购 与 主 业 生 产 有 关 的 各 种 原 材 料 水 电 煤 气 等 燃 料 和 动 力 ;2 向 关 联 人 销 售 上 市 公 司 生 产 或 经 营 的 各 种 产 品 商 品 ;3 接 受 关 联 人 提 供 的 劳 务 在 现 有 关 联 交 易 市 场 价 格 不 发 生 较 大 的 波 动 以 及 公 司 关 联 交 易 的 业 务 范 围 不 发 生 重 大 变 化 情 况 下,2016 年 预 计 公 司 向 关 联 人 采 购 与 主 业 生 产 有 关 的 各 种 原 材 料 生 产 经 营 所 需 的 水 电 煤 气 等 燃 料 和 动 力 总 金 额 不 超 过 770,629.01 万 元 ; 向 关 联 人 销 售 公 司 生 产 或 经 营 的 各 种 产 品 商 品 不 超 过 263,311.83 万 元 ; 接 受 关 联 人 提 供 的 劳 务 不 超 过 34,033.92 万 元 以 上 关 联 交 易 金 额 均 为 不 含 税 价 请 各 位 股 东 审 议 23

议 案 十 一 新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 修 订 公 司 章 程 的 议 案 各 位 股 东 : 为 了 进 一 步 完 善 法 人 治 理 结 构, 董 事 会 根 据 相 关 规 定, 结 合 公 司 自 身 发 展 的 需 要, 拟 修 订 公 司 章 程 的 相 关 条 款, 具 体 内 容 如 下 : 一 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 加 快 推 进 三 证 合 一 登 记 制 度 改 革 的 意 见 ( 国 办 发 [2015]50 号 ) 和 工 商 总 局 等 六 部 门 关 于 贯 彻 落 实 < 国 务 院 办 公 厅 关 于 加 快 推 进 三 证 合 一 登 记 制 度 改 革 的 意 见 > 的 通 知 ( 工 商 企 注 字 [2015]121 号 ) 的 文 件 要 求, 公 司 对 原 营 业 执 照 ( 注 册 号 :650000040000312) 组 织 机 构 代 码 证 ( 证 号 :72231886-2) 税 务 登 记 证 ( 证 号 :650106722318862) 进 行 三 证 合 一, 合 并 后 的 公 司 营 业 执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为 :91650000722318862K 为 此, 董 事 会 将 1.2 条 中 以 发 起 方 式 设 立, 在 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 取 得 营 业 执 照 ( 号 码 为 650000040000312) 的 内 容 修 订 为 : 以 发 起 方 式 设 立, 在 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 取 得 营 业 执 照 ( 代 码 为 91650000722318862K) 二 为 适 应 公 司 经 营 发 展 需 要, 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为, 拟 增 加 公 司 章 程 经 营 范 围 的 有 关 内 容 将 2.2 条 经 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 公 司 经 营 范 围 为 : 钢 铁 冶 炼 轧 制 加 工 ; 黑 色 金 属 材 料 冶 金 炉 料 冶 金 设 备 及 产 品 ( 国 家 有 专 项 审 批 规 定 的 项 目 除 外 ) 建 筑 材 料 的 销 售 ; 机 械 加 工 金 属 制 品 及 钢 铁 冶 炼 轧 制 加 工 的 技 术 咨 询 服 务 ; 计 算 机 信 息 网 络 工 程 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 零 配 件 的 进 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 修 订 为 :2.2 条 经 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 公 司 经 营 范 围 为 : 钢 铁 冶 炼 轧 制 加 工 ; 黑 色 金 属 材 料 冶 金 炉 料 冶 金 设 备 及 产 品 ( 国 家 有 专 项 审 批 规 定 的 项 目 除 外 ) 建 筑 材 料 的 销 售 ; 机 械 加 工 金 属 制 品 及 钢 铁 冶 炼 轧 制 加 工 的 技 术 咨 询 服 务 ; 计 算 机 信 息 网 络 工 程 商 标 许 可 使 用 商 标 24

转 让 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 生 产 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 零 配 件 的 进 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 营 范 围 的 具 体 内 容 以 工 商 行 政 管 理 部 门 最 终 核 准 和 登 记 为 准 附 件 新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 章 程 (2016 年 修 订 ) 已 于 2015 年 3 月 29 日 公 开 披 露 ( 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 www.sse.com.cn), 请 各 位 股 东 审 议 25

议 案 十 二 新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 延 期 复 牌 的 议 案 各 位 股 东 : 新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 因 实 际 控 制 人 宝 钢 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宝 钢 集 团 ) 筹 划 与 本 公 司 有 关 的 重 大 资 产 重 组 事 项, 公 司 股 票 自 2016 年 2 月 1 日 起 停 牌 至 今 鉴 于 公 司 预 计 无 法 在 进 入 重 组 停 牌 程 序 后 3 个 月 内 披 露 重 组 预 案 并 复 牌, 为 了 保 证 公 平 信 息 披 露, 防 止 公 司 股 票 价 格 异 常 波 动, 保 护 广 大 投 资 者 合 法 权 益, 公 司 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 的 规 定, 申 请 公 司 股 票 延 期 复 牌, 延 期 复 牌 时 间 自 2016 年 5 月 1 日 起 不 超 过 2 个 月 现 将 具 体 情 况 介 绍 如 下 : 一 重 大 资 产 重 组 的 具 体 情 况 ( 一 ) 本 次 筹 划 重 大 资 产 重 组 的 基 本 情 况 1 公 司 股 票 自 2016 年 2 月 1 日 起 停 牌, 同 日 进 入 重 大 资 产 重 组 程 序 2 筹 划 重 大 资 产 重 组 背 景 原 因 实 际 控 制 人 宝 钢 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宝 钢 集 团 ) 筹 划 本 次 重 大 资 产 重 组, 是 为 了 增 强 公 司 盈 利 能 力, 巩 固 和 提 升 公 司 市 场 竞 争 力, 促 进 公 司 的 可 持 续 发 展, 实 现 企 业 转 型 升 级, 为 公 司 股 东 创 造 更 多 的 投 资 回 报 3 重 组 框 架 方 案 介 绍 (1) 交 易 对 方 经 相 关 各 方 初 步 沟 通 协 商, 交 易 对 方 初 步 确 定 为 宝 钢 集 团 和 / 或 其 下 属 公 司, 并 视 情 况 相 应 增 加 部 分 交 易 对 方 ( 宝 钢 集 团 部 分 下 属 合 资 公 司 少 数 股 东 ) (2) 交 易 方 式 经 相 关 各 方 初 步 沟 通 协 商, 初 步 方 案 拟 为 发 行 股 份 和 / 或 支 付 现 金 购 买 资 产 资 产 处 置 并 视 情 况 募 集 配 套 资 金, 具 体 方 式 尚 未 最 终 确 定 26

(3) 标 的 资 产 经 相 关 各 方 初 步 沟 通 协 商, 拟 注 入 公 司 的 资 产 初 步 确 定 为 宝 钢 集 团 下 属 相 关 工 业 气 体 业 务 / 资 产 ( 并 视 情 况 收 购 部 分 下 属 合 资 公 司 少 数 股 东 权 益 ) 上 述 方 案 仅 为 相 关 各 方 初 步 论 证 的 框 架 性 方 案, 具 体 重 组 事 项 及 交 易 方 案 尚 未 最 终 确 定, 仍 存 在 重 大 不 确 定 性 ( 二 ) 公 司 在 重 大 资 产 重 组 停 牌 期 间 开 展 的 主 要 工 作 1 推 进 重 大 资 产 重 组 所 做 的 工 作 停 牌 期 间, 公 司 严 格 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 组 织 相 关 中 介 机 构 有 序 推 进 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 涉 及 的 各 项 工 作, 目 前 中 介 机 构 正 在 开 展 审 计 评 估 尽 职 调 查 等 工 作, 并 在 尽 职 调 查 的 基 础 上 就 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 进 行 论 证, 就 有 关 事 项 与 监 管 机 构 进 行 沟 通, 就 方 案 有 关 具 体 问 题 与 相 关 方 进 行 协 商 和 讨 论 2016 年 4 月 12 日, 公 司 与 宝 钢 集 团 签 署 了 关 于 新 疆 八 一 钢 铁 股 份 有 限 公 司 之 重 大 资 产 重 组 框 架 协 议 2 已 履 行 的 信 息 披 露 义 务 2016 年 1 月 30 日, 公 司 发 布 重 大 资 产 重 组 停 牌 公 告 ( 临 2016-003) 2016 年 3 月 1 日, 公 司 发 布 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 公 告 ( 临 2016-008) 2016 年 3 月 24 日, 公 司 发 布 第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告 重 大 资 产 重 组 继 续 停 牌 公 告 ( 临 2016-014 临 2016-015) 2016 年 2 月 6 日 2 月 20 日 2 月 27 日 3 月 5 日 3 月 12 日 3 月 19 日 3 月 26 日 4 月 2 日 4 月 9 日, 公 司 分 别 发 布 重 大 资 产 重 组 进 展 公 告 ( 临 2016-004 临 2016-006 临 2016-007 临 2016-010 临 2016-011 临 2016-013 临 2016-016 临 2016-024 临 2016-025) 3 延 期 复 牌 的 必 要 性 和 理 由 由 于 本 次 重 组 方 案 复 杂, 方 案 的 商 讨 和 完 善 所 需 时 间 较 长, 交 易 涉 及 尽 职 调 查 等 工 作 量 较 大 程 序 比 较 复 杂, 目 前 尚 在 继 续 进 行 中 有 关 各 方 仍 需 在 尽 职 调 查 的 基 础 上 就 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 进 行 论 证 和 沟 通, 并 需 履 行 必 要 的 报 批 和 审 议 程 序 因 此, 公 司 无 法 在 原 预 计 复 牌 时 间 2016 年 5 月 1 日 复 牌 4 需 要 在 披 露 重 组 预 案 前 取 得 的 审 批 和 核 准 情 况 27

本 次 重 大 资 产 重 组 预 案 披 露 前, 公 司 须 与 本 次 交 易 涉 及 的 交 易 对 手 方 签 订 相 关 协 议, 交 易 对 手 方 需 就 本 次 重 大 资 产 重 组 履 行 相 应 的 内 部 决 策 程 序 鉴 于 本 次 重 组 标 的 主 要 为 宝 钢 集 团 旗 下 资 产, 根 据 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 规 范 国 有 股 东 与 上 市 公 司 进 行 资 产 重 组 有 关 事 项 的 通 知 ( 国 资 发 产 权 [2009]124 号 ) 等 规 定, 本 次 交 易 需 通 过 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 预 核 准 程 序 5 下 一 步 推 进 重 组 各 项 工 作 的 时 间 安 排 为 了 保 证 公 平 信 息 披 露, 防 止 公 司 股 票 价 格 异 常 波 动, 保 护 广 大 投 资 者 合 法 权 益, 公 司 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 信 息 披 露 及 停 复 牌 业 务 指 引 等 相 关 规 定, 将 本 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会, 审 议 公 司 股 票 自 2016 年 5 月 1 日 起 延 期 复 牌 不 超 过 2 个 月 公 司 及 各 中 介 机 构 将 严 格 按 照 国 资 和 证 券 等 监 管 方 面 的 法 律 法 规, 结 合 重 组 进 程, 加 快 推 进 相 关 政 府 前 置 审 批 及 与 本 次 重 组 相 关 的 各 项 工 作, 争 取 尽 快 形 成 重 组 预 案 停 牌 期 间, 公 司 将 根 据 重 大 资 产 重 组 的 进 展 情 况, 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务, 每 5 个 交 易 日 发 布 一 次 进 展 公 告 待 相 关 工 作 完 成 后 召 开 董 事 会 审 议 重 大 资 产 重 组 预 案, 及 时 公 告 并 复 牌 请 各 位 股 东 审 议 28