关 于 苏 州 聚 贤 电 气 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 第 二 次 反 馈 意 见 的 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 : 贵 公 司 于 2015 年 11 月 6 日 下 发 的 关 于 苏 州 聚 贤 电 气 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 第 二 次 反 馈 意 见 的 回 复 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 已 收 悉 感 谢 贵 公 司 对 申 请 文 件 提 出 的 宝 贵 意 见 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 苏 州 聚 贤 电 气 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 聚 贤 科 技 或 拟 挂 牌 公 司 ) 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商, 专 门 组 织 人 员 会 同 拟 挂 牌 公 司 拟 挂 牌 公 司 会 计 师 拟 挂 牌 公 司 律 师 对 反 馈 意 见 的 有 关 问 题 逐 项 进 行 讨 论 研 究 和 落 实, 对 涉 及 公 开 转 让 说 明 书 等 申 请 文 件 的 相 关 内 容 进 行 了 修 改 及 补 充 说 明 除 非 特 别 说 明, 本 回 复 中 的 简 称 与 公 开 转 让 说 明 书 中 的 简 称 具 有 相 同 含 义
一 重 点 问 题 1 主 办 券 商 未 对 问 题 3) 发 表 核 查 意 见 (1) 请 补 充 核 查 意 见 (2) 请 说 明 未 发 表 的 原 因, 项 目 人 员 和 内 核 人 员 是 否 按 要 求 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 回 复 问 题 3) 公 司 客 户 集 中 度 较 高 (4) 请 主 办 券 商 和 会 计 师 对 上 述 所 有 事 项 核 查 并 发 表 明 确 意 见 (1) 主 办 券 商 补 充 核 查 意 见 如 下 : (4) 请 主 办 券 商 和 会 计 师 对 上 述 所 有 事 项 核 查 并 发 表 明 确 意 见 综 上, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为 在 定 价 策 略 上, 公 司 在 成 本 的 基 础 上 加 入 一 定 的 利 润 合 成 定 价, 符 合 行 业 管 理, 故 定 价 公 允 ; 同 时 目 前 公 司 的 主 要 客 户 均 与 公 司 保 持 了 长 期 的 合 作, 对 于 公 司 的 提 供 的 产 品 较 为 认 可, 故 公 司 具 有 一 定 的 议 价 能 力 ; 对 于 客 户 的 集 中 度 及 稳 定 性 情 况, 由 于 公 司 对 主 要 客 户 的 销 售 收 入 占 比 较 高, 客 户 集 中 度 较 高, 一 定 程 度 上 对 公 司 的 主 要 客 户 产 生 依 赖, 但 是 由 于 公 司 的 主 要 客 户 之 一 台 达 集 团 为 行 业 内 的 龙 头 企 业, 收 入 规 模 较 大, 生 产 经 营 较 为 稳 定, 与 该 类 型 的 公 司 保 持 长 久 的 合 作 一 方 面 是 对 公 司 产 品 的 认 可, 一 定 程 度 上 有 利 于 提 升 公 司 的 形 象, 另 一 方 面 有 利 于 保 证 公 司 的 生 产 规 模, 保 持 公 司 经 营 的 稳 定 性, 故 公 司 目 前 的 客 户 构 成 情 况 从 公 司 的 稳 定 发 展 来 看 是 合 理 的 ; 由 于 公 司 对 产 品 生 产 执 行 较 为 严 格 的 质 量 管 理, 故 公 司 产 品 获 得 了 客 户 的 认 可, 从 报 告 期 内 各 年 度 对 主 要 客 户 的 销 售 金 额 来 看, 公 司 的 主 要 客 户 具 有 稳 定 性 (2) 请 说 明 未 发 表 的 原 因, 项 目 人 员 和 内 核 人 员 是 否 按 要 求 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 对 于 主 办 券 商 在 关 于 苏 州 聚 贤 电 气 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 反 馈 意 见 的 回 复 中 未 明 确 发 表 意 见, 主 要 系 因 为 项 目 组 将 意 见 涵 盖 在 回 复 的 分 析 过 程 中, 未 明 确 地 提 取 相 关 的 意 见 现 主 办 券 商 通 过 进 一 步 加 强 分 析 并 明 确 发 表 意 见 完 善 回 复 由 于 项 目 组 在 收 到 反 馈 意 见 后 及 时 组 织 公 司 相 关 人 员 及 律 师 对 反 馈 问 题 认 真 研 究, 按 照 股 转 公 司 反 馈 要 求 认 真 开 展 核 查 和 回 复 工 作 同 时 内 核 部 门 在 收 到 项 目 组 转 发 的 反 馈 意 见, 即 与 项 目 组 沟 通, 督 促 项 目 组 按 照 反 馈 意 见 要 求, 组 织
公 司 及 律 师 会 计 师 等 其 他 中 介 机 构 进 行 核 查 与 回 复 ; 在 项 目 组 初 步 完 成 反 馈 回 复 后, 内 核 人 员 与 项 目 组 就 反 馈 回 复 进 行 了 进 一 步 沟 通, 项 目 组 就 内 核 部 门 提 出 的 问 题 做 了 进 一 步 补 充 完 善 故 主 办 券 商 认 为 项 目 组 及 相 关 内 核 成 员 履 行 了 勤 勉 尽 责 义 务 本 次 反 馈 回 复 的 缺 陷, 系 项 目 组 将 意 见 涵 盖 在 回 复 的 分 析 过 程 中, 未 明 确 地 提 取, 项 目 组 将 仔 细 研 读 贵 单 位 的 相 关 问 题 并 完 善 相 关 回 复 2 公 司 和 中 介 机 构 未 按 要 求 对 问 题 4) 进 行 回 复 (1) 请 按 要 求 回 复 (2) 请 说 明 未 按 要 求 回 复 的 原 因, 项 目 人 员 和 内 核 人 员 是 否 按 要 求 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 回 复 3.6 存 货 请 公 司 :(1) 披 露 存 货 构 成 及 波 动 原 因 ; 结 合 经 营 模 式 生 产 周 期 生 产 模 式 等 补 充 分 析 并 说 明 存 货 构 成 的 合 理 性 ;(2) 说 明 公 司 对 存 货 内 控 管 理 制 度 的 建 立 及 执 行 情 况 ;(3) 结 合 生 产 模 式 分 析 公 司 的 生 产 核 算 流 程 与 主 要 环 节, 说 明 如 何 区 分 存 货 明 细 项 目 的 核 算 时 点, 存 货 各 项 目 的 确 认 计 量 与 结 转 是 否 符 合 会 计 准 则 的 规 定 (4) 存 货 期 末 余 额 中 含 有 建 造 合 同 形 成 的 已 完 工 未 结 算 资 产 的, 汇 总 披 露 累 计 已 发 生 成 本 累 计 已 确 认 毛 利 预 计 损 失 已 办 理 结 算 的 金 额 请 主 办 券 商 及 会 计 师 :(1) 结 合 公 司 盘 点 报 告 补 充 核 查 公 司 盘 点 情 况, 并 说 明 履 行 的 监 盘 程 序 ;( 2) 存 货 跌 价 准 备 计 提 及 转 回 的 具 体 依 据 测 算 过 程, 并 进 一 步 核 查 公 司 存 货 跌 价 准 备 是 否 谨 慎 合 理 ;(3) 公 司 存 货 各 项 目 的 发 生 计 价 分 配 与 结 转 情 况, 是 否 与 实 际 生 产 流 转 一 致 分 配 及 结 转 方 法 是 否 合 理 计 算 是 否 准 确, 是 否 存 在 通 过 存 货 科 目 调 节 利 润 的 情 形 一 公 司 回 复 如 下 (1) 针 对 于 存 货 构 成 及 波 动 原 因, 及 存 货 构 成 的 合 理 性, 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 第 四 节 公 司 财 务 之 五 ( 一 ) 5 存 货 中 补 充 披 露 如 下 :
5 存 货 (1) 报 告 期 内, 公 司 存 货 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 2015 年 4 月 30 日 原 材 料 1,478,928.58-1,478,928.58 在 产 品 1,546,559.29-1,546,559.29 产 成 品 7,866,237.36 317,228.74 7,549,008.62 合 计 10,891,725.23 317,228.74 10,574,496.49 2014 年 12 月 31 日 原 材 料 1,429,348.31-1,429,348.31 在 产 品 910,163.10-910,163.10 产 成 品 6,545,346.35 237,226.59 6,308,119.76 合 计 8,884,857.76 237,226.59 8,647,631.17 2013 年 12 月 31 日 原 材 料 1,174,137.41-1,174,137.41 在 产 品 560,212.39-560,212.39 产 成 品 5,321,907.64 902,654.87 4,419,252.77 合 计 7,056,257.44 902,654.87 6,153,602.57 (2) 截 至 2015 年 4 月 30 日, 公 司 存 货 不 存 在 抵 押 担 保 等 受 限 制 事 项 (3) 公 司 的 产 成 品 主 要 是 机 箱 机 柜 等 精 密 钣 金 件, 由 于 公 司 客 户 均 为 业 内 知 名 大 型 企 业, 通 常 采 购 批 量 较 大, 对 公 司 产 品 交 货 的 及 时 性 要 求 较 高 但 是, 现 阶 段 公 司 规 模 尚 小, 产 能 力 有 限, 为 满 足 客 户 需 求, 为 保 持 双 方 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 公 司 通 常 会 为 根 据 历 史 销 售 情 况 为 客 户 准 备 一 定 量 产 品, 因 此 存 货 较 高 且 有 所 波 动 其 中 2015 年 9 月 30 日 存 货 量 较 2014 年 度 及 2013 年 度 均 有 所 增 加 主 要 原 因 系 公 司 2015 年 第 三 季 度 获 得 了 较 多 的 订 单, 公 司 加 大 了 生 产 力 度 及 备 货 (4) 公 司 严 格 执 行 产 品 售 价 与 原 材 料 价 格 挂 钩 的 定 价 模 式, 要 求 市 场 营 销 部 门 通 过 信 息 管 理 系 统 及 时 与 物 流 部 门 财 务 部 门 建 立 信 息 的 传 导 和 反 馈 机 制, 在 对 外 报 价 过 程 中 最 大 限 度 地 转 移 原 材 料 价 格 波 动 风 险, 原 材 料 不 存 在 滞 压 等 减
值 因 素 (5) 申 报 期 内 公 司 计 提 跌 价 准 备 的 存 货 均 为 无 法 正 常 销 售 或 者 无 收 发 的 产 成 品, 由 于 公 司 采 取 的 是 以 销 定 产 的 生 产 模 式, 以 及 合 约 制 造 服 务 的 合 作 模 式, 所 以 公 司 生 产 均 非 标 准 化 生 产, 故 该 部 分 产 品 只 能 做 为 废 品 出 售, 价 值 较 低, 公 司 在 期 末 对 其 按 全 额 计 提 减 值 准 备 (2) 对 于 公 司 存 货 的 内 控 管 理 制 度 的 建 立 及 执 行 情 况, 主 办 券 商 与 会 计 师 查 阅 了 存 货 的 内 部 控 制 制 度, 经 核 查, 公 司 已 制 定 了 质 量 控 制 手 册 各 车 间 操 作 规 程 等 内 部 控 制 制 度, 从 原 材 料 的 采 购 检 验 入 库 领 用 生 产 成 品 检 验 成 品 入 库 成 品 出 库 等 各 环 节 对 相 关 人 员 做 出 了 行 为 约 束, 从 而 对 存 货 进 行 了 有 效 控 制 (3) 对 于 公 司 的 生 产 核 算 流 程 与 主 要 环 节, 根 据 公 司 的 生 产 模 式, 公 司 的 产 品 生 产 主 要 经 过 以 下 环 节 : 冲 床 下 料 拆 床 成 型 及 钳 加 工 品 质 IPQC 检 验 组 装 作 业 包 装 清 点 品 质 FQC 检 验 入 库 报 告 期 内, 公 司 存 货 主 要 由 原 材 料 在 产 品 及 产 成 品 构 成, 其 中 原 材 料 主 要 为 钢 板, 在 产 品 主 要 为 未 完 成 的 钣 金 件, 产 成 品 主 要 为 钣 金 机 箱 机 柜 等 对 于 存 货 明 细 项 目 的 核 算 时 点, 原 材 料 在 采 购 入 库 时 按 实 际 成 本 确 认, 发 出 时 按 加 权 平 均 法 计 价, 并 根 据 产 品 类 别 归 集 成 本 对 象 计 入 生 产 成 本 或 相 关 费 用 ; 在 原 材 料 进 入 下 一 生 产 环 节 进 行 生 产 时 进 行 在 产 品 的 核 算 ; 公 司 产 品 成 本 包 含 直 接 材 料 人 工 费 用 和 制 造 费 用, 按 照 产 品 类 别 归 集 和 分 配 生 产 成 本 : 直 接 材 料 按 成 本 对 象 对 应 的 类 别 进 行 归 集, 人 工 费 用 制 造 费 用 在 每 月 产 成 品 完 工 入 库 时 分 摊 计 入 产 品 成 本. (4) 报 告 期 内, 存 货 期 末 余 额 中 不 含 有 建 造 合 同 形 成 的 已 完 工 未 结 算 的 资 产 二 主 办 券 商 及 会 计 师 回 复 如 下 (1) 主 办 券 商 会 计 师 经 重 新 计 算 报 告 期 内 主 要 原 材 料 产 成 品 的 加 权 平 均 计 价 情 况, 并 与 公 司 账 面 单 价 进 行 比 对, 确 认 公 司 存 货 计 价 的 准 确 性 经 核 查, 主 办 券 商 会 计 师 认 为 存 货 各 项 目 的 确 认 计 量 与 结 转 符 合 会 计 准 则 的 规 定
对 于 存 货 的 盘 点 情 况, 主 办 券 商 会 计 师 获 取 了 公 司 关 于 盘 点 的 计 划, 观 察 了 公 司 的 盘 点 全 过 程, 对 企 业 相 关 的 内 控 制 度 进 行 了 评 价, 同 时 对 企 业 产 品 进 行 全 面 盘 查 经 过 对 公 司 实 施 的 必 要 的 监 盘 程 序, 监 盘 及 抽 盘 情 况 汇 总 如 下 : 单 位 : 元 存 货 账 面 余 额 监 盘 金 额 监 盘 比 例 抽 盘 金 额 抽 盘 比 例 原 材 料 1,478,928.58 1,159,026.55 78.37% 657,181.00 44.44% 在 产 品 1,546,559.29 1,323,788.09 85.60% 1,323,788.09 85.60% 产 成 品 7,866,237.36 6,506,050.38 82.71% 2,329,874.24 29.62% 合 计 10,891,725.23 8,988,865.02 82.53% 4,310,843.33 39.58% 通 过 执 行 盘 点 程 序, 主 办 券 商 及 会 计 师 认 为 存 货 金 额 完 整 准 确 (2) 对 于 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 及 转 回, 主 办 券 商 会 计 师 对 公 司 管 理 层 进 行 有 关 采 购 模 式 生 产 模 式 及 销 售 模 式 的 访 谈, 并 对 存 货 的 可 变 现 净 值 进 行 计 算 经 核 查, 公 司 主 要 的 存 货 包 括 原 材 料 在 产 品 和 库 存 产 品 公 司 严 格 执 行 产 品 售 价 与 原 材 料 价 格 挂 钩 的 定 价 模 式, 要 求 市 场 营 销 部 门 通 过 信 息 管 理 系 统 及 时 与 物 流 部 门 财 务 部 门 建 立 信 息 的 传 导 和 反 馈 机 制, 在 对 外 报 价 过 程 中 最 大 限 度 地 转 移 原 材 料 价 格 波 动 风 险, 原 材 料 不 存 在 滞 压 等 减 值 因 素 ; 产 成 品 主 要 是 机 箱 机 柜 等 精 密 钣 金 件, 由 于 公 司 产 品 多 为 定 制 型 产 品, 对 于 无 法 正 常 销 售 或 者 无 收 发 的 产 成 品, 价 值 较 低, 公 司 在 期 末 对 其 按 全 额 计 提 减 值 准 备 具 体 来 说, 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 存 货 进 行 全 面 清 查, 按 存 货 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 提 取 或 调 整 存 货 跌 价 准 备 公 司 通 常 按 照 单 个 ( 或 类 别 ) 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 报 告 期 内 公 司 原 材 料 主 要 为 钢 板, 基 本 不 存 在 呆 滞 的 情 形, 故 未 计 提 减 值 ; 对 于 无 法 正 常 销 售 或 者 无 收 发 的 产 成 品, 公 司 在 期 末 对 其 按 全 额 计 提 跌 价 准 备 (3) 对 于 公 司 存 货 各 项 目 的 发 生 计 价 分 配 与 结 转 情 况, 主 办 券 商 会 计 师 对 公 司 成 本 核 算 的 生 产 计 划 单 原 材 料 入 库 单 出 库 单 完 工 产 品 入 库 单 生 产 成 本 计 算 表 等 基 础 原 始 资 料 进 行 核 查, 公 司 的 存 货 主 要 包 括 原 材 料 在 产 品 产 成 品 三 大 类 公 司 原 材 料 主 要 为 钢 板, 公 司 原 材 料 钣 金 在 NCT 或 冲 床 下 料 后,
开 始 作 为 在 产 品 核 算, 经 过 焊 接 成 型 及 表 面 处 理 后, 成 品 打 包 入 库, 以 库 存 商 品 的 形 式 核 算 故 主 办 券 商 认 为 公 司 的 生 产 核 算 流 程 与 实 际 生 产 步 骤 是 相 符 的 存 货 各 项 目 的 确 认 计 量 结 转 是 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 的 综 上, 主 办 券 商 会 计 师 通 过 对 公 司 的 存 货 进 行 盘 点, 并 履 行 监 盘 程 序, 认 为 公 司 的 存 货 金 额 真 实 完 整 ; 通 过 对 公 司 的 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 进 行 了 解, 认 为 公 司 存 货 跌 价 准 备 计 提 谨 慎 合 理 ; 通 过 将 公 司 的 生 产 核 算 流 程 与 实 际 生 产 步 骤 进 行 匹 配 认 为, 公 司 的 存 货 各 项 目 的 确 认 计 量 结 转 是 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定 的 主 办 券 商 和 会 计 师 认 为 公 司 计 提 存 货 跌 价 准 备 是 合 理 的, 符 合 谨 慎 性 原 则 (2) 请 说 明 未 按 要 求 回 复 的 原 因, 项 目 人 员 和 内 核 人 员 是 否 按 要 求 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 在 主 办 券 商 对 于 聚 贤 科 技 第 一 次 反 馈 意 见 的 回 复 中, 项 目 组 对 公 司 存 货 的 计 提 方 法 进 行 说 明 并 对 公 司 的 计 提 方 法 进 行 补 充 披 露, 进 一 步 论 证 公 司 存 货 计 提 的 合 理 性 谨 慎 性, 并 对 存 货 的 跌 价 准 备 的 计 提 发 表 了 明 确 意 见, 项 目 组 认 为 已 根 据 问 题 给 予 相 应 的 回 复 对 于 勤 勉 尽 职, 在 项 目 组 初 步 完 成 反 馈 回 复 后, 内 核 人 员 与 项 目 组 就 反 馈 回 复 进 行 了 进 一 步 沟 通, 项 目 组 就 内 核 部 门 提 出 的 问 题 做 了 进 一 步 补 充 完 善, 故 主 办 券 商 认 为 项 目 组 及 相 关 内 核 成 员 履 行 了 勤 勉 尽 责 义 务 但 经 项 目 组 根 据 审 核 员 提 出 的 问 题 进 行 斟 酌, 项 目 组 认 为 对 该 问 题 的 理 解 过 于 局 限, 且 对 反 馈 意 见 的 回 复 仍 存 在 需 完 善 之 处, 故 作 出 了 以 上 的 补 充 回 复