证 券 代 码 :430462 证 券 简 称 : 树 业 环 保 主 办 券 商 : 广 发 证 券 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 广 东 树 业 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 性 的 意 见 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 广 发 证 券 或 主 办 券 商 ) 是 广 东 树 业 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 树 业 环 保 或 公 司 ) 的 推 荐 主 办 券 商, 自 树 业 环 保 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 以 来, 持 续 对 树 业 环 保 在 诚 实 守 信 规 范 履 行 信 息 披 露 义 务 完 善 公 司 治 理 机 制 等 方 面 进 行 持 续 督 导 工 作 2015 年 3 月 26 日, 树 业 环 保 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 广 东 树 业 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案 关 于 公 司 股 票 由 协 议 转 让 方 式 变 更 为 做 市 转 让 方 式 的 议 案 等 议 案 广 发 证 券 对 树 业 环 保 本 次 发 行 股 票 全 程 履 行 了 监 督 和 指 导 职 责, 并 对 本 次 发 行 的 发 行 程 序 信 息 披 露 发 行 对 象 发 行 定 价 等 各 方 面 进 行 了 全 面 的 尽 职 调 查, 现 就 本 次 发 行 合 法 合 规 性 发 表 意 见 如 下 : 一 关 于 本 次 股 票 发 行 符 合 豁 免 申 请 核 准 条 件 的 意 见 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 四 十 五 条 : 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 股 票 的 公 众 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 后 股 东 累 计 不 超 过 200 人 的, 中 国 证 监 会 豁 免 核 准, 由 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 自 律 管 理, 但 发 行 对 象 应 当 符 合 本 办 法 第 三 十 九 条 的 规 定 根 据 公 司 制 定 的 广 东 树 业 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案, 本 次 发 行 对 象 为 经 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 备 案 的 具 有 做 市 商 资 格 的 证 券 公 司, 以 及 其 他 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 的 投 资 者 根 据 认 购 情 况,13 家 机 构 投 资 者 参 与 本 次 认 购, 全 部 都 是 做 市 商 公 司 本 次 发 行 前 股 东 为 5 名, 其 中 包 含 4 名 自 然 人 股 东 和 1 名 法 人 股 东 ; 公 司 本 次 发 行 后 股 东 为 18 名, 其 中 包 含 4 名 自 然 人 股 东 和 14 名 法 人 股 东 本 次 股 票 发 行 后, 股 东 人 数 累 计 未 超 过 200 人, 符 合 上 述 规 定 主 办 券 商 认 为, 树 业 环 保 本 次 股 票 发 行 后 累 计 股 东 人 数 未 超 过 200 人, 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 中 关 于 豁 免 向 中 国 证 监 会 申 请 核 准 发 行 的 条 1-6-1
件 二 关 于 公 司 治 理 规 范 性 的 意 见 公 司 已 经 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 制 度, 明 晰 了 各 机 构 职 责 和 议 事 规 则 ; 公 司 制 订 的 公 司 章 程 中, 对 公 司 股 东 董 事 监 事 高 管 的 责 任 义 务 做 了 更 为 规 范 明 确 的 约 定 ; 公 司 完 善 了 内 控 制 度, 从 而 在 制 度 基 础 上 能 够 有 效 地 保 证 公 司 经 营 业 务 的 有 效 进 行, 保 护 资 产 的 安 全 和 完 整, 保 证 公 司 财 务 资 料 的 真 实 合 法 完 整 上 述 章 程 规 则 制 度 的 建 立 完 善 了 公 司 内 部 控 制 和 风 险 管 理 体 系, 能 够 确 保 公 司 股 东 合 法 权 利 保 障 各 股 东 对 公 司 重 大 事 项 享 有 的 知 情 权 与 参 与 权 主 办 券 商 认 为, 树 业 环 保 制 定 的 公 司 章 程 内 容 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 有 关 规 定, 其 他 规 则 制 度 等 能 够 完 善 公 司 治 理 结 构 ; 公 司 建 立 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 职 责 清 晰 运 行 规 范, 能 够 保 障 股 东 合 法 权 利 ; 公 司 自 挂 牌 至 今 董 事 会 和 股 东 大 会 的 召 开 程 序 审 议 事 项 决 议 情 况 等 均 合 公 司 法 公 司 章 程 和 有 关 议 事 规 则 的 规 定 综 上, 公 司 不 存 在 违 反 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 二 章 规 定 的 情 形 三 关 于 公 司 是 否 规 范 履 行 了 信 息 披 露 义 务 的 意 见 公 司 自 启 动 本 次 股 票 发 行 工 作 以 来, 已 经 在 全 国 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台 (www.neeq.com.cn) 发 布 了 3 次 5 份 公 告, 具 体 情 况 如 下 : 1 2015 年 3 月 10 日, 公 司 公 告 了 广 东 树 业 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 次 会 议 决 议 公 告 广 东 树 业 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 知 公 告 ; 同 日 公 告 了 公 司 本 次 广 东 树 业 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案 2 2015 年 3 月 26 日, 公 司 公 告 了 广 东 树 业 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 3 2015 年 3 月 27 日, 公 司 公 告 了 本 次 广 东 树 业 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 认 购 公 告 1-6-2
主 办 券 商 认 为, 树 业 环 保 本 次 股 票 发 行 严 格 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 指 南 等 规 定 履 行 了 信 息 披 露 义 务 此 外, 经 主 办 券 商 核 查, 树 业 环 保 在 申 请 挂 牌 及 挂 牌 期 间, 规 范 履 行 信 息 披 露 义 务, 不 存 在 因 信 息 披 露 违 规 或 违 法, 被 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 依 法 采 取 监 管 措 施 或 纪 律 处 分 被 中 国 证 监 会 采 取 监 管 措 施 或 给 予 行 政 处 罚 的 情 形 四 关 于 本 次 股 票 发 行 对 象 是 否 符 合 投 资 者 适 当 性 要 求 的 意 见 根 据 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 : 本 办 法 所 称 股 票 发 行 包 括 向 特 定 对 象 发 行 股 票 导 致 股 东 累 计 超 过 200 人, 以 及 股 东 人 数 超 过 200 人 的 公 众 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 两 种 情 形 前 款 所 称 特 定 对 象 的 范 围 包 括 下 列 机 构 或 者 自 然 人 : ( 一 ) 公 司 股 东 ( 二 ) 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 员 工 ; ( 三 ) 符 合 投 资 者 适 当 性 管 理 规 定 的 自 然 人 投 资 者 法 人 投 资 者 及 其 他 经 济 组 织 公 司 确 定 发 行 对 象 时, 符 合 本 条 第 二 款 第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项 规 定 的 投 资 者 合 计 不 得 超 过 35 名 根 据 投 资 者 适 当 性 管 理 细 则 第 六 条 规 定 : 下 列 投 资 者 可 以 参 与 挂 牌 公 司 股 票 发 行 : ( 一 ) 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 投 资 者 ; ( 二 ) 符 合 参 与 挂 牌 公 司 股 票 公 开 转 让 条 件 的 投 资 者 1-6-3
序 号 本 次 股 票 发 行 的 对 象 为 13 名 机 构 投 资 者, 具 体 情 况 如 下 : 投 资 者 名 称 认 购 数 量 ( 万 股 ) 认 购 价 格 ( 元 / 股 ) 认 购 金 额 ( 万 元 ) 占 发 行 后 总 股 本 比 例 1 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 200.00 7.50 1,500.00 2.42% 2 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 100.00 7.50 750.00 1.21% 3 长 城 证 券 有 限 责 任 公 司 100.00 7.50 750.00 1.21% 4 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 60.00 7.50 450.00 0.73% 5 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 50.00 7.50 375.00 0.60% 6 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 38.80 7.50 291.00 0.47% 7 财 富 证 券 有 限 责 任 公 司 30.00 7.50 225.00 0.36% 8 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 30.00 7.50 225.00 0.36% 9 兴 业 证 券 股 份 有 限 公 司 30.00 7.50 225.00 0.36% 10 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司 30.00 7.50 225.00 0.36% 11 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 30.00 7.50 225.00 0.36% 12 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 30.00 7.50 225.00 0.36% 13 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 20.00 7.50 150.00 0.24% 合 计 748.80 5,616.00 9.06% 上 述 13 名 机 构 投 资 者 均 为 注 册 资 本 500 万 元 以 上 的 法 人 机 构, 符 合 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 第 三 十 九 条 第 二 款 第 ( 三 ) 项 的 规 定, 且 不 超 过 35 名 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 本 次 股 票 发 行 对 象 符 合 中 国 证 监 会 及 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 关 于 投 资 者 适 当 性 制 度 的 有 关 规 定 五 关 于 发 行 过 程 及 结 果 是 否 合 法 合 规 的 意 见 2015 年 3 月 10 日, 公 司 于 公 司 会 议 室 召 开 了 第 三 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 公 司 现 有 董 事 7 人, 实 际 出 席 会 议 并 表 决 的 董 事 7 人, 会 议 由 董 事 长 林 树 光 主 持 经 各 位 董 事 讨 论, 并 对 相 关 议 案 进 行 了 表 决, 审 议 通 过 了 广 东 树 业 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案 关 于 公 司 股 票 由 协 议 转 让 方 式 变 更 为 做 市 转 让 方 式 的 议 案 关 于 变 更 公 司 名 称 的 议 案 关 于 变 更 公 司 经 营 范 围 的 议 案 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 股 票 发 行 的 议 案 及 关 于 召 开 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 并 决 议 将 前 述 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 2015 年 3 月 26 日, 公 司 于 公 司 会 议 室 召 开 了 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 由 董 事 长 林 树 光 先 生 主 持 出 席 会 议 的 股 东 ( 或 股 东 代 理 人 ) 共 3 名, 代 表 股 份 75,020,000 股, 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.77%, 会 议 审 议 通 过 了 广 1-6-4
东 树 业 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 方 案 关 于 公 司 股 票 由 协 议 转 让 方 式 变 更 为 做 市 转 让 方 式 的 议 案 关 于 变 更 公 司 名 称 的 议 案 关 于 变 更 公 司 经 营 范 围 的 议 案 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 及 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 股 票 发 行 的 议 案 2015 年 4 月 3 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 本 次 股 票 发 行 进 行 了 验 资, 并 出 具 了 编 号 为 信 会 师 报 字 [2015] 第 410223 号 的 验 资 报 告, 验 证 了 截 至 2015 年 4 月 2 日, 公 司 已 收 到 广 发 证 券 等 机 构 投 资 者 以 货 币 缴 纳 的 出 资 合 计 人 民 5,616 万 元, 其 中 计 入 股 本 合 计 人 民 币 748.80 万 元, 扣 除 发 行 费 用 263.5 万 元, 剩 余 部 分 计 入 资 本 公 积 合 计 人 民 币 4,603.7 万 元 2015 年 4 月 8 日, 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 出 具 了 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 关 于 广 东 树 业 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 票 的 法 律 意 见, 认 为 树 业 环 保 本 次 股 票 发 行 的 过 程 及 结 果 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 合 法 有 效 综 上, 主 办 券 商 认 为 树 业 环 保 本 次 股 票 发 行 过 程 和 结 果 符 合 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 等 相 关 规 定, 发 行 过 程 及 结 果 合 法 合 规 六 关 于 发 行 定 价 方 式 定 价 过 程 是 否 公 正 公 平, 定 价 结 果 是 否 合 法 有 效 的 意 见 树 业 环 保 本 次 股 票 发 行 价 格 为 人 民 币 7.50 元 / 股, 其 中 1.00 元 计 入 股 本, 扣 除 发 行 费 用 263.5 万 元, 剩 余 部 分 计 入 资 本 公 积 合 计 人 民 币 4,603.7 万 元 本 次 股 票 发 行 价 格 综 合 考 虑 了 公 司 所 处 行 业 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 等 多 种 因 素, 并 与 投 资 者 协 商 后 最 终 确 定 本 次 股 票 发 行 的 价 格 经 树 业 环 保 第 三 届 董 事 会 第 二 次 会 议 和 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 根 据 上 述 情 况, 主 办 券 商 认 为 : 本 次 股 票 发 行 定 价 未 见 有 显 失 公 允 之 处, 未 发 现 存 在 严 重 损 害 原 股 东 利 益 的 情 形 定 价 方 法 合 理, 定 价 过 程 公 平 公 正, 定 价 结 果 合 法 有 效 1-6-5
七 关 于 公 司 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 优 先 认 购 安 排 规 范 性 的 意 见 本 次 股 票 发 行 前, 主 办 券 商 取 得 了 原 股 东 出 具 的 声 明, 声 明 放 弃 对 本 次 发 行 股 票 的 优 先 认 购 权 主 办 券 商 认 为, 公 司 本 次 股 票 发 行 现 有 股 东 作 出 的 关 于 放 弃 优 先 认 购 权 的 声 明 真 实 有 效, 股 票 优 先 认 购 安 排 符 合 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 发 行 业 务 细 则 ( 试 行 ) 等 规 范 性 要 求 八 关 于 主 办 券 商 是 否 遵 守 做 市 业 务 规 则, 是 否 对 内 部 利 益 冲 突 进 行 防 范 的 说 明 主 办 券 商 遵 守 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 做 市 商 做 市 业 务 管 理 规 定 ( 试 行 ) 业 务 隔 离 等 相 关 制 度, 确 保 做 市 业 务 与 推 荐 业 务 证 券 投 资 咨 询 证 券 自 营 证 券 经 纪 证 券 资 产 管 理 等 业 务 在 机 构 人 员 信 息 账 户 资 金 上 严 格 分 离, 对 主 办 券 商 内 部 利 益 冲 突 进 行 了 防 范 九 关 于 公 司 原 有 股 东 及 本 次 认 购 对 象 是 否 需 要 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 办 理 备 案 登 记 的 核 查 说 明 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ), 主 办 券 商 对 本 次 发 行 对 象 是 否 需 要 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 办 理 备 案 登 记 的 情 况 进 行 核 查 经 核 查, 公 司 原 有 股 东 包 括 林 树 光 林 树 恒 徐 洁 及 袁 国 芬 4 名 自 然 人 及 星 辉 互 动 娱 乐 股 份 有 限 公 司 1 名 法 人 股 东 其 中, 星 辉 互 动 娱 乐 股 份 有 限 公 司 为 股 份 有 限 公 司, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 的 情 形, 亦 不 存 在 私 募 基 金 管 理 人, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 办 理 备 案 登 记 本 次 发 行 的 13 名 认 购 对 象, 为 股 份 有 限 公 司 或 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 的 情 形, 亦 不 存 在 私 募 基 金 管 理 人, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 的 规 定 办 理 备 案 登 记 1-6-6
以 下 无 正 文, 为 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 广 东 树 业 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 合 法 合 规 性 意 见 的 签 字 盖 章 页 法 定 代 表 人 : 孙 树 明 项 目 负 责 人 : 刘 令 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 1-6-7